陆XX与郑X及德润公司合作协议纠纷案法律意见书（范文模版）

第一篇：陆XX与郑X及德润公司合作协议纠纷案法律意见书（范文模版）

陆XX与郑X及德润公司合作协议纠纷案法律意见书

根据委托人提供的与本案有关的材料，假设本案材料已包括已知与本案有关的所有材料以及其所陈述的相关事实，就该案进行法律分析并提出法律意见。

现出具法律意见书如下，供参考。

一、出具本法律意见书所依据的证据材料：1、2、3、4、双方签订的股权转让合作协议书一份；

郑梅转让德润公司股份的股权转让协议书（证人、证言）； 德润公司营业执照复印件一份； 乙方支付款项的收据及证明。

二、出具法律意见书所依据的主要法律：

1、《中华人民共和国民法通则》

2、《中华人民共和国合同法》

3、《中华人民共和国公司法》

三、本案的基本事实：

1、甲方非德润公司的股东。2、2007年10月16日之前，郑梅为德润公司的法人代表且为最大股东，2007年10月16日之后郑梅转让了她的全部股份。

3、德润公司没有房地产开发资质。4、2008年7月8日德润公司在经营范围内增加了一项“房地产开发”项目。

5、乙方分别在2008年6月16日、2008年7月7日、2008年8月1日、2008年8月2日分四笔各50万交款给德润公司，共计200万。

6、乙方未对德润公司所有支出成本签字确认任何费用。

7、已查明德润公司和郑梅账户存款共计为2940元。

四、双方的争议及交涉情况：

1、撤销双方签订的合作协议。

2、甲方全部返还乙方依照协议已经实际支付的200万元。

3、甲方承担该200万元从收款之日起至实际履行之日的同期银行贷款利息。

4、甲方承担原告的律师费及其他合理费用。

5、甲方承担本案诉讼费用。

五、对本案的法律分析： 1、2007年10月16日之前，郑某为德润公司的法人代表且为最大股东，2007年10月16日之后郑某转让了其在德润公司的全部股份。郑某及德润公司并未对股权转让及法定代表人变更等事宜予以公告或以其他方式告知陆某某，因而陆某某对此转让并不知情。因此，此合作协议的效力待定。

2、在洽谈协议的过程中，两被告向原告隐瞒了第二被告德润公司并不具备房地产开发资质的事实，并与2008年7月8日在经营范围内增加了一项“房地产开发”项目，使得原告相信两被告并与之签订协议并依照协议支付款项。在此过程中，德润公司有明显的欺骗故意，故此合作协议应属于可撤销范围。

3、依照协议约定，陆某某分别于2008年6月16日、2008年7月7日、2008年8月1日、2008年8月2日分四笔各50万元交款给德润公司，共计200万元。然而已查明两被告德润公司和郑梅账户存款共计为2940元，剩余款项下落不明。且在协议履行过程当中，乙方未对德润公司所有支出成本签字确认任何费用。郑某及德润公司抽逃资金的可能极大，因此建议应及时采取应对措施予以追偿。

六、对本案解决纠纷的两种建议方式的比较：

以上是从诉讼角度做的分析，但是需要说明的是，关于本案的解决方式，可以考虑有诉讼与调解（非诉）两种方式可以选择，现将两者对比如下，以供选择：

1、诉讼需要的时间比较长。根据民事诉讼法的规定，人民法院适用普通程序审理的案件：一审，应当在立案之日起6个月内审结。二审，应当在二审立案之日起3个月内审结。另外，如果法院做出了对贵公司的有利判决，在对方不主动履行判决的情况下，贵公司还要提出强制执行申请，而判决的执行仍然需要一定的期间。因此，通过诉讼解决纠纷耗时较长。

2、诉讼需要支付一定的费用。包括但不限于交付诉讼费（原告预先交付，判决后由败诉方承担）等。

但其优点是判决书或法院制作的调解书有强制执行效力。

3、调解（非诉讼）方式解决，虽无需垫付诉讼费，其问题是缺乏权威机构的强制效果。但其优点是可以随时进行，方式多样，一般情况下成本较低。

具体到本案，我倾向于建议采用诉讼的方式处理本案。原因如下：

1、本案中，郑某及德润公司在合作协议的签订事宜上有明显的欺诈行为，因此调解基本无法达成相应的效果。

2、本案中，各种证据均较为充足，事实认定清楚、明确，诉讼时长不会过长。

需要说明的是，上述意见是对目前掌握的相关证明材料的基础上做出的，分析是我对本案的初步法律分析，供且仅供参考，不用于任何第三方使用。该分析的前提是假设您及相关人员的情况介绍和提供的资料（情况与事实完全相符，提供的资料）完整、准确、真实，资料的复印与原件相符的基础上而做出的初步分析意见，也不排除随案情发展进一步修改的可能。

第二篇：陆某某与长宁房产经营公司纠纷案法律意见书

关于信访人与长宁区房产经营公司纠纷一案的法律意见书

关于信访人陆某某

与长宁区房产经营公司纠纷一案的

法

律

意

见

书

上海海耀律师事务所

万文志律师 靳新用律师

提要：

陆某某（以下可简称“信访人”）与上海市长宁区房地产开发经营公司（以下可简称“责任单位”）动迁安置纠纷一案，历时18载，诉讼经一审二审，签署二次协议，责任单位申请执行生效判决又被裁定中止，陆某某长期信访，信访单位几经核查。

本案案情确实复杂，为寻找妥善化解矛盾之策，律师试图抽丝剥茧，回归基本法律关系，寻找拆迁政策及其变化依据，针对信访人诉求进行法律、政策分析。

律师建议：责任单位所签动迁安置协议中“个体用房”条款无效导致与信访人发生纠纷，后又迟延五年履行司法判决；此间信访人家庭人口增加较多，残疾人员多达5人，居住状况严重困难，律师建议责任单位从特事特办和人道关怀角度，积极调整安置方案，尽量分户安置，寻求最终化解方案。

声明：

对于信访人与动迁责任单位纠纷一案，本法律意见书对有关事实的陈述，依据双方签订的协议等文件、法院生效民事判决书、法院中止执行裁定书、《关于陆某某信访核查终结报告》、《律师参与信访核查工作律师意见书》、公安机关户籍证明和其他权威资料。有关各方材料中表述有矛盾的陈述或者情绪化的陈述，本律师未加引用。

律师依据本案的基本事实，结合法律法规和上海市动迁安置政策出具本法律意见书，谨供参考，不作直接决策依据。

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关于信访人陆某某

与长宁区房产经营公司纠纷一案的

法

律

意

见

书

一、信访人陆某某与责任单位纠纷、矛盾的主要情况

（一）动拆迁情况

1993年3月5日，根据上海市长宁区房产管理局核发长拆许字（93）第10号《房屋拆迁许可证》，由拆迁责任单位上海市长宁区房地产开发经营公司对长宁区北汪东片地块批租改造基地实施动迁。陆某某一户属于本次动迁范围，该地块动迁政策根据（1991）沪府第4号《上海市城市房屋拆迁管理实施细则》（黄菊四号令）制定。

陆某某一户属长宁区北汪东片地块批租改造基地，根据政策规定：该户在册人口5人，属自搭自建，无产权证私房，居住面积50.67平方米。根据当时安置政策应安置居住面积为40平方米。

（二）安置情况

1993年10月22日，由拆迁责任单位与该户签订了房屋拆迁安置协议，安置该户为公房期房二套：

一套泉口路180弄3号102室，居住面积20平方米，安置陆某某妻子蔡顺娣及次子陆伟旭。同时协议中明确：“泉口路180弄3号102室”为“个体用房”，一次性补偿个体业主陆伟旭人民币2万元整。一套为泉口路180弄11号504室，居住面积28.2平方米，安置陆某某、长子陆伟民和女儿陆亚敏。两套房屋合计居住面积为48.2平方米。

（三）诉讼情况

1994年12月12日，信访人陆某某办理了由拆迁责任单位提供二套新公房的公房租赁凭证，即泉口路180弄3号102室，泉口路108弄11号504室；入住后，信访人对泉口路108弄3号102室破墙开店。1996年10月被所在地物业公司制止。

此后，信访人向长宁区人民法院提起诉讼【（1997）长民初字第133号】，要求拆迁上海海耀律师事务所www.xiexiebang.com 关于信访人与长宁区房产经营公司纠纷一案的法律意见书

单位长宁区房地产开发经营公司“安置个体用房”，“按动迁政策补足差额面积”，“赔偿因无法经营导致的经营损失人民币36000元”。1997年9月9日，长宁法院一审对其诉请不予支持。

信访人上诉至上海市第一中级人民法院。1998年2月20日，二审法院作出终审判决，认为系争安置条款“动迁人分配给信访人的泉口路180弄3号102室（其中注明3号102室给个体用户）”，因“现物业管理部门以小区规划为由，不能允许该房屋作为个体营业房使用，故以上协议约定条款应属无效条款，长宁房地产公司应对该户重新安置个体营业用房，现被上诉人未提供个体营业用房于法无据”，判决拆迁责任单位长宁区房地产开发经营公司10日内向该户提供个体营业用房；同时信访人一家应在拆迁责任单位提供房源之后30日内退出泉口路180弄3号102室。

2003年5月29日，拆迁责任单位与信访人陆某某签订了房屋调换协议，提供个体营业房为：平溪路63号；建筑面积：43.17平方米。2003年7月14日，为该户办理平溪路63号产权登记，权利人：陆某某。与此同时，该户亦将泉口路180弄3号102室租赁凭证交拆迁责任单位。之后信访人陆某某不履行2003年5月29日房屋调换协议，仍居住泉口路108弄3号102室。2003年9月11日，拆迁责任单位向长宁区法院申请执行（1997）沪一中民终字第2385号判决；2004年7月22日，根据长宁区法院（2003）长执字第2004号裁定书，鉴于陆某某一户从安置时的五人增加到现在实际居住的九人，中止执行（1997）沪一中民终第2385号的判决。

（四）信访情况

信访人陆某某一户，自2003年9月以来，因不满拆迁责任单位换房安置，上访和越级上访，其主要诉求为：不愿退出泉口路180弄3号102室。新长宁集团于2005年6月28日对该户亦作了信访事项的答复。

二、信访人陆某某一户的家庭情况

（一）陆某某一户动迁前人口情况和居住情况

1、陆某某一户动迁前人口情况

据责任单位提供的户籍资料证明显示：1993年3月5日核发动迁许可证前，陆某某一户家庭情况为：户主陆某某，妻蔡顺娣，长子陆伟民，次子陆伟旭，女儿陆亚敏。共五人（女儿陆亚敏配偶的户籍不在其中）。

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相关材料反映：1993年10月22日双方签订动迁协议时，户籍人口五人中三个儿女均为残疾人，包括：长子陆伟民，聋哑；次子陆伟旭，智障；女儿陆亚敏，聋哑。实际家庭人口中五人为残疾人（注：长子妻沈斌，聋哑；女儿丈夫王培，聋哑）。

2、陆某某一户动迁前居住情况

信访人陆某某一家动迁前居住于本市东浜路11号房屋，属私房性质，居住面积50.67平方米。陆之子陆伟旭在此房内注册了个体经营营业执照。

（二）2003年5月29日重新签订房屋调换协议时陆某某一户人口情况

至2003年5月29日，信访人家庭人口已有三对半夫妇，人口净增加四人，增加人员包括：长子陆伟民妻子沈斌，女儿陆靓彦；次子陆伟旭妻子陈波，次子陆伟旭儿子陆奕勋。（注：女儿陆亚敏户口迁出，儿子王奕硕户口迁入）

（三）陆某某一户目前居住情况 陆某某一户目前居住情况示意图

①泉口路108弄11号504室：居住面积28.2平方米，安置陆某某、长子陆伟民和女儿陆亚敏。现居住情况为：

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②泉口路180弄3号102室：居住面积20平方米，安置蔡顺娣及次子陆伟旭。现居住情况为：

注：按信访人与责任单位2003年5月29日签订的换房协议，信访人应退还泉口路180弄3号102室，信访人拒绝搬出；责任单位申请法院强制执行，后执行中止。

③按换房协议，责任单位于2003年7月将平溪路63号营业用房（建筑面积43.17平方米）过户给信访人，信访人入户用于经营（注：现出借以补贴家庭生活费用）。

说明：

平溪路63号营业用房，按现有户籍政策规定不能报入户口，且不适合居住；所用水电煤费用按营业性标准收取。

三、陆某某一案法律、政策分析和化解建议

（一）法律、政策分析

针对信访人目前诉求和责任单位动迁安置行为及矛盾纠纷情况，律师依据相关法律、政策，提出如下分析意见：

1、信访人称93年双方签订动迁协议是责任单位的合同欺诈行为，属无效。

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1994年信访人入住动迁分配的泉口路108弄3号102室（分配注明为个体用房），破墙开店。后因物业管理部门以小区规划为由不能允许该房屋作为个体营业房使用，导致双方纠纷。

1998年2月20日一中法院终审判决，认为系争安置条款“动迁人分配给信访人的泉口路180弄3号102室（其中注明3号102室给个体用户）”，因“现物业管理部门以小区规划为由，不能允许该房屋作为个体营业房使用，故以上协议约定条款应属无效条款，长宁房地产公司应重新安置个体营业用房，现被上诉人未提供个体营业用房于法无据”，判决拆迁责任单位长宁区房地产开发经营公司10日内向该户提供个体营业用房；同时信访人一家应在拆迁责任单位提供房源之后30日内退出泉口路180弄3号102室。

律师认为，无证据证明1993年签订动迁协议期间动迁人存在“有意欺诈”的过错，安置方案也符合当时政策。但此后因“小区规划”导致信访人“破墙开店”不能，客观上造成了原安置协议的系争条款无效。

拆迁责任单位如及时履行生效司法判决，与信访人重新协商、补签订动迁安置协议，后来的新矛盾可能不会发生。

2、责任单位迟延履行二审法院生效判决的时间长达五年以上，失去妥善化解矛盾时机。双方虽于2003年5月29日重签房屋调换协议，但信访人家庭情况此间发生了重大变化以致新协议难以履行，成为双方矛盾升级的重要原因。

1998年2月20日生效判决作出后，直至2003年5月29日，拆迁责任单位与信访人陆某某重新签订了《上海市城市居住房屋拆迁补偿安置协议（适用价值标准房屋调换）》，约定进行房屋调换（具体约定如前所述）。责任单位按约履行后，信访人不履行房屋调换协议，仍居住在泉口路108弄3号102室。2003年9月11日，拆迁责任单位向长宁区法院申请执行（1997）沪一中民终字第2385号判决；2004年7月22日，根据长宁区法院（2003）长执字第2004号裁定书，鉴于陆某某一户从安置时的五人增加到现在实际居住的九人，中止执行（1997）沪一中民终第2385号判决。

信访人家庭人口重大变化和居住状况严重困难，是长宁区法院（2003）长执字第2004号裁定书裁定中止执行（1997）沪一中民终第2385号判决书的依据。双方2003年5月29日重新签订房屋调换协议时，信访人家庭情况发生了重大变化，此时已有三对半夫妇，人口净增加四人：包括长子陆伟民女儿陆靓彦、长子陆伟民妻子沈斌、次子陆伟旭妻子陈波、次子陆伟旭儿子陆奕勋。

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至此，责任单位再次失去了妥善化解矛盾的机会。

3、信访人提出“分4户原地安置，按照政策残疾人可原地安置”的要求有无依据？ 上海市目前尚无动迁安置时予以残疾人特别照顾的优惠政策，上海之外其他地方有优先选房或增加安置面积的作法。如针对于拆迁户中靠城市“低保金”维持生活的困难家庭、残疾人等弱势群体的实际困难，哈尔滨制定了《关于对拆迁特困户和已丧失劳动能力没有生活来源的残疾人的房屋给予照顾的具体规定》。

信访人家庭有11口人中有五位残疾人。从人道关怀和居住帮困角度，采取适当方式给予特殊照顾，缓解信访人家庭居住困难，有助于妥善化解矛盾。

4、信访人要求“十年的停业损失应予以补偿”，有无法律依据依据？

1998年2月20日第一中级法院终审判决未支持上诉人（即信访人）赔偿因无法经营导致经济损失36000元的主张。该判决以“证据不足”作判，未否定信访人主张的法律依据；如果信访人举证充分，其诉求可能得到支持。

从信访人对泉口路108弄3号102室的破墙开店行为于1996年10月被所在地物业公司制止之日起，其家庭因不能正常经营造成一定经济损失，是客观存在的事实。

依据法律规定，无效合同当事人应承担返还财产、赔偿损失和追缴财产等民事责任。所谓赔偿损失，是指合同被确认无效后，对合同无效有过错的一方应当赔偿对方因此所受的经济损失。单方过错的，过错方应当承担对方因合同无效造成的损失；双方都有过错的，依各自过错大小相抵后赔偿对方损失。

对于动迁协议条款无效的过错责任承担，本律师认为应当区分二个时段进行分析： 一是责任单位存在单方过错的时段：从1996年10月信访人破墙开店被物业公司制止起，至2003年5月29日责任单位履行生效司法判决与信访人签订房屋调换协议时止，时间六年半左右。

此时段内，应当属于责任单位的单方过错（除非责任单位有证据证明信访人拒绝重签房屋调换协议），信访人此间不能营业的经济损失应由责任单位承担。

二是信访人与责任单位存在混合过错的时段：从2003年5月29日责任单位履行法院生效司法判决与信访人签订房屋调换协议时起至今，约九年时间。

按2003年5月29日签订的换房协议，责任单位2003年7月14日为信访人办理了平溪路63号产权登记，权利人陆某某；该户同时将泉口路180弄3号102室租赁凭证交拆迁责任单位。信访人之后拒不履行房屋调换协议，对此，信访人存在一定过错。

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（二）总结与建议

责任单位签订动迁协议中关于个体用房的“约定条款无效”在先，生效判决作出五年后才履行，期间信访人家庭人口增加较多，又有多位残疾人员，这些特定情况导致双方纠纷久拖不决，造成目前僵局。

建议责任单位通过置换房屋、分户安置等方式适当给予信访人经济补偿，与信访人积极协商，达成最终化解方案。

以上意见，系律师依据责任单位和信访接待单位等提供且经确认的材料，按照相关法律、政策等进行的分析，谨供参考。

上海海耀律师事务所

万文志律师

靳新用律师

2012年5月15日

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附：本法律意见书基本事实材料及律师访谈材料清单

本法律意见书基本事实材料及律师访谈材料清单

第一部分 基本事实材料清单

一、责任单位提供的材料

1、关于同意拆除延安西路548弄(北汪东块)公房的批复(长房发1992第228号)

2、中华人民共和国建设用地规划许可证（沪地92第40号）

3、房屋拆迁许可证（长拆许字93第10号）

4、房屋拆迁期延长许可通知（长拆许延字93第14号）

5、关于陆某某诉求化解请款一览表

6、关于陆某某信访问题的研判报告

7、户籍资料证明

8、房屋拆迁安置协议

9、住房调配单（94新凯字第1808号）

10、住房调配单（94新凯字第1809号）

11、上海市长宁区人民法院民事判决书（1997 长民初字第133号）

12、上海市第一中级人民法院民事判决书（1997沪一中民终字第2385号）

13、上海市城市居住房屋拆迁补偿安置协议（适用价值标准房屋调换）

14、上海市房地产登记册

15、申请执行书

16、上海市长宁区人民法院民事裁定书（2003长执字第2004号）

17、关于“编号968号人民来信处理单”有关情况的汇报

18、关于陆某某信访事项的处理回复

19、告被拆迁居民书

20、关于动拆迁居民陆某某户的情况说明 以上材料均由区联席办提供。

二、新泾镇政府提供的材料 陆某某一户目前居住情况图示

上海海耀律师事务所

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第二部分

律师访谈材料

2010年9月1日 访谈笔录，君悦律师事务所出具，区联席办提供

上海海耀律师事务所

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第三篇：公司与公司合作协议

第一章 总则

_________、_________和_________，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立_________（以下简称公司）事宜，订立本合同。

第二章 股东各方

第一条 本合同的各方为：

甲方：_________，身份证：_________，住址：__ ___ ____

乙方：_________，身份证：_________，住址：____________

丙方：_________，身份证：_________，住址：____________

第三章 公司名称及性质

第二条 公司名称为：_________。

第三条 公司住所为：_________。

第四条 公司的法定代表人为：_________。

第五条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

第四章 投资总额及注册资本

第六条 公司注册资本为人民币_________整（rmb_________）。

第七条 各方的出资额和出资方式如下：甲方：_________；乙方：_________；丙方：_________。

第五章 经营宗旨和范围

第八条 公司的经营宗旨：_________。

第九条 公司经营范围是：_________。

第六章 股东和股东会

第一节 股东

第十条 各方按照本合同第六条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

第十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；

（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；

（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

第十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司合同；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

第十三条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十四条 公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第二节 股东会

第十五条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十六条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会或执行董事的报告；

（五）审议批准监事会或监事的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司合同；

（十三）其他重要事项。

第十七条 股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十九条 股东会会议每年召开-次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。

第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第七章 董事和董事会

第一节 董事

第二十一条 公司董事为自然人。

第二十二条 《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公司的董事。

第二十三条 董事由股东会推选或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条 董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事应承担以下义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）非经公司合同规定或者董事会批准，不得同公司订立合同或者进行交易；

（三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动；

（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产；

（五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构；

（六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；

（八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；

（九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

第二十五条 未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第二十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第二十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。

第三十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第三十三条 公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组成。

第三十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定修改公司合同方案；

（十二）股东会授予的其他职权。

第三十五条 董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产80％的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。

第三十六条 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。

第三十七条 董事长行使下列职权：

（一）召集和主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第三十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

第三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第四十条 有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会或监事提议时；

（四）总经理提议时。

第四十一条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。

如有本章第四十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第四十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。

第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。

第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名）。

第四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。

第八章 总经理

第四十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第五十条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。

第五十一条 总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。

第五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；

（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司合同或董事会授予的其他职权。

第五十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

总经理有权决定不超过公司净资产20％（含20％）的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产20％（含20％）的单项贷款与担保。在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公司总资产50％（含50％）的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行。

第五十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

第九章 监事

第五十七条 公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议。

第五十八条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五十九条 监事每届任期三年，连选可以连任。

第六十条 监事连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会予以撤换。

第六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，合同第四章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第六十三条 监事行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时董事会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司合同规定或股东会授予的其他职权。

第六十四条 监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第十一章 解散和清算

第六十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣布破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭；

（五）其他引起公司不能持续经营的原因。

第六十七条 公司因前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。

公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第六十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第六十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。

第七十一条 债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第七十三条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至

（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。

第七十六条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第七十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 合同修改

第七十八条 本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。

第十三章 附则

第七十九条 本合同所称以上、以内、以下，都含本数；不满、以外不含本数。

本合同一式_________份，自签约方签字盖章之日起生效。

甲方（签字）：_________ 乙方（签字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

丙方（签字）：_________

_________年____月____日

签订地点：_________

第四篇：公司与个人合作协议

公司与个人合作协议

签约地点：

甲方： 地址： 电话：

乙方： 地址： 电话

xxxxx有限公司（以下简称“甲方”）与＿＿＿＿先生/女士（以下简称“乙方”），根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，经过友好协商，本着长期平等合作、相互信任、相互尊重和互惠互利的原则基础上，双方达成以下合作协议：

一、合作内容

1：（产品）及****公司代理的其它材料类销售。2：施工工程及甲、乙双方共同进行的投资项目。

二、双方责任与权利

甲方责任与权利

1、甲方负责向乙方的相关人员提供相关产品的培训工作，并为乙方提供产品介绍资料及市场营销资料以利于产品的市场销售。乙方责任与权利

1、乙方负责甲方当批供货款的资金回笼。

2、乙方在与甲方合作期间，不能同时代理其它厂商的同类产品，否则，视为违约。

三、利益分配、费用支付

1：*****及**公司代理的其它材料部分；

A、甲方同意：合作项目的合同价格扣除代理产品的进货价格及相关成本后的款项（净利润）按比例分配，合作项目全部费用扣除后的净利润按甲、乙双方各xx %分配。B、合作项目每批供货完毕，每批结算一次。甲方在每批货款资金回笼后5个工作日内须按合同总货款的比例支付乙方项目合作利益。

C、甲、乙双方市场拓展的交通费，食宿费等各种费用由双方各自承担。

D、如有特别情况，则双方可另行对每个合作项目都签订一份具体操作协议，作为本协议的补充。

2： 甲、乙双方共同进行的投资项目部分；

A、前期费用：项目开发阶级产生的费用甲、乙双方各承担50%。项目实施过程中及甲、乙双方共同进行的投资项目的前期垫付资金全部由甲方承担。

B、利润分配：合作项目全部费用除掉后的净利润按甲、乙双方各xx % 分配。分配利润必须待甲方前期的垫付资金回笼后才开始进行分配。

C、对外承揽工程和甲乙双方共同投资项目，均应当以甲方名义对外签订合同并收取款项或由甲乙双方另行协商设立的主体签订合同并收取款项。如有特别情况，则双方可另行对每个合作项目都签订一份具体操作协议，作为本协议的补充。

四、保密条款

A、本协议作为机密文件，甲、乙双方在此协议生效期内或协议终止后，甲、乙双方不应将此协议透露或出示任何公司或个人，也不得泄漏对方的商业秘密。

B、双方承诺对对方和客户的市场策略、客户信息、技术资料、其它知识产品以及双方的合作不泄露给任何第三方，否则将承担所有相关的损失。C、涉密人员范围：双方领导、项目组成员及有关人员。D、泄密责任：承担由此而产生的全部损失。

五、协议的终止

甲乙双方同意合作期限暂定xxx 年，自双方代表（乙方为本人）签字之日起计算，即从＿＿＿＿年＿＿月＿＿日至＿＿＿＿年＿＿月＿＿日止。如果一方有任何违约行为，另一方应书面通知对方改正，如违约方未能在30天内改正，则守约方有权终止合作协议。

六、协议的仲裁

甲乙双方在履行合同中如发生纠纷，由甲乙双方友好协商解决，如协商不成，提交给******仲裁委员会仲裁。

七、协议的生效与补充

A、本协议与附件共一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。本协议到期后，双方均未提出终止协议要求的，视作均同意继续合作，本协议继续有效，可不另续约，有效期延长一年。

B、本协议在执行过程中，双方认为需要补充、变更的，可订立补充协议。补充协议具有同等法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

甲方：xxxxx有限公司 乙方：＿＿＿＿先生/女士

（公章）身份证号：

代表签字： 签字：

日期： 日期：

第五篇：合作协议(公司与个人)

北京泽恒企业管理咨询有限公司

合作协议

甲方：北京泽恒企业管理咨询有限公司

乙方：禹斌

签订日期：2011 年5月11日

甲方：北京泽恒企业管理咨询有限公司

法定代表人：张敏洁

住所： 北京市丰台区马家堡西路36号东亚三环4号楼807电话：乙方： 禹斌性别： 男 身份证号码：***9060917现住址： 杭州市缤纷小区12幢1单元602室联系人电话： ***

根据《中华人民共和国劳动合同法》及国家有关法律法规的规定，甲、乙双方本着平等自愿、协商一致的原则，共同确立以下合同条款，以供遵守。

合作内容

第一条：甲方与乙方在项目上达成合作，乙方为甲方提供企业管理咨

询的项目来源，甲方向乙方支付项目金额中的相关费用。

甲方的责任义务

第二条：甲方对于乙方提供的项目客户应该尽其所能去满足客户要

求，并且按照其客户要求与客户达成合作意向。

第三条：甲方要向乙方支付其合作费用，费用的金额为项目含税总额

度的30%，即项目首次付款后的二个工作日内将全部合作费

用一次性以银行转帐的形式汇至乙方提供的银行帐号内。

第四条：项目签订后一个工作日内，甲方需一次性支付乙方总金额的5%的现金，作为乙方为此项目的营销所产生的营销费用。

第五条：甲方应该有能力保证项目的顺利进行与完成，应该调配有能

力满足客户需求的项目人员完成项目实施工作，而不能用没有能力的人员实施项目。

乙方的责任义务

第五条：乙方要尽其所能为甲方寻找相应的企业管理咨询项目。

第六条：乙方要了解客户的相关实际情况及客户需求。

第七条：乙方应该配合甲方对客户进行前期的调研和诊断。

第八条：乙方在甲方项目持续期间，对于甲方与客户之间的所有事宜，应该尽力协调好双方的利益，保证项目的顺利完成。

协议的生效、变更与解除

第九条：此合作协议自双方签字盖章之日起生效，对于合同中合作费

用及其他重要事项的变更则需要签定变更协议或重新签定合作协议。

第十条：合作协议的解除由一方提出申请，另一方同意后可以解除其

合作关系。

第十一条：乙方也可以在合作执行过程中申请加入甲方成为其公司员

工，其薪酬与奖金的具体数额则由双方协商确定。

其他事项

第十二条：甲乙双方因为合作在执行过程中所产生的相应纠纷以合同

法的相关规定执行。

第十三条：本合同一式两份，甲、乙双方各执一份。

甲方：乙方：

(盖章）签字:

2011年月日2011年月日