第一篇：证监会对拟IPO公司私募基金股东的审核特点分析
证监会对拟IPO公司私募基金股东的审核特点分析
作者：林日升微信：rishenglin引言：IPO是私募基金退出投资项目的重要方式。私募基金分为契约型、合伙型和公司型三类，契约型私募基金属于三类股东，目前过会案例极少。而合伙型私募基金、公司型私募基金都不属于三类股东，过会案例较多。本文主要就证监会对拟IPO公司非契约型的私募基金股东的审核态度进行分析，希望对业界有所助益。
一、相关规定
根据证监会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条的规定，各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。根据中国基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第十一条的规定，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同(基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同)等基本信息。根据《证监会发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，保荐机构和发行人律师（以下称中介机构）在开展证券发行业务的过程中，应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表意见。具体来说，企业首次公开发行前私募投资基金投资入股或受让股权时，私募投资基金由发行人董事会事先确定为投资者，中介机构应对发行人股东中或事先确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。根据上述规定，拟IPO公司的私募基金股东必须完成备案。
二、反馈意见分析根据反馈意见，证监会的审核特点为：1.可能在反馈意见中要求中介机构就拟IPO公司股东中的私募基金是否已备案提供专项核查意见；2.要求披露最终出资人（直至自然人或国资主体）及普通合伙人情况；3.关注私募基金股东与发行人董事、监事、高管及家庭关系密切成员的关联关系；4.关注私募基金股东对外投资企业的情况，报告期内是否与发行人及其供应商、客户存在关联关系、交易和资金往来；5.关注私募基金股东入资或受让股权时的背景和原因、确定交易价格的因素、资金来源及合法合规性、股权转让款项的支付情况、锁定期承诺情况；6.关于私募基金股东是否备案的问题几乎是反馈意见必然出现的问题。以下为相关反馈意见：苏州春秋电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-10-31招股书披露，发行人股东中部分私募基金股东未完成私募基金备案手续。请保荐机构及律师补充核查发行人股东的私募投资基金情况，是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-10-09关于PE入股。请保荐机构和律师核查并补充披露公司PE股东（包括最终出资人、普通合伙人）与发行人董事、监事、高管及家庭关系密切成员是否存在亲属、投资等关联关系，与本次发行上市中介机构及签字人员是否存在关联关系，关联关系包括亲属、商业合作等方面。是否存在代持股份和信托持股情形。其中，私募基金是否已按照要求进行备案。杭州万隆光电设备股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-09-04请发行人：（1）区分自然人股东（按照是否在发行人处任职分别说明）与法人股东，分别说明上述股东入股、增资发行人的背景及真实性，是否履行了必要的法律程序，定价依据及公允性，款项支付情况，资金来源及合法合规性；法人股东是否存在私募基金，是否按照法律法规的规定办理了必须的备案手续；说明法人股东穿透至自然人、集体组织或国有股东的股权结构，说明是否存在需履行国有股转持程序的情形；（2）说明2014年17名股东退出发行人的原因，股权转让的价格依据及公允性，款项支付情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明三源投资、振愿投资的基本情况，是否存在关联关系，三源投资等股东短期入股发行人又退出的原因，是否履行了必要的法律程序，款项支付情况，是否存在代持，是否在发行人客户、供应商享有权益；（4）说明多次出入发行人的股东情况，相关股东频繁入股、退出发行人的原因，朱亚法2015年退出发行人的原因，朱亚法目前的任职情况，是否存在代持等情形；上述股权变动的款项支付情况，是否履行了必要的法律程序；（5）说明股东华凯投资、源美管理、浙江特产的基本情况，张剑锋、王小达的个人履历，该等股东与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否投资其他与发行人业务相关的企业，如存在，说明所投企业基本情况，是否与发行人的客户供应商存在资金业务往来或关联关系，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（2015年修订）的规定，补充披露源美管理主营业务与发行人主营业务的关系、华凯投资实际控制人情况。发行人股权是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条的规定。请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。无锡威唐工业技术股份有限公司创业板首次公开发行股申请文件反馈意见 2017-08-28请发行人：（1）说明上述法人股东入股发行人的背景，入股价格、定价依据及公允性；增资入股资金来源及合法合规性；股权转让款项的支付情况；与发行人、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系，对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响；（2）说明上述股东是否为私募基金，如是，是否办理相关备案手续；说明上述企业的成立时间、注册资本及实缴资本、主营业务，最近三年财务状况，穿透至自然人或国资主体的股权结构；是否存在国有股转持情况，属于豁免国有股转持的，是否履行了法律法规规定的程序；说明上述企业的对外投资情况，是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在资金或业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排；请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程、提供依据并发表核查意见。湖南九典制药股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-07-21据招股说明书披露，发行人于2015年7月24日起在新三板挂牌公开转让。请发行人说明：（1）是否存在或曾经存在股东超过200人的情形；（2）发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约性私募基金、资产管理计划或信托计划；（3）新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容是否存在差异；（4）新三板挂牌期间是否受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施；（5）申报首次公开发行上市，在新三板所履行的程序，是否合法合规。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。浙江天宇药业股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-07-17说明景林创投、创汇投资基本情况，出资人结构（直至自然人或国资主体），对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否须履行私募基金备案程序。南阳森霸光电股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-07-14请补充披露深圳群拓、天津嘉慧诚增资背景和原因，确定交易价格的因素，与前述股权转让价格相同的考虑，说明深圳群拓和天津嘉慧诚的出资结构（直至自然人），对外投资企业的情况，是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排，天津嘉慧诚是否履行私募基金相关的备案手续。北京英博电气股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-19请发行人说明：（1）深圳兰石创元、北京同晟达信入股发行人的背景，对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响；（2）北京同晟达信主营业务及与发行人主营业务之间的关系，对外投资情况，与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商之间的关系；（3）深圳兰石创元与新疆兰石创业是否为私募基金，是否办理相关备案，两合伙企业之间的关系，该次股权转让的原因及真实性，相关股权转让款是否足额支付，是否存在代持，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）深圳兰石创元、新疆兰石创业的主营业务及与发行人主营业务之间的关系，两公司的对外投资情况，与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商之间的关系，请保荐机构、律师说明核查过程并发表意见。泉州佰源机械股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-152010年12月，东润投资等机构向发行人增资。请发行人补充披露东润投资等机构增资原因和背景，交易作价依据，对应的市盈率，是否存在业绩对赌条款，出资资金来源及合法性，上述机构是否须履行私募基金备案程序，说明上述机构直至自然人股东情况，对外投资企业情况，报告期内是否与发行人及其客户、供应商存在交易和资金往来。请保荐机构、律师发表核查意见。福建永福电力设计股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-03请发行人说明领慧投资是否需要履行私募基金备案程序，并按照发行监管要求修改股份锁定承诺期限。圣邦微电子（北京）股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-04-18请说明所有股东的具体情况，包括成立时间、注册资本、股东或出资人情况（直至自然人），受让股权资金来源，是否需要按照私募基金管理有关规定履行备案程序，说明上述机构对外投资企业情况，是否与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高管及发行人客户、供应商存在关联关系、交易和资金往来。烟台正海生物科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-03-28说明机构股东对外投资企业的情况，是否与发行人供应商、客户存在关联关系，报告期内是否与发行人及其供应商、客户存在交易和资金往来，是否需要履行私募基金备案程序。
三、相关案例
相关案例中，对私募基金股东情况的说明思路如下：1.披露私募基金股东的工商信息、入资情况及与拟IPO公司和中介机构的关联关系，极少对其历史沿革进行披露；2.对私募基金出资人的披露穿透至上市公司、事业单位、自然人及国有资产管理机构。对上市公司的十大股东进行列示，但不做详细披露。3.关于私募基金备案的问题，如认定为私募基金则需进行备案，且其管理人应当进行登记。4.员工持股计划、资金全部来源于自有资金、不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况、未委托《中华人民共和国证券投资基金法》所定义的基金管理人管理，并非以进行其他投资活动为目的、也并非以进行投资活动为主营业务、未持有任何其他法人或经济组织的任何权益都可以作为该股东不属于私募基金的理由。002915 中欣氟材 补充法律意见书
（二）2017-11-1
4（一）公司PE股东的基本情况根据公司现行有效的公司章程，公司的PE股东为浙江华睿睿银创业投资有限公司（以下简称“睿银创投”）。截至本补充法律意见书出具之日，睿银创投持有公司130万股的股份，占公司总股本的1.55%。根据浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9***46688T的《营业执照》，睿银创投成立于2007年3月28日，注册资本为5000万元；住所为杭州市西湖大道58号金隆花园金梅轩14层1417室；法定代表人为宗佩民；公司经营范围为实业投资；营业期限为2007年3月28日至2022年3月27日。根据睿银创投的工商资料，睿银创投的股权结构如下：……睿银创投的股东基本情况如下：
1、杭州荔海投资管理有限公司杭州荔海投资管理有限公司（以下简称“荔海投资”）成立于2013年8月30日，注册资本为100万元；住所为西湖区西溪路33号103室；法定代表人为程春艳；公司经营范围为服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介）；其他无需报经审批的一切合法项目。营业期限为 2013年8月30日至长期。截至本补充法律意见书出具之日，荔海投资的出资结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）1程春艳80.0080.002贺金娣20.0020.00合计100.00100.00
第二篇：私募基金公司合格投资者内部审核制度
合格投资者内部审核制度
第一条 为规范本公司投资者适当性管理工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《私募基金管理暂行条例》和《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他相关业务规则，制定本制度。
第二条 本公司向投资者提供的产品或相关服务，适用本制度、本公司其他业务规则及相关行业自律组织有关投资者适当性管理的规定。本公司可按照本制度的规定，制定具体产品或服务的投资者适当性管理指引。严格投资者适当性管理，坚持面向合格投资者募集资金。
第三条 募集机构应当向特定对象推介私募基金，未经特定对象调查程序，不得向任何人推介私募基金。
第四条 募集机构应当在向投资者推介私募基金之前采取问卷调查等方式履行特定对象调查程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，投资者签字承诺其符合合格投资者标准。投资者的评估结果有效期最长不得超过 3 年，逾期需重新进行投资者风险评估。投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。本公司可对参与的投资者设置准入条件。投资者准入条件包括但不限于财务状况、证券投资知识水平、投资经验等方面的要求。本公司的投资者按照财务状况、证券投资知识水平、投资经验、风险承受能力等情况，成为合格投资者。
第五条 投资者适当性管理的实施不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低产品或服务的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。
第六条 投资者适当性管理包括以下内容：
（一）了解投资者的相关情况并评估其风险承受能力；
（二）了解拟提供的产品或服务的相关信息；
（三）向投资者提供与其风险承受能力相匹配的产品或服务，并进行持续跟踪和管理；
（四）提供产品或服务前，向投资者介绍产品或服务的内容、性质、特点、业务规则等，进行有针对性的投资者教育；
（五）揭示产品或服务的风险，与合格投资者签署《风险揭示书》。
第七条 本公司通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金的，应当设置在线特定对象调查程序，投资者承诺其符合合格投资者标准。前述认定程序包括但不限于:
（一）投资者如实填报真实身份信息及联系方式;
（二）募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息;
（三）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议;
（四）投资者阅读并确认其自身公司关于合格投资的规定;
（五）投资者在线填写风险识别能力和风险承担能力调查问卷;
（六）募集机构根据调查问卷及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。
第八条 对于不符合法律、行政法规、规章或公司业务规则规定的产品或服务准入条件的投资者，公司应当拒绝为其提供相应产品或服务。
第九条 本公司按照法律、行政法规、规章的相关规定，建立健全本公司的投资者适当性管理制度。
第十条 本公司对履行投资者适当性管理职责进行指导、协调、服务和监督，引导本公司强化投资者适当性管理工作。
第十一条 本公司开展投资者教育和风险揭示，引导投资者理性投资。
第十二条 本制度经股东会审议通过后生效，公司董事会负责解释。
第十三条 公司各部门（子公司）可根据本制度，结合实际情况制订具体实施制度或细则。
第十四条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议通过后生效。
第十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第十六条 本制度所称“以上”、“内”，均含本数；“以下”、“过”、“低于”等均不含本数。
第十七条 本制度未尽事宜及本制度规定与法律、规范性文件或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
第三篇：分析四川投资理财公司代理私募投资基金的退出机制
分析四川投资理财公司代理私募投资基金的退出机制
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众所周知，私募投资基金动作中的三大步骤是融资、项目选择、退出，三者一环扣一环。任一环节的堵塞都会影响整个项目的成功。退出机制是这三大运作流程中，最基础也是最重要的一个环节，顺畅健全的退出机制在私募投资基金成功循环运作中起着关键性的作用。只有建立畅通的退出机制才能为创业资本提供持续的流通性和发展性。
私募股权投资的退出机制关系到双方主体：对私募股权投资家而言，退出机制与其投资的收回以及投资收益的实现密切相关，投资收益的多少，投资回报率的高低都取决于能否顺利的退出以及以何种方式退出;对创业企业而言，退出机制意味着与私募股权投资家合作关系以及利益共同性和利益差别性关系的终结。
一、私募股权投资的退出方式
由于企业内部成长过程和结果的多样性以及所依赖外部环境与条件的差异性，私募股权投资的退出方式呈现多样化的特点。私募股权投资的退出方式归纳为三种:首次公开发行，股权转让(包括企业回购，兼并与收购和二级出售)，破产和清算。
1、首次公开发行（IPO）
IPO一般是在投资企业经营达到理想状态时进行的。其可以使私募股权投资家通过企业上市将其拥有的不可流通的股份转变为公共股份在市场上套现以实现投资收益。IPO被认为是最常见且是最理想的退出方式之一。在美国，大约30%的风险资本通过这种方式退出。
2、股权转让
股权转让是针对希望快速从企业中退出，以实现资本增值的风险资本家而设计的一种制度。据统计，在美国超过三分之一的风险资本最终选择了这种退出方式。
（1）企业回购（Buy Back）是指投资期满，企业从私募股权投资手中赎回其所持有股权。这是一种很保守的退出方式，通常是创业企业的管理层为了保持公司的独立性而选择的备用方式。金苏财富提醒广大公司，回购股份给私募股权投资家带来的收益并不差。
（2）兼并与收购（M&A），是指企业间的兼并与收购，私募股权投资机构出让股权以谋求资本增值为目的重大经营活动，是主要的退出方式之一。风险资本投资创业企业不是为了经营，而希望可以快速实现权益增值然后彻底退出。就这一目的而言，是十分适合私募股权投资的一种退出方式，其益处如下:
第一，并购方通常都会以较高的价格购买创业企业，使私募股权投资能够快速收回现金，从而迅速推出实现投资回报。
第二，在创业企业的任何发展 M&A 阶段都可以实现。公开上市的资源毕竟有限，并不是所有的创业企业都可以顺利上市。而且通过兼并与收购的方式，私募股权投资并不须要过分收法律法规的限制，只要双方协商一致就可以自由的完全的退出。
第三，M&A 机制灵活，全过程可以控制。风险资本可以自由选择有意向得较易对象，出售时间，份额比例，过程上完全依照自己的意愿行事。
（3）二级出售，是指风险企业发展到一定阶段后，如果私募股权投资存续期届满，或出于某种原因须使收益变现，私募股权投资家将所持股份转让给另一家私募股权投资公司，将风险资本退出。
3、破产和清算
这是私募股权投资最不成功的一种退出方式，其投资会败率仅为 20%，换而言之，也就是投资失败。事实证明，相当大部分的私募股权投资是不成功的，越是处于早期阶段的创业企业投资，失败的比例越高，这也是私募股权投资业高风险，高回报，高失败率的原因。私募股权投资家一旦认定投资企业失去了发展的可能或者成长速度过慢，不能达到预期的回报，即要果断的撤资止损。
二、退出时机的确定
每一次私募投资基金退出运作的起点是退出时机的确定。确定退出时机时，私募投资基金不仅要考虑当时被投资企业的资金运行状况和收益水平，还要分析当时的整体宏观经济环境是否适合退出。从最佳的状态上看，退出的时机应该是市场高估企业的时候。而市场是不是会高估一个企业，基于市场上投资者的预期，聪明的私募投资基金非常善于提高投资者对企业的预期，但这也需要市场基本面的配合。
通常，整体经济要向好，市场认为某种行业是朝阳行业的时候，这个行业的企业就容易卖一个好价钱。但只要私募投资基金可以通过改善企业的业绩使企业大幅增值，就不必对市场时机的选择投入太大的精力，只要对时机的把握不出太大的问题，就总是会赚钱的。
在确定退出时机之后，私募股权投资基会就要对各种可供选择的退出路径进行详尽的评估。在对退出时机所处的整体宏观环境进行考虑的基础上，深入比较各种退出路径的利弊。这个时候，基金管理人也可以聘请专业的机构和投资银行等协助其进行分析。
三、退出过程的设计
确定备选的退出路径后，私算股权投资基金就开始设计整个退出过程。基金经理通常会聘请各方面的专业人员来负责不同方面的远作，比如与退出相关的法律、税收政策和商业事务。
同时，由一家或多家机构进行时时监控，以此来保证退出过程的每一环节部良性运作。除此之外，私募投资基金必须结合所选择退出路径的特点，确定一份具体的退出进程计划书。一份具有可行性的、完备的、事先草拟的退出进程计划书对于整个退出过程的成败发挥着至关重要的作用。根据退出进程计划书，私募投资基金要分配给退出过程涉及的各方当事人相应的责任和义务。
退出过程一般要牵涉大量的人力，将任务和责任有效地分配可以确保退出过程的顺畅。另外，基金经理人和高层人员在私募投资基金成功退出后所能获得的收益一般在投资开始运作之前就已经在合同中确定了，所以，这时需要确定的是，其他参与退出过程并起着重要作
用的工作人员的奖惩机制。
另外，在开始正式的私募投资基金退出过程之前，仍然需要其他大量的准备工作，比如相应市场环境的调研、法律文件的撰写、历史财务报告和业务前景预测，这些都是评价一个投资项目价值的基础性材料。在大多数情况下，潜在投标方还会对公司的生产状况和行政管理等情况进行实地考察，这也需要企业提前做好准备。对企业规模、业务种类、现行运作体制的考察可能会持续几个星期至半年时间不等。
四、退出过程的监控
在私募投资基金完成一系列相应的准备工作之后．退出过程就可以开始了。首先生将事先准备好的相关信息文件提供给潜在投标方，这一过程最关键的一点是保密性，其要求潜在投标方在获取任何信息之前都要签署具有法律效力的保密协议。
在开始正式的退出过程之后，私募投资基金必须提供给潜在投标方所额外要求的信息，而且要确保他们可以与公司的管理团队进行有选择性的接触。每一种退出进程的风格都大相径庭。在收到投标人的投标书之后，私募投资基金基金经理和公司顾问要击评估不同的报价，这个步骤可能会持续几个星期的时间。在此过程中，投标人可能还会受到质询，并重新根据变化后的情况报价。
五、交易结算和事后评估审查
在经过几个回台对于所谓“买卖协议”具体的谈判，双方达成一致之后，一项退出交易基本上就完成了，其结果就是股权的转移。另外，为了给未来的退出交易积累一些有益的经验，对整个退出过程进行事后的评估审查也是非常关键的。特别是，整个交易过程涉及的各方任务协调和整体退出策略值得特别关注。
六、我国私募股权投资退出机制现状
我国私募股权投资业始于20世纪80年代，至今接近三十年的历史。通过学习国外的先进技术，20 世纪90年代起，我国出台了一系列与私募股权投资相关的法规与政策。逐步建立了一套自己的私募股权投资退出体系:
1、首次公开发行IPO作为最理想的推出方式
为我国大部分私募股权投资者所首选，但是上市推出必须要有完善发达的资本市场作为支撑，尤其是要具备面向中小高科技企业的二板市场。美国的NASDAQ，英国的 AIM 市场，欧洲的证券经纪商协会自动报价系统 EADAQ，加拿大温哥华的创业板，香港的创业板市场都是较为成功的国外经验。我国于2004年5月在深圳证券交易所开通了中小企业板，以方便我国私募股权投资的退出。
2、股权转让
（1）管理层收购(Management Buy Out，MBO)MBO近几年在我国迅速发展，MBO/ESOP(Employee Stock Ownership Plan，员工持股计划)逐渐成为国有股减持的新方式，它对明晰企业的产权制度，改善公司治理结构，建立合理的公司激励机制都起到了积极的作
用。但是在这股 MBO 浪潮中却出现了假借MBO之名，而行侵吞国有资产之实或造成国有资产流失的种种行为。
（2）兼并与收购，我国大部分私募股权投资也是选择通过这种方式退出。
3破产和清算
由于先期我国立法不健全，使得我国私募股权投资以这种方式推出困难重重。但是我国2006年8月27日出台了《中华人民共和国企业破产法》并于2007年6月日正式施行。私募股权投资退出不理想和没有发展前途的创业企业有法可依，并且，随着《企业破产法》颁布，完善，破产清算制度将进一步规范化，合理化，使私募股权投资在我国可以适时迅速撤资。
第四篇：对公司开展私募股权投资基金业务的构想和建议
对公司开展私募股权投资基金业务的构想和建议
一、2010年我国私募股权投资基金发展状况
回顾2010年的中国私募股权投资市场，可以用“如火如荼”四个字来概括。具体表现在四个方面：一是，基金募集创历史新高；二是，投资交易异常活跃；三是，退出数量和投资业绩独步全球；四是，全国PE热潮空前。总体看来，2010，中国私募股权投资行业呈现了出全球资本市场少有的繁荣景象。据统计： 1-11月中国私募股权投资市场无论募资、投资还是退出，均创出历史新高。
从新基金募集情况来看，中外私募创投机构募资热情空前高涨，其中人民币基金募集个数占比在九成以上，其绝对领先地位进一步巩固；投资方面，投资案例数及投资金额均大幅上扬，投资行业布局紧跟国家政策导向及市场热点，互联网、清洁技术以及生物技术/医疗健康一如既往的稳坐“三甲”席位；退出方面则更显“丰收”之意，不仅国内资本市场继续扩容，中国企业赴美IPO也迎来小高潮。
据统计，2010年的前11个月，中外私募创投机构共新募基金148支，其中新增可投资于中国大陆的资本量为100.98亿美元；从投资方面来看，2010年前11个月，共发生707笔投资交易，其中已披露金额的582笔投资总量共计44.45亿美元；从退出来看，2010年前11个月共有331笔VC/PE退出交易，其中IPO退出285笔。
本土私募股权投资唱响市场主旋律
纵观2002年至今，中国私募股权投资市场上无论新募基金数还是募资总额都一路高歌猛进，尽管在2008年末因受金融危机重创而整体回调，但进入2010年，中国私募股权投资市场上基金募集不仅热情空前高涨，甚至近乎狂热。从投资流程的前端（募集基金数量与规模）与后端（IPO退出案例数量）来看，本土机构在2010年已成为国内私募股权投资市场日益重要的组成部分。数据显示，人民币基金募集完成133只，总规模约121.31亿美元；美元基金募集完成22只，总规模约245.69亿美元。人民币基金在数量上拥有绝对优势，但规模相对美元基金普遍偏小，源于基金主要着眼PreIPO投资，投资周期相对美元基金偏短，单只基金投资数量偏少。
深创投（24家）、红杉（10家）、永宣投资、鼎晖及同创伟业（均为8家）在IPO退出方面表现突出，启迪创投（投资数码视讯）、高盛（投资海普瑞）均获得超过100倍的IPO账面回报，超过70起投资的IPO账面回报超过10倍。受
益于今年创业板IPO广受热捧和美国资本市场在四季度的中国概念股热潮，本土机构与外资机构均取得较好的退出表现。
人民币基金募集火热
2010年，国家发改委、财政部与北京、安徽、湖南、吉林等省市政府联合设立的创业投资基金相继设立，截止目前首批20支面向战略性新兴产业的国家创投基金已有14支公开挂牌，其中9支均在本年完成，且在创办模式、投资方向、地方特色等方面充分体现了国家规划时的初衷。
其次，政府引导基金遍地开花为人民币基金募集提供极大便利，以“红色资本”深圳创新投为例，通过与引导金合作布网全国的战略已初见模型，2010年再与成都、南京、厦门、大连等地方引导金合作成立十余支新基金，与之相似，赛伯乐、英菲尼迪等外资创投也通过此方式快速且稳步地扩张。
再次，就是外资投资机构纷纷在国内设立并募集人民币基金，这也使得人民币基金得到了空前的繁荣。如鼎晖创投、德同、DCM、KPCB、优点资本等外资VC也相继设立并募集了人民币基金，预计外资募集人民币基金的趋势还会持续。
VC/PE市场投资首破七百大关
2010年前11个月，中国私募股权投资市场上共发生投资案例707笔，其中披露金额的582起涉及投资总额44.45亿美元，不仅远超2009年全年477笔共计27.01亿美元的投资总量，较2008年全年607笔共计42.10亿美元的投资亦是有过之而无不及。
另外，2010年前11个月，中国私募股权投资市场所发生的707笔投资共分布于22个一级行业。其中，投资行业紧跟国家政策导向，互联网、清洁技术、生物技术/医疗健康稳坐“三甲”，是三大最受创投青睐的行业，投资案例数分别为102、72、64笔，投资总额分别为5.33、4.57、3.46亿美元。此外，2010年至今单笔耗资最高的投资案例，即赛富20.24亿港元接手汇源果汁（1886.HK）22.98%股份，使得食品&；饮料行业获投金额冲进前三。
分析各行业的投资机会，一、从互联网行业来看，CNNIC《第26次中国互联网络发展状况统计报告》显示截至2010年6月，中国网民规模达到4.2亿，互联网普及率攀升至31.8%，其中值得关注的是全国网络购物用户达到1.4亿，网上支付、网络购物和网上银行半年用户增长率均在30.0%左右，远远超过其他类网络应用，可以预见相关行业在我国未来几年内具有极大的市场前景。
二、从清洁技术行业投资来看，2010年10月召开的十七届五中全会上，国家对环保行业 的投资力度被进一步明确，由于我国固废污水问题较为严重，固废、生活污水及工业污水处理等行业都具有一定投资价值。
三、从生物技术/医疗健康行业来看，我国医疗产业市场基数庞大，国民经济增长、人口老龄化、城市化进程、新药研发与消费升级等都将长期存在，因此我国生物技术/医疗健康行业未来几年将迎来发展的黄金阶段。
虽然今年的私募股权投资市场异常火爆，但是从投资规模来看，小额投资的占比也逐渐增多。2010年1-11月依然是以小规模投资为主，其中披露金额的582笔投资案例中投资规模在500.00万美元以下的共有288起，占比近半；投资规模在1，000.00-3，000.00万美元的投资案例共122笔，占整个投资规模的21.0%；投资规模在3，000.00万美元以上的投资案例有12起，占比仅有2.1%。
二、我国私募股权投资基金过程中面临的障碍 1.法律法规建设有待加强
虽然《公司法》、《企业法》、《信托法》、《合伙企业法》等法律已经对私募股权基金方式有了基本法律约束,但至今没有一部法律对私募资金做出全面、具体的规定,各监管部门为了促进本部门所管辖的机构进入PE市场,纷纷出台自己的规章制度,这使得理财市场、QDII监管上的不统一现象,延伸到PE市场。以机构监管为主的分业监管,已成为PE进一步发展的障碍。
2.监管体制有待理顺
由于私募股权投资基金在中国的发展属于新生事物,国家尚未有针对性的统一的法律法规,而市场又有大量需求,各监管机构为了促进本部门所管辖的机构进入私募基金市场,根据各自特点和需要,纷纷出台了自己的规章制度,这使得理财市场、QDII监管上的不统一现象延伸到私募股权投资基金领域。为此,今后需要统一监管机构,统一监管标准。
3.市场退出机制有待畅通
私募股权基金运作的基本特性是“以退为进,为卖而买”,资产的流动性对基金运营至关重要。在国外经过多年发展,已经形成了企业上市(IPO)、柜台交易、产权交易、并购市场、资产证券化和内部市场等多层次无缝链接的资本市场,为私募股权基金发展提供了发达健全的退出渠道,营造了良好的市场环境。而国内目前的多层次资本市场发育不够,缺乏VC/PE投资基金的有效退出渠道,企业上市门槛难、通道狭窄,产权交易不活跃、其他退出渠道还在起步阶段,制约了国内私募股权基金的发展。
4.专业人员素质有待提高
私募股权投资基金需要高水平的机构和团队进行专业化管理,才能在控制风险的前提下为投资者赚取较高的回报。但是目前我国私募股权投资机构的管理水
平参差不齐,既具有专业技术背景又具有较高管理技能的综合性人才十分缺乏,很多目标企业内的中高管理层管理水平不足,市场眼光不够,对企业未来发展缺乏明确定位,从而使得一些小型私募股权基金在投资后无法保证可持续发展。
5、仍存在投资阶段过于靠后，有的投资机构急于套利的短期行为表现的比较突出，不利于后期的发展。
三、我国私募股权投资基金的发展前景
2010年，我国的私募股权投资行业取得了空前的发展，但与国外发达市场相比，还有一段很大的距离，美国VC/PE占美国GDP的4%左右，我国不到0.5%。经历了全球的金融风暴，再次证明了中国作为全球经济火车头的领跑地位，中国经济的发展活力和高速增长将会吸引更多的国际国内的投资者加入这个行业，未来20年是我国实现“两步走”战略的关键时期，我国的私募股权投资行业将会迎来更大发展的黄金时期，而在所有类型的私募股权投资基金中，最具活力的民营型私募股权投资基金将发挥更大的作用。
四、对公司开展私募股权投资基金业务的构想和建议
1、组织形式：采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效 率，并避免了双重征税的弊端。有限合伙制的激励机制比较完善，有限合伙人虽然投入 99%的资金，但只能分得80%左右的利润，基金管理人作为普通合伙人虽然只投入 1%的资金，但能分得 20%左右的利润。这能能促使普通合伙人努力工作，为基金增值。而且，合伙协议通常规定普通合伙人作为基金管理人对合伙债务承担无限责任，这有利于增强对基金管理人的责任心。有限合伙企业设立过程中需要注意以下几个特点：(1)有限合 伙企业的名称。合伙企业名称中不可以有“公司”或“有限公司”字样，通常只 能为“某某中心”。根据《合伙企业法》第六十二条规定：“有限合伙企业名称 应当标明“有限合伙”字样。(2)有限合伙企业的合伙人人数及资格的限制。《合伙企业法》第六十一条规定：“有限合伙企业由两个以下 50 个以下合伙人设立； 法律另有规定的除外。”人数的上限对于大规模的积聚民间闲散资金设定了障 碍，但该法设有除外规则，为其他法规进一步的改变留有余地。该法第三条规定： “国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成 为普通合伙人”。这为有限合伙中的普通合伙资格设定了限制。
建议：在寻找一般合伙人时，应至少找一家具有中字头国资背景的一般合伙人，以方便募集社保资金。按目前社保资金投资管理办法，社保资金的投资方向必须有国资参与。
2、基金的核心理念：为所投企业提供专业的增值服务，合作以求共赢。
3、基金的长远发展目标；打造一支立足中国的世界级私募股权投资基金公司。
4、基金的投资方向：符合国家宏观经济政策和产业政策的行业和领域。建议：
一、投资重点放在国家在未来20年重点发展的七大战略性新兴产业------节能环保、新一代信息技术、生物技术、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车行业。
二、“十二五”国民经济规划重点优先发展的行业和领域------农业水利、高铁、智能电网、三网融合等行业。
三、国家鼓励民间投资的新36条所涉及的六大领域------社会事业领域、市政公用事业和政策性住房建设领域、金融服务领域、基础产业和基础设施领域、国防科技工业领域、商贸流通领域。
以上几个投资方向都受国家产业、财政、货币、土地、税收、信贷等政策的大力支持。
5、所需缴纳的税
合伙企业本身不需要缴纳税费，由合伙人自行缴纳。1.有限合伙人缴纳的税
（1）获得的管理费所需要缴纳的税
如果有限合伙人自是然人，那么按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。如果有限合伙人是企业的，那么按照《营业税实施条例》缴纳5%的营业税。（2）投资获利缴纳的税
当有限合伙人分享投资收益时，如果是自然人的话，那么按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。
如果是企业的，应该按照《企业所得税法》缴纳企业所得税25%。2.无限合伙人需要缴纳的税费
无限合伙人在分享收益时，如果是自然人的话，那么按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。
如果是企业的，应该按照《企业所得税法》缴纳企业所得税25%。
6、基金存续期：10 年(其中投资期5年，退出期5年)，到期后可申请延期，并须经合伙人会议多数同意。
7、基金经营范围：股权投资、证券投资、投资管理、投资咨询等。建议：公司在成立半年到9九个月的时间内处于项目寻找、制作商业计划书、制定投资方案、尽职调查阶段，为充分提高资金使用效率，可在证券市场进行新股申购，在一级半市场如有好的项目也可积极参与，如有好的入场时机，可适当在二级市场进行投资。据统计，2010年专门进行新股申购的投资收益率是15%。
2010年8月，广州第一家私募股权投资基金广州西域联合股权投资中心正式挂牌，初始投资金额2亿元人民币，目前管理两个阳光私募产品---“西域---光华59”和“西域和谐”，运行良好，截止11月底，在不到三个月的时间里，分别取得约50%和40%的收益，引起业内高度关注。它的成功经验值得借鉴。
8、基金的投资原则：投资处于成长期、扩张期和成熟期的企业，不参与种子期和初创期的企业。按企业性质分，拟投民企性质的行业龙头占2/3，参与国有企业改制占1/3。
9、资金的募集：面向社保、保险公司、央企集团、地方大型国企、国有资产管理公司、商业银行、各地商会、宗教协会、行业协会、红十字会、慈善总会、港澳台协会、侨联、医疗机构、文化传媒机构、金融租赁公司、金融典当，金融担保公司、国家扶贫基金（贴息）贷款、招商引资优惠配套贷款、海外融资、个人投资者。
建议：在募集资金和投资项目时，应充分利用国家给老少边穷地区的优惠政策和各地政府急于发展经济、改变贫困地区面貌的心理，用足用好政策。我在新疆天农畜牧投资公司任职时，公司就曾利用国家农业扶贫贷款，取得过很好的经济效益。在新疆创天投资集团任职时，公司也曾利用过招商引资优惠贷款和世界银行贷款，解决了发展资金不足的难题。
10、投资目标的寻找：拟上市公司、已上市公司非公开发行股票、地方政府招商引资项目、各地产权交易中心挂牌交易项目、稀缺资源项目、独特的不可替代项目、具有独特文化底蕴的项目、地方优势项目、地方知名企业等等。
建议：
一、对火爆的市场保持一份冷静。据统计，全国目前从事PE投资的各类机构近5000家，导致竞争加剧，形成项目企业漫天要价，投资估值节节攀升，哄抢项目成了家常便饭，面对这种非理性的情况，我们应保持冷静，不能浮躁。
二、投资策略应以稳健为主。虽然我们从事的是激动人心的事业，但投资策略应以稳健为主，投资额度从小开始，发展到一定阶段再做大做强，不能不顾风险和自身的局限盲目扩张。
11、退出渠道：海外IPO、国内IPO、股权转让、清算、管理层回购、产权交易、资产证券化等等。
12、激励机制：
一、利润分成，超额奖励。
二、管理层、核心骨干持股。
三、员工绩效挂钩。
五、开展私募股权投资基金业务的风险因素
1、国内经济增速放缓，人民币升值，国际热钱流入推高通胀预期，今后几年实行稳健的货币政策，货币政策步入加息周期，信贷规模减少，出口下滑，楼市调控成常态化等都可能对公司开展私募股权投资基金业务产生不利影响。
2、以美国为首的西方发达国家，经济尚未走出全球金融风暴的泥淖，经济复苏趋势非常缓慢，甚至有二次探底的可能，美联储不负责任的量化宽松货币政策不但没有促使美国经济的快速复苏，反而不断推高以原油为代表的国际大宗商品的价格，使得经济复苏的脚步更加艰难，也可能对私募股权投资基金业务产生不利影响。
3、欧洲主权信用危机愈演愈烈，范围不断扩大，经济复苏无望，社会动荡，矛盾加剧，也会影响到我国的经济，对开展私募股权投资基金业务产生不利影响。
4、公司自身的因素。我认为公司开展私募股权投资基金业务成败的关键从公司自身的角度来看取决于五大关键因素，即高效的团队、快捷迅速的募集资金的渠道、寻找到好的项目、投资后管理、退出机制。其中高效的团队，即人的因素是决定因素。在团队的建设方面应采取金字塔式的团队结构，强调规模化的团队作战，而决策机制采取扁平化决策机制，以充分发挥其快速灵敏的特点，为所投项目提供专业的全方位的增值服务，帮助所投资企业做战略规划和咨询，完善治理结构，强化激励机制，加强管理队伍的建设，帮助企业开拓市场，建立市场营销队伍降低运营成本，树立好的知名品牌，帮助企业进行资本运作，包括IPO、发债、收购、兼并、重组，引进战略投资者、实现行业横向与纵向的整合，切实帮助企业解决成长中出现的问题，让企业因我们的加盟，真正插上翅膀，既有资本的翅膀，又有管理的翅膀，帮助企业腾飞。帮助企业就是帮助我们自己，帮助企业树立品牌就是树立公司自己的品牌。
以我个人的经验，寻找好的投资项目的捷径应从以下几方面入手:各级地方政府的招商引资办、国企改制办、各级地方政府融资平台、各级地方政府投资网、各地产权交易中心、各地港澳台商会、各地工商联、各地中小企业协会、各地商会、各地民营企业协会、各地担保公司、金融租赁公司、各地中小企业融资担保中心等都有不少好项目，亟待投融资。
唯物辩证法告诉我们，决定事物运动和发展趋势的是内因，中国经济的快速持续发展是决定我国私募股权投资基金业务高速增长的内在因素，而欧美对我国经济的影响是外因，不能改变私募股权投资基金事业在我国高速发展的趋势。因此，我对公司开展开展私募股权投资基金业务的前景充满信心，前途是光明的，道路是曲折的，在光明中快步前进，在曲折中高速发展。
以上是我对公司开展私募股权投资基金业务的一些不成熟的想法和浅见，不足之处请指正。
此致
敬礼
刘卫凤
2010年12月31日
第五篇：12股转系统关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题解答——机构业务问答(一)
关于资产管理计划 契约型私募基金投资拟
挂牌公司股权有关问题解答
一、基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金能否投资拟在全国股转系统挂牌的公司的股权？在挂牌审查时是否需要还原至实际股东？
根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条，基金子公司资产管理计划资产应当用于下列投资：“……(二)未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利；(三)中国证监会认可的其他资产。投资于前款第(二)项和第(三)项规定资产的特定资产管理计划称为专项资产管理计划。”故基金子公司可通过设立专项资产管理计划投资拟挂牌全国股转系统的公司股权。
根据《证券公司定向资产管理业务实施细则》第二十五条，“定向资产管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约定，不得违反法律、行政法规和中国证监会的禁止规定，并且应当与客户的风险认知与承受能力，以及证券公司的投资经验、管理能力和风险控制水平相匹配……”；根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》第十四条，“证券公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务，应当签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和基础资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务。……证券公司可以通过设立综合性的集合资产管理计划办理专项资产管理业务。”因此，证券公司定向、专项资产管理计划可由券商与客户约定投资拟挂牌全国股转系统的公司股权。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条，私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。故私募基金(包括契约型私募基金)的投资范围包括拟挂牌全国股转系统的公司股权。
根据《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(证监会公告【2013】54号)，“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”因此，依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。
二、上述基金子公司及证券公司资产管理计划(以下简称资产管理计划)、契约型私募基金所投资公司申请在全国股转系统挂牌时，股份能否直接登记为产品名称？
可以。具体操作要点如下：
1、资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请挂牌时，主办券商在《公开转让说明书》中将资产管理计划或契约型私募基金列示为股东，并在《公开转让说明书》充分披露资产管理计划或契约型私募基金与其管理人和管理人名下其他产品的关系。同时，主办券商就以下事项进行核查并发表明确意见：一是该资产管理计划或契约型私募基金是否依法设立、规范运作并已履行相关备案或者批准手续；二是该资产管理计划或契约型私募基金的资金来源及其合法合规性；三是投资范围是否符合合同约定，以及投资的合规性；四是资产管理计划或契约型私募基金权益人是否为拟挂牌公司控股股东、实际控制人或董监高。
2、资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司通过挂牌备案审查，办理股份初始登记时，挂牌业务部负责核对《股票初始登记申请表》涉及股东信息与《公开转让说明书》中披露信息的一致性。
3、中国结算发行人业务部核对股份登记信息与披露信息的一致性后，将股份直接登记在资产管理计划或契约型私募基金名下。
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