新三板市场怪现状：挂牌公司转让方式逆向变更背后隐藏了什么“阴谋”？[推荐]

第一篇：新三板市场怪现状：挂牌公司转让方式逆向变更背后隐藏了什么“阴谋”？[推荐]

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新三板资本圈怪现状：新三板挂牌公司转让方式逆向变更背后隐藏了什么“阴

谋”？

做市制度，被认为是新三板借鉴纳斯达克的创新举措，希望借此来提升新三板的流动性和交投活跃度，然而截至3月10日，新三板5990家挂牌企业中，仅有23.10%的挂牌企业为做市转让，协议转让企业数量占比达76.89%。自2015年11月24日股转系统发布《分层方案征求意见稿》以来，众多挂牌企业闻风而动，在积极变更为做市转让的同时，想方设法增加做市商。然而，也有部分挂牌企业逆潮流而动，把已有的做市转让变更回协议转让，令人费解。

有人着急把协议转让变更为做市转让，有人却抛弃已有的做市转让退回协议转让，转让方式的更迭中，究竟深藏着什么玄机？

转让方式之争：有人当宝有人当草

对于新三板的成交机制来说，与A股的竞价交易有很大区别。截至目前，新三板市场主要有协议转让和做市转让两种成交方式，而A股的成交方式则是竞价交易，尽管在新三板制度设想中也包含了竞价交易，但目前仍未推出。按照规定，挂牌企业可以在上述3中转让方式中任选其一，但不可兼容。

从市场数据看，目前新三板主要以协议转让为主，但做市转让却承担了市场的主要交易。以3月11日市场数据看：5990家新三板挂牌企业中，1384家做市转让企业数量占比23.10%，4606家协议转让企业数量占比76.89%；937只成交股票中，749只做市转让占79.94%，88只协议转让占20.06%；54042.25万元成交额中，做市转让占61.58%，协议转让占38.42%；9494.07万股成交量中，做市转让占60.80%，协议转让占30.20%。

从上述数据可知，做市转让具有更高的交投活跃度和更好的流动性，而协议转让的流动性和成交情况极为惨淡，市面上三千余家的“僵尸股”，基本上都属于后者，且即使有成交，往往容易因没有涨跌幅限制而导致价格剧烈波动。

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做市转让最直接的好处就是提升挂牌公司的交投活跃度和流动性，这都是紧缺资源，加上分层制度标准三中“不少于6家做市商”的硬性条件刺激，企业寻求做市转让也就不足为奇，而部分企业却将现有做市转让变更为协议转让，这种“逆潮流而动”的行为令人费解。据Wind统计数据显示，2016年至今，已有49家新三板挂牌企业公告并实施 “协议转做市”，与此同时，帝联科技、指南针、奇维科技、明德生物、米奥会展、捷昌科技等六家公司却陆续公告实施“做市转协议”。可以预见，在市场持续低迷的背景下，随着新三板分层制度的落地，挂牌企业做市转协议的情况不会停止，但挂牌企业为什么会逆潮流而动把转让方式从做市“倒退”为协议做让呢？这背后的玄机值得一探究竟！

“做市转协议”背后的玄机 就目前已经公告并实施“做市转协议”的6家公司中，除了奇维科技被中小板公司雷科防务（002413）并购外，其余5家公司均已启动IPO辅导程序。也就是说，目前逆向变更转让方式的公司中，转板是主要动因。

另统计数据显示，2016年至今，已有阿波罗、麟龙股份、族兴材料、龙磁科技、时代装饰、新产业、迈奇化学等7家挂牌公司谋求转板，而2015年至今，共有37家企业推进转板事宜。的！首先，逆向变更转让方式，可以降低股价波动，有效锁住挂牌企业的流动性和较高股价，锁定市值，以求在转板后得到更高的估值；其次，采取协议转让，可以清退国有股份，减少摘牌及IPO过程中的审批程序，节约时间成本；其三，锁住流动性的同时，可有效控制公司股东人数，免除后续定增融资以及转板IPO的审批程序和股东人数限制；其四，协议转让的“互报成交”，既满足了做市券商库存做市股票以及其他机构投资者的大宗股权转让需求，又能避免违规，这是新三板市场独特的“大宗交易”制度。寻求转板IPO就必须把转让方式变更为协议转让吗？答案是必须

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除因申请IPO辅导谋求转板而逆向变更转让方式，因被收购而更改也是原因之一。奇维科技将公开转让方式由做市转让变更为协议转让方式，就是因为公司和雷科防务（002413）达成战略收购协议，为实现换股而变更转让方式。此外，由于市场低迷，流动性和交投活跃度依然没有得到较好地改善，企业融资难的问题依然突出，新三板“僧多粥少”的矛盾将随着市场进一步扩容而更加突出，“做市转让就能提高交易量和改善流动性”，就跟“挂牌新三板就能融资”一样，已经被证明是谬论。对于大多数的僵尸股而言，维持不死不活的现状或者直接摘牌退市，也是一种无奈的选择，尤其是分层制度实施之后，对于基础层的少数公司而言，更是如此——新三板全国扩容后，壳资源的价值大不如前，保壳的成本和利润正在抵消。当然，有人在正向变更转让方式，也有人在逆向变更，还有更多的挂牌企业则是岿然不动，但新三板市场有入有出、有进有退、不进不退都属于正常现象，做市转让不一定就能顺利融资，协议转让也不一定就难融资，君不见恒大淘宝协议转让照样融资8.69亿元、首次成交就把公司市值推高了近50亿元？

由于新三板市场低迷和流动性紧缺，挂牌企业融资难的问题依旧突出，“僧多粥少”的矛盾将随着市场进一步扩容而更加突出，“做市就能提高交易量和改善流动性”，就跟“挂牌新三板就能融资”一样，已经被证明是很傻很天真。

在市场持续低迷的背景下，随着新三板分层制度的落地，挂牌企业做市转协议的情况不会停止，但挂牌企业为什么会逆潮流而动把转让方式从做市“倒退”为协议做让呢？这背后的玄机值得一探究竟！

第二篇：新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路

新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路

公司在成长的过程中,股权转让与增资是公司逐步逐步壮大的必经之路。很多的创业者在公司的发展过程中,对于公司的股权转让及增资操作比较随意,没有专业人士的参与,或者根本没有咨询专业人士的意见,完全按照自己认为可行的方式操作。对于想进行资本运作,真正让公司壮大的创业者来说,规范的股权转让与增资,可以给公司在未来免去很多潜在的法律风险与不必要的麻烦。

831129领信股份自设立至挂牌披露期间,共进行了三次股权转让,股份公司历次股权转让的价格均为每股 1 元,定价依据由双方协商确定按照转让方出资时的股权价格为准,上述历次股权转让价款均已实际支付。同时时,根据股份公司提供的相关财务报表,股份公司历次股权转让的价格与转让当时的公司净资产差额不大,价格公允。

股份公司自设立至今共进行过一 次增资,注册资本由 500 万元增加至 1000 万元,本次增资经股东大会审议通过,经山东舜天信诚会计师事务所有限公司莒县分所出具的鲁舜莒 会验字[2011]第 A136 号《验资报告》审验,增资款已全部出资到位,并依法办理了工商变更登记。同时,股份公司不存在抽逃出资的情形。

根据股份公司出具的说明及股权转让方的声明,股份公司历次股权转让中, 孙建东、赵延军、单玉贵三人的股权转出原因是将从公司离职,李胜玉股权转出的原因是个人购置房屋等急需资金。历次股权转让均为转让双方真实意愿,不存在代持情形,也不存在潜在争议或利益安排。

2011 年 12 月 20 日,领信科技董事赵延军将其持有的股份公司的全部 100 万股股份转让给毕文绚,领信科技监事单玉贵将其持有的股份公司的全部 50 万股股份转让给毕文绚,领信科技监事孙建东将其持有的股份公司的全部 75 万股股份转让给李鹏。同日,领信科技股东大会审议同意进行上述股权转让。但根据公司当时的登记资料,赵延军委公司董事,单玉贵、孙建东为公司监事。

法律分析：

根据《中华人民共和国公司法（2005）》第一百四十二条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。……”

根据《中华人民共和国合同法》 第五十二条规定：“有下列情形之一的,合同无效：……

（五）违反法律、行政 法规的强制性规定。” 第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失,双方都有过错的,应当各自承担相 应的责任。”

领信科技在进行上述股权转让时,董事赵延军及监事单玉贵、孙建东的股份 转让比例超过了《中华人民共和国公司法（2005）》规定的 25%的转让限制,上述股权转让超出法律规定的比例部分应认定为无效,受让方应依法将超过法律规 定比例的部分股权返还转让方,转让方应将股权转让款返还受让方。

解决思路与法律风险评析：

相关股权转让的当事人的行为并不符合当时《公司法》的规定,在法律上存在了瑕疵。但股权转让已经过去了多年,不可能进行简单的逆转。实践中应该遵循解铃还需系铃人的思路,让股权转让的当事人双方对股权转让做出合理的说明,并做出不存在股权转让纠纷的承诺,再根据时限上来做具体风险分析与评估。

本例中,领信科技股权转让方孙建东、赵延军、单玉贵分别在2014年6月出具相关声明与承诺：“

一、本人转让上述股权的原因为本人将离开公司,不再担任 公司相关职务。

二、本人转出的领信科技的股权系本人以自有资金取得,不存在代持、信托或其他股权受限情形,不存在任何潜在纠纷；

三、本人的股权转让行 为系本人的真实意思表示,不存在以欺诈、胁迫等导致股权转让行为无效的情形；

四、本人已收到股权受让方支付的全部股权转让款,与股权受让方、领信科技之间不存在任何债权、债务或其他潜在纠纷。”

从时限上来看,本例中,2012 年 2 月 28 日,赵延军不再担任股份公司董事,单玉贵、孙建东不再担任股份公司监事,至 2012 年 8 月 28 日,已满足法律规定的离职 6 个月后可以转让的条件,因此导致上述股权转让无效的情形已经消除,上述股权转让双方并未要求对方返还股权或转让款,上述超比例转让部分股份可以认定为无效情形消除后发生的转让。相关股权转让方已经做出上述承诺,同时,股权受让方李鹏、毕文绚也出具《股东书面声明》,确认其所持股份不存在任何形式的转让受限情况,也不存在股权纠纷或其他潜在纠纷。所持股份公司股份不存在与其他人之间的股权纠纷、委托持股、信托持股等应披露而未披露情形。

综述：本例中股权转让为双方真实意愿体现,转让价格公允,不存在代持情形,也不存在潜在争议或利益安排,股份公司历次增资合法合规,不存在出资不实、抽逃出资情形。股份公司上述部分股权转让虽然违反了当时《公司法》的规定,曾存在可能发生股权争议纠纷的法律风险。但限售情形消除后,上述股权转让方对上述股权转让的真实性进行了确认,且股权转让双方均声明上述股权转让不存在潜在争议纠纷,相关法律风险情形已经消除。

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》 的有关规定,股权明晰,是指公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法 合规,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公 司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。股票发行和转让合法合规,是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序,股票转让须符合限售的规定。领信科技的上述股权转让虽然存在一定法律瑕疵,但上述股权转让已经股东大会审议通过,履行了内部决议程序；且事后转让方对上述转让事实的 真实性进行了确认,转让双方均声明上述股权转让不存在权属争议或潜在纠纷。目前,股份公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规。因此,股份公司满足“股权清晰,股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。

第三篇：新三板挂牌公司股份转让限制比较及案例分析

新三板挂牌公司股份转让限制比较及案例分析

伴随着《非上市公众公司监督管理办法》的颁布实施以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立并相继发布一系列业务规则，“新三板”市场的内涵也出现了变化和发展。自2009年开始实行了近四年的“证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点”（“中关村试点”）发展成为以全国中小企业股份转让系统为交易平台的全国性证券市场（本文中称“新三板”）。

一、与“中关村试点”期间股份转让限制的区别

关于股份转让限制，现行新三板市场的相关业务规则中保留了中关村试点期间的一部分规定，但同时也进行了删减。如，根据中关村试点期间相关业务规则规定[1]，对于挂牌前12个月内对挂牌公司增资的，对货币增资以及非货币增资部分股票都分别实行不同期限的限制转让。而在现行规则中则将上述限制予以删除。这增加了挂牌公司股票的流动性，也可以间接地给挂牌前的公司带来更好的融资效果。

二、新三板市场股份转让限制与主板的区别

较之主板市场股票锁定规则，新三板挂牌公司股票的转让环境更加宽松。主板上市公司的控股股东及实际控制人所持股票在公司上市之日起至少锁定36个月，而新三板市场则规定控股股东及实际控制人所持有股票在挂牌之日、挂牌满一年以及挂牌满两年等三个时点可分别转让所持股票的三分之一[2]。另外，对于公司其他股东而言，主板上市公司股票在公司上市之日起至少锁定12个月，而新三板则不设限制，其他股东所持股票在挂牌之日即可一次性全部转让。

三、案例分析

（一）案例一：

A有限责任公司于2013年4月9日整体变更为A股份有限公司，注册资本1000万元，股本1000万股。2013年8月25日，A公司在新三板挂牌。期间股权结构没有发生过变化。A股份公司成立时股权结构如下：

1.根据《公司法》第142条规定[3]，公司所有股东所持有的全部股票在2014年6月7日股份公司成立满一年之前不得转让。即，在公司挂牌之日，A公司没有可供转让的股票。则对A公司股票解除转让限制情形分析如下：

2.在2014年4月9日股份公司成立满一年之时点，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定，F公司作为控股股东，其所持股份可在此时转让三分之一，即可转让股份数量为3,000,000股，其余6，000,000股受到转让限制。

3.G与H并非挂牌公司控股股东或者实际控制人，其股票转让不受新三板业务规则限制。但根据《公司法》第142条之规定，作为公司董事、监事，G与H所持股份在2014年4月9日这个时点仅能转让其各自所持股份的25%。至此，2014年4月9日第一批解除股票转让限制的情形如下表：

4.若2014年4月9日至2014年8月25日期间股权结构未发生变化，则G与H作为公司董事、监事的限售比例不发生变化。在2014年8月25日公司挂牌满一年之时点，第二批解除股票转让限制的情形如下表：

5.若2014年8月25日至2015年8月25日期间股权结构未发生变化，则第三批解除股票转让限制情形同上。

（二）案例二：

B有限责任公司于2012年7月9日整体变更为B股份有限公司，注册资本1400万元，股本1400万股。2013年8月16日，B公司通过股东大会决议全体股东同比例减持股份，公司减少注册400万元，变更后注册资本1000万元，股本1000万股。2013年8月21日，王##向董事提出辞去董事职务。2013年8月24日，B公司召开临时股东大会决议同意王##辞去董事职务，选举赵##为新任董事。至2013年9月17日B公司在新三板挂牌，公司股权未发生过变化，公司挂牌时股权结构如下表所示：

则对B公司股票解除转让限制情形分析如下：

1.至挂牌之日B公司已成立一年以上，且期间股权结构无变化，则2013年9云13日公司挂牌之日，M公司作为控股股东，其所持股份可转让三分之一，即可转让股份数量为2,000,000股，其余4,000,000股受到转让限制。至此，B公司各股东2013年9月17日解除转让限制的股份数量如下表所示：

2.2013年8月24日B公司股东大会决议同意王##辞去董事职务。根据《公司法》第142条之规定，王晓东所持全部1,500,000股股票于2014年2月24日方可解除转让限制。

3.在公司挂牌后至挂牌满一年之间，范##将其所持有的100,000股通过股份转让系统转让给张##。转让后，范##与张##所持公司股票分别为400,000股、600,000股。鉴于范##在转让股份后尚持有25,000股（125,000股-100,000股）可流通股，而在转让股票完成后，范##应当持有的解除转让限制的股票数量应为100,000股（400,000股×25%）。因此，在2014年9月17日公司挂牌满一年之时点，范平可申请解除转让限制股份共计75,000股。则在公司第二批解除股份转让限制的情形如下：

股份转让完成后，张##持股600,000股，受限股份总额应为450,000股（600,000股×75%）。而在其受让股份前，其所持受限股份总额为375,000股。因此，在2014年9月17日公司挂牌满一年之时点，新增限制转让股份数量为75,000股，具体明细如下：

[1]《证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点办法》第十七条规定：“挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。”

[2]《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（股转系统公告[2013]2号）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”

[3]《公司法》第一百四十二条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”