新三板挂牌企业红线[小编推荐]

第一篇：新三板挂牌企业红线[小编推荐]

新三板挂牌企业红线

2015-05-19

导读

与IPO相比，“新三板”未设置任何财务门槛，仅要求依法设立且存续满两年，业务明确且具有持续经营能力，公司治理机制健全、合法规范经营，股权明晰、股票发行和转让行为合法合规。据此，IPO过程中的构成实质性障碍的实际控制人变更、董监高的重大变化、主营业务变更等一系列问题在三板全都不是问题，似乎只要存续满两年的企业都可以申请挂牌，那么企业申请挂牌过程中是否存在不可突破的“红线”呢？据不完全统计，从2013年“新三板”扩容以来，被全国股份转让系统劝退的项目多达70多家（数据有待证实），所以新三板也并非想上就能上，还是存在监管红线。

1存续期未满两个会计年度，不可突破

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》要求拟挂牌公司依法设立且存续满两年，而从财务上看，如果存在同一控制下的企业合并，合并方和被合并方可以视同一开始就处于同一控制，编制合并报表时可追溯调整，那么是否可以通过借壳的方式规避“存续满两年”的限制，通过同一控制下企业合并可以解决业绩差或者公司设立不满两年等问题。【案例】

某自然人2013年依次取得A公司和B公司控股权，其中A公司设立于2003年，但截至2013年6月末公司几乎无实际经营，而B公司成立于2010年，经营业绩较好。该自然人拟选取A公司或B公司作为主体申请挂牌，但截至B公司设立未满两个会计年度，于是以A公司为拟挂牌主体。在具体操作中，由A公司收购B公司全部股权进行控股合并，并将A和B解释为一开始就由该自然人实际控制（即股份代持），将A公司作为拟挂牌主体，以2013年6月30日为基准日进行股改，并将A和B作为同一控制下的企业，在编制合并报表时进行追溯调整。

在本案例中，B设立不满两个会计年度，但急于申请挂牌，找了一个壳公司对其进行收购，并解释为股份代持和同一控制，但终因证据不充分、刻意规避“依法设立且存续满两年”的条件而遭劝退，由此可见，拟挂牌公司依法设立且存续满两年的条件不可突破。2不具有持续经营能力，无可救药

根据全国股份转让系统2013年6月30日的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“挂牌条件指引”），持续经营能力是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去，在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。且公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。由《挂牌条件指引》可知，持续亏损并不一定构成挂牌障碍，目前盈利也不一定就能证明公司具有持续经营能力。【案例】

以某生物医药类挂牌公司A为例，该公司自申请挂牌报告期期初至披露2014年年度报告为止，持续进行生物医药研发，但尚未进行量化生产。因医药要经过临床前实验、制剂稳定性、生物利用度实验和临床实验等漫长而复杂的过程，公司申请挂牌时，研发项目尚处于临床阶段，公司主要收入来源于技术转让。A公司最终成功挂牌。另一公司B报告期内最后一期收入6000多万元，净利润2700多万元，其产品主要包括C设备和D产品，其中C设备用途为生产D产品，C设备销售收入占比达90%以上，C设备单台设备标的金额较高，主要销售给关联方用于生产D产品，而报告期内D产品毛利率较低。B公司最终被劝退。

从以上两个项目来看，报告期内仅有偶发性交易并不必然构成挂牌障碍，这与公司所处行业特点和公司发展阶段有关；而报表上的销售收入和利润，并不一定就能证明公司具有持续经营能力，如B公司，最终因同业竞争、持续经营能力的质疑被劝退。持续经营能力是三板审核关注的落脚点，其他问题或许还有商量的余地，但是企业如果无法持续经营，无疑就是被判了死刑。3重大违法违规，不可挑战

《挂牌条件指引》要求拟挂牌公司合法合规经营，即公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。因“新三板”挂牌公司大多为中小企业，大多存在这样或那样的问题，身家清白没有任何瑕疵的公司的似乎不多，一般违法违规，并不构成障碍，但“重大”违法违规就成为监管红线，重大违法违规在指引中有明确规定，但其本身难以量化，又涉及工商、环保、安全、质量、税务、土地和房产等方方面面，实务中有时较难把握，但审核时一般重点关注企业违法违规的性质、是否出于主管故意、是否造成恶劣的社会影响、企业事后的态度以及事件本身的进展情况，下面择几案例进行分析。【案例】

某化工类A企业，由集体企业改制设立，因土地使用权存在瑕疵导致未办理环评手续，尽管当地环保部门为其出具了合法合规证明文件，但最终因为未办理环评手续而被劝退。某农林类B企业和C企业，其中B租用基本农田种植果树和苗木，且面积较大，移植后可能存活率较低，终因违反《土地管理法》和《基本农田保护条例》等法律法规而被劝退；C企业租赁集体土地未按照《土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等相关规定履行了相关程序，农村土地流转没有逐一签署授权委托书，涉及人数较多而被劝退。

自2015年开始，全国股份转让系统尤其重视拟挂牌公司在报告期内的合法合规性，对涉嫌环保、质量、安全、土地等审核时趋严；如企业违法违规并非主观故意，且未造成重大社会影响，企业积极改正并采取补救措施，同时监管部门出具证明文件的，一般并不构成障碍，但是建议申请挂牌公司遵纪守法，合法合规经营，尤其是重大违法违规的监管红线不可挑战。

4主要股份代持和非法发行，不要心存侥幸

《挂牌条件指引》要求拟挂牌公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷；股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。

“新三板”对股份代持相对采取了比较宽容的态度，只要充分履行信息披露义务并在申报前予以还原，即便实际控制人变更，也不会构成实质性障碍；但部分拟挂牌公司对大股东股份代持扔心存侥幸，全国股份转让系统曾劝退过一个外商投资企业，被劝退的原因并非其股东性质，而是股份代持；而对于曾在区域性股权挂牌的企业，股转公司会重点关注其股票发行和股份转让情况是否合法合规，是否存在违背国办发〔2012〕37号文件（《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》）的情形，另一家曾在区域股权挂牌的企业，因最近36个月内存在违规股票发行和股票转让情况而被劝退。

对于拟挂牌公司小股东的股份代持，在不影响拟挂牌公司实际控制人认定和股权稳定性的情况下，即便挂牌前未经还原可能也不构成障碍，但是建议充分披露；而对于大股东的股份代持，一旦发现权属纠纷，将影响公司实际控制人认定和股权结构的稳定性，拟挂牌公司不可心存侥幸；中介机构在执业时也要勤勉尽责、归位免责，保证获取充分、适当的证据，即便出现问题也要能自证清白。5特殊行业，不可贸然申报

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》明确指出，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，但是否果真什么行业都可以在新三板挂牌呢？也不尽然。某券商申报了一个P2P行业公司，但P2P行业存在诸多风险，风险较高，涉及面广，且缺乏监管，鱼龙混杂，问题频出，最终因行业特殊、敏感、监管政策不明朗而被劝退。

虽然业务规则明确拟挂牌公司不受行业、所有制的限制，但是涉及房地产、传统金融、小贷、众筹等特殊、敏感行业，违背传统道德观念、违背公序良俗的行业，建议在申报之前与全国股份转让系统进行充分预沟通，在征求股转系统意见后再行准备，不可贸然申报。6会计基础薄弱，不可急于求成

如前所述，“新三板”未对申请挂牌设置任何财务门槛，仅在《挂牌条件指引》中要求公司“应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量”，实务中，出于成本考虑，未设立财务部门、设立多套账簿、内外帐差异巨大的企业比比皆是，而包括会计师事务所在内的中介机构专业水准和执业质量参差不齐，部分挂靠所甚至毫无执业底线，连实际收入5000万、账面仅50万的项目都敢轻易以账面数出报告，这种项目一旦被核查发现造假，轻则被劝退，重则面临处罚。

例如某水果种植企业，会计基础及其薄弱，报告期内无专职会计人员，主要客户和供应商几乎全部为自然人，未签订合同，未开具发票，主要采用现金收付款，尽管其账面盈利能力较强，但终因内部控制缺失、会计基础薄弱而被劝退。另一汽车运输企业，报告期内成本、费用核算及其不规范，大量虚购没有经济实质的发票，报告期内单位能耗远高于同行业上市公司和挂牌公司且无法合理解释，最终也因会计基础薄弱而被劝退。对于拟申请挂牌的企业，其最近两年一期的财务报告应经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，对财务规范性提出了一定要求；而且《公司法》修订后，《企业登记管理条例》等文件随之修订，条例要求公司每年1月1日至6月30日要通过企业信息系统将年度财务报告向社会公众公示，因此建议会计基础过于薄弱的企业先规范一段时间再行申报，切不可急于求成。（转载）

第二篇：新三板挂牌的十大红线

一、存续期未满两个会计，不可突破

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》要求拟挂牌公司依法设立且存续满两年，而从财务上看，如果存在同一控制下的企业合并，合并方和被合并方可以视同一开始就处于同一控制，编制合并报表时可追溯调整，那么是否可以通过借壳的方式规避“存续满两年”的限制，通过同一控制下企业合并可以解决业绩差或者公司设立不满两年等问题。

案例：某自然人2013年依次取得A公司和B公司控股权，其中A公司设立于2003年，但截至2013年6月末公司几乎无实际经营，而B公司成立于2010年，经营业绩较好。该自然人拟选取A公司或B公司作为主体申请挂牌，但截至B公司设立未满两个会计，于是以A公司为拟挂牌主体。

在具体操作中，由A公司收购B公司全部股权进行控股合并，并将A和B解释为一开始就由该自然人实际控制（即股份代持），将A公司作为拟挂牌主体，以2013年6月30日为基准日进行股改，并将A和B作为同一控制下的企业，在编制合并报表时进行追溯调整。在本案例中，B设立不满两个会计，但急于申请挂牌，找了一个壳公司对其进行收购，并解释为股份代持和同一控制，但终因证据不充分、刻意规避“依法设立且存续满两年”的条件而遭劝退，由此可见，拟挂牌公司依法设立且存续满两年的条件不可突破。

二、不具有持续经营能力，无可救药

根据全国股份转让系统2013年6月30日的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“挂牌条件指引”），持续经营能力是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去，在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等，且公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。

由《挂牌条件指引》可知，持续亏损并不一定构成挂牌障碍，目前盈利也不一定就能证明公司具有持续经营能力。

以某生物医药类挂牌公司A为例，该公司自申请挂牌报告期期初至披露2014年报告为止，持续进行生物医药研发，但尚未进行量化生产。因医药要经过临床前实验、制剂稳定性、生物利用度实验和临床实验等漫长而复杂的过程，公司申请挂牌时，研发项目尚处于临床阶段，公司主要收入来源于技术转让。A公司最终成功挂牌。另一公司B报告期内最后一期收入6000多万元，净利润2700多万元，其产品主要包括C设备和D产品，其中C设备用途为生产D产品，C设备销售收入占比达90%以上，C设备单台设备标的金额较高，主要销售给关联方用于生产D产品，而报告期内D产品毛利率较低。B公司最终被劝退。

从以上两个项目来看，报告期内仅有偶发性交易并不必然构成挂牌障碍，这与公司所处行业特点和公司发展阶段有关；而报表上的销售收入和利润，并不一定就能证明公司具有持续经营能力，如B公司，最终因同业竞争、持续经营能力的质疑被劝退。持续经营能力是三板审核关注的落脚点，其他问题或许还有商量的余地，但是企业如果无法持续经营，无疑就是被判了死刑。

三、重大违法违规，不可挑战

《挂牌条件指引》要求拟挂牌公司合法合规经营，即公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

因“新三板”挂牌公司大多为中小企业，大多存在这样或那样的问题，身家清白没有任何瑕疵的公司的似乎不多，一般违法违规，并不构成障碍，但“重大”违法违规就成为监管红线，重大违法违规在指引中有明确规定，但其本身难以量化，又涉及工商、环保、安全、质量、税务、土地和房产等方方面面，实务中有时较难把握，但审核时一般重点关注企业违法违规的性质、是否出于主管故意、是否造成恶劣的社会影响、企业事后的态度以及事件本身的进展情况，下面择几案例进行分析。

某化工类A企业，由集体企业改制设立，因土地使用权存在瑕疵导致未办理环评手续，尽管当地环保部门为其出具了合法合规证明文件，但最终因为未办理环评手续而被劝退。

某农林类B企业和C企业，其中B租用基本农田种植果树和苗木，且面积较大，移植后可能存活率较低，终因违反《土地管理法》和《基本农田保护条例》等法律法规而被劝退；C企业租赁集体土地未按照《土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等相关规定履行了相关程序，农村土地流转没有逐一签署授权委托书，涉及人数较多而被劝退。

自2015年开始，全国股份转让系统尤其重视拟挂牌公司在报告期内的合法合规性，对涉嫌环保、质量、安全、土地等审核时趋严；如企业违法违规并非主观故意，且未造成重大社会影响，企业积极改正并采取补救措施，同时监管部门出具证明文件的，一般并不构成障碍，但是建议申请挂牌公司遵纪守法，合法合规经营，尤其是重大违法违规的监管红线不可挑战。

四、主要股份代持和非法发行，不要心存侥幸

《挂牌条件指引》要求拟挂牌公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷；股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。“新三板”对股份代持相对采取了比较宽容的态度，只要充分履行信息披露义务并在申报前予以还原，即便实际控制人变更，也不会构成实质性障碍；但部分拟挂牌公司对大股东股份代持扔心存侥幸，全国股份转让系统曾劝退过一个外商投资企业，被劝退的原因并非其股东性质，而是股份代持；而对于曾在区域性股权挂牌的企业，股转公司会重点关注其股票发行和股份转让情况是否合法合规，是否存在违背国办发〔2012〕37号文件（《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》）的情形，另一家曾在区域股权挂牌的企业，因最近36个月内存在违规股票发行和股票转让情况而被劝退。

对于拟挂牌公司小股东的股份代持，在不影响拟挂牌公司实际控制人认定和股权稳定性的情况下，即便挂牌前未经还原可能也不构成障碍，但是建议充分披露；而对于大股东的股份代持，一旦发现权属纠纷，将影响公司实际控制人认定和股权结构的稳定性，拟挂牌公司不可心存侥幸；中介机构在执业时也要勤勉尽责、归位免责，保证获取充分、适当的证据，即便出现问题也要能自证清白。

五、特殊行业，不可贸然申报

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》明确指出，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，但是否果真什么行业都可以在新三板挂牌呢？也不尽然。

某券商申报了一个P2P行业公司，但P2P行业存在诸多风险，风险较高，涉及面广，且缺乏监管，鱼龙混杂，问题频出，最终因行业特殊、敏感、监管政策不明朗而被劝退。

虽然业务规则明确拟挂牌公司不受行业、所有制的限制，但是涉及房地产、传统金融、小贷、众筹等特殊、敏感行业，违背传统道德观念、违背公序良俗的行业，建议在申报之前与全国股份转让系统进行充分预沟通，在征求股转系统意见后再行准备，不可贸然申报。

六、会计基础薄弱，不可急于求成

如前所述，“新三板”未对申请挂牌设置任何财务门槛，仅在《挂牌条件指引》中要求公司“应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量”。实务中，出于成本考虑，未设立财务部门、设立多套账簿、内外帐差异巨大的企业比比皆是，而包括会计师事务所在内的中介机构专业水准和执业质量参差不齐，部分挂靠所甚至毫无执业底线，连实际收入5000万、账面仅50万的项目都敢轻易以账面数出报告，这种项目一旦被核查发现造假，轻则被劝退，重则面临处罚。

例如某水果种植企业，会计基础及其薄弱，报告期内无专职会计人员，主要客户和供应商几乎全部为自然人，未签订合同，未开具发票，主要采用现金收付款，尽管其账面盈利能力较强，但终因内部控制缺失、会计基础薄弱而被劝退。

另一汽车运输企业，报告期内成本、费用核算及其不规范，大量虚购没有经济实质的发票，报告期内单位能耗远高于同行业上市公司和挂牌公司且无法合理解释，最终也因会计基础薄弱而被劝退。对于拟申请挂牌的企业，其最近两年一期的财务报告应经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，对财务规范性提出了一定要求；而且《公司法》修订后，《企业登记管理条例》等文件随之修订，条例要求公司每年1月1日至6月30日要通过企业信息系统将财务报告向社会公众公示，因此建议会计基础过于薄弱的企业先规范一段时间再行申报，切不可急于求成。

七、对经营影响重大的纠纷或诉讼，需要高度重视

挂牌企业需要资产权属完整、股权清晰稳定以及业务明确持续，最核心的要求就是公司的资产或者股东与挂牌企业相关的资产不得存在瑕疵或者明显的争议，比较常见的问题是股权可能存在争议、资产可以存在第三方提出权利归属、甚至存在股东或者企业存在立案调查的情形等。如果存在这些情形，如果没有解决到位且没有得到一个明确的结论，那么是不符合基本的新三板挂牌条件的。

在某研发和生产医疗器械的A案例中，企业产品所需要的核心技术被其他方提起了专利诉讼，要求认定挂牌企业的专利无效，并且一审已经作出判决认定专利无效。尽管挂牌企业提起了上诉并且正在审理过程中，但是企业的核心技术还是会存在重大的不确定性中，企业的生产经营存在不确定性。

还有在B企业中，企业的实际控制人因为经济犯罪的问题被隔离审查，虽然这件事情是否真正会被批捕甚至承担刑事责任尚没有一个明确的定论，但是由于公司核心的创始人和实际控制人存在不确定性，从而也会导致公司的生产经营会存在重大风险。

八、超越资质经营或者行业资质管理不明朗的，审慎处理

在某些特殊行业或者特定企业模式中，企业的生产经营需要主管部门颁发的特定资质证书才能够正常经营。如果企业的生产经营过程中，企业存在无资质经营或者超越资质要求经营的情形，那么企业的生产经营也会存在重大不确定性甚至存在违规的可能。

某企业是进行余热发电合同管理的企业，企业取得的资质是只能为50万千瓦时的发电机组服务，结果企业在报告期服务的发电机组均是100万千万时以上的，属于严重的超越资质经营的行为。尽管企业盈利状况良好且生产经营没有主管部门进行处罚，但是企业的生产经营还是处于很大的不确定性中。

某企业是进行电动三轮车生产的企业，由于国家对于这个行业的监管处于一个模糊的灰色地带，行业监管资质也不是很明朗，同时这个行业的产品因为安全问题经常受到媒体的质疑，尽管企业盈利能力不错，但是也不符合挂牌企业的基本要求。

九、挂牌企业不得存在出资不实的情形

新的公司法明确了对公司注册资本放开监管的理念，同时我们也一直在强调新三板挂牌标准的多样化，于是很多人认为新三板挂牌企业注册资本可以存在虚增的情形，这显然是不对的。注册资本是股东投入企业的资产，同时也是企业发展运营的基本“口粮”，如果这个资产存在虚构的成分，那么企业运行的根基是不稳健的，甚至企业的股东也存在诚信问题。当然，目前政策规定，股东补足出资不需要运行时间。

在很多企业的案例中，我们看到股东存在诸多的出资不实的情形，比如：无形资产出资评估价值高估、股东出资之后抽逃资金等。企业存在出资不实的情形，那么需要企业进行减资或者由股东补足出资不实的部分之后，这个问题就不再构成企业挂牌的实质障碍。并且，新三板挂牌与IPO明显存在差异的是，新三板对于补足出资没有运行时间的要求。

十、挂牌企业不得存在资金占用的情形

现在公司治理制度最基本的一个理念就是法人独立财产权，也就是说公司的钱是公司的而股东的钱是股东的，而现实中有太多的股东通过各种方式占用公司资金的情形。说句比较实在的话，如果企业就是股东一个人或者几个人说了算，那么公司的钱拿了也就拿了，就算存在不违反甚至与现代公司理念相违背，也没有太大的问题。但是，如果企业要挂牌要上市要成为公众公司，那么股东和公司之间这条资产的红线就要严格划清，因为这时候公司就不是股东一个人说了算了，你还要对公众投资者负责任。

在很多已经挂牌的成功案例中，我们经常看到企业存在股东占用企业资金的情形，基本上都在挂牌之前进行了清理。如果股东占用资金金额较大且时间较长的话，那么还建议企业要向股东根据银行定期存款利率收取资金占用费，以保证挂牌企业的企业不受到股东的侵害。

第三篇：新三板挂牌企业审计报告

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新三板挂牌企业审计报告

一、公司基本情况

重点关注公司历史沿革部分历次股权变动情况、重大事项日期与说明书、法律意见书的日期是否一致。

二、重要会计政策和会计估计

1、合并报表的编报范围及其变化情况。重点关注是否符合实质重于形式原则的要求，不能仅看持股比例。对于报告期内新增的子公司，要披露合并日或者购买日。

2、应收款项，按单项金额重大计提的标准，各年限计提比例是否符合稳健性原则要求。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法。

3、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限是否符合税法相关要求，特别是公司土地使用权为租赁取得时折旧年限是否正确，无形资产摊销年限是否超过法定年限或者剩余使用年限。

4、存货、固定资产、无形资产、生物资产等资产分类情况与附注中报表项目注释是否一致，生物资产郁闭期的确定；各项资产减值准备计提方法是否披露。

5、重点关注收入确认方法是否与公司业务模式相匹配，是否符合会计准则的要求，是否披露公司具体业务收入的确认方法。

6、报告期内公司会计政策的选择和运用、会计估计的运用是否存在重大变化，如有变化需说明；报告期内是否存在重大会计差错。

三、报表项目注释

（一）资产类

1、货币资金

关注企业货币资金余额是否异常偏高或者偏低，货币资金中是否有外币和其他货币资金，其他货币资金是否有不能随时用于变现（例如被冻结的资金），如有编制现金流量表时是否剔除，进而关注货币资金的余额，期初期末变动情况与现金流量表中相关项目是否一致。

2、应收账款

关注应收账款是否按会计政策分类列示、按账龄列示，坏账准备计提是否充分，计算复核各期计提金额是否与会计政策一致；应收账款账龄勾稽关系是否正确（例如本期末3-4年的应收账款是否高于上期末2-3年的应收账款）。关注应收账款各期前五名披露情况，应收账款前五名是否与公司前五大客户情况矛盾，是否与公司披露的重大业务合同矛盾；应收账款中是否包含应收关联方款项。关注应收账款与收入事项情况的配比关系，应收账款周转率是否存在异常波动；应收账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。

关注应收账款、其他应收款中账龄较长的对应方是否存在，是否合理，是否存在关联方非关联化情况（应收账款各期前五名至少要纳入企业信用信息系统逐一排查，核查是否存在潜在关联方，核查对应交易的真实性，例如某拟挂牌公司的客户，2013年成立，注册资本10万，2014年从拟挂牌公司购买了1000多万的存货，其真实性存在重大疑虑）。

3、预付账款

关注预付账款列示情况，是否按照账龄列示，是否披露前五名情况；预付前五名是否与公司前五大客户情况、重大业务合同情况矛盾；预付账款中是否包含应收关联方款项。

重点关注账龄超过1年的预付账款，是否披露到期未结算原因等情况。对于各期末预付账款前五名、账龄较长的大额预付账款，均纳入企业信用信息系统逐一排查。

4、其他应收款

此项目应重点关注。

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关注应收账款是否按要求分类列示、按账龄列示，坏账准备计提是否充分，是否与会计政策一致；应收账款账龄勾稽关系是否正确。关注其他应收款各期前五名披露情况，是否披露发生的性质和原因；其他应收款中是否包含应收关联方款项。重点关注其他应收款中应收关联方款项，是否存在股东、关联方占用公司资金情况；结合其他应收款的期末余额核查其发生额、现金流量情况，是否存在大额、频繁的资金往来，发生的原因及合理性。关注应收账款、其他应收款中账龄较长的对应方是否存在，可从企业信用信息系统逐一排查。

5、存货

关注存货是否分类列示，列示金额是否存在异常波动，存货余额与公司业务模式是否匹配，与收入情况是否匹配，存货周转率是否存在异常波动。关注存货增减变动情况与报告期内采购情况、前五大供应商情况、现金流量情况是否匹配（重点关注，极易出错），获取或重新编制成本倒扎表，核查存货采购和成本列示是否准确。关注公司所处行业或客户需求是否面临重大不利变化，是否导致公司存货出现减值迹象（例如化工、棉种、IC卡等行业的行业政策和客户需求均有重大不利变化，对应存货减值计提是否充分）。

6、固定资产

固定资产是否分类列示，固定资产及折旧在报告期内的增减变动情况，固定资产折旧计提金额是否合理、正确。

关注固定资产与公开转让说明书、法律意见书中披露的固定资产类别、金额、成新率等数据是否一致。

关注固定资产与在建工程、现金流量表相关项目的勾稽关系（如在建工程减少数与固定资产对应项目增加数是否一致），并重点关注存在抵押、担保的固定资产是否披露完整，是否存在闲置或者持有待售的固定资产。

对照固定资产期末余额和增减变动，核查固定资产对应的采购合同/施工合同/、发票、结算书、归集和分配表，核查是否存在费用资本化情况；结合公司经营计划分析大额固定资产增加的合理性（例如，某种子企业在现金流短缺、市场需求发生重大不利变化的情况下，固定资产报告期内大额异常增加）。

7、在建工程

此项目和固定资产都应当重点关注，企业财务造假水平越来越高，固定资产和在建工程的大窟窿比其他应收款更加隐晦。在建工程核查同固定资产。

8、生物资产

结合企业内部控制情况，核查与生物资产核算相关的原始单据（特别是第三方单据如合同、发票、运输单、银行流水等）是否齐全，重点关注企业是否存在现金收付款。结合公司土地租赁合同、单位面积产能产量，并实地查看企业生物资产是否真实存在、是否高估；获取企业生物资产成本归集和分配表，复核其计算是否准确。对企业生产人员或者合作农户进行现场走访或者访谈，核查企业生物资产的真实性和收入的真实性。

扩大生物资产销售和客户的核查范围，获取会计师应收款项询证函回函率、函证比例，获取项目组的相关底稿计算复核。

（案例1：某企业报告期内生物资产大幅增加，但是对应土地租赁合同面积并无重大变化，企业也不让现场盘点，风险太高不予承接。

案例2：某水果种植企业报告期内的第一大客户均为某房地产公司，销售金额崎高，该房地产公司报告期内并无新开发或者新开盘楼盘，其销售真实性和合理性无法解释，风险太高不予承接。）

9、长期股权投资结合企业和被投资企业历次出资、股权转让、股东资金来源情况，犀牛之星：http://www.xiexiebang.com/

核查是否投资企业和被投资企业属于同一控制，所持股权比例、委派董事和高管人员情况，依据实质重于形式原则，确认企业长期股权投资后续核算选择成本法/权益法是否合理。除关注长期股权投资核算外，重点关注企业股权结构是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益输送。

（案例：A公司与B公司投资设立C公司，A和B分别持股60%和40%，C生产的产品全部向B销售，这种股权结构最终因特殊利益安排被劝退）。

10、递延所得税资产和递延所得税负债

11、资产减值准备明细

（二）负债类

1、短期借款

关注短期借款余额与公司经营规模是否匹配（进而核查是否存在内外帐），关注短期借款账龄划分是否准确（对照现金流量表），是否需要重分类。

关注短期借款中担保、抵押、保证情况，是否存在互保、联保等情况，进而核查关联方及关联交易是否披露完整。

2、应付账款

关注应付账款账龄列示是否准确，勾稽关系是否合理。关注应付账款各期前五名披露情况，应付账款前五名是否与公司前五大供应商情况矛盾；应收账款中是否包含应收关联方款项。关注应付账款与成本事项、存货情况的配比关系，应付账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。

3、预收账款

重点关注预收账款账龄列示是否准确，勾稽关系是否合理。关注预收账款各期前五名披露情况，预收账款前五名是否与公司前五大供应商情况矛盾；预收账款中是否包含应收关联方款项。关注预收账款与成本事项、存货情况的配比关系，预收账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。

重点关注账龄超过1年的预收账款，分析其到期未结算的原因。

4、应付职工薪酬

对比应付职工薪酬增减变动情况，并与管理费用、销售费用明细表中工资情况、说明书和法律意见书中人员结构情况进行比对，计算平均工资，与当地平均水平比对，分析其合理性；对比应付职工薪酬增减变动情况与现金流量表中相关项目勾稽关系；应付职工薪酬增减变动与收入增减变动的关系是否合理。

分析应付职工薪酬中各科目增减变动情况，判断公司是否为员工缴纳社保等。

5、应交税费

关注应交税费是否与销售、采购情况相匹配，各项税费的期末余额是否合理。

6、其他应付款

重点关注期末余额合理性，披露完整性（是否披露发生的性质和原因，前五名情况及其占比情况，占比计算是否准确等）；对照发生额核查是否存在大额、异常的资金往来；核查是否存在关联往来非关联化、是否存在使用股东、员工或关联方账户资金收款情况，分析公司对关联方和非关联方资金是否存在重大依赖。

重点关注其他应付款中应付关联方款项，发生额是否频繁、异常。

7、长期应付款

（三）权益类项目

重点关注各期增减变动情况。

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（四）利润表项目

1、营业收入

重点关注营业收入确认方法是否和公司业务模式一致，实现情况公司实际情况是否一致，是否存在提前或者滞后确认收入的情况，收入确认原则是否稳健；收入的波动情况与公司所处的行业环境等是否一致。

重点关注营业收入是否按产品、地区等分类列示，各产品各报告期的毛利率是否存在重大异常波动情况。

是否披露前五大客户情况，前五大占比情况，是否存在对关联方的重大依赖，进而判断公司独立性，对前五大客户均纳入企业信息系统排查，核查其销售的真实性、合理性、是否存在关联交易非关联化和其他利益安排。对于部分行业，可追查经销商或客户的产品最终销售或者消费情况，并分析其销售的真实性和合理性（可参见应收账款部分案例）。

重点关注收入与应收账款、存货、现金流量表相关项目匹配性。

2、营业成本

3、营业税金及附加

4、管理费用

是否披露报告期内明细情况，各项目变动情况是否合理，与其他报表项目是否匹配。

5、销售费用

是否披露报告期内明细情况，各项目变动情况是否合理，与其他报表项目是否匹配。

6、财务费用

7、资产减值损失

8、营业外收入

重点关注营业外收入的真实性，公司取得税收优惠和政府补助的相关政策文件，是否存在补缴税款风险。

是否披露政府补助明细，是否对关联方构成重大依赖。

9、营业外支出

重点关注公司报告期内是否存在被处罚的情况，是否重大。

（五）现金流量表项目注释

重点关注现金流量相关项目与其他报表各项目的勾稽关系，现金流量表是比较容易出错的；重点关注表中的“其他”是否详细披露。

现金流量表补充资料是否与股转公司要求的模板一致。

四、关联方及关联交易

重点关注关联方、关联交易是否披露完整

五、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项

六、重要的财务指标及其波动情况

1、盈利能力指标

毛利率、净利率、每股收益、净资产收益率等

2、偿债能力指标

资产负债率、流动比率、速动比率

3、营运能力

存货周转率、应收账款周转率

4、成长能力

营业收入增长率、利润周转率

5、期间费用占比情况分析

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七、其他补充资料

1、是否详细列示每股收益、净资产收益率的计算过程关注加权过程是否准确

2、是否列示非经常性损益明细表

关注明细表相关项目列示情况，与营业外收支的对比情况，非经常性损益项目对纳税情况的影响。

3、财报由董事会审议通过（不需要股东大会审议），企业相关人员签字盖章。

第四篇：企业新三板挂牌上市流程

企业新三板挂牌上市流程

根据中国证券业协会(以下简称“协会”)发布的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》和《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》，中关村科技园区非上市股份公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应具备设立满两年、北京市政府确认的股份报价转让试点企业资格、主营业务突出、具有持续经营纪录、公司治理结构健全、运作规范等条件。申请股份挂牌报价转让，需履行以下程序:董事会、股东大决议，申请股份报价转让试点企业资格，签订推荐挂牌报价转让协议，配合主办报价券商尽职调查，主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会备案确认，股份集中登记，披露股份报价转让说明书。各程序的具体内容介绍如下:

一、公司董事会、股东大会决议公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应由公司董事会就申请股份挂牌报价转让事项形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。

二、申请股份报价转让试点企业资格公司要进行股份挂牌报价转让，须向北京市人民政府申请股份报价转让试点企业的资格。中关村科技园区管理委员会具体负责受理试点企业资格的申请。根据北京市《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》规定，公司申请时要提交如下文件:

1、公司设立批准文件；

2、公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请；

3、公司股东大会同意申请股份报价转让的决议；

4、企业法人营业执照(副本)及公司章程；

5、经律师事务所确认的合法有效的股东名册；

6、高新技术企业认定文件。

同意申请的，中关村科技园区管理委员会在五个工作日内出具试点资格确认函。

三、签订推荐挂牌报价转让协议公司需联系一家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为股份报价转让的主办报价券商，委托其推荐股份挂牌。此外，公司还应联系另一家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为副主办报价券商，当主办报价券商丧失报价转让业务资格时，由其担任主办报价券商，以免影响公司股份的报价转让。公司应与主办报价券商和副主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议，明确三方的权利与义务。

根据协议，主办报价券商主要责任为公司尽职调查、制作推荐挂牌备案文件、向协会推荐挂牌、督导公司挂牌后的信息披露等。

四、配合主办报价券商尽职调查为使股份顺利地进入代办股份转让系统挂牌报价转让，公司须积极配合主办报价券商的尽职调查工作。

主办券商要成立专门的项目小组，对园区公司进行尽职调查，全面、客观、真实地了解公司的财务状况、内控制度、公司治理、主营业务等事项并出具尽职调查报告。项目小组完成尽职调查后，提请主办报价券商的内核机构审核。审核的主要内容为项目小组的尽职调查工作、园区公司拟披露的信息(股份报价转让说明书)是否符合要求。主办报价券商依据尽职调查和内核情况，决定是否向协会推荐挂牌。

五、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件

主办报价券商决定向协会推荐挂牌的，出具推荐报告，并报送推荐挂牌备案文件。

六、协会备案确认协会在受理之日起六十个工作日内，对备案文件进行审查。审查的主要内容有:

1、备案文件是否齐备；

2、主办报价券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查；

3、园区公司拟披露的信息(股份报价转让说明书)是否符合信息披露规则的要求；

4、主办报价券商对备案文件是否履行了内核程序。

协会认为必要时，可对主办报价券商的尽职调查工作进行现场复核。审查无异议的，向主办报价券商出具备案确认函。有异议的而决定不予备案的，向主办报价券商出具书面通知并说明原因。

七、股份集中登记推荐挂牌备案文件在协会备案后，公司需与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。初始登记的股份，须托管在主办报价券商处。公司可要求主办报价券商协助办理上述事项。

公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

八、披露股份报价转让说明书办理好股份的集中登记后，公司与主办券商券商协商，确定股份挂牌日期。在股份挂牌前，公司应在代办股份转让信息披露平台上发布股份报价转让说明书。说明书应包括以下内容:

1、公司基本情况；

2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

3、公司业务和技术情况；

4、公司业务发展目标及其风险因素；

5、公司治理情况；

6、公司财务会计信息；

7、北京市政府批准公司进行试点的情况。

公司挂牌报价后，应履行持续信息披露义务，披露报告以及对股份价格有重大影响的临时报告。主办报价券商对所推荐的公司信息披露负有督导的职责。

第五篇：企业新三板挂牌流程全记录

企业新三板挂牌流程全记录

2013年12月13日，国务院颁布《关于中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号），规定境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份。至此新三板扩容问题尘埃落到，并在全国范围内迅速展开。随着第一批260余家企业在新三板集中挂牌，至目前在新三板挂牌的企业已有660余家。第一资本团队在研究及分析多家挂牌企业法律意见书及公开转让说明书的基础上，对企业新三板挂牌的流程及时间进行了归纳及总结，以期为拟在新三板挂牌的企业及相关中介提供借鉴及参考：

一、中介机构开展尽职调查工作 主办券商、会计师、律师三方中介机构分别与申请挂牌企业达成新三板挂牌的合作意向，签订《保密协议》及中介机构服务合同后，进场对公司财务状况、持续经营能力、公司治理、历史沿革、资产、业务资质以及其他重要问题的合法合规事项进行尽职调查。上述三家中介机构在对企业初步尽职调查以后，判断企业是否符合新三板挂牌的条件，并制定企业重组、整体改制与挂牌方案。该阶段工作时间只要取决于公司问题之复杂程度及各中介机构的工作效率，总体时间应在1个月左右。

二、有限责任公司改制为股份有限公司 “新三板”的挂牌要求之一，是申请挂牌的企业必须为股份有限公司。因此，如果现行公司为有限责任公司，则需要通过改制，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。改制过程需确保企业在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，目前较为常用的方式为以有限责任公司净资产折股整体变更为股份有限公司。有限公司改制需要根据《公司法》等法律规定，召开董事会、股东会，对公司净资产进行审计、评估，并召开股份公司创立大会、董事会、监事会，选举公司董事、监事及高级管理人员，并办理工商变更登记，领取新的营业执照。该阶段所需时间在1个月到两个月左右。

三、中介机构制作挂牌申请文件 为就企业在新三板挂牌，主办券商须制作公开转让说明书、主办券商推荐报告，公司会计师须制作审计报告，公司律师须制作法律意见书等申请文件。该等申请文件系公司申请在新三板挂牌的必备文件，通常制作时间在2个月左右。

四、通过挂牌的董事会、股东大会决议 整体变更为股份有限公司后，公司董事会召开会议，就拟申请股份到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。在召开股东大会时，股东大会做出同意公司申请进入“全国中小企业股份转让系统进行公开转让”的决议，制订会议记录，并由会议的出席股东（包括股东代理人）签字。该次董事会及股东大会是企业到新三板挂牌的必要程序，通常需要1个月左右，但可以与其他操作流程同时进行。

五、券商内核 三方中介机构制作完成股票挂牌申请文件初稿后：律师出具《法律意见书》（内核稿），会计师出具《审计报告》（内核稿），主办券商在律师、会计师工作的基础上制作《公开转让说明书》（内核稿）、《尽职调查报告》（内核稿）及《尽职调查工作底稿》（内核稿）等全套挂牌申请文件。券商项目小组将公司股票挂牌申请文件（内核稿）递交主办券商内核会议审核。内核会议召开后，项目小组根据内核会议反馈意见进行补充调查与说明，并将“对内核会议反馈意见的回复”提交内核专员审核，内核专员审核通过后，出具补充审核意见，同意推荐拟申请挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌。证券公司出具“主办券商推荐报告”，同意推荐拟申请挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。该阶段工作时间主要取决于各券商内部流程，基本可控制在半个月左右。

六、全国中小企业股份转让系统公司审查及证监会核准 主办券商项目小组向全国中小企业股份转让系统公司递交股票挂牌申请文件。全国中小企业股份转让系统公司对股票挂牌申请文件进行反馈，项目小组对反馈意见进行回复和解答，直至全套挂牌申请文件最终封卷归档，全国中小企业股份转让系统公司出具“同意挂牌的审查意见”。全套挂牌申请文件封卷归档之后，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》的规定，股东人数未超过200人的挂牌公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。股东人数超过200人的挂牌公司，主办券商项目小组需向中国证监会递交企业股票挂牌申请文件（单行本），由中国证监会审查通过后出具核准文件。自将挂牌申请文件递交至全国中小企业股份转让系统公司到取得证监会挂牌核准文件，该阶段主要取决于各中介机构前期工作的质量以及公司本身的质地，对于申请文件，全国中小企业股份转让系统公司通常会进行1-2次的反馈，总体审核时间在两个月左右。

七、信息披露及股份初始登记 完成上述审批程序之后，挂牌公司向全国中小企业股份转让系统公司申请公司证券简称及证券代码，与深圳证券信息公司联系在指定的公开网站上披露相关文件，主要包括公开转让说明书、公司章程、法律意见书、审计报告、推荐报告等。公司需与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订《股份登记及服务协议》，办理全部股份的集中登记。拟挂牌公司股东初始登记的股份托管在主办券商处。公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

八、挂牌 在完成股份的初始登记后，公司、主办券商与全国中小企业股份转让系统公司联系确定挂牌日期，完成股份挂牌工作。公司在“新三板”挂牌后，应按照规定披露报告、半报告和临时报告。主办券商对所推荐的公司信息披露负有持续督导的职责。

九、总计时间 企业在新三板挂牌较公司在主板、创业板上市相比周期较短，公司进入主板或创业板，从辅导到股票上市则一般需要2年以上的时间，而企业筹备至最终在新三板挂牌转让全部流程预计需要半年左右的时间。当然，如果企业自身存在法律或财务等某方面的障碍需要整改的，该时间会随着整改进度而有所调整。