独立董事选任机制对董事会监督有效性影响分析

第一篇：独立董事选任机制对董事会监督有效性影响分析

独立董事选任机制对董事会监督有效性影响分析

摘要：大股东或总经理主导下的独立董事的选择与提名机制是影响董事会监督作用充分发挥的障碍。我国现行独立董事选任机制对董事会实质独立性及董事会控制职能产生直接影响，进而影响董事会的监督效果及公司价值。提高董事会监督有效性，需进一步落实大股东对独立董事提名权的限制，降低提名独立董事候选人的股东持股比例，并通过累积投票或委托投票提高小股东的提名权。此外，加快独立董事人才市场建设要以先行改革现有独立董事选任机制为前提。

关键词：独立董事；独立性；董事会；监督

中图分类号：F272.9

文献标识码：A

文章编号：1007-7685(2009)10-0102-03

尽管独立董事为公司重大决策提供专业意见的职能已被实践证明是有效的，然而，现存独立董事制度下，上市公司监管部门新出台的强制分红规定及我国股票市场中小股民近年股票投资的整体回报水平表明，独立董事还不能代表中小股东对内部人的利益侵占问题实施有效监督。目前，在我国上市公司中，由于独立董事的提名、罢免和继任过程都受到公司大股东或总经理的控制，现存独立董事选任机制与独立董事对内部人进行有效监督的职能间存在“利益冲突”，导致独立董事及董事会的监督作用弱化。因此，我国上市公司治理水平的提升、独立董事制度的进一步改革很大程度上要从独立董事的任免机制改革人手。

一、独立董事选任机制存在的问题

总体上，独立董事制度的引入对我国上市公司治理水平的提高起积极作用，但我国的独立董事制度进一步发展还面临很多问题。近年来，一些侵害上市公司及公司股东尤其是中小股东利益的恶性事件时有发生。如，有的公司在年报中虚增利润、关联交易信息披露不实、进行巨额违规担保及重组问题上多次公开欺骗小股东等，而该公司独立董事在此过程中并没能发挥监督作用。那么，独立董事无论是个体独立性还是整体独立性，受到利益妥协的根本原因是什么呢?“利益冲突”是原因之一。瓦菲斯(Vafeas，1999)指出，尽管在理论上董事应由股东任命，然而在实践中，股东只是单纯的批准董事会挑选出的董事候选人。因此，董事尤其是独立董事任命的优劣决定了董事会监督的有效性。当拥有控制权的管理者或大股东董事对独立董事的任免起决定作用时，独立董事个体独立性与整体独立性则受到影响，导致董事会控制职能弱化。我国上市公司的独立董事大多是大股东提名。严义明指出，一些行使职权的上市公司独立董事被大股东免去职务，而更多的独立董事则未能完全发挥其职能，甚至个别独立董事中饱私囊直接侵害上市公司利益。因此，可以发现，独立董事的选任机制是影响独立董事独立性进而影响其监督职能发挥的重要因素。

本文通过分析独立董事选择机制对董事会实质独立性以及董事会控制职能产生的直接影响，总结出独董选任机制对董事会监督作用的影响，以期为机制改进提供理论依据。

二、现存独立董事选任机制对董事会实质独立性的影响

作为被监督者的大股东董事或总经理，如果参与监督者的选任，都将直接影响独立董事的独立性。申富平等(2007)对我国独立董事选聘机制进行调查发现，目前独立董事的提名和选择仍体现了大股东或总经理的意愿。事实上，绝大多数首席执行官(CEO)都想影响独立董事的选任。1992年，由美国国家董事协会发起的一项调查发现，对提名委员会完全由外部董事构成的提议，600多名被调查的CEO中，大多数人反对这一提议，这表明CEO不愿意放弃对董事选择过程的控制。实证研究结果也显示，现存选任机制下独立董事的决策受到内部人如CEO的影响。尽管根据证监会及相关规定的要求，公司任命了形式上独立的独立董事，然而这些人实际上更同情管理层，即与管理层的利益更一致。Cohen等(2008)对此假设进行了验证，他们发现，卖方分析师在担任公司独立董事时对公司股票持更乐观的态度。他们做出的“强烈推荐购买或购买”的推荐高达82％，显著高于所有其他分析师的意见(56.9％)。Ravina和Sapienza(2006)对独立董事与公司的管理者对所持公司股票的买卖交易进行比较发现，独立董事购买股票时可赚取正的显著异常回报，并在多数情况下与内部人的相应回报相差无几。这些研究表明，内部管理者通常能控制独立董事拥有公司内部信息的程度，进而影响董事会监督的有效性。另外，独立董事可能会与内部人联合起来从事损害公司和中小股东利益的行为(包括内部人股票交易)。这说明，现存选任机制严重削弱了独立董事及董事会的实质独立性。

三、独立董事选任机制对董事会控制职能的影响

CEO参与独立董事的提名不仅影响独立董事履行监督职能的激励，进而影响董事会对管理层的监督和控制职能的发挥，还可能对公众股东的信心产生消极影响，最终影响公司价值。CEO参与独立董事提名很可能会影响董事会的控制职能，表现之一是CEO的薪酬过高。Main等(1995)利用小组动态和社会影响的心理学理论，调查了董事会在何种条件下被CEO影响或控制，进而导致CEO薪酬过高与绩效或经济理论预测值不符。他们的实证研究结果表明，社会影响导致CEO薪酬显著高于经济理论预测值。他们的发现也说明，CEO薪酬过高是独立董事的独立性受到影响的体现。

CEO参与独立董事的提名可能会使董事会的控制职能弱化，表现在独立董事对财务报告的监督质量可能降低。Carcello等(2006)试图发现CEO干涉董事会成员选任对审计委员会有效性的影响。虽然有研究发现，独立的审计委员会在监督财务报告和审计过程方面通常是有效的，然而，人们普遍认识到，形式独立和实质独立有明显差别。形式上独立的审计委员会可能实质上并不独立，选举新董事的方式，尤其当CEO干预时，会影响审计委员会是否实质独立。由于审计委员会成员是从董事会成员中选出。因此，Careello等认为，CEO参与董事的选择，包括接下来被任命担任审计委员会成员的董事，会降低审计委员会的实质独立性，进而会减弱审计委员会监督财务报告过程的有效性。此外，Shivdasni and Yermack(1999)的研究也提供了类似的证据。他们发现，当提名委员会中包含CEO或不存在提名委员会时，公司任命了更多与公司有利益冲突的灰色董事，独立董事被任命的概率降低。

CEO对董事提名的干涉不仅影响了董事会控制功能的有效性，而且还影响公众股东的信心和公司价值。Shivdasni and Yermack(1999)的研究显示，CEO参与独立董事提名会对股东信心造成影响。他们发现，当CEO参与董事选择时，股价对独立董事任命的反应显著下降。证据也表明CEO对董事任命施加影响是为了减少来自独立董事积极监督的压力。

四、结论与建议

通过前面的分析发现，现行独立董事选任机制对董事会实质独立性及董事会控制职能产生直接影响，进而影响董事会的监督效果。针对独立董事选任机制存在的问题，应进一步切实改进和完善独立董事的提名机制和选聘机制，如对大股东的提名权限的建议落实，进一步降低提名独立董事候选人的股东持股比例，建立有利于中小股东的投票机制，同时提高独立董事选聘机制的独立性，如保证提名委员会的独立性。

此外，董事会监督有效性的提高也离不开独立董事的声誉激励。独立董事人才市场是激励独立董事积极监督的一个重要因素。外部董事市场的存在促使外部独立董事监督管理层而不是与他们合谋。尽管外部董事有意愿去建立决策控制专家的声誉，他们用自己拥有董事会席位的公司个数来向内部和外部市场决策代理人发出他们是专家的信号。然而与国外相比，我国目前独立董事人才市场还不完善。同时，由于大股东董事或总经理对独立董事选聘的重大影响作用，独立董事作为积极监督者的声誉在实践中对他们获得董事会席位有不利影响，所以理论上声誉市场对董事实施监督的激励作用被抵消。因此，单纯促进董事人才市场的发展而不改革选聘机制无法真正激励独立董事对内部人进行积极监督。综上所述，只有先行改革独立董事选任机制，在此基础上，加大力度发展独立董事人才市场，同时结合适度的激励契约与完备的法律约束制度，独立董事及董事会的监督作用才能充分发挥，从而最终提升上市公司价值。

第二篇：公司治理对独立董事制度的影响

龙源期刊网 http://.cn

公司治理对独立董事制度的影响

作者：顾 炜 马晓丽

来源：《沿海企业与科技》2005年第06期

[摘要]公司治理成为近年来理论界和企业界探讨的热点。文章从公司治理存在的问题入手，通过对独立董事制度的分析，提出引入独立董事制度能够改善公司治理，加大对董事会的监控力度，并构建出一个比较完善的独立董事制度的框架。

[关键词]公司治理；上市公司；独立董事

[中图分类号]F271

[文献标识码]A

第三篇：高级财务管理文献选题.独立董事薪酬影响因素分析

一、独立董事薪酬影响因素分析二、三、四、五、引言

2001年8月31日,中国证监会发布《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》(下称《指导意见》),在境内上市公司全面引进独立董事制度,要求境内上市公司按照《指导意见》修改公司章程,聘任适当人员担任独立董事,并要求在2003年6月30日前,上市公司董事会成员中至少应当包括三分之一的独立董事。《指导意见》规定:上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

《指导意见》肯定了独立董事报酬的请求权,但关于独立董事报酬的具体形式和领取报酬的标准没有规定,从而把这一权利赋予给企业,由企业自由决定。那么我省上市公司在实际中是根据哪些因素来制定独立董事薪酬的呢?

二、文献回顾

在整理国内研究独立董事薪酬的相关文章时发现,国内关于独立董事激励补偿机制的研究还停留在理论研究阶段,只有罗党论(2003年)在第九届财务学科研讨会上发表的《我国上市公司独立董事薪酬决定因素的实证研究》和杜胜利、张杰《独立董事薪酬影响因素的实证研究》两篇文章属于应用实证研究方法和中国上市公司数据来探索影响独立董事薪酬的因素。概括来讲,结论如下:

1.公司规模独立董事薪酬与以总资产对数代表的公司规模有较强的下相关性。通常情况下公司规模越大,其业务复杂程度就越高,越需要独立董事投入更多的时间和精力,相应的报酬补偿应该更多。

2.净资产收益率John Pound(Walter J.Salmon,1995,中译本2001)认为,董事会成员(包括独立董事)必须有足够的激励,而且应将其收入与服务挂钩,否则他们就不会承担制定和质疑公司政策的重任。独立董事薪酬与以单位资本经济增加值代表的公司前期业绩及长期价值创造能力有较强的正相关性。

3.第一大股东持股比例。股权结构是影响公司治理的基本要素。王跃堂(2003年)认为对于上市公司,由于不同利害关系人的利益不一定相同,甚至可能相互冲突,因此代理问题所难免,而代理问题的类型则与股权结构有关。从股权结构看,我国上市公司股份主要由国家股、法人股和个人股组成。一般而言,社会公众股分散于众多社会股东之间,不可能对公司的控制权产生影响,对上市公司决策影响最大的是国有股东和内部法人股东。我国上市公司第一大股东主要为国有法人股东和内部法人股东。杜胜利、张杰(2004年)得出,独立董事薪酬与第一大股东持股比例有较强的负相关性。

4.董事会中独立董事所占比例董事会中独立董事所占比例是相对量,从某种程度上反映了独立董事在公司的独立程度和对决策发表意见时的份量,从而使得独立董事在董事会中具有一定的影响力。我们认为董事会中独立董事构成比例较大说明公司重视独立董事在公司治理中的作用,他们往住倾向于通过支付较高的薪酬来肯定独立董事的工作。由此得出独立董事薪酬与独立董事比例存在正相关性。5.独立董事工作时间《指导意见》(征求意见稿)中曾首次对于独立董事工作时间做出了明确规定,即每个独立董事在同一家上市公司每年不少于十五个工作日的工作时间,并确保有足够的精力有效地履行独立董事的职责。独立董事的工作重心主要在董事会议上,每次董事会议都几乎要求独立董事长参加,由此得出独立董事薪酬与以召开董事会会议次数代表的工作时间存在正相关性。

6.诉讼、仲裁和重大关联事项上市公司发生诉讼、仲裁事项使得独立董事的风险加大,而所有重大关联事项都要求独立董事就此发表独立意见,从而独立董事必须花费相应的精力和时间去研究这些事项。这些因素在公司制定独立董事薪酬的时候应该加以考虑。

从2004年河南省上市公司(共31家)年报公布数据显示,第一大股东为国有股的公司有22家,占河南省上市公司总数的71%,其中处于绝对控股地位(控股比例50%以上)的公司有14家,占河南省上市公司总数的45%,进一步显示第一大股东持股比例平均为47.8%。在这种情况下,由第一大股东派出的代表在董事会中具有绝对力量,其相关决策均代表了其自身利益,这当然也包括在制定独立董事薪酬问题上。而独立董事相当大的作用是维护中小股东利益,在河南省上市公司这种股权结构下,独立董事薪酬影响因素如何?

(1)独立董事薪酬与总资产和资产收益率呈正相关关系,但相关性弱,t值分别为0.079912,0.698908。这说明在河南省上市公司中很少将公司规模和公司业绩与独立董事薪酬联系起来。

(2)独立董事薪酬与第一大股东持股比例呈负相关,t值为-1.03392。这说明了第一大股东确实存在对独立董事薪酬激励不积极的态度,从而不会设立较高的独立董事薪酬。

(3)独立董事薪酬与董事会中独立董事构成比例和独立董事平均年龄相关性不显著,与已有的结论不符。

(4)独立董事薪酬谢与以召开董事会会议次数代表的独立董事工作时间存在正相关性(t=0.128092),说明董事会在制定独立董事薪酬标准时的确要考虑独立董事实际在公司付出的时间和精力这个因素。

(5)对于我们考察的两个影响独立董事薪水酬的因素,统计结果显示它们在0.05的显著性水平上均不显著,这都在很大程度上说明河南省上市公司在制定独立董事薪酬时对薪酬中应该包含的风险补偿考虑得很少。

4.其它

在河南省31家上市公司中,制造业有27家,采掘业有2家,交通运输业有1家,水电煤气业有1家。而且制造业独立董事平均年薪为3.5万元,制造业在制订独立董事薪酬时更多的是参考同行业标准。另外,河南省上市公司独立董事在董事会中的比例平均为33.7%,达到证监会1/3的要求。

这些都说明河南省上市公司更多是出于达到《指导意见》关于独立董事数量要求的目的而聘请独立董事,在薪酬问题上采取低标准而且缺乏激励与约束的做法,导致独立董事主动参与公司治理的积极性不高的被动局面。

四、结论

以上这些现状表明河南省上市公司在独立董事薪酬设计上更多的是参考同行业标准,缺乏一些如风险衡量、业绩激励等薪酬设计中应予以考虑的因素。结果可想而知,独立董事对公司重大经营决策不能有效地发表独立意见,不会拿出更多的时间深入了解上市公司的经营状况,不会对上市公司的业绩负更多的责任,没有积极性和动力出谋划策和和履行监督职责。建立独立董事是完善上市公司治理的一个重要步骤,而上市公司治理机构的完善,对提升上市公司质量、规范证券市场发展、保护投资者权益都具有积极影响。如果期望独立董事积极工作并以法律责任进行监督,就应该让独立董事获得与其承担的义务和责任相应的报酬。对河南省上市公司来说,独立董事真正发挥作用还需要有一个过程,其中薪酬设计是建立完善的独立董事制度中关键的环节。

第四篇：文化产业发展对居民消费的影响机制分析

文化产业发展对居民消费的影响机制分析

赵鑫 吴石磊 《光明日报》（2014年08月13日15 版）

消费、投资和出口是拉动经济增长的三驾马车。后金融危机时代，全球经济持续疲软，多个欧洲国家主权债务危机频频爆发，加上成本优势、人口红利以及制度红利等经济增长优势逐渐减弱，这就要求我国经济增长模式出口导向型向内需型转变。中国是拥有13亿人口的消费市场大国，居民消费是拉动经济增长的根本动力。

消费结构升级是刺激消费的有效动力。近年来，中国居民消费结构发生了较大变化，但仍处于较低消费层次和水平。以食品、衣着和居住衡量的基础型消费在居民消费总支出中所占比重逐渐降低，但仍占最大比重，特别是农村地区。根据马斯诺需求的层次理论，随着收入的增加，人们的基本物质消费得到满足后，精神、娱乐等方面的消费需求将成为主要需求。按照世界各国的经验，人均GDP超过3000美元，文化消费会快速增长；接近或超过5000美元，文化消费则会出现井喷。从中国人均GDP来看，自2008年起达到3000美元，2011年达到5000美元。可见，文化消费是未来消费增加的热点，也是推动我国居民消费结构升级的关键。

文化产业生产的产品和提供的服务是人们消费结构的重要组成部分，主要满足人们的精神文化需求，属于较高层次的消费，同时也是促进文化发展和繁荣的重要载体。文化产业以其低投入、低消耗、高产出等诸多优势被国际社会公认为21世纪最有发展前途和最具增长潜力的“朝阳产业”。中国政府也逐步认识到发展文化产业的重要性，相继出台了一系列文件，将发展文化产业提高到国家战略层面。但我国文化产业发展起步较晚，不但落后于发达国家，而且离成为国民经济支柱性产业的“十二五”战略目标还有一段距离。

由此，研究文化产业发展对居民消费的影响，是必要的也是可行的，对于扩大居民消费、推动居民消费结构升级以及推进文化产业发展具有重要的理论意义和现实意义。

根据生产与消费的关系、产业结构与消费结构的关系理论，基于文化产业具有的产业属性和文化属性双重属性特征，文化产业发展对居民消费的影响机制主要体现在三个方面：影响居民消费总量、消费潜力和消费能力。

文化产业发展影响居民消费总量的机制主要表现在：第一，文化产业发展通过产品供给效应为居民提供文化产品消费对象，它的发展能够改变整个国民经济的结构和比例关系。与其他产品相比，文化产品的核心内容为精神劳动，能够借助于书报杂志、文娱用品、音像制品等物的外壳，实现其物质化和价值化，为人们提供精神文化产品，是社会总产品和人们消费总量的重要组成部分。第二，文化产业有较强的产业关联和产业融合效应，能够与文化产业内部企业、行业以及与其他产业在经济、技术、文化上进行渗透、融合，使产业链条延伸、产业边界模糊化，增加了产品的文化内涵和品牌附加值，产品的吸引力和竞争力得到提升，从而满足人们对消费品个性化、特色化的要求，拉动居民消费。

文化产业发展对居民消费潜力的影响机制主要表现在：一是通过提升消费结构挖掘居民消费潜力。随着经济发展，居民收入水平不断提高，拥有较强的消费能力，这就需要实现消费结构的升级。否则，较低层次的消费需求得到满足之后，如果增加的收入不能实现向消费的转化，就会形成更多的储蓄。文化产业生产的产品和提供的服务主要满足人们的精神文化需求，是推动消费结构升级的重要力量。人们对文化产品和服务的消费需求不受客观条件承载量的限制，这就决定了文化产业发展能够通过提升居民消费结构挖掘居民消费潜力。二是通过提高消费意愿开发居民消费潜力。与生产和经营物质产品的产业不同，文化产业有其特殊性，具有意识形态属性。文化产业的意识形态属性指的是文化产业是文化传播的重要途径，是信息传播的重要载体，是价值观、思想、意识和意义的凝聚。文化产品生产的过程就是价

值观、思想、意识和意义植入文化产品和服务的过程。文化产业生产的产品和提供的服务能够在一定程度上影响人们的判断标准和思想观念的形成。文化产业通过提高消费意愿开发居民消费潜力就在于，文化产业能够创造出过去没有的消费品和消费形式，以其特有的感召力和渗透力，传播示范新的消费品和消费方式，引导消费时尚，创造消费者、制造消费者。此外，文化产业能够通过商品品牌塑造、消费观念引导，影响人们的思想和消费观念，改变人们保守的消费观念，将人们的储蓄动机转化为消费动机，从而拓宽人们的消费选择范围和需求范围，提高居民消费意愿，开发居民消费潜力。

文化产业发展对居民消费能力的影响机制主要体现在文化产业对居民收入的影响上，表现在两个方面：一是文化产业作为国民经济的一个产业部门，是吸纳劳动力较多的产业，加上文化产业具有强关联性和强融合性的特点，能够实现对第一、二、三产业的广泛渗透，带动相关产业发展，从而广泛带动社会就业，提高居民收入水平，进而增强居民消费能力；二是文化产业生产的文化产品和提供的文化服务具有知识性特征，是信息传播的重要途径。人们在文化消费过程中，吸收了信息、获取了知识，是人力资本提升的过程。文化产品还能够作用于人的智力、观念、思想、能力，从整体、根本上引导和培育人的素质。人力资本素质的提高有助于提高居民收入，从而增强居民消费能力。

综上，充分发挥文化产业对居民消费的拉动作用，我们应该从以下三个方面着手：提高文化产业生产效率，推进文化产业与其他产业融合发展来促进居民消费总量的增加；以创造消费需求作为文化产业发展理念，通过文化产业舆论宣传功能提高消费意愿来促进居民消费潜力的开发；以文化产业发展带动社会就业增长，引导和鼓励文化产业发挥人力资本提升作用。

（作者单位：东北师范大学商学院、山东理工大学商学院）

第五篇：上市公司治理结构对独立审计质量的影响分析

上市公司治理结构对独立审计质量的影响分析

2010年11月20日上市公司治理结构对独立审计质量的影响分析

[摘要]本文系统的对上市公司治理结构、独立审计的质量概念进行了阐述，对我国公司治理结构存在的主要问题进行了概括和讨论，进而对上市公司治理结构对独立审计质量的影响和公司治理结构与审计质量的内在联系进行了分析，并对改进和完善我国公司治理结构的对策提出建议，希望对我国上市公司的治理结构起到积极的推动作用。

[关键词]审计质量 治理结构 独立审计

一、公司治理结构的内涵

公司治理结构的英文是corporate governance，国内也有译为“法人治理结构”或者“企业治理机制”的。经济学家谈论公司治理结构时，有狭义与广义之分，狭义地讲是指

投资者和企业之间的利益分配和控制关系，包括公司董事会的职能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地讲是指关于公司控制权和剩余索取权，即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排。它所界定的不仅是所有者与企业的关系，还包括相关利益集团之间的关系。一般我们所讲的公司治理结构都是指广义的公司治理结构。

公司治理结构主要包括三个方面的内容：一是治理主体，即谁参与治理，现代治理结构理论认为，企业治理主体就是利益相关者。二是治理客体或治理对象，治理结构着重解决的是利益相关者之间的责权关系，尤其是剩余索取权和控制权的分配。三是治理手段，对法人治理结构来说，要达到合理剩余索取权和控制权，必须具备一定的程序和机制，常见的有表决程序、利益分配程序、人事任免程序和股东大会、董事会、监事会和经理层等机构。

公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。

总之，治理结构是通过一定的治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我约束机制，其目的是协调利益相关者之间的责权利关系，促使他们进行长期合作，以形成效率和公平的合理统一。

二、独立审计质量内涵

对于审计质量概念，目前国内主要有两种观点：一种观点认为，审计质量是指审计报告的质量，至于审计报告是如何产生的并不包含在审计质量的范畴之内；另一种观点认为，审计质量是整个审计活动过程的优劣程度，包括审计计划、取证、判断和报告的一个系统过程，认为审计结果只是审计过程的内容的一部分。

夏立军认为注册会计师的审计质量是指注册会计师发现并且报告出被审计单位财务报告中的非真实、非公允性表达的概率。本文采纳此观点，审计质量是指审计人员遵循审计准则的优劣程度，即审计结果达到审计目的的有效程度。通俗的讲，审计质量就是指审计业务的优劣程度。具体表现为审计人员的质量和审计过程的质量，最终体现为审计报告的质量，其核心就是审计工作在多大程度上增加了会计报表的可信性。

公司治理结构是股东大会、董事会、监事会、经理层之间的责、权、利安排和相互制

衡的机制，我国由于从根本上存在“所有者缺位”的制度缺陷，从而使公司治理结构先天不足。2004年末，伊利、中航油等事件也充分证明这一点。目前，我国公司治理结构存在的问题主要有：

（一）政府治理和监管力度不够

现在中国公司特别是国有控股公司治理的诸多主题，包括股东大会问题、投资者关系问题、董事的公平行为准则、管理层激励机制、关联交易问题、信息披露等等，都在不同程度上受到政府管制的影响。比如说，我们一些重要行业的国有控股上市公司实际上形成的是几家寡头垄断的机制，无法形成经济学意义上的相对完善的市场竞争。其产品和服务的定价由政府主管部门确定；其高层管理者由政府人事部门任命和调动，其他股东和董事会难以起到实质性作用；在这种情况下，关联交易应该是题中应有之义，如何侈谈公司治理机制中的监督？因此，对于中国现阶段乃至今后很长的一段时间而言，公司治理水平能否改善不仅是一个公司层次的问题，而且还取决于政府治理的水平。

（二）目前公司中存在的董事会功能弱化

一方面是由于内部人控制，使董事会对经理层的监督被架空。据一项研究表明，上市公司的董事会成员中，100%为内部董事的公司占有效样本数的22.1%，50%以上为内部董事的公司占有效样本数的78.2%，董事长和总经理一人兼任的公司占总样本数的47.7%，由此可见，公司董事会很大程度上掌握在内部人手中，董事会的功能不能得到有效发挥；另一方面是其行使决策控制权的信息源在经理层的控制下出现了断层。由于很多上市公司的审计委员会并没有实质性运转，内部审计机构只是停留于公司文件中的组织机构图纸上，而无专门机构设置和人员配备，更谈不上目标和功能。即使有，本质上还是从属于管理当局的职能机构，远远不是治理结构意义上的内部监督机构。

（三）监事会未能充分发挥监督作用

我国《公司法》等法规在规范公司法人治理结构方面以股东价值为导向，相对重视董事会的作用而忽视监事会的作用，监事会的运作规定过于简单，使之在开展监督活动时往往难以在法律上找到可操作的依据。如监事会仅有监督权而无控制权和决策权，这就使监事会在发现问题时往往缺乏有力的手段去制约董事和经理的违规行为。而且监事会的成员大多来自公司内部，其职位和报酬基本上由管理层决定，这也限制了其作用的发挥。

（四）内部监督不力，信息失真严重

经理层主导地位的治理环境下，经理人控制着信息生成系统（主要是会计信息系统）。

在委托人与被审计人集于一体的重合中，审计的独立性会失去其存在的土壤。因为独立审计会在其生存利益与职业道德的权衡中，在惩罚成本低廉的侥幸心理下丧失了自我，与管理层合谋提供虚假的审计报告，使得独立审计的监督成了经理层可胁迫的自我评价工具。由于内部治理结构的失效导致外部社会治理机制（会计师事务所）失效，经过筛选和加工的信息陈述加上虚假的鉴证报告，信息链在生成和传递过程中的风险得不到适当的规避，造成外部市场特别是资本市场和经理人市场的治理功能连贯失效。

（五）国内证券监管职能错置

这种错置，一方面表现为证券监管部门对市场深入太多，用行政职能代替市场的职能。这就使得证券市场的有效运作机制难以确立；另一方面是证券监管部门的不作为，未能提供有效的市场制度与规则，未能对掠夺投资者财富的行为进行严厉的处罚。这就使得不少国内上市公司上市之后，就如入无人之境，把公司财产当成少数管理层的财产，对上市公司投资者的财富任意掠夺与侵占。

三 公司治理结构与审计质量的分析

一、公司治理结构与审计质量的内在联系

公司治理结构优劣决定着审计质量的高低:首先会计信息是审计鉴证的对象,真实可靠的会计信息不仅能提高审计效率,更能合理保障审计工作的质量、降低审计风险,而会计信息质量的高低又取决于公司治理结构,科学的公司治理结构提高了会计信息的真实性,为注册会计审计工作的开展打下了坚实的基础;其次注册会计师的审计是对会计信息做出的最终鉴证,注册会计师只有排除经济利益、外界压力等因素的影响,才能确保审计结果的公正。科学的公司治理结构保证了审计机构不受控于经理层,能够以超然独立的姿态对会计报表发表公正的审计意见。

二、上市公司治理结构对独立审计质量的影响

公司治理亦被称为公司治理机制、公司治理结构等，公司治理是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大厉害关系的团体、投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。有效的公司治理结构能给公司的管理人员以适当的约束，使它们的行为符合股东的利益，并且在公司经营状况不佳时，有能力更换不称职的经理。然而我国上市公司内部治理不健全，国有股“一股独大”的股权结构使得大股东操纵上市公司成为可能，因而，上市公司的财务报表会明显地带有倾向于国有大股东的迹象；另外，在所有权和经营权相分离的上市公司企业中，由于股东对经营者的授权越来越大和股权的日益

分散，加之我国所特有的 “所有者缺位”和“内部人控制”的独有现实，使得企业为经营者所控制的趋势日趋明显。在这种情况下，由于经营者和所有者的目标不一致，上市公司就失去了对独立审计的需求，更不用说高质量的独立审计了。

四、改进和完善我国公司治理结构的对策建议

（一）加强和改进政府治理

中国公司治理的本质不仅是一个公司治理本身，更重要的是政府治理的问题。公司治理的软弱会给投资者带来损失，而政府治理的失效更会产生腐败和混乱，尤其是在转型期的中国，政策的好坏直接影响公司治理是否有效执行。因此，对于中国现阶段乃至今后很长的一段时间而言，公司治理水平能否改善不是一个公司层次的问题，而是取决于政府治理的水平。公司是否适于上市，是否合法地进行信息披露，是否有较多真正起作用的独立董事，是否有完善合理的内控机制，是一个永恒的主题。因此，改善我国公司治理结构一定要加强和改进政府治理。

（二）实行独立董事制度

独立董事制度在西方国家被证明是一种行之有效、并被广泛采用的制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司以及其他股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。一般而言，独立董事制度有利于改进公司治理结构，提升公司质量；有利于强化公司的规范化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化公司董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益；有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司规范运作。

（三）实现内部审计机构在公司治理中的角色和功能的转变

要降低经理层的对信息源的控制优势，改善董事会与经理层信息不对称的程度，就应当增强内部审计的服务和价值增值功能。随着公司治理功能的发展，内部审计也在以往遵循性或财务性的传统审计工作基础上被扩展到保证与咨询服务方面。内部审计是一项独立客观的咨询活动，以增加价值，促进单位经营为基本指导思想，通过系统化、规范化方法评价和提高单位风险管理、控制和治理程序的效果，帮助完成其目标。内部审计目标已经从传统的“查错纠弊”提升为“帮助组织增加价值”，这与公司治理的目标不谋而合。内部审计不同于外部审计的地方在于，经理层为顺利完成其受托责任，对其有内生性的要求，这也使得地位提升的内部审计成为内部治理结构中一个不可或缺的部分，更好地为董事会和经理层服务，实现企业的价值增值。

（四）在监事会中增加非股东专业代表增强其在监督中的博弈力量

完善的公司内部治理结构不仅要以股东的利益为核心，还应考虑其他外部利害关系人的利益，尤其是债权人的利益。因此可以在监事会中适当 增加债权银行、政府监管的代表。一方面可以增强监事会专业监督的力量，改善监事会地位不中立的局面，加大其在监督中的博弈力量；另一方面可以在第一时间减少董事会和经理层进行各种违规操作的可能性，防止大股东侵犯中小股东的利益。另外，还可在现有的公司内部治理中，实现对经理层的双重监督，减少了其逆向选择的可能。

（五）加强独立审计的专业监督

加强对独立审计的治理。首先从资格准入、后续教育、职业道德、质量管理上提高其执业的综合素质和能力，减少过失风险，提高审计质量，从而揭示并降低信息传递中的风险。其次通过提高审计质量，塑造信誉好的品牌，并以此为基础通过并购扩大规模，增强与客户管理当局的谈判力量，从而增强审计的独立性。最后，加大对独立审计违规的惩罚力度，使其在低违规收益与高惩罚成本的权衡中自觉抵制经理人的诱惑和胁迫，减少与客户管理当局共谋欺诈的可能性，提高审计的独立性和公正性，使其能担当起经济卫士的重任，把好信息传递风险的最后一关。

总之，改进和完善我国公司治理结构需要政府（外部）和企业（内部）双方的努力，以加强信息的疏通和监管为治理核心和突破口进行内部治理和外部治理，可以实现内部双重制衡和外部治理的多重完美结合，信息不对称的局面将有极大地改善，经理层主导控制地位会有所改变，经理层实现逆向选择和道德风险的空间也会大大缩小，从而有利于提高公司治理效率，实现内外部治理相互作用、互为推动的良性循环。

参考文献

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