公募基金公司股权激励机制浅析

第一篇：公募基金公司股权激励机制浅析

公募基金公司股权激励机制浅析

【摘要】

随着中国证券市场的发展，公募基金无论在公司数量还是资产管理规模上都发展迅速，同时也遇到了高级管理人员及投资人才流失问题及薪酬激励瓶颈。文章试图通过揭示目前公募基金公司内部激励存在的问题，分析股权激励对于发挥人力资本核心竞争力作用。

【关键词】

公募基金 股权激励

股权激励是一种通过给予管理层及骨干员工以公司股权，使他们能够以股东的身份参与企业决策?p分享利润?p承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法？？？。股权激励在境外成熟市场是相当普遍的一种制度设计，实践证明，股权激励有利于提升公司生产效率，提高公司综合实力。中国推行股权激励历时13年，与发达国家半个多的历程相比，目前仍处于股权激励的积极探索阶段。

一、基金公司内部激励存在的问题

由于高管层和股东之间存在目标和利益上的不一致、加之信息不对称等多种原因，企业高管人才激励约束机制问题往往成为了企业难以突破的管理瓶颈。WIND咨询数据统计显示，截至8月5日，今年以来共有39家基金公司涉及66位基金经理离职。2012年5月9日，随着华夏基金管理有限公司创始人范勇宏告别坚守了14年的华夏基金，中国“老十家”基金公司第一任总经理已悉数退去、无人坚守。

尽管基金经理等主要投资人员在业内普遍年薪较高，但承受的压力也居业界前列。基金经理的压力的来源主要是市场针对基金的各种业绩排名。公募基金考核过于急功近利是目前业内普遍的事实。自从2002年首只开放式的基金成立以来，随着基金数量的不断增加，近年来中国证券市场发展迅速，从而带动了证券投资基金的快速发展，自2002年中国首只开放式基金成立以来，随着基金数量的逐年增加基金经理数量相对紧缺。公募基金经理不仅要面对业内的竞争，还面临来自私募基金、券商、银行及保险等各方面的压力。

此外，由于法律及政策因素，公募基金经理的投资行为受到严格的限制。另一方面，公募基金业的收入方式主要有公募基金的业绩提取方式所决定，必然导致公募基金经理与私募基金经理的报酬差距。那么，在现有制度不可能做出重大改变的情况下，加之缺乏有效的激励措施，公募基金投资人才的流失是必然的。

二、基金行业的股权激励机制探索

（一）监管层认可符合行业特点的创新

早在2006年第六届基金论坛上，中国证监会副主席桂敏杰在讲话中提出：“各公司应加大组织制度创新力度，探索新型公司管理模式，建立包括员工持股在内的适合基金行业特点的激励约束机制。”他还提到了基金公司发行上市试点的问题：“要制定有效的人才使用和培养战略，吸引更多的优秀人才加入到基金行业，引导和支持公司走专业化道路，发展不同风格和特长的专业化公司，研究探索基金公司进行发行上市的试点。”

2010年底，证监会基金监管部副主任洪磊公开表示，公募基金从业人员的股权激励制度推出将分三步走，一是新修订的《基金法》加入允许从业人员持股的条款，放宽公募基金股东的范围；二是在有法律依据的情况下，证监会将取消基金公司发起人的限制，开放一批由从业人员持股的新基金公司；三是在新基金公司的影响下，将促使老基金公司对资产进行评估，并对旗下员工进行股权激励。

（二）基金法修改草案提出员工持股计划

十一届全国人大常委会第二十七次会议初次审议了《中华人民共和国证券投资基金法（修订草案）》明确提出员工持股计划。其第二十三条“基金管理公司可以实行专业人士持股计划，建立长效激励约束机制。” 业内人士多年呼吁的股权激励初露曙光。

三、股权激励在基金公司激励机制中的现实意义

（一）股权激励适应资本密集型行业特点

投资管理人员是基金运作的核心团队，基金投资管理人员的流动性直接影响着基金的绩效。股权激励对于资产管理行业这样以人为核心的行业很重要，对人才的重视应反映到基金公司的股权结构和公司治理结构中来。国外基金业不乏由个人发起设立或者参股的资产管理公司，如美国基金公司Fidelity的股权结构中员工持股51%，景顺集团40%的股权由员工持有。国外基金行业的实践表明，通过建立有效的股权激励机制可以使其人力资本价值在公司股权结构中得到体现，增强基金公司核心人员的稳定性，突破高级管理人员及重要业务人员激励瓶颈，解决核心人员流动频繁的问题，进一步发挥人力资本的核心作用。

（二）股权激励有利于基金公司的长远发展

股东和管理者利益的不完全一致和信息的不完全对称，矛盾的产生是必然的。通过股权激励使企业的管理者和优秀投资人员成为股东，其个人利益与公司利益、股东利益趋同，弱化矛盾，有效形成利益共同体。

管理层对股权激励的诉求，并不仅仅因为他们个人需要拿多少股权，而是因为他们需要股权激励这种手段来留住和吸引他们所青睐的优秀人才。股权激励的实施可以让优秀员工分享企业成长所带来的收益，增强其归属感和责任心。

传统的工资、奖金等激励方式对于员工的考核主要集中在当期，容易忽视长期业绩。甚至有基金公司采取延迟发放年终奖的方式来留住投资人员，从实际效果看非但没有起到预想的作用，反而会加速有能力的员工跳槽。股权激励作为一种长期激励机制，不仅能使管理层和优秀员工在短期内得到适当奖励，同时可进一步弱化其短期行为，使其注重公司的长远发展，以提高企业在未来价值创造的竞争力。

（三）股权激励对于基金公司的特殊性

由于国内基金管理公司属于非上市公司，其股权不能在二级市场交易，故无法使用上市公司常用的激励共计，其实施的股权激励方案与上市公司有很大区别。目前适合非上市公司的股权激励方案主要有虚拟股票、绩效单位、股份期权等。基金公司推动股权激励的主要困难是大股东的态度和人力资本价值的合理评估。国内基金公司股权激励可以先试点再推广，而试点可以先易后难，可选择从合资基金公司试点，可以借鉴国外成功的经验设计适合国内基金公司的股权激励方案，且容易获得大股东的支持。最后将一个经过实践检验的较完善的股权激励机制向行业推广，促进基金业良性发展。

四、反对股权激励的意见

在股权激励呼声高涨的同时，也有不少人士表示担忧和反对。华泰联合证券基金研究中心总经理、研究总监王群航认为，基金行业的发展有赖于国家的政策扶持和准入牌照的限制，国有股东的公募基金公司在高管和主要投研人员获得高额收入的同时引入股权激励可能会导致国有资产流失的严重后果。此外也有媒体认为，部分公募基金经理转投阳光私募后业绩不升反降，说明股权激励并不必然有效。

股权激励在境外成熟市场是相当普遍的一种制度设计，实践证明，股权激励有利于提升公司生产效率，提高公司综合实力。基金行业现有的薪酬激励制度已无法满足行业发展的现状，通过股权激励机制使基金公司管理层及优秀投资人员以股东的身份参与企业决策?p分享利润?p承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。但由于中国公募基金行业存在市场准入等特殊性，要求在监管部门在放开股权时应更加审慎。

参考文献：

[1]杨华，陈晓升.《上市公司股权激励理论法规与实务》 第2版 中国经济出版社，2009年05月01日.第13页.[2]付建利《基金公司股权激励争议中前行.》 证券时报，2007年12月07日.[3]闫铮.《证监会拟降低新基金公司设立门槛》财经网，2011年11月03日.[4]《中华人民共和国证券投资基金法（修订草案）》中国人大网，2012年07月06日.

第二篇：公募基金销售公司成立条件

证券投资基金销售管理办法（2013）

第八条基金管理人可以办理其募集的基金产品的销售业务。商业银行（含在华外资法人银行，下同）、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构以及中国证监会认定的其他机构从事基金销售业务的，应向工商注册登记所在地的中国证监会派出机构进行注册并取得相应资格。

第九条 商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构以及中国证监会认定的其他机构申请注册基金销售业务资格，应当具备下列条件：

（一）具有健全的治理结构、完善的内部控制和风险管理制度，并得到有效执行；

（二）财务状况良好，运作规范稳定；

（三）有与基金销售业务相适应的营业场所、安全防范设施和其他设施；

（四）有安全、高效的办理基金发售、申购和赎回等业务的技术设施，且符合中国证监会对基金销售业务信息管理平台的有关要求，基金销售业务的技术系统已与基金管理人、中国证券登记结算公司相应的技术系统进行了联网测试，测试结果符合国家规定的标准；

（五）制定了完善的资金清算流程，资金管理符合中国证监会对基金销售结算资金管理的有关要求；

（六）有评价基金投资人风险承受能力和基金产品风险等级的方法体系；

（七）制定了完善的业务流程、销售人员执业操守、应急处理措施等基金销售业务管理制度，符合中国证监会对基金销售机构内部控制的有关要求；

第十五条 独立基金销售机构可以专业从事基金及其他金融理财产品销售，其申请基金销售业务资格，除具备本办法第九条规定的条件外，还应当具备下列条件：

（一）为依法设立的有限责任公司、合伙企业或者符合中国证监会规定的其他形式；

（二）有符合规定的经营范围；

（三）注册资本或者出资不低于2000万元人民币，且必须为实缴货币资本；

（四）有限责任公司股东或者合伙企业合伙人符合本办法规定；

（五）没有发生已经影响或者可能影响机构正常运作的重大变更事项，或者诉讼、仲裁等其他重大事项；

（六）高级管理人员已取得基金从业资格，熟悉基金销售业务，并具备从事基金业务2年以上或者在其他金融相关机构5年以上的工作经历；

（七）取得基金从业资格的人员不少于10人。

第十六条 独立基金销售机构以有限责任公司形式设立的，其股东可以是企业法人或者自然人。

企业法人参股独立基金销售机构，应当具备以下条件：

（一）持续经营3个以上完整会计，财务状况良好，运作规范稳定；

（二）最近3年没有受到刑事处罚；

（三）最近3年没有受到金融监管、行业监管、工商、税务等行政管理部门的行政处罚；

（四）最近3年在自律管理、商业银行等机构无不良记录；

（五）没有因违法违规行为正在被监管机构调查或者正处于整改期间。自然人参股独立基金销售机构，应当具备以下条件：

（一）有从事证券、基金或者其他金融业务10年以上或者证券、基金业务部门管理5年以上或者担任证券、基金行业高级管理人员3年以上的工作经历；

（二）最近3年没有受到刑事处罚；

（三）最近3年没有受到金融监管、行业监管、工商、税务等行政管理部门的行政处罚；

（四）在自律管理、商业银行等机构无不良记录；

（五）无到期未清偿的数额较大的债务；

（六）最近3年无其他重大不良诚信记录。

第十七条 独立基金销售机构以合伙企业形式设立的，其合伙人应当具备以下

条件：

（一）有从事证券、基金或者其他金融业务10年以上或者证券、基金业务部门管理5年以上或者担任证券、基金行业高级管理人员3年以上的工作经历；

（二）最近3年没有受到刑事处罚；

（三）最近3年没有受到金融监管、工商、税务等行政管理部门的行政处罚；

（四）在自律管理、商业银行等机构无不良记录；

（五）无到期未清偿的数额较大的债务；

（六）最近3年无其他重大不良诚信记录。

第二十一条 独立基金销售机构申请设立分支机构的，应当具备下列条件：

（一）内部控制完善，经营稳定，有较强的持续经营能力，能有效控制分支机构风险；

（二）最近1年内没有受到行政处罚或者刑事处罚；

（三）没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；

（四）拟设立的分支机构有符合规定的办公场所、业务人员、安全防范设施和与业务有关的其他设施；

（五）拟设立的分支机构有明确的职责和完善的管理制度；

（六）拟设立的分支机构取得基金从业资格的人员不少于2人；

（七）中国证监会规定的其他条件。

独立基金销售机构申请基金销售业务资格时已经设立的分支机构,应当符合上述条件。

第二十二条 独立基金销售机构设立分支机构，变更经营范围、注册资本或者出资、股东或者合伙人、高级管理人员的，应当在变更前将变更方案报工商注册登记所在地中国证监会派出机构备案。独立基金销售机构经营期间取得基金从业资格的人员少于10人或者分支机构经营期间取得基金从业资格的人员少于2人的，应当于5个工作日内向工商注册登记所在地中国证监会派出机构报告，并于30个工作日内将人员调整至规定要求。

独立基金销售机构按照前款规定备案后，中国证监会派出机构根据本办法第十

五条、第十六条、第十七条、第十八条的规定进行持续动态监管。对于不符合基金销售机构资质条件的机构责令限期改正，逾期未予改正的，取消基金销售业务资格。

第二十三条 取得基金销售业务资格的基金销售机构，应当将机构基本信息报中国证监会备案，并予以定期更新。

第二十四条 基金销售机构合并分立，基金销售业务资格按下述原则管理：。。

（五）基金销售机构分立的，新公司应当根据本办法的规定向工商注册登记所在地的中国证监会派出机构进行注册。

第三篇：有限合伙制私募股权投资基金的激励机制专题

有限合伙制私募股权投资基金的激励机制

（1）经济利益激励

有限合伙制私募股权投资基金，对普通合伙人的报酬，分为固定报酬和变动报酬两个部分。固定报酬是按照私募股权投资基金的总额或己投资资金的2%一3%收取的管理费。变动报酬就是股权上市或出售投资后取得的一定比例(一般为15%一20%)的收益提成，即剩余索取权，也就是说，普通合伙人虽然只投入合伙企业l%的资金，却享有15%一20%甚至更高的投资收益提成，这可以认为是普通合伙人知识资本(专业特长、经验和业绩)的注入，从而要求的相应资本权利。这种采取期权形式的报酬结构，能够给普通合伙分很大的激励作用。

（2）权力与地位激励有限合伙制私募股权投资基金的治理机制独特，投资者作为有限合伙人不参与投资资本的运营，不得干预普通合伙人的经营活动，否则将丧失有限责任的保护。而普通合伙人全权负责创业资本的运营和管理，可以充分发挥其知识、经验，享有投资业务的控制权。合伙协议还授予普通合伙人监督有限合伙人按时缴纳出资的权力，如果合伙人无故违背出资的承诺，拖欠或者拒绝缴纳承诺的资本金额，将会受到处罚，如降低其股份比例、限制他们撤回已投入的资金等。这种机制充分保障了普通合伙人的创造性、独立性，有利于调动普通合伙人的积极性。

第四篇：私募股权投资基金管理公司作用

私募股权投资基金管理公司作用

私募股权投资基金管理公司作为专业投资管理机构，是实现“集合投资，专家理财”功能的核心。它在私募股权投资基金的发起设立、管理运营和到期清算中都要肩负重要作用。从整体上看，私募股权投资基金管理公司的定位体现在三个方面：

基金的策划人:基金管理人根据自己的专业分析能力和资源整合能力，结合经济社会和产业领域发展的需要，设计具有特定投资方向和明确标的物的基金方案，提供给潜在投资人进行投资决策。

基金的牵头发起:基金管理人要牵头组织基金的融资募集工作，具体组织实施基金设立工作，包括组织基金募集路演、确定出资意向、组织对设立文件条款的谈判、组织投资者创立大会，完成投资者出资和法律文件签署，同时帮助投资者选择确定基金托管人，组织投资者与托管人签署合作协议。

基金的管理运营:这主要是根据基金委托管理合同，寻找调研项目提供给基金作投资决策，在通过投资决策后，协调基金托管银行划拨投资款项。同时，基金管理人要向被投资项目派出产权代表，代表基金履行投资人权益，并给项目提供增值服务。在每个财务，基金管理人要提交基金报告和利润分配方案，并接受基金董事会的评估和监事会的审计。

第五篇：私募股权基金管理公司设立意向书

关于设立私募股权投资基金管理公司的方案

基金管理公司的设立，有利于中原资产管理公司抓住互联网金融行业的蓬勃发展的历史机遇，有利于发挥协同效应，进一步提升公司核心竞争力，促进公司长期可持续健康发展。作为多层次资本市场的重要组成部分，基金行业不断壮大，其在促进国家资本形成、稳定金融市场、推动产业成长、提高资源配置效率等方面发挥着至关重要的作用, 已成为多层次资本市场发展不可或缺的助推器，在推进储蓄向投资转化的过程中，基金拥有其他类型金融工具无法替代的独特功能。未来，伴随多层次资本市场的快速发展，基金行业将迎来更大的发展机遇。

一、市场可行性 1）随着基金规模的不断增长，投资者的投资理念也在不断进步和发展，越来越多的人选择专业资产管理机构进行财富管理，而这也为基金管理公司规范发展、创新发展奠定了坚实的基础。面对巨大的市场前景，中国基金行业应该也需要新参与者有序进入，新的进入者，虽然在资源禀赋、竞争条件等方面不具优势，但具有老公司不具备的发展和创新动力，为中国基金行业注入新的活力，形成充分竞争、优胜劣汰的行业发展机制，催生良好的治理结构、多样化的经营方式、产品和服务，从而形成健康的机构投资者队伍。2）国民财富的积累是资产管理行业的原动力，国民财富的迅速增长为基金业的长期发展奠定了坚实的基础。2014 年底，我国国内生产总值（gdp）达636,46亿元，较上年同期增长7.4%。目前，我国基金业正处于初期高速发展阶段，开放式基金规模2004年到2013年年末的年均复合增长率为 45.08%，但我国人均持有共同基金占人均gdp的比例仍远低于美国、德国、日本等世界主要发达国家。长期来看，日益旺盛的客户需求和巨大的市场机会将进一步提升我国专业理财服务能力和水平，中国基金业仍具有广阔的成长空间。

二、存在的问题

（一）设立有限合伙企业的工商注册

由国家工商行政管理总局和国家统计局共同颁布的《关于划分企业注册类型的有关规定》(国统字〔2011〕86号，以下简称“《划分规定》”)第三条规定：“国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织。不包括有限责任公司中的国有独资公司。”第七条则规定：“有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由两个以上，五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独

资公司以及其他有限责任公司。国有独资公司是指国家授权的投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。其他有限责任公司是指国有独资公司以外的其他有限责任公司。”

而由于中原资产管理有限公司属国有企业，而由其发起的全资基金管理公司，根据现有规定也将被认定为国有企业。

（二）我国法律对国资背景的企业担任gp的情况作出了限制，即《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”因此由中原资产管理有限公司直接发起的全资基金管理公司担任gp的情况将无法在证监会备案。

三、解决方案

鉴于上述存在问题，以平衡工商局、行业主管机关与发改委对国有企业的不同认定标准及国有企业不丧失对基金的管控能力为出发点，同时，有利于隔绝由于某只基金经营不善对基金管理公司，甚至对中原资产母公司形成的风险，我们提出以下国有企业参与发起设立有限合伙制基金的解决方案以供参考: 由中原资产管理有限公司设立中原投资基金管理有限公司（暂定名），由于中原投资基金管理有限公司有国资背景，与《合伙企业法》冲突，在基金运作体系内仅做为基金管理人使用，由基金管理团队另行设立一家机构作为基金的 gp，然后委托中原投资基金管理有限公司来管理。这样不但解决了中原投资基金管理有限公司不能直接担任gp的问题。由于中原投资基金管理有限公司能够对被托管的合资基金公司进行有效的管控，达到了国有企业不丧失对基金的管控能力和隔绝由于某只基金经营不善对基金管理公司，甚至对

中原资产母公司形成的风险的目的。具体如下图所示：

公司注册地:综合考虑宏观市场、政策、税收等因素，经对多地区综合比较，建议公司登记注册地选择为深圳前海。原因有以下几点：

（一）享受前海的优惠政策 首先，预期符合前海产业优惠目录的企业可以享受企业所得税15%的优惠，在前海管理局提交的优惠目录覆盖基金管理公司。这一优惠措施是以《前海合作区条例》这一法律的形式加以确立的，河南没有类似的优惠举措，其他地方的类似优惠举措更多是以文件的形式发布，效力等级程度无法比拟前海。

其次，境外高端人才和稀有紧缺型人才的个人所得税的优惠，优惠幅度最高达到85%。再者，前海管理局可以采用股权投资、财政资助、以奖代补、贷款貼息、落户引导奖励等方式对落户前海的先迸性项目迸行扶持：每个项目原则上只采用一种扶持方式，扶持资金最高可达到人民币5000万。

（二）前海跨境人民币融资

国务院支持前海实行比经济特区更加特殊的先行先试政策，在金融改革创新方面的首要措施即是跨境人民币融资，即前海的企业可以向香港的银行申请跨境人民币融资。目前香港一年期人民币融资优惠利率约为内地一年期融资利率篇二：私募股权投资基金设立方案和详细程序

私募股权投资基金设立方案、程序

一、基金的架构

当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。

（一）架构

1、架构一：公司制

公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。

公司制基金的组织结构图示如下：

2、架构二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙

制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。有限合伙制基金的组织结构图示如下：

3、架构三：信托制 信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依

照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。

信托制基金的组织结构图示如下：

（二）不同架构的比较

三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模

限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。

1、投资者权利

基金管理人的任命 外部审计机构的任命 参与基金管理? 资本退出

公司制 间接 股东会 不参与

有限合伙制 直接 合伙人会议 不参与

信托制 直接? 基金管理人 不参与 不需管理人同意? 基金管理人 合伙人投票

基金管理人 信托合同约定

需管理人同需管理人同意 意? 审议批准会计报表 基金的终止与清算

注：

股东会 股东投票 ?一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人 ?作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。?依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。?从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资

人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。

2、税收地位

从税收地位来看，公司制基金存在双重纳税的缺点：基金作为公司需要缴纳

公司所得税，但符合财政部、国家税务总局及国家发改委有关规定的公司制创业投资企业可以享有一定的税收优惠；在收益以红利形式派发给投资者后，投资者还须缴纳收入所得税。合伙制和信托制的基金则不存在双重纳税问题，基金本身不是纳税主体，投资者在获得投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者是

否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。

（三）建议

从国际行业实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此，建议设立基金时优先考虑有限合伙制。

二、基金设立构想

从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：

（一）组建投资管理公司

投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。

投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。

（二）设立基金

1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。

2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。

3、投资人：

（1）投资管理公司：可出资1－10%，并担任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要发起人或其下属企业：出资3000万元或以上，以带动其他投资人投资；（3）当地知名企业、机构或个人投资人；（4）其他地区的投资人。

4、最低出资额：企业、机构：[500]万元；个人：[100]万元。

5、基金注册地：【 】。

6、投资方向：【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发项目。

7、投资限制：面向全国，也可限定：省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%;基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。

8、基金存续时间：【6】年，经合伙人同意最多延长【3】年。

9、退出方式：股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购

10、普通合伙人（管理人）：投资管理公司

11、投资决策委员会/管理团队：（投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士„„„.）。

12、顾问委员会：由主要投资人组成。

13、管理费用：为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保证投资人一个固定的回报率（一般为10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。

15、信息披露：季度财务报告（未经审计）；财务报告（审计）。

16、合伙人会议：会议。

三、工作计划

（一）政府支持：基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金（如当地政府也投资）、鼓励投资当地房地产项目、减免企业所得税、退还管理团队部分或全部个人所得税、政府登记（审批，如有）便利。

（二）设立投资管理公司：预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记设立、向省级发改委备案。

（三）基金设立：制订招募基金计划、募集资金、签署认购协议及合伙人协议、设立基金、认缴资金按约定到位。

（四）投资：物色合格目标公司、内部投资决策、陆续向目标公司注入资金。我们期待着发挥我们在私募股权投资方面的经验和智力优势，与投资人在私募股权投资基金的设立与运作方面展开积极、有效的合作。篇三：私募股权投资基金管理公司设立方案

私募股权投资基金 管理公司设立方案 2016年1月1日

目 录

一、房地产股权投资基金定义

二、私募股权投资基金管理公司设立背景 2.1我国房地产业的未来 2.2我省房地产业的现状

三、项目介绍

3.1管理公司基本情况 3.2管理公司架构

四、管理公司注册地分析 4.1xx市滨海新区 4.2北京海淀区 4.3河北石家庄

4.4三地管理公司及基金设立条件简单对比

五、管理公司股东资格要求

六、公司设立实施流程及所需材料 6.1公司设立流程 6.2公司登记流程

6.3公司登记所需材料

七、关于房地产基金的设立 7.1基本架构

7.2基金宗旨 7.3基金业务定位 7.4基金运作流程

八、有关基金各方的法律关系

九、附件

一、房地产股权投资基金定义

股权投资基金在我国通常称为私募股权投资，从投资方式角度来看，是指通过私募形式对未上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等多种方式，在企业价值获得提升后，出售持股获利的一种投资。房地产投资基金（有限合伙制）一般由一个负无限责任的普通合伙人(基金管理公司)和一个或多个负有责任的合伙人(基金投资者)组成,主要以私募的方式募集资金,并将所募集的资金用于房地产投资。

在这种基金组织形式中,普通合伙人负责基金经营管理,并对基金债务承担无限责任;而有限合伙人拥有所有权而无经营权,也不承担无限责任。基金投资方向严格限定于房地产有关的证券(包括房地产上市公司的股票、房地产依托债券、住房抵押贷款债券等)和房地产资产等方面。房地产股权投资基金直接投资的房地产资产一般是能产生较稳定现金流的高级公寓、写字楼、仓库、厂房及商业住房等。

二、私募股权投资基金管理公司设立背景 2.1我国房地产业的未来

房地产开发是一个资金密集使用、投资庞大的系统工程。对于房地产而言，资金就是血液，是保证房地产开发项目这个肌体正常运转的动力所在。房地产业是国民经济的支柱产业，如何拓展房地产的融资渠道，加强房地产金融的创新历来就是各界的焦点，是关系国计民 生、拉动经济增长、改善居民生活条件的大事。随着国家房地产业调控的逐步加强，房地产开发商的资金愈来愈发紧张，其资金窘境直接威胁着我国房地产经济的持续发展。但庞大的人口规模及持续的人口增长，持续的城镇化进程，以及每年持续的经济增长，都必然要求房地产行业长期持续稳定的发展。2.1.1中国房地产业的融资渠道将多元化

房地产行业是一个资本密集型行业。长期以来，我国的房地产开发对银行的依赖度超过70%，而在发达国家，房地产资金的80%左右来自于各种房地产投资基金。随着国家对房地产业的宏观调控，房地产业将由过度依赖银行贷款转为融资渠道的多样化，其中地产基金将成为主要的资金来源。

2.1.2中国房地产业的投资模式将改变 融资模式的改变将推动房地产投资模式的改变，即：由传统的拿地、建房、卖房、物管、融资一体化的房地产开发模式，分离出土地运营商、房地产开发商和房地产投资商。未来的中国的房地产业，投资商将成为核心，而不是开发商；众多的中小房地产商转化为间接的房地产投资商，或者被淘汰。而在房地产投资商中，房地产基金凭着庞大的资金集聚效应，将成为房地产开发的最重要的资金来源。2.2我省房地产业的现状

近年在调控趋严、信贷收紧的政策环境下，虽然我省房地产业在各级领导的关心下，市场运行良好，保持了持续平稳较快发展；但从另一方面也必须看到，省内的房地产业还存在着诸多问题：如开发商篇四：私募股权投资基金管理公司设立方案 xx私募股权投资基金管理有限公司

设立方案

河北金烨栉地投资有限公司

2011年3月8日

目 录 2.1我国房地产业的未来.................................................................................................................3 2.2我省房地产业的现状.................................................................................................................4 3.1管理公司基本情况.....................................................................................................................6 3.2管理公司架构.............................................................................................................................7 4.管理公司注册地分析............................................................................................................................9 4.1天津市滨海新区.........................................................................................................................9 4.2北京海淀区...............................................................................................................................12 4.3河北石家庄...............................................................................................................................13 4.4三地管理公司及基金设立条件简单对比...............................................................................14 5.管理公司股东资格要求......................................................................................................................17 6.1公司设立流程...........................................................................................................................18 7.1 基本架构..................................................................................................................................21 7.2 基金宗旨..................................................................................................................................21 7.3 基金业务定位..........................................................................................................................21 7.4基金运作流程...........................................................................................................................22 8.有关基金各方的法律关系..................................................................................................................23 10.附件....................................................................................................................................................28 公司的联系方式：.................................................................................................................................29 1.房地产股权投资基金定义

股权投资基金在我国通常称为私募股权投资，从投资方式角度来看，是指通过私募形式对未上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等多种方式，在企业价值获得提升后，出售持股获利的一种投资。房地产投资基金（有限合伙制）一般由一个负无限责任的普通合伙人(基金管理公司)和一个或多个负有责任的合伙人(基金投资者)组成,主要以私募的方式募集资金,并将所募集的资金用于房地产投资。在这种基金组织形式中,普通合伙人负责基金经营管理,并对基金债务承担无限责任;而有限合伙人拥有所有权而无经营权,也不承担无限责任。基金投资方向严格限定于房地产有关的证券(包括房地产上市公司的股票、房地产依托债券、住房抵押贷款债券等)和房地产资产等方面。房地产股权投资基金直接投资的房地产资产一般是能产生较稳定现金流的高级公寓、写字楼、仓库、厂房及商业住房等。2.xx私募股权投资基金管理公司设立背景 2.1我国房地产业的未来

房地产开发是一个资金密集使用、投资庞大的系统工程。对于房地产而言，资金就是血液，是保证房地产开发项目这个肌体正常运转的动力所在。房地产业是国民经济的支柱产业，如何拓展房地产的融资渠道，加强房地产金融的创新历来就是各界的焦点，是关系国计民生、拉动经济增长、改善居民生活条件的大事。随着国家房地产业调控的逐步加强，房地产开发商的资金愈来愈发紧张，其资金窘境直接威胁着我国房地产经济的持续发展。但庞大的人口规模及持续的人口增长，持续的城镇化进程，以及每年持续的经济增长，都必然要求房地产行业长期持续稳定的发展。

? 中国房地产业的融资渠道将多元化

房地产行业是一个资本密集型行业。长期以来，我国的房地产开发对银行的依赖度超过70%，而在发达国家，房地产资金的80%左右来自于各种房地产投资基金。随着国家对房地产业的宏观调控，房地产业将由过度依赖银行贷款转为融资渠道的多样化，其中地产基金将成为主要的资金来源。

? 中国房地产业的投资模式将改变

融资模式的改变将推动房地产投资模式的改变，即：由传统的拿地、建房、卖房、物管、融资一体化的房地产开发模式，分离出土地运营商、房地产开发商和房地产投资商。未来的中国的房地产业，投资商将成为

核心，而不是开发商；众多的中小房地产商转化为间接的房地产投资商，或者被淘汰。而在房地产投资商中，房地产基金凭着庞大的资金集聚效应，将成为房地产开发的最重要的资金来源。

2.2我省房地产业的现状

近年在调控趋严、信贷收紧的政策环境下，虽然我省房地产业在各级领导的关心下，市场运行良好，保持了持续平稳较快发展；但从另一方面也必须看到，省内的房地产业还存在着诸多问题：如开发商多为中小企业、主要的开发集中在住宅项目、商业地产的开发才刚刚起步；同时在融资方面，我省房地产业外资引用几乎为零，银行的融资也相对较少；这些情况都严重制约了我省房地产业的发展。

十二五规划“完善社会保障体系”、“推进城镇化建设”、“加快社会主义新农村建设 ”等政策的出台以及京津冀一体化发展的大趋势，都要求我省房地产业乃至整个经济平稳、健康、快速发展。

同时十二五规划“未来五年要加大保障性安居工程建设力度，加快棚户区改造，发展公共租赁住房，增加中低收入居民住房供给”、“加强土地、财税、金融政策调节，加快住房信息系统建设，完善符合国情的住房体制机制和政策体系，合理引导住房需求”、“加强市场监管，规范房地产市场秩序，抑制投机需求，促进房地产业平稳健康发展”等等对我国房地产业的规划要求，也为我国房地产业的发展指明了方向。在这种情况下，省住宅与房产地业协会顺时应势立足于我省房地产业的健康发展，以解决房地产企业融资为己任，同时进一步发挥省房协篇五：私募股权投资基金管理公司设立方案

一、基金的架构

当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。

（一）架构

1、架构一：公司制

公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。

公司制基金的组织结构图示如下：

投资人

投资人

投资人

投资人

公司股东会

董事会

基金管理人

2、架构二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。有限合伙制基金的组织结构图示如下：

普通合伙人

投资人

投资人

投资人

合伙人会议

基金管理人

3、架构三：信托制

信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。

信托制基金的组织结构图示如下：

投资人

投资人

投资人

投资人

基金受托人

基金管理人

（二）不同架构的比较

三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。

1、投资者权利

公司制

有限合伙制

信托制

基金管理人的任命

间接

直接

直接? 外部审计机构的任命

股东会 合伙人会议

基金管理人

参与基金管理? 不参与

不参与

不参与

资本退出

需管理人同意? 需管理人同意

不需管理人同意? 审议批准会计报表

股东会

基金管理人

基金管理人

基金的终止与清算

股东投票

合伙人投票

信托合同约定

注：

?一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人 ?作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。?依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。?从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。

2、税收地位 从税收地位来看，公司制基金存在双重纳税的缺点：基金作为公司需要缴纳公司所得税，但符合财政部、国家税务总局及国家发改委有关规定的公司制创业投资企业可以享有一定的税收优惠；在收益以红利形式派发给投资者后，投资者还须缴纳收入所得税。合伙制和信托制的基金则不存在双重纳税问题，基金本身不是纳税主体，投资者在获得投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者是否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。

（三）建议

从国际行业实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此，建议设立基金时优先考虑有限合伙制。

二、基金设立构想

从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：

（一）组建投资管理公司

投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。

投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。

（二）设立基金

1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。

2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。

3、投资人：

（1）投资管理公司：可出资1－10%，并担任普通合伙人（基金管理人）；

（2）主要发起人或其下属企业：出资3000万元或以上，以带动其他投资人投资；

（3）当地知名企业、机构或个人投资人；

（4）其他地区的投资人。

4、最低出资额：企业、机构：[500]万元；个人：[100]万元。

5、基金注册地：【 】。

6、投资方向：【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发项目。

7、投资限制：面向全国，也可限定：省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%;基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。

8、基金存续时间：【6】年，经合伙人同意最多延长【3】年。

9、退出方式：股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购

10、普通合伙人（管理人）：投资管理公司

11、投资决策委员会/管理团队：（投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士???.）。

12、顾问委员会：由主要投资人组成。

13、管理费用：为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保证投资人一个固定的回报率（一般为10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。

15、信息披露：季度财务报告（未经审计）；财务报告（审计）。

16、合伙人会议：会议。

三、工作计划

（一）政府支持：基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金（如当地政府也投资）、鼓励投资当地房地产项目、减免企业所得税、退还管理团队部分或全部个人所得税、政府登记（审批，如有）便利。

（二）设立投资管理公司：预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记设立、向省级发改委备案。