注册资本从实缴制改为认缴制后的财税处理

第一篇：注册资本从实缴制改为认缴制后的财税处理

注册资本从实缴制改为认缴制后的财税处理

注册资本认缴登记制是我国工商登记制度的一项改革措施，注册资本实缴登记制改为认缴登记制涉及到企业如何进行账务处理、税务处理和股权转让的涉税处理。

自2014年3月1日起，《中华人民共和国公司法》（2015年版）将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。注册资本认缴登记制是我国工商登记制度的一项改革措施，注册资本实缴登记制改为认缴登记制涉及到企业如何进行账务处理、税务处理和股权转让的涉税处理。

一、注册资本改为认缴制后的相关法律规定

根据《中华人民共和国公司法》（2015年版）和《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发[2014]7 号）的规定，注册资本的修改主要涉及五方面：

一是将注册资本实缴登记制改为认缴登记制；

二是取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定，转而采取公司股东自主约定认缴出资额、出资期限；

三是放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本30%的比例；

四是取消公司股东（发起人）未缴足的出资必须在工商登记后的二年内缴足的期限；

五是注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，工商部门不再收取验资报告。

《注册资本登记制度改革方案》第二条规定：注册资本是公司在设立时，在公司工商登记机关登记的由公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额。

《中华人民共和国公司法》（2015年版）第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。” 第八十条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。”

二、注册资本改为认缴制后的财务处理

《企业会计准则——应用指南》附录：《会计科目和主要账务处理》规定，“实收资本”科目核算企业接受投资者投入的实收资本。注册资本和实收资本是有一定的区别和联系。两者的区别是：（1）注册资本是公司在设立时筹集的、由章程载明的、经公司登记机关登记注册的资本，是股东认缴或认购的出资额。（2）实收资本是公司成立时实际收到的股东的出资总额，是公司现实拥有的资本。实收资本在某段时间内可能小于注册资本，但以后可能会大于注册资本。两者的联系是：在注册资本实缴制的情况下，注册资本与实收资本一般是一致的，而注册资本认缴制的情况下，注册资本与实收资本不一致，一般体现为注册资本大与实收资本。在注册资本缴足前，实收资本低于注册资本；一旦对认缴的全部出资缴足，则实缴资本与注册资本相等。

关于实收资本问题应如何进行账务处理？ 基于以上实收资本和注册资本的区别和联系的分析，在注册资本从实缴制改为认缴制的情况下，公司对于为未收到股东的出资额是不进行账务处理，只针对公司收到股东出资的部分进行账务处理。

三、注册资本改为认缴制后的税务处理

（一）印花税的处理

《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第七条规定，税目税率表中的记载资金的账簿，指载有固定资产原值和自有流动资金的总分类账簿，或者专门设置的记载固定资产原值和自有流动资金的账簿。其他账簿，指除上述账簿以外的账簿，包括日记账簿和各明细分类账簿。

《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发[1994]25号）规定，生产经营单位执行《企业财务通则》和《企业会计准则》后，其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。

基于以上税收法律政策规定，将注册资本实缴制改为认缴制后，公司只能按股东实缴的实收资本申报缴纳印花税，而未缴足的实收资本部分不缴纳印花税。

（二）个人所得税的处理

《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税[2003]158号）规定：纳税年度内个人投资者从其投资企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

《国家税务总局关于印发<个人所得税管理办法>的通知》（国税发[2005]120号）文规定：关于强化对个体工商户、个人独资企业和合伙企业投资者以及独立从事劳务活动的个人的个人所得税征管规定：加强个人投资者从其投资企业借款的管理，对期限超过一年又未用于企业生产经营的借款，严格按照有关规定征税。

基于以上税收法律政策规定，如果公司对未收到股东的注册资本在会计上“借：其他应收款，贷：实收资本”账务处理，不仅要按照实收资本金额提前缴纳印花税，还要对挂在“其他应收款”股东未缴足注册资本视成自然人股东向公司借款，超过一年期限的，要依法按照那20%的税率缴纳个人所得税。因此，注册资本实缴制改为认缴制后，对于自然人股东未缴足的注册资本部分绝对不能进行账务处理，在“其他应收款”会计科目核算，根据前面的分析，不要进行账务处理。

（三）股权转让的所得税处理

在注册资本从实缴制改为认缴制的情况下，当股东转让股权时，在计算股权转让所得时，股权转让的原始计税基础是减实收资本还是减注册资本呢？分析如下：

股权转让所得是股权转让价格减去转让股权的原来投资价值（计税基础），股权转让价格中包括了实收资本，因为在不符合采用市场评估法评估公司净资产时，股权转让价格是按照净资产法进行定价的，而净资产是实收资本、资本公积和未分配利润的总和，因此，实收资本包括在股权转让价格中。基于次分析，的出以下两个结论：

一是在注册资本实施实缴制的情况下，注册资本等于实收资本，也等于投资的计税基础，股权转让所得是股权转让价格减去注册资本；

二是在注册资本改为认缴制的情况下，注册资本不等于实收资本，股东未缴足的注册资本根据前面的账务分析是不进行账务处理，股权转让所得是股权转让价格减去实收资本（股东向公司实际缴纳的部分册资本）。

三是在注册资本改为认缴制的情况下，在股权转让之际，如果股权转让合同生效之前，未缴足的部分注册资本已经缴足，则该补缴足的部分注册资本一定含在股权转让价格中，则股权转让所得是股权转让价格减去注册资本；如果股权转让合同生效之前，股东未缴足的部分注册资本仍然未缴足，根据《中华人民共和国公司法》的规定，未缴足部分的注册资本必须由股权受让方在接受股权后继续补足，则该补缴足的部分注册资本一定不含在股权转让价格中，股权转让所得是股权转让价格减去实收资本（股东向公司实际缴纳的部分册资本）。

（四）企业投资者投资未到位而发生的利息支出的企业所得税处理

《中华人民共和国企业所得税法》第四十六条规定：“企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。”

《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）规定，为规范企业利息支出税前扣除，加强企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》第四十六条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百一十九条的规定，在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。企业接受关联方债权性投资与其权益性投资的比例，金融企业为5∶1；其他企业为2∶1。

《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》（国税函[2009]312号）的规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。

因此，在注册资本认缴制度下，根据税法规定，对企业来说，如果企业设立时认缴的注册资本过大，逾期未缴足资本金将面临对应数额借款利息无法在企业所得税前进行扣除。

[ 案例分析：某企业在注册资本从实缴制改为认缴制后的财税处理分析]

（一）案情介绍

某贸易有限公司于2015年3月登记成立，注册资本为500万元，由甲和乙两人发起认缴，在公司章程中约定，甲出资300万元，乙出资200万元。企业章程规定甲出资300万元于2016年5月1日投入公司，甲到期实际投资350万元，乙出资200万元于2020年1月1日投入公司。其中2017年1月1日到2017年2月31日期间，该公司向当地银行申请流动资金贷款1000万元，发生的年利息为100万元。2018年3月1日，自然人股东甲转让其在该贸易公司的全部股权给丙，转让价格为400万元，请分析该贸易公司登记成立到转让股权的财务和税务处理。

（二）财务处理 1、2015年3月公司登记成立，不需要做任何账务处理，实收资本为0，不需要缴纳个人所得税。

2、2016年5月1日甲出资300万元并于2016年5月1日投入公司，甲到期实际投资350万元的账务处理：

借：银行存款 350万元

贷：实收资本——甲股东300万元

资本公积——甲（资本溢价）50万元

3、乙出资200万元并于2020年1月1日投入公司的账务处理：

借：银行存款200万元

贷：实收资本——乙股东200万元

（三）税务处理

1、缴纳印花税：

2016年5月缴纳印花税时：

借：管理费用——印花税1750元（350万元×0.5‰）

贷：银行存款1750元

2020年1月缴纳印花税时：

借：管理费用——印花税1000元（200万元×0.5‰

贷：银行存款1000元

2、企业投资者投资未到位而发生的利息支出的企业所得税处理

2017年度，该贸易公司不可以在企业所得税前扣除的利息是：100×200÷1000=20（万元）。

3、股权转让的个人所得税处理

2018年3月1日，甲股东转让股权给丙，根据国家税务总局2014年公告第67好文件的规定，甲股东应申报缴纳股权转让的个人所得税处理（400—300）×20%=20（万元）。

第二篇：2014新公司法注册资本认缴制

2014新公司法注册资本认缴制

1、注册资本登记制度改革的具体内容有哪些？

2013年10月25日国务院常务会议部署推进公司注册资本登记制度改革，明确了注册资本登记制度改革的五项主要内容。

一 是放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资 本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。

二是将企业年检制度改为报告制度，任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化。建立公平规范的抽查制度，克服检查的随意性，提高政府管理的公平性和效能。

三是按照方便注册和规范有序的原则，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，由地方政府具体规定。

四是大力推进企业诚信制度建设。注重运用信息公示和共享等手段，将企业登记备案、报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照 和全程电子化登记管理，与纸质营业执照具有同等法律效力。完善信用约束机制，将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”，向社会公布，使其“一处违规、处处受限”，提高企业“失信成本”。

五是推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司成本。在抓紧完善相关法律法规的基础上，实行由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。

为积极稳妥推进注册资本登记制度改革，国务院于2014年2月7日印发了《注册资本登记制度改革方案》，决定推行注册资本登记制度改革，按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则，创新公司登记制度，降低准入门槛，强化市场主体责任，促进形成诚信、公平、有序的市场秩序。

2、注册资本登记制度改革措施将于何时起开始实施？《公司法》作出了那些相应的修改？

2013年12月28日，第十二届全国人大常委会第六次会议审议通过了关于修改《公司法》的决定，修改后的《公司法》将于2014年3月1日起施行。

《公司法》的修改，为注册资本登记制度改革提供了法制保障。这次修改共涉及《公司法》的12个条款，包括三个方面的内容方面。

第一，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立 之日起两年内缴足出资（投资公司应当在五年内缴足出资）的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。

第二，放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定 的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股 东（发起人）的首次出资比例；不再限制股东（发起人）的货币出资比例。

第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。

3、什么是注册资本认缴登记制？

注册资本是公司制企业的全体股东（发起人）认缴并在公司登记机关依法登记的出资总额（认购的股本总额）。注册资本是股东按照约定向公司转移财产（货币或可以 用货币估价并可以依法转让的非货币财产）而形成的。股东出资缴付到位，就可以按照法律法规和公司章程，享有管理权、决策权、收益权。注册资本对公司而言至关重要。所以，资本制度是公司制度的核心，注册资本登记制度是公司登记制度的核心。

认缴登记制是相对实缴登记制而言的。2006年以前，我国实行 的是严格的实缴登记制。即在公司设立之前，股东的所有出资必须完全缴付到位。公司登记机关通过审核《验资报告》，确认出资完全缴付到位，才能核发营业执照，公司成立。实缴登记制的好处是便于监管，一定程度上有利于公司通过营业执照向交易方传达公司资本实力的信息，弊端是公司设立成本太高，且易导致资本闲置。

2006年《公司法》经修订实施后，我国适当放松了注册资本缴付要求。法律规定首次出资额只要不低于注册资本的百分之二十即可（公司成立时缴 付到位并进行验资），其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足（其中，投资公司可以在五年内缴足）。这实际上是实缴登记制与认缴登记制的折衷。

将于2014年3月1日起实施的注册资本认缴登记制，就是在公司设立时，由公司股东（发起人）对其认缴出资额、出资方式、出资期限等进行自主约定，并记载于公司章程。

4、对于投资者而言，实行注册资本认缴登记制，放宽注册资本登记条件有哪些好处？

此次推行注册资本登记制度改革，公司、公司股东（发起人）在注册资本管理方面增加了一系列权利，从而较好地解决了现行注册资本登记制度在实际操作中遇到的问题，最大限度地为投资主体松绑，释放其投资创业活力。

一是去掉了台阶。由股东（发起人）自主约定认缴出资额，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制，理论上说可以“一元钱办公司”。

二 是敞开了大门。由股东（发起人）自主约定公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，理论上说可以“零首付”。例如设立一个注册资本100万元的公司，按照原法律规定股东首期至少要缴付20万元到公司账户。改革后，股东可以根据需要缴付5万元或者1万元，甚至于暂不缴付，利于有创业愿望的投资者以最小的 风险尽早开始创业试验。

三是松开了手脚。原法律限定了货币出资比例（股东以货币形式出资的总额至少应占公司注册资本的30%）。改革后，由股东（发起人）自主约定出资方式和货币出资比例，对于高科技、文化创意、现代服务业等创新型企业可以灵活出资，提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出 资比例，克服货币资金不足的困难。

四是摘下了紧箍咒。原法律规定，公司全体股东的出资最晚应在公司成立之日起两年内缴足（其中，投资公司可以在五 年内缴足）。也就是说，只要到了规定缴资期限，无论股东资金状况及公司是否需要，都必须确保出资缴付到位，否则属违法行为。改革后，由股东（发起人）自主约定公司股东（发起人）缴足出资的出资期限，不再限制两年内出资到位，可以是三年、五年、十年，分次分批，从而可以提高公司股东（发起人）的资金使用效率。

五是大幅降低公司设立成本。改革后，在公司登记注册环节，实收资本不再作为工商登记事项，公司登记时，也无需提交验资报告。对于创业者而言，意味着注册公司成本大幅降低。

5、改革后，国家对所有公司都实行注册资本认缴登记制了吗？

否。实行注册资本认缴登记制是注册资本登记制度改革的方向。根据国务院公布的《注册资本登记制度改革方案》，国家对包括银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当 行、保险资产管理公司、小额贷款公司等27个行业，暂按现行规定执行，实行注册资本实缴登记制。这主要是考虑到一些特定行业由于行业自身和政府管理的特殊 性，对其实缴注册资本的要求较高，特别是从国际上看，世界各国普遍对金融机构实施审慎监管，要求金融机构具备相当数量的实缴资本，以维护金融稳定。

6、实施注册资本认缴登记制后，公司股东（发起人）无需对认缴的出资额承担责任了吗？

否。“认缴”不等于“不缴”，最终还是要缴，是按照股东间达成的契约来缴。如果股东只认缴，不实缴，公司就是空壳。实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式。股东（发起人）要按照自主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公 司缴付出资，股东（发起人）未按约定实际缴付出资的，要根据法律和公司章程承担民事责任。如果股东（发起人）没有按约定缴付出资，已按时缴足出资的股东（发起人）或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东（发起人）应先缴足出资。因此，这就要求公司的 股东（发起人）在认缴出资时要充分考虑到自身所具有的投资能力，理性地作出认缴承诺，并践诺守信。

第三篇：注册资本认缴制的管理研究

注册资本认缴制的管理研究

注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。2014年3月1日起，新《公司法》的实施将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。即除27类行业暂不实行外，取消了关于有限公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。也就是说有限公司实收资本以及股东（发起人）认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限不再作为登记事项，不再作为公司章程的重点审查内容，公司登记机关在受理公司登记申请时不再收取验资报告。

该项规定的实施，进一步降低了公司设立门槛，让更多的人开始畅想“白手起家”。自3月1日至今，苏州市姑苏区共，同比增长，其中以小额注册资本公司的增长居多。

由于我国正处于社会转型时期，各项制度、体系尚不完善，注册资本认缴制的实施在激发社会创业活力的同时，也带来了以下几点需要思考的问题：

1、简化登记事项后相对应的监督管理机制尚不健全，这为“皮包”公司提供便利。如今注册资本制是改革了，但是执法的行政机构依然在过去的框架下运作，仍然是老人老办法，那样的认缴登记制就毫无任何实际意义。而所谓的皮包公司就是没有固定资产、没有固定经营地点及定额人员，只提着皮包，从事社会经济活动的人或集体，多挂有公司的名义，也叫皮包商。现在公司设立时的登记事项已经简化，无需提交验资报告，而长期以来，验资是被用来增强人们、企业之间信用的存在。并且，由于我国刚开始实行注册资本认缴制的改革，一方面相对应的监督管理机制尚不健全，另一方面公司质量也参差不齐，此时缺乏了验资这一事项，人们彼此之间的信任感尚未找到一个新的依托，就给那些所谓的“皮包”公司有机可趁，有可能出现损害他人权益的违法行为。

2、公司信用信息公示系统尚不完备。如今，缺乏了验资报告这一纽带，公司信用信息公示系统就显得尤为重要。在具体交易中，交易双方都希望可以通过该系统获取对方尽可能多的讯息。可是如今的企业信息公示系统尚不完备，配套的企业报告制度尚未落实，只可通过系统查询营业执照上所显示的信息，若双方没有可信渠道获得交易双方的资信进而导致交易的诚信度降低，并可能引起交易成本的增加。一旦公司发生经济纠纷，交易相对人将面临更大的风险和不确定性。

注册资本认缴登记制是工商登记制度的一项重大改革措施。笔者认为，应对公司登记中存在问题加以改进，注意以下几点：

1、建立健全的监督管理机制。根据实行改革至今的具体社会实践中出现的问题，出台针对性的具体规定来打击、惩处不法行为，坚决防止其蔓延，让更多的想“钻空子”的经营者望而却步，理性对待公司的认缴出资。

2、完善公司信用信息公示系统，建立企业报告制度。健全公司信用信息公示系统，逐步建立完善信用信息约束机制，通过经营异常名录制度，对没有按照规定申报公示报告、通过登记的住所无法取得联系等情况的市场主体予以公示，并建立联动响应机制，对被载入经营异常名录或“黑名单”、有其他违法记录的市场主体及其相关责任人，采取有针对性的信用约束措施，形成“一处违法，处处受限”的局面。如今，检验制度已经取消，需及早出台取而代之的企业报告制度，要求企业每年按规定将其自身信息进行报告并公示，而企业报告中报送的信息可及时、全面的通过企业信息公示系统向社会公布，任何单位和个人均可查询，以此确保权利人或利害关系人了解企业的相关信息。

3、加强媒体宣传引导。一方面，许多经营者对于认缴制是否等同于“任缴制”概念尚未清楚，需要通过媒体加强客观、全面解读改革措施的宣传，让社会各界特别是市场主体正确认识这场改革，引导企业自觉强化自律、自治和应对风险意识。另一方面，公司信用信息系统虽已开通，但大多数单位和个人尚未知晓或未习惯通过该系统查询信息，需要通过媒体加强宣传引导，使更多的单位、个人了解并使用该系统，一起参与到社会监督中来，培养企业自律自治意识，养成良好的职业操守，实事求是地认缴出资，开展经营，使得依法经营、诚信经营成为一种习惯，自觉维护公平竞争秩序。

相信通过全社会的努力，能营造一个公平竞争、又有利于投资者创业发展的营商环境。

第四篇：有限公司注册资本认缴制：新旧《公司法》比照

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有限公司注册资本认缴制：新旧《公司法》比照

有限公司注册资本认缴制：新旧《公司法》比照

旧《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

新《公司法》第26条修改后为“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

由此可见，根据修改后的新《公司法》，除了另有规定的情况之外，不但变更了公司注册资本登记制度，而且取消了关于公司股东应当在公司成立之后两年或五年内缴足出资以及最低注册资本限额的规定等内容。同时，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司的章程。

有限公司注册资本认缴制：注册资本实缴登记制与认缴登记制的区别

1、注册资本实缴登记制

注册资本实缴登记制属于原《公司法》第26条规定的注册资本登记制度，是指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金，工商登记的注册资本和股东实缴的总资本相符。

实缴制需要占用企业的资金，降低了企业资本的营运效率。但现实中，因为该项制度的束缚，无形中产生了大量抽逃资金以及由代理公司虚假出资而虚假注册的情形，虽然公司登记的注册金额表面上看较为充足但公司本身却往往已无相应资产，一旦产生纠纷，债权人却又因举证能力限制致使权利无法保护。加上工商行政机关监管不力等因素，此时，注册资金实缴制度不但成为空设，而且无形中成为股东规避责任的一种手段。因此，该项制度的建立不但在一定程度上抑制了投资创业的激情，而且不适应市场经济的发展。也正如此，国务院推出了公司注册资本登记制度改革。

2、注册资本认缴登记制

注册资本认缴登记制作为一项全新的公司注册资本登记制度在新《公司法》中予以建立，按照该项制度规定，公司股东或发起人在公司章程中可自主约定自己所认缴的出资额、出资方式、出资期限等内容，公司在申请注册登记时，先拟定并承诺注册资金为多少，但并不一定真的将该资金缴纳到企业银行账户，更不需要专门的验资证明该资金实际是否到位。在办理工商登记手续时，工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件，公司的注册资本为在工商机关登记的全体股东认缴的出资额。

认缴登记制的设立，对于进一步放松对市场主体准入的管制，降低准入门槛，优化经营环境，促进市场主体加快发展具有重要作用。同时，也转变监管方式，强化信用监管，促进协同监管，提高监管效能，通过加强市场主体信息公示，进一步扩大社会监督，促进社会共治，激发各类市场主体创造活力，增强经济发展内在动力。

依照国务院推出的公司注册资本登记制度改革方案规定，除现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资本实缴登记制外，其他有限公司均采取注册资本认缴制度。

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有限公司注册资本认缴制：股东出资方式及出资行为效力的判定标准

1、股东出资方式

依照法律的规定，作为有限公司的股东或者发起人除可以货币方式出资外，还可以用能够以货币进行估价并可以依法转让的实物、知识产权、土地使用权、其他公司股权等非货币财产作价出资。在货币出资方式上，新《公司法》删除了原“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的限制，具体比例完全由各股东在公司章程中进行限定。

由此可见，股东认缴资金的出资方式无论是实物还是权利，其前提必须满足两点，第一可以用也应当用货币来进行估价，且不得高估或者低估作价。第二可以依法进行转让，如不得转让就不存在履行了出资的义务，因为出资行为原本就是一个所有权转移的行为。也正如此，法律禁止将劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作为出资方式。此外，出资人即便已以限制流通转让的划拨土地使用权进行出资，但如出资人不能在合理期限或指定期限内依法补交土地出让金，办理土地变更手续，将划拨土地使用权变更为出让土地使用权的，其出资行为也应当认定无效。出资人也只有在依约全额履行出资义务后，其股权身份及股东权益才能得以维护，公司成立后，如发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，交付该出资的股东应当补足其差额。

2、出资行为效力的判断标准

股东认缴资金以后应当依照章程或股东之间的约定履行出资义务。当以货币方式出资时，容易判断行为人是否履行出资义务，但当以非货币财产作价出资时，因为涉及非货币财产的实际价值以及权利变更等相关问题，因此，容易出现在认定出资人是否履行出资义务上产生分歧。结合实务，主要存在以下问题。

①、出资人以不享有处分权的财产出资后的出资行为效力判断

处分权作为财产权最基本的权能，应由财产所有人自己行使或授权他人行使。出资人如未经财产所有人授权或同意，以自己不享有处分权的他人财产进行出资，其结果直接侵害了财产所有人的权益，但是否必然作出认定该出资行为无效，还应考虑公司是否属于善意取得。依据《物权法》第106条的规定。认定出资行为有效必须同时符合下列要件，a、公司在受让该财产时是善意的，即公司不知道也不应当知道出资人对出资财产不享有处分权;b、该出资财产转让价格合理;c、出资的财产依照法律规定应当登记的已经登记至公司名下，不需要登记的已经交付给公司。否则，该出资行为无效，原财产所有人有权取回出资财产。

②、以需办理权属登记的财产出资后的出资行为效力判断

房屋、土地使用权等财产依照法律的规定，其物权的设立、变更、转让和消灭，需依法登记，而且只有经依法登记以后才产生物权变动的效力。出资人若要完全履行其出资义务，就必须依法办理该项出资财产的权属变更手续，将该项财产从自己名下转移到公司名下，使其成为公司法人财产。实务中存在以下两种情形，第一、已交付了出资的财产但未办理变更手续;第二、虽然已办理了权属变更登记但未实际交付。此时，如何认定股东是否履行了出资义务以及是否享有股东权利，即是以办理权属变更登记作为出资完成的标准，还是以实际交付财产给公司使用作为出资完成的标准，还是两者兼顾。

③、出资财产未依法进行评估作价时出资行为效力判断

虽然新《公司法》第27条第二款规定，“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”但因在新《公司法》中已删除了原《公司法》第29条关于“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的规定，因此，实务中因缺乏必要监管，而因各方碍于面子或

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为简化程序等原因必将存在“未依法评估作价”的可能。

当然若经评估作价高于公司章程定价的，出资人也无权主张退还高出部分的价额。

④、以其他公司股权出资时的出资行为效力判断

作为一种比较典型的非货币财产的出资方式，股权出资在公司设立及认缴出资过程中较为常见，用于出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。如果股权存在已被设立质权或者股权所在公司章程约定不得转让或者法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准等不得转让的，则该股权不得用作出资。依照相关规定，股东以其他公司股权出资，应当符合下列条件，a、出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让，这是公司出资的最基本要求;b、出资的股权无权利瑕疵或者权利负担，这是保证出资行为效力的关键，由于权利瑕疵或权利负担的存在，会使得股权出资存在不确定性，进而威胁到公司资本的确定和稳定而不利于公司的发展;c、出资人已履行关于股权转让的法定手续，通过记入股东名册及工商变更登记的方式已将出资股权办理至公司名下;d、出资的股权已依法进行了价值评估，这是保证股权出资的真实性，防止出资资金不实的有效措施，如果经具有合法资格的评估机构评估确定后，该股权实际价额显著低于公司章程所定价额的，出资人理应补交相应差额。

若出资人的出资股权不符合以上任何一项又无法在合理期间内进行补正的，则认定其未依法全面履行出资义务，公司、其他股东以及债权人有权采取相应的法律救济措施。

第五篇：公司注册资本由实缴制变为认缴制应引起司法关注

公司注册资本由实缴制变为认缴制应引起

司法关注

2014年,我国出台了新《公司法》,注册资本制度由实缴制改为认缴制,也前是说在办理公司营业执照的时候,工商局不再需要验资报告了,而且注册资本大小和注册资本认缴年限法律上不再加以限定,都是由股东自行约定,只要在公司章程中载明就可。公司注册资金认缴制度的实施,对创业者来说是一个巨大的福音,而对于违法人员来讲,也大开了注册公司行骗的方便之门。

近日,在办案过程中我们发现,某投资管理有限公司,营业执照上标注的注资本是2000万元,如果仅从营业执照上来判断,会给人造成该公司还是有一定实力的假印象。经过我们进一步查证,发现该公司是2014年5月6日|申请成立,股东人,认缴注册资金2000万元,出资期限至2034年5月20日结束。经细细考究,该公成立以来,二股东实际并未出资分文,仅仅是在办理账户开户手续时,从他人手里借用了部分资金走了一下账,给人以资金流转的假象,其实是,该笔资金进账后当天就归还了。2016年6月12日,该公司申请注销,进行注销清算时,该公司自报全资产为一万元。同时,我们]也发现,该公司的主要负责人,已于2015年4月份,在经营场所注册了新公司,已经开始了新的“经营活动”。公司注册资本在实缴制时,还有个验资报告的制约,国家也为此设立了虚报注册资本罪和虚假出资、抽逃出资罪加以规范和约束,对打击利用虚假注册的公司狂罪有个明确的法律条款。目前,公司注册资本改为认缴制,而且对认缴时间还没有限定,对注册皮包公司、虚报胡夸注册资本大开方便之门,极大的降低了犯罪成本。一些犯罪分子,就可利用注册公司的使捷性,胡编夸大注册资本的额度,或者只认不缴。为犯罪分子迅速完成从快速注册、快速注销到逃匿,或者快速变名称重新行骗提供了便利。

鉴于政策制度的变革,各商家在经营活动中,应擦亮自己的眼睛,同时,这重大政策的改革,引发的违法犯罪现象,也应引起各司法机关的关注。