2015年注册会计师《经济法》知识点：法律体系

第一篇：2015年注册会计师《经济法》知识点：法律体系

http://www.xiexiebang.com/ 2015年注册会计师《经济法》知识点：法律体系

知识点：法律体系

根据第九届全国人大常委会的有关文件规定，我国的社会主义法律体系包括：宪法及宪法相关法、刑法、行政法、民商法、经济法、社会法、诉讼与非诉讼程序法等七个法律部门。

（一）宪法及宪法相关法

宪法是国家的根本大法，规定国家的根本制度和根本任务、公民的基本权利和义务等内容。宪法相关法是与宪法相配套、直接保障宪法实施和国家政权运作等方面的法律规范的总和，主要包括四个方面：有关国家机构的产生、组织、职权和基本工作制度的法律；有关民族区域自治制度、特别行政区制度、基层群众自治制度的法律；有关维护国家主权、领士完整和国家安全的法律；有关保障公民基本政治权利的法律。

（二）刑法

刑法是规范犯罪、刑事责任和刑事处罚的法律规范的总称。刑法是保证其他法律有效实施的后盾。

（三）行政法

行政法是规范行政管理活动的法律规范的总称。行政行为由行政机关单方面依法作出，不需要与行政管理相对人平等协商。

（四）民商法

民商法是规范民事、商事活动的法律规范的总称，调整的是自然人、法人和其他组织之间基于平等地位发生的各种法律关系。民法作为一个传统的法律门类，主要包括物权、债权、婚姻、家庭、收养、继承等方面的法律规范。商法是在适应现代商事活动需要的基础上，从民法中分离而逐渐发展起来的法律部门，主要包括公司、破产、证券、保险、票据、海商等方面的法律规范。

（五）经济法

经济法是调整政府对市场经济活动实行干预、管理、调控所产生的经济关系的法律规范的总称。

应当注意的是，本教材的名称为《经济法》，但这并不是在法律部门意义上使用“经济法”的概念，而是“与市场经济活动相关的法律制度”的意思。

（六）社会法

社会法是规范劳动关系、社会保障、社会福利和特殊群体权益保障方面的社会关系的法律规范的总称。

（七）诉讼与非诉讼程序法

诉讼与非诉讼程序法是规范解决社会纠纷的诉讼活动与非诉讼活动的法律规范的总称。

文章摘自：http://www.xiexiebang.com/zhucekuaijishi/ 中华会计网校 会计人的网上家园 www.xiexiebang.com

第二篇：注册会计师经济法知识点总结

第四章

个人独资企业法和合伙企业法

1、个人独资企业：个人独资企业的性质。

注意：分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。

2、个人独资企业的事务管理：在企业内部应当承担赔偿责任。

注意：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意的第三人。

3、民事赔偿责任的优先执行：反《个人独资企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，或者被判处没收财产的，应当首先承担民事赔偿责任。

注意1：合伙企业违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

注意2：公司违反《公司法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

注意3：上市公司违反《证券法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，应当首先承担民事赔偿责任。

4、合伙企业的事务执行

注意1:修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。

注意2:普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

注意3:除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

注意4:除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

6、合伙企业与第三人的关系

注意1：个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

注意2：合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

注意3：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

第五章公司法

1、变更登记（2）减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请变更登记 注意：公司应当自作出（合并、减资）决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日”内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2、有限责任公司的设立

A、出资期限“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。

注意：

1、一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。

2、股份有限公司采取“发起设立”方式的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足。

B、股东会的会议制度

注意：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或者不履行职责的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

C、小公司的特别规定：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1－2名监事，不设立监事会。

注意：

1、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

2、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会，公司不设董事会的，由执行董事召集和主持。

3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。即公司章程可以对股权转让作出与《公司法》不同的规定。

注意：“两个以上股东主张行使优先购买权时”的顺序：（1）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定；（2）公司章程未约定的，协商确定各自的购买比例；（3）协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

有限责任公司的损益分配顺序：（1）全体股东事先有约定的，按照约定；（2）未约定的，按照“实缴”的出资比例进行分配。

合伙企业的损益分配顺序：（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；

（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

4、发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

注意：有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资。

5、股东大会的决议（重点）

注意：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

6、董事会会议每至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

注意：合营企业、合作企业的董事会会议每至少召开1次。

注意：股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次会议。

7、上市公司组织机构的特别规定

注意：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席会议的”其他股东所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。

8、合并、分立、增资、减资

A、通知债权人

注意：减少注册资本、合并、分立：自公告之日起45日后申请工商变更登记。

B、债权、债务的承担

注意：当事人订立合同后分立的，除债权人与债务人另有约定的，由分立的法人对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。

2009年注册会计师知识点总结6—15章http://.cn 2009-02-23 11:23:21 来源：网络

第六章外商投资企业法

1、外商投资企业的出资方式:实物、工业产权、专有技术

注意：

1、仅通过许可证协议方式取得的技术使用权，不得用来出资。

2、有限责任公司的股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者“设定担保的财产”等作价出资。

2、出资期限

注意：

1、外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足。

2、有限责任公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。

3、外资企业法:注册资本（2007年新增）

注意

1、外资企业的合并、分立导致资本发生重大变化时，须经审批机关批准，并聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告；经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。

2、经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。

3、外资企业的经营期限，根据不同的行业和企业的具体情况，由外国投资者在设立外资企业的申请书中拟订，经审批机关批准。

4、合营企业、合作企业和外资企业延长经营期限时均应得到审批机关的批准。

4、外资企业的“会计报表和清算会计报表”，应当聘请中国的注册会计师进行验证和出具报告。

注意：

1、外资企业的合并、分立导致资本发生重大变化时，须经审批机关批准，并聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告。

2、合营企业的下列文件、证件、报表，应经中国注册会计师验证和出具证明方为有效：（1）合营各方的出资证明书；（2）合营企业的会计报表；（3）合营企业清算的会计报表。

第七章企业破产法

1、破产申请:上诉（重点）

注意：（1）可以上诉的裁定，当事人有权在裁定书送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉；（2）当事人不服第一审判决的，有权在判决书送达之日起15日内向上一级人民法院提起上诉。

2、债务人的无效行为：虚构债务或者承认不真实的债务的。

注意：根据《刑法》的规定，公司、企业通过隐匿财产、承担虚构的债务或者以其他方式转移财产、处分财产，实施虚假破产，严重损害债权人或者其他人利益的，对直接负责的主管

人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上20万元以下的罚金。

3、破产财产的收回：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

注意：

1、有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。

2、有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担“连带责任”。

4、债权人委员会：债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和1名债务人的职工代表或者工会代表组成，债权人委员会成员不得超过9人。

注意：国有独资公司的监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。

5、保证人

破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。

注意：

1、债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。

2、和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响。

第八章证券法

1、对违规行为的处罚：证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，36个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。

注意：根据《证券法》的规定，证券服务机构未能勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，没收其业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以3万元以上10万元以下的罚款。

2、上市公司增发股票:

2、最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。

注意：（第九章第5节）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（1）上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（2）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；（4）上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须由股东大会作出决议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

3、上市公司增发股票:最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

注意：

1、首发股票：发行人的内部控制由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，财务报表由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

2、国有资产的无偿划转：中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的，不得实施无偿划转。

第九章合同法（总则）

1、可撤销合同的界定：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订

注意：可撤销的民事行为包括：（1）重大误解；（2）显失公平。

2、上市公司对外担保的最新规定：股东大会

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（1）上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保。

（2）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。

（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保。

注意：

1、上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须由股东大会作出决议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

3、合并、分立

注意：

1、公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继；（2）公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

2、连带债权人可以由其中一人代表全体连带债权人申报破产债权，也可以共同申报破产债权。

3、连带债务人数人被裁定适用《企业破产法》规定的程序的，其债权人有权就全部债权分别在各破产案件中申报破产债权。

第十章：合同法（分则）

1、自然人之间的借款合同

注意：（2008年新增）自然人之间的借款合同约定了偿还期限而借款人不按照偿还，或者未约定偿还期限但经出借人催告后借款人仍不偿还的，出借人可以要求借款人偿付逾期利息。

2、租赁合同：租赁合同的期限

租赁合同的期限超过20年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起仍不得超过20年。

注意

1、定金数额不得超过主合同标的额的20％，超过主合同标的额20％的部分，人民法院不予支持。

2、自然人之间的借款合同约定支付利息的，不得超过银行同期贷款利率的4倍。超过时，超过部分无效。

3、行纪合同：行纪人应当“以自己的名义”与第三人订立合同，因此，行纪人对该合同直接享有权利、承担义务。因此，第三人不履行合同义务致使委托人受到损害的，除行纪人与委托人另有约定的外，行纪人应当承担损害赔偿责任。

注意：（1）“代理制度”中的代理人必须以“被代理人”的名义与第三人订立合同；（2）“行纪合同”中的行纪人必须以“自己”的名义与第三人订立合同；（3）“委托合同”中的受托人可以以“委托人”的名义，也可以以“自己”的名义与第三人订立合同，但如果以自己的名义与第三人订立合同，则负有披露义务。

第三篇：2018年注册会计师《经济法》精要知识点：各类期限

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2018年注册会计师《经济法》精要知识点：各类期限

2018年注册会计师考试在10月开考，离考试还有一段时间，在最后这几个月里，考生要好好备考，争取一次性通过考试！小编整理了一些注册会计考试的相关资料，希望对备考生有所帮助！最后祝愿所有考生都能顺利通过考试！

各类期限

1、出资期限

普通的出资期限 收购价款的支付方式 兼并价款的支付方式

一次付清的 自营业执照签发之日起6个月 应当自营业执照签发之日起3个月内支付 应当在兼并程序终结日一次付清

分期付款的前提条件 经审批机关批准 取得担保

分期付款的首期付款金额 自营业执照签发之日起3个月内支付的，价款不得低于各自认缴出资额的15% 自营业执照签发之日起6个月内支付的价款不得低于总金额的60% 在兼并程序终结日支付价款不得低于产权转让成交价款的50%

分期付款的总期限 注册资本：出资期限50万美元以下： 1年内缴齐50-100万美元： 1年半内缴齐100-300万美元：2年内缴齐300-1000万美元：3年内缴齐 不得超过1年(按实际缴付出资额的比例分配收益，且在付清全部购买金前，不能取得企业决策权。)不得超过3年

2、债权申报期限

(1)、个人独资企业

在清算前15日内书面通知债权人。无法通知的，予以公告，收到通知的债权人在30日内，未接到通知的债权人应当在公告之日起的60日内，向投资人申报债权;

(2)、公司

公司合并、分立、减少注册资本和解散清算时，在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。收到通知的债权人在30日内，未接到通知的债权人自第一次公告之日起的90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保;

(3)、破产债权

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收到通知的债权人在收到通知后的一个月内、未收到通知的债权人自公告之日起3个月内，向人民法院申报债权。

3、保证期间

(1)根本未约定：保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。

(2)约定不明：保证期间为主债务履行期届满之日起2年。

(3)主合同对主债务履行期限没有约定或者约定不明确的，保证期间自债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算(宽限期届满后6个月)。

(4)最高额保证合同对保证期间没有约定或者约定不明确的

①如果最高额保证合同约定保证人清偿债务期限的，保证期间为清偿期限届满之日起6个月;

②没有约定保证人清偿债务期限的，保证期间为自最高额保证终止之日起6个月。

4、知识产权的保护期限：

(1)、作者的署名权、修改权、保护作品完整权的保护期不受限制;

(2)、公民作品的发表权、著作权中的财产权的保护期限为作者终生及至其死亡后第50年的12月31日;

(3)、法人或其他单位的发表权、著作权中的财产权的保护期至为作品首次发表后第50年的12月31日;

(4)、影视作品的发表权、著作权中的财产权的保护期为至作品首次发表后第50年的12月31日;

(5)、出版者对其出版的图书和报刊享有的权利：——保护期10年;

(6)、表演者对其表演享有的权利：——保护期50年;

(7)、录音录像制作者对其制作的录音录像制品享有的权利：——保护期50年;

(8)、广播电台、电视台对其制作的广播、电视节目享有的权利：——保护期50年;

(9)、专利申请的优先权：发明专利、实用新型——12个月;外观设计、商标注册申请——6个月;

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(10)、发明专利自申请日起18个月，即行公布，自申请之日起3年内，应进行实质审查。

(11)、发明专利的保护期为20年，实用新型和外观设计专利权的期限是10年，自申请日起计算。商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算;

(12)商标注册初审通过后，自公告之日起3个月内无异议的，予以核准注册。对商标注册的撤销权期限是商标注册之日起的5年，对恶意注册的，驰名商标所有人不受5年限制。

5、中外合资经营企业的合营期限

一般项目原则上为10—30年。经国务院特别批准，可以在50年以上。必须约定合营期限的行业：①服务性行业;②房地产开发;③资源勘查开发;④限制投资项目。

第四篇：2018年注册会计师《经济法》精要知识点：会议综述

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2018年注册会计师《经济法》精要知识点：会议综述

2018年注册会计师考试在10月开考，离考试还有一段时间，在最后这几个月里，考生要好好备考，争取一次性通过考试！小编整理了一些注册会计考试的相关资料，希望对备考生有所帮助！最后祝愿所有考生都能顺利通过考试！会议综述

1、会议的表决

一般决议 特别决议 董事会决议

有限责任公司 由章程决定 必须经代表(全部)2/3以上表决权的股东通过 由公司章程规定

上市公司 经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过 须以出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 经全体董事的过半数通过

创立大会 必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过

中外合资合作 必须经全体董事或委员过半数通过 出席会议的董事一致通过 2/3以上董事出席方可召开

债权人会议 由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的半数以上.由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的2/3以上。

职工代表大会 必须经全体职工代表过半数通过

2、会议的召开条件与参加人数

会议性质 提议召开会议的法定条件 参加人数

职工代表大会

1、厂长；

2、工会委员；

3、1/3以上的职工代表。必须有2/3以上的职工代表参加

临时股东会

1、代表1/4以上表决权的股东；

2、1/3以上董事；

3、监事

临时股东大会

1、董事人数不足5人或不足公司章程规定人数的2/3时；

2、公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

3、持有公司股份10%以上的股东书面请求时；

4、董事会认为必要时；

5、监事会提议召开时。

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临时债权人会议

1、人民法院；

2、债权人会议主席；

3、清算组；

4、占无财产担保债权总额1/4以上的债权人要求。

有限责任公司的董事会 1/3以上董事会提议召开

股份有限公司的董事会 1/3以上董事会提议召开 必须有1/2以上的董事出席

股份有限公司创立大会 必须有代表股份总数的1/2以上的认股人出席

中外合资经营企业的董事会 1/3以上董事会提议召开 必须有2/3以上的董事出席可以召开

中外合作经营企业的董事会 1/3以上董事会提议召开 必须有2/3以上的董事出席可以召开

3、会议决议

决议事项 有限责任公司 国有独资公司 股份有限公司 上市公司

增加或减少注册资本 特别决议 由国家授权投资的机构决定 普通决议 特别决议

发行公司债券 普通决议 由国家授权投资的机构决定 普通决议 特别决议

合并、分立、解散、清算 特别决议 由国家授权投资的机构决定 特别决议 特别决议

公司章程的修改 特别决议 特别决议 特别决议

变更公司形式 特别决议

回购本公司的股票 特别决议

特别合同(注)特别决议

特别合同：与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交由该人负责

4、会议的通知时间

会议性质 通知时间

有限责任公司的股东会议 会议召开15日以前通知全体股东

有限责任公司的董事会会议 会议召开10日以前通知全体董事

股份有限公司的创立大会 会议召开15日以前将会议日期通知各认人或者公告

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股份有限公司的股东大会 会议召开30日以前通知各股东

股份有限公司的董事会会议 会议召开10日以前通知全体董事

中外合作经营企业的董事会会议 会议召开10日以前通知全体董事

债权人会议 在会前者日(外地20日)通知各债权人

5、股东会与董事会、监事会职权

股东会职权 董事会职权 监事会职权

有限责任公司(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，并决定其有关报酬事项；(4)审议批准董事会、监事会或监事的报告；(5)审议批准公司的财务预算报告、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；(6)对公司增加或减少注册资本、股东向股东以外的人转让出资作出决议；(7)对发行公司债券作出决议；(8)对公司合并、分立、变更、解散和清算等作出决议；(9)修改公司章程。(1)决定公司的经营计划和投资方案(2)决定公司内部管理机构的设置(3)聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人(4)制定公司的基本管理制度(1)检查公司财务；(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督 ；(3)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；(4)提议召开临时股东会。

股份有限公司 与有限责任公司股东会的职权基本相同。如：对发行公司债券(包括可转换公司债券)作出决议，选举和更换董事(包括独立董事)并决定其报酬事项等；对上市公司聘用、解聘会计师事务所作出决议，审议代表上市公司发行在外的有表决权的股份总数5%的股东的提案，对回购本公司的股票作出决议；独立董事由股东大会选举决定；根据《证券法》的规定，上市公司如改变招股说明书中募集资金的用途，必须经股东大会批准。除具有有限责任公司董事会职权之外，还具有下列职权：(1)根据《公司法》的规定，董事会有权决定公司内部管理机构的设置，有权制定公司的基本管理制度，有权聘任、解聘公司的总经理、副总经理和财务负责人并决定其报酬事项等；(2)根据《上市公司章程指引》的规定，董事会有权在股东大会的授权范围内决定上市公司的风险投资、资产抵押，管理上市公司信息披露等；(3)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。监事会的职权同上。独立董事的职权(1)重大关联交易(拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于公司最近

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经审计净资产值5%的关联交易)应当由独立董事认可后，才能交董事会讨论；(2)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；(3)向董事会提请召开临时股东大会；(4)提议召开董事会；(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。独立董事的上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

6、股份有限公司与中外合资经营企业董事会的区别

项 目 股份有限公司 中外合资经营企业 中外合作经营企业

董事会性质 股东大会的执行机构 最高权力机构 最高权力机构

董事会人数 5-19人 不得少于3人 不得少于3人

董事长产生方式 由董事会全体董事的过半数选举产生 由各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长，另一方担任副董事长 由合作企业章程规定，一方担任董事长的，另一方担任副董事长

会议频率 每年至少召开两次 每年至少召开一次 每年至少召开一次

董事任期 3年 4年 3年

会议召开条件 1/2以上的董事出席 2/3以上的董事出席 2/3以上的董事出席

董事会临时会议 1/3以上的董事提议 1/3以上的董事提议 1/3以上的董事提议

董事不能亲自出席时 只能书面委托其他董事，不能委托董事以外的他人 可出具委托书委托他人代表其出席和表决，可以是非董事 可出具委托书委托他人代表其出席和表决，可以是非董事

董事会决议 全体董事的过半数通过 特别事项由出席会议的董事一致通过 一般决议由全体董事的过半数通过

第五篇：注册会计师考试《经济法》知识点：垄断协议

注册会计师考试《经济法》知识点：垄断协议

（一）垄断协议的概念、特征

垄断协议，也称限制竞争协议、联合限制竞争行为，是指两个或两个以上经营者排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。垄断协议具有以下特征：

1、垄断协议的主体是两个或两个以上的经营者。

2、垄断协议的表现形式多样化。垄断协议为广义概念，泛指当事人之间通过意思联络并取得一致后而形成的协议、决定和其他协同行为。根据2010年12月发布的《工商行政管理机关禁止垄断协议行为的规定》，认定其他协同行为，应当考虑下列因素：（1）经营者的市场行为是否具有一致性；（2）经营者之间是否进行过意思联络或者信息交流；（3）经营者能否对一致行为作出合理的解释。此外，认定其他协同行为，还应当考虑相关市场的结构情况、竞争状况、市场变化情况、行业情况等。

3、垄断协议排除、限制竞争。经营者达成固定价格、划分市场、限制数量等内容的垄断协议，旨在避免竞争风险，实施市场垄断，牟取不正当利益，是对竞争最直接的破坏。

（二）垄断协议的分类

1、根据参与垄断协议的经营者之间是否具有竞争关系，一般将垄断协议分为横向垄断协议和纵向垄断协议。

2、从我国执法体制的角度，垄断协议还可分为价格垄断协议和非价格垄断协议。国家发改委于2010年l 2月发布的《反价格垄断规定》对阶格垄断协议进行了界定，即指在价格方面排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。除价格垄断协议以外的其他垄断协议为非价格垄断协议。价格垄断协议由国家发改委依法查处，非价格垄断协议则由国家工商局依法查处。

（三）禁止具有竞争关系的经营者达成垄断协议（横向垄断协议）

1、固定或者变更商品价格；

根据《反价格垄断规定》，上述限制条件主要包括：（1）固定或者变更价格变动幅度；（2）固定或者变更对价格有影响的手续费、折扣或者其他费用；

（3）使用约定的价格作为与第三方交易的基础；（4）约定采用据以计算价格的标准公式；（5）约定未经参加协议的其他经营者同意不得变更价格等。

2、限制商品的生产数量或者销售数量；

限制数量的垄断协议包括限制商品生产数量和限制商品销售数量两种形式。根据《工商行政管理机关禁止垄断协议行为的规定》，具有竞争关系的经营者不得就限制商品的生产数量或者销售数量达成下列垄断协议：（1）以限制产量、固定产量、停止生产等方式限制商品的生产数量或者限制商品特定品种、型号的生产数量；（2）以拒绝供货、限制商品投放量等方式限制商品的销售数量或者限制商品特定品种、型号的销售数量。

3、分割销售市场或者原材料采购市场；

《工商行政管理机关禁止垄断协议行为的规定》禁止具有竞争关系的经营者就分割销售市场或者原材料采购市场达成下列垄断协议：（1）划分商品销售地域、销售对象或者销售商品的种类、数量；（2）划分原料、半成品、零部件、相关设备等原材料的采购区域、种类、数量；（3）划分原料、半成品、零部件、相关设备等原材料的供应商。

4、限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；

5、联合抵制交易。

（四）禁止经营者与交易相对人达成垄断协议（纵向垄断协议）

1、维持转售价格协议（固定向第三人转售商品价格）。实践中，多为供应商对销售商的最终销售价格进行固定或者做出不得低于某一价格水平的限制。

2、地域或客户限制。所谓地域或客户限制，即供应商对不同销售商的销售区域和对象进行划分，严禁销售商越界销售。

3、排他性交易。排他性交易也称独家交易，通常包括一个或者一系列协议，其中约定供应商同意在特定的地区内向销售商独家销售商品，或者销售商同意只从供应商购买用于转售的一类商品，或者双方当事人相互承担上述两个方面的约束。

【例题】下列协议中，哪些属于具有竞争关系的经营者之间达成的垄断协议？

A、限制商品的生产数量或者销售数量

B、限制开发新技术、新产品

C、固定向第三人转售商品的价格

D、供应商对不同销售商的销售区域和对象进行划分，严禁销售商越界销售答案：AB

解析：《反垄断法》规定，禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：

（一）固定或者变更商品价格；

（二）限制商品的生产数量或者销售数量；

（三）分割销售市场或者原材料采购市场；

（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；

（五）联合抵制交易；

（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。所以本题的正确选项是AB两项。

（五）对垄断协议的豁免制度

1、经营者能够证明所达成的协议属于下列情形之一的，可以获得豁免：①为改进技术、研究开发新产品的；②为提高产品质量、降低成本、增进效率，统一产品规格、标准或者实行专业化分工的；③为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的；④为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共

利益的；⑤因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的；⑥为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的。

提示：除上述条件⑥外：经营者同时还应当证明所达成的协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益。

2、禁止行业协会组织本行业的经营者订立或实施反垄断法所禁止的垄断协议。根据《工商行政管理机关禁止垄断协议行为的规定》，法律禁止的行业协会组织本行业经营者从事垄断协议的行为具体包括：（1）制定、发布含有排除、限制竞争内容的行业协会章程、规则、决定、通知、标准等；（2）召集、组织或者推动本行业的经营者达成含有排除、限制竞争内容的协议、决议、纪要、备忘录等。

【例题】根据反垄断法律的规定，对于特定种类的可豁免垄断协议，经营者应当证明所达成协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益，下列各项中，属于上述特定种类的可豁免垄断协议的有（）.（2009年新制度）

A.为改进技术、研究开发新产品的垄断协议

B.为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的垄断协议

C.为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的垄断协议

D.为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的垄断协议

答案：ABC

解析：经营者能够证明所达成的协议属于下列情形之一的，不适用禁止的垄断协议的规定：（1）为改进技术、研究开发新产品的；（2）为提高产品质量、降低成本、增进效率，统一产品规格、标准或者实行专业化分工的；（3）为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的；（4）为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的；（5）因经济不景气，为缓解销售量严重

下降或者生产明显过剩的；（6）为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的；（7）法律和国务院规定的其他情形。属于前款第一项至第五项情形，不适用本法第十三条、第十四条规定的，经营者还应当证明所达成的协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益。

（六）法律责任

1、行政责任

（1）经营者违反反垄断法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一销售额1%以上10%以下的罚款；尚未实施所达成的垄断协议的，可以处50万元以下的罚款。

（2）行业协会违反反垄断法规定，组织本行业的经营者达成垄断协议的，反垄断执法机构可以处50万元以下的罚款；情节严重的，社会团体登记管理机关可以依法撤销登记。

2、宽恕制度

宽恕制度是指，参与垄断协议的经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以对其宽大处理，酌情减轻或者免除其处罚。在宽恕制度的具体适用中，主要有两个具体问题：

（1）“重要证据‘’的界定

《工商行政管理机关禁止垄断协议行为的规定》和《工商行政管理机关查处垄断协议、滥用市场支配地位案件程序规定》中所谓“重要证据”应当是能够对工商行政管理机关启动调查或者对认定垄断协议行为起到关键性作用的证据，包括参与垄断协议的经营者、涉及的产品范围、达成协议的内容和方式、协议的具体实施情况等。

提示：国家发改委于201 0年1 2月发布的《反价格垄断行政执法程序规定》中关于宽恕制度的规定则将“重要证据”界定为对政府价格主管部门认定价格

垄断协议具有关键作用的证据，并未把对启动调查具有关键性作用的证据列入。

（2）区分情况减免处罚的具体规则

根据《工商行政管理机关禁止垄断协议行为的规定》，对第一个主动报告所达成垄断协议的有关情况、提供重要证据并全面主动配合调查的经营者，免除处罚；对主动向工商行政管理机关报告所达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的其他经营者，酌情减轻处罚；对垄断协议的组织者，不适用宽恕的规定。提示：《反价格垄断行政执法程序规定》中关于价格垄断协议执法中宽恕制度的适用则有更为具体的规定：第一个主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以免除处罚；第二个主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以按照不低于50%的幅度减轻处罚；其他主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以按照不高于50%的幅度减轻处罚。