第一篇：福清在用保代真题(最终版)
第一套保代试卷
判断题（每题1分）
1、根据我国《保险法》的规定，保险代理人是根据被保险人的委托，向被保险人收取代理手续费，并在被保险人所授权的范围内代为办理保险业务的机构或者个人（）
2、根据我国《保险法》的规定，保险公司应当妥善保管的有关业务经营活动的完整账簿，原始凭证及有关资料的保存期限，所有保险合同自生效之日起计算，不得少于五年（）
3、根据我国《保险法》的规定，保险公司有《中华人民共和国企业破产法》第二条规定情形的，保险行业协会可以向人民法院申请对该保险公司进行重整或者破产清算（）
4、根据我国《保险法》的规定，保险公司可以完全自主办理再保险，无须按国务院保险监督管理机构的规定办理（）
5、根据我国《保险法》的规定，个人保险代理人在代为办理人寿保险业务时，不得同时接受两个及以上保险人的委托（）
6、根据我国《保险法》的规定，保险是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人按照合同约定，到期给付保险金的商业保险行为（）
7、根据我国《保险法》的规定，经营财产保险业务的保险公司当年自留保险费，不得超过其实有资本金加资产总和的四倍（）
8、根据我国《保险法》的规定，保险公司的业务范围分为人寿保险，健康保险和意外伤害保险等业务（）
9、根据我国《保险法》的规定，在中华人民共和国境内的法人和其他组织需要办理境外保险的应当向中华人民共和国境内的保险公司投保（）
10、根据我国《保险法》的规定，在对违反规定的保险公司进行整顿过程中，被整顿保险公司的原有业务继续进行，保险监督管理机构也无权停止被整顿公司接受新的业务（）
二、单选题（每题1分）
11、展业证遗失的，根据《保险营销员管理规定》，其通常采取的处理方式是（）A、更换 B、重考 C、补发 D、免检
12、在长期护理保险保单中，保险人可以在保单更新时提高保险费率，但提高保险费率的基本要求是（）
A、必须一视同仁地对待同样风险情况下的所有被保险人 B、必须一视同仁地对待不同风险情况下的所有被保险人 C、必须明显区别地对待同样风险情况下的所有被保险人 D、必须明显一致地对待不同风险情况下的所有被保险人
13、根据《民法通则》的规定，未成年人李某的父母已经死亡的。下面可以成为李某的监护人的是（）
A、李某尚未满16周岁的姐姐 B、李某所在地的居委会 C、李某患有严重精神病的叔叔 D、人民法院
14、根据《保险营销员管理规定》，保险营销员从事保险营销活动时，不得有的行为包括（）
A、向客户出示展业证
B、向客户明确说明保险合同中责任免除
C、阻碍投保人履行如实告知义务或者诱导其不履行如实告知义务 D、在所属保险公司授权范围内从事保险营销活动
15、在自愿原则下，投保人与保险人双方在平等的基础上，通过订立保险合同而建立保险关系的一种保险叫做（）
A、社会保险 B、法定保险 C、自愿保险 D、国家保险
16、在万能保险中，净风险保额与现金价值之和就是（）
A、全部的现金价值额 B、全部的累积价值额 C、全部的生存给付额 D、全部的死亡给付额
17、国内水路、陆路货物运输保险基本险的保险责任包括（）
A、遭受雨淋所致的损失 B、保险货物本身的缺陷或自然损耗
C、由于运输工具发生搁浅、触礁所造成的损失 D、战争或军事行动造成货物的缺失
18、寿险公司 “孤儿” 保单服务的具体内容包括（）
A、生存给付、续期收费和保全服务 B、合同权益行使和合同转移服务
C、保单错误的更正、保险金和退保金给付服务 D、保全服务、保单收展服务和全面收展服务
19、在贷款信用保险业务中，投保人是（）
A、购买方 B、借款方 C、贷款方 D、监管方
20、参加资格考试的人员有考试作弊、扰乱考场秩序等违反考试纪律行为的，根据《保险营销员管理规定》将受到的处罚是（）
A、允许其继续参加考试，但是其考试成绩无效，1年内不得参加资格考试 B、停止其继续参加考试，宣布其考试成绩无效，3年内不得参加资格考试 C、允许其继续参加考试，其考试成绩部分有效 D、停止其继续参加考度，其考试成绩折半计算
21、在我国，投资连结保险产品的特点之一是（）
A、保单价值根据该保单在某一投资账户中占有的单位数及其单位价值确定 B、保单价值根据该保单在每一投资账户中占有的单位数及其单位价值确定 C、保单价值根据该保单在某一投资账户中占有的单位数及其账户总值确定 D、保单价值根据该保单在每一投资账户中占有的单位数及其账户总值确定
22、养殖业在利用自然力方面均有较大的灵活性，与种植业相比，对养殖业威胁最大的可保风险是（）
A、自然灾害 B、意外事故 C、疾病死亡 D、人为因素
23、某投保人在投保时对被保险人具有保险利益，三年后，投保人与被保险人之间的关系发生了变化，并导致投保人丧失对被保险人的保险利益。假设此时发生了保险事故导致被保险人死亡，则保险人承担保险责任的情况是（）A、保险合同继续有效，保险人仍然给付保险金 B、保险合同效力中止，保险人无须给付保险金 C、保险合同效力终止，保险人拒绝给付保险金 D、保险合同自动无效，保险人不必给付保险金
24、根据《保险营销员管理规定》，中国保监会不予颁发《资格证书》人员的情形之一是（）
A、因欺诈等不诚信行为受行政处罚未逾3年的
B、因欺诈等不诚信行为受行政处罚逾3年未逾4年的 C、因欺诈等不诚信行为受行政处罚逾4年未逾5年的 D、因欺诈等不诚信行为受行政处罚逾5年未逾6年的
25、在团体人寿保险中，保险人对不同团体分别制定保险费率的依据是（）
A、风险程度 B、投保人数 C、参保比例 D、保险金额
26、财产保险的各种险种名称都有不同的特点。其中，海上保险是（）
A、按照风险事故来命名的 B、按照风险因素来命名的 C、按照风险发生区域来命名的 D、按照保险标的来命名的
27、根据我国消费者权益保护法的规定，当广告的经营者发布了虚假广告损害消费者合法权益，而广告的经营者又不能提供经营者的真实名称、地址时，承担赔偿的责任者应当是（）
A、商品或服务经营者 B、工商行政部门 C、消费者协会 D、广告的经营者
28、人身意外伤害保险的含义之一是被保险人必须有（）
A、因客观事故造成死亡或残疾的结果 B、因客观事故造成伤残或疾病的结果 C、因人为事故造成死亡或残疾的结果 D、因人为事故造成伤残或疾病的结果
29、王某向甲保险公司投保普通家庭财产保险，保险金额为5万元，其中房屋及其室内装潢的保险金额为5万元；向乙保险公司投保了家庭财产两全保险，保险金额为5万元，其中房屋及其室内装潢的保险金额为2万元。在保险期限内发生保险事故，造成其房屋及其室内装潢部分损失2万元。其中出险时房屋及其室内装潢的价值为10万元。那么，甲保险公司应该赔偿的金额是（）A、4000元 B、6000元 C、10000元 D、20000元
30、依据《民法通则》规定，委托代理可以采用书面形式，但是委托书授权不明时对第三人承担的民事责任应该（）
A、完全由被代理人承担 B、完全由代理人承担
C、由被代理人和代理人共同承担 D、由被代理人承担，代理人负连带责任
31、在保险承保中，对于属于标准风险类别的保险标的。保险公司通常作出的承保决策是（）
A、正常承保 B、优惠承保 C、附条件承保 D、特约承保
32、根据我国反不正当竞争法的规定，监督检查不正当竞争行为的国家机关工作人员滥用职权、玩忽职守，不构成犯罪的，将给予（）
A、拘役 B、刑事处罚 C、民事赔偿 D、行政处分
33、在投资连结保险中，死亡保险金额的设计方法之一是（）
A、给付保险金额和投资账户价值之和 B、给付保险金额和投资账户价值之差 C、给付保险金额和投资账户价值之积 D、给付保险金额和投资账户价值之商
34、建筑工程承包合同保证保险中，承保工程所有人因承包人不能履约而遭受的预付款损失的险种是（）
A、供应保证保险 B、投标保证保险 C、履约保证保险 D、预付款保证保险
35、在我国健康保险经营实务中，保险人对疾病保险所作的投保规定是（）
A、作为附加险种投保 B、作为独立险种投保 C、作为辅助险种投保 D、作为组合险种投保
36、保险行为自律组织制定的规范从业人员行为的规则对保险代理人从业人员的行为所起的作用是（）
A、间接约束作用 B、直接约束作用 C、无限约束作用 D、有限约束作用
37、在团体人寿保险中，团体中参加保险的在职人员通常被称为（）
A、被保险人 B、投保人 C、受益人 D、关系人
38、在长期护理保险中，其免责期与保险费之间的关系是（）A、免责期越短，保险费越低 B、免责期越短，保险费越高
C、免责期越长，保险费越高 D、免责期长短与保险费高低无关
39、由于个人或团体的疏忽或过失行为，造成他人财产损失或人身伤亡，依照法律、契约或道义应负民事法律责任的风险被称为（）
A、责任风险 B、社会风险 C、信用风险 D、动态风险 40、根据《民法通则》的规定，我国公民与外国人离婚适用的法律为（）
A、我国法律 B、外国法律 C、第三国法律 D、受理该离婚案件的法院所在地法律
41、根据我国反不正当竞争法的规定，对经营者购买商品以受贿论处所针对的购买行为是（）
A、以明示方式接受折扣并如实入账 B、以季节性低价购得所需商品 C、暗中收受回扣购得所需商品 D、以明示方式收受佣金并如实入账
42、依法成立的保险合同对当事人双方产生约束力的状态被称为（）
A、保险合同成立 B、保险合同生效 C、保险合同作用 D、保险合同静止
43、按照我国保险法的规定，人身保险所包括的险种有（）
A、人寿保险、健康保险和年金保险 B、人寿保险、年金保险和失业保险 C、人寿保险、年金保险和意外伤害保险 D、人寿保险、健康保险和意外伤害保险
44、在财产保险的核保中，保险人通常对投保人所投保的房屋，要检验其所处的环境是工业区、商业区还是居民区。保险人考虑的这一核保要素属于（）A、保险财产的占用性质 B、投保标的物的主要风险隐患
C、保险标的物所处的环境 D、投保人的安全管理制度和实施情况
45、在我国，从事保险营销的人员应当通过中国保监会组织的考试，取得（）
A、保险公估从业人员资格证书 B、保险营销从业人员资格证书 C、保险代理从业人员资格证书 D、保险经济从业人员资格证书
46、人寿保险以外的其他保险的被保险人自其知道或应当知道保险事故发生之日起，一定时间内不行使向保险人请求赔偿的权利。则投保人或被保险人的索赔权利即因自动放弃而失效。这一时间限制是（）
A、30天内 B、6个月内 C、1年内 D、2年内
47、在保险事故中，同时发生的多种原因导致损失，且各原因的发生无先后顺序之后，对损失都起决定性作用。若这些原因均属被保风险，则保险人对该损失的正确处理方式是（）
A、不予赔偿 B、部分赔偿 C、全部赔偿 D、比例赔偿
48、如果投保人违反告知义务的行为是因重大过失、疏忽而致，而未告知事项对合同解除前发生保险事故没有严重影响，保险人对此次保险事故的正确处理方式是（）
A、不承担赔偿责任也不退还保费 B、承担赔偿责任
C、可以相应扣减保险赔偿金 D、承担保险赔偿责任并退还保费
49、保险代理从业人员在执业活动中加强业务学习、不断提高业务技能。这所诠释的是职业道德原则中的（）
A、守法遵规 B、诚实信用 C、勤勉尽责 D、专业胜任 50、根据《保险营销员管理规定》，保险营销员从事保险营销活动应当（）
A、遵守法律、行政法规和保险行业协会的有关规定 B、遵守法律、行政法规和中国保监会的有关规定 C、遵守法律、行政法规和所属保险公司的有关规定 D、遵守法律、行政法规和国家工商局的有关规定
51、某人投保普通家庭财产保险，保险金额为10万元，其中房屋及其室内装潢的保险金额为5万元。在保险期限内发生保险事故，造成其房屋及其室内装潢部分损失2万元，室内财产发生部分致损。损失2万元。其中出险时房屋及其室内装潢的价值为10万元，室内财产价值10万元。那么，保险公司的赔偿金额是（）
A、2万元 B、3万元 C、4万元 D、5万元
52、在风险管理中，以提供基金的方式，对无法控制的风险做财务上安排的风险管理技术类型属于（）
A、分析型风险管理技术 B、控制型风险管理技术 C、财务型风险管理技术 D、定量型风险管理技术
53、在投资连结保险中，保险公司计算单位投资账户价值考虑的因素包括（）
A、投资单位数和投资账户资产 B、投资单位数和投资账户负债
C、投资单位数和投资单位价格 D、投资单位数和投资账户权益
54、就合同的效力而言，投保人对保险标的不具有保险利益的保险合同属（）
A、约定无效合同 B、全部无效合同 C、部分无效合同 D、条件失效合同
55、反映一个国家保险的普及程度和保险业的发展水平的常用指标是（）
A、保险密度 B、保险深度 C、保费收入 D、市场集中度
56、在解释合同时，对保险合同中使用的专业术语，应按照本行业的通用含义解释，这种解释是（）
A、文义解释 B、意图解释 C、补充解释 D、立法解释
57、在人身意外伤害保险中，未来可能领取保险金的人包括（）
A、被保险人或受益人 B、被保险人或投保人 C、投保人或受益人 D、投保人或代理人
58、王某以其妻李某为被保险人，向A人寿保险公司和B人寿保险公司分别投保定期寿险和终身寿险，保险金额分别为30万元和50万元。现发生保险事故导致李某死亡，则保险人给付的保险金总额为（）A、20万元 B、30万元 C、50万元 D、80万元
59、在人寿保险经营过程中，与均衡保费定期保险相比，保费递减定期保险的退保率所表现出来的规律是（）
A、均衡保费定期保险的退保率高于保费递减定期保险的退保率 B、均衡保费定期保险的退保率等于保费递减定期保险的退保率 C、均衡保费定期保险的退保率低于保费递减定期保险的退保率
D、均衡保费定期保险的退保率等于或低于保费递减定期保险的退保率 60、保险代理从业人员在执业活动中，应秉持勤勉的工作态度，努力避免执业活动中的失误。这所诠释的是职业道德原则中的（）A、客户至上原则 B、诚实信用原则 C、勤勉尽责原则 D、专业胜任原则
61、保险代理人与保险经纪人的区别之一是委托人不同。其中，保险经纪人的委托人是（）
A、保险人 B、投保人 C、受益人 D、被保险人、62、在失能收入损失保险中，免责期间可能中断，如果被保险人在短暂恢复后（一般限定为6个月以内）再度失能，则确定免责期限的方法是（）A、以两段失能期间中较短的一个计算免责期 B、以两段失能期间中较长的一个计算免责期 C、将两段失能期间合并相加计算免责期 D、将两段失能期间合并相减计算免责期
63、下列所列的意外伤害中，属于特约保意外伤害的是（）
A、自杀遭受的意外伤害 B、吸毒遭受的意外伤害
C、醉酒遭受的意外伤害 D、医疗事故退成的意外伤害 64、在采用均衡保费前提下，各年度交纳的保费总额是相等的，那么，其中包含的纯保费部分和附加保费部分的变化情况是（）A、纯保费部分和附加保费部分也是相等的
B、纯保费部分递增和附加保费部分也是递增的 C、纯保费部分递减和附加保费部分递增 D、纯保费部分递增和附加保费部分递减
65、根据保险原理，一次风险事故可能造成保险标的损失的范围被称为（）
A、风险单位 B、事故单位 C、损失单位 D、标的单位 66、从表现形式上看，职业道德所呈现出的特点是（）
A、实践化和具体化 B、具体化和单一化 C、具体化和多样化 D、个性化和多样化
67、在寿险契约保全中，保险人对客户提供的因住所变动或其他原因，将保险合同转移到原签单公司以外的其他机构并继续享受保险合同权益、履行合同义务等服务，所涉及的寿险契约保全的具体内容属于（）A、合同权益行使 B、保险关系转移 C、合同内容变更 D、续期收费 68、在人寿保险定价方法中，营业保费等价公式法的最适用的寿险产品是（）
A、简单的寿险产品 B、复杂的寿险产品 C、组合的寿险产品 D、投资的寿险产品
69、当被保险人的损失由第三者造成时，在保险人赔偿前，如果被保险人未经保险人的同意而放弃对第三者请求赔偿的权利，则结果是（）A、被保险人还可以向保险人请求赔偿 B、被保险人依然有权向第三者请求赔偿 C、被保险人放弃向保险人请求赔偿的权利
D、被保险人依然有向第三者和保险人同时请求赔偿的权利
70、各投保人或被保险人应按其风险的大小，分担保险事故的损失与费用，这种费率设定所体现的原则是（）
A、适度性原则 B、合理性原则 C、公平性原则 D、盈利性原则 71、在人身意外伤害保险中，对于不可保意外伤害，条款中应当明确列为（）
A、除外责任 B、附加责任 C、特约责任 D、基本责任
72、在人寿保险合同未发生保险事故或保险合同未满期之前，发现投保人申报的被保险人年龄不真实，致使投保人支付的保险费少于应付保险费的，保险人通常采取的措施是（）
A、予以更正并拒绝给付保险金 B、予以更正并剔除保险合同部分责任 C、予以更正并要求投保人补交保险费 D、予以更正并要求被保险人放弃部分权利 73、在风险管理中，风险识别是指（）
A、对企业、家庭或个人面临的和潜在的风险加以判断、归类和对风险性质进行鉴定
B、对企业、家庭或个人已经发生的风险加以判断、归类和对风险性质进行鉴定
C、利用概率统计理论，估计和预测风险发生概率和损失程度 D、对损害物品的价值进行合理的估计
74、在长期人寿保险中，投保人把原保险单改为展期保险单的过程中，保险期限由（）而定。
A、已交保险费的金额 B、保险责任 C、趸交保险费的金额 D、现金价值 75、保险合同对当事人双方诚信的要求远远高于其他合同。其主要原因是（）
A、保险标的的不确定性 B、保险合同双方地位的不平等 C、保险合同的复杂性 D、保险双方信息的不对称性
76、在风险管理发展过程中，安全工程、法律风险管理、信息系统安全等风险防范手段出现意味着（）
A、巨灾事故的频发 B、全球性的风险管理联合体的涌现 C、保险与其他风险管理组织行为的融合D、政府介入风险管理领域成为趋势 77、保险营销员从事保险营销活动时，利用行政权利、行业优势地位或者便得以及其他不正当手段强迫、引诱或者限制投保人订立保险合同的。根据《保险营销员管理规定》，将由（），并依法处以罚款。
A、所属保险公司给予记过 B、保险行业协会给予警告 C、消费者协会给予记过 D、中国保监会给予警告
78、某日天下大雪，一行人被A、B两车相撞致死。后经交通警察查实，该事故是因A车驾驶员酒后驾车所致。那么，在该起事故中行人死亡的近因是（）A、大雾天气 B、酒后驾车 C、A车撞击 D、B车撞击 79、根据《保险营销员管理规定》，中国保监会披露保险营销员资格证书、展业证信息以及保险营销员的诚信记录的载体是（）A、指定媒体和文件 B、指定媒体和网站 C、内部简报和文件 D、内部简报和网站
80、采用保险协议书形式订立的保险合同，如果因保险合同含义不清而发生争议，并非保险人一方的过错，其不利后果的承担者应是（）
A、保险人 B、投保人 C、被保险人 D、投保人和保险人 81、在财产保险合同中，确定保险金额的基础是（）
A、保险标的 B、保险价值 C、保险利益 D、保险事故
82、根据《民法通则》的规定，下列选项中应当为其设置监护人的是（）
A、完全民事行为能力人 B、被保险人
C、残疾人 D、未成年人和精神病人
83、某人投保普通家庭财产保险，室内财产的保险金额为2万元。在保险期限内发生火灾，造成其室内财产损失2万元，并且有5000元的施救费用。其中出险时室内财产的价值为4万元。那么，如果不考虑其他因素，保险公司对施救费用的赔偿金额是（）
A、0.25万元 B、0.5万元 C、1.5万元 D、2万元
84、在长期人寿保险合同中，当投保人申请退保时，其现金价值的表现形式是（）
A、退保金 B、退保费 C、保险费 D、准备金
85、查验被保险人以往的事故记录是财产保险核保的要素之一。保险人一般从被保险人过去一段时间的事故记录中可以看出被保险人对保险财产的管理情况。保险人在查验事故记录时，通常选取的时间段为（）A、一到二年 B、二到三年 C、三到五年 D、三到四年
86、在我国，因欠交保费而导致保险合同效力中止的，投保人可以向保险人申请复效的期间是（）
A、30天 B、半年 C、1年 D、2年
87、保险客户服务是保险经营的重要环节之一，保险客户服务的目标是（）
A、实践社会效益最大化 B、实现客户满意最大化 C、实现业务结构合理化 D、实现效益增长快速化 88、某保额为100万元的足额财产保险合同的被保险人在发生推定损失100万元后，向保险人提出委付。保险人接受委付并支付保险赔款100万元后，取得保险标的的全部所有权。保险人在处理保险标的物时获得收益110万元。根据保险代位求偿原则，对超过的10万元的正确处理方式是（）A、归保险人 B、归被保险人
C、归保险行业组织 D、由保险双方比例分享
89、在人寿保险经营过程中，与保险金额给付总额达到平衡的项目是（）
A、附加保费总额 B、纯保费总额 C、储蓄保费总额 D、营业保费总额 90、根据《保险营销员管理规定》，保险营销员的主要业务是（）
A、为投保人提供相关服务 B、为受益人提供相关服务
C、为被保险人提供相关服务 D、为保险人销售保险产品及提供相关服务 91、在人寿保险费率厘定过程中，通常考虑的定价假设包括（）
A、利率假设 B、增长率假设 C、增值率假设 D、利润率假设 92、人寿保险核保中，以下属于非影响死亡率要素的是（）
A、投保人与被保险人及受益人之间的关系
B、种族 C、职业 D、习惯
93、在保险合同的争议处理中，通过法院对另一方当事人提出权益主张，由人民法院依法定程序解决争议、进行裁决的争议处理方式是（）A、诉讼 B、促裁 C、协商 D、辨解 94、根据《保险营销员管理规定》，保险代理从业人员资格证书的保管人是（）
A、保险公司 B、单位领导 C、保监会 D、持有人
95、王某向甲保险公司投保了保险金额为1万元的家庭财产保险，其爱人的单位为每一位职工向乙保险公司投保了保险金额为3万元的家庭财产保险。在保险期内，王家发生火灾，造成损失2万元。根据我国保险法的规定，甲保险公司应该赔偿（）
A、0.5万元 B、1万元 C、1.5万元 D、2万元
96、储蓄与保险一样，都具有以剩余资金做未来所需准备的特点。但是与保险不同的是，储蓄的受益期限是（）
A、本金返还期 B、本息返还期 C、利息返还期 D、收入返还期 97、保险客户服务中，保险人为广大的潜在的消费者提供的各种有关保险行业资讯、咨询、免费讲座、风险规划与管理等服务活动属于（）A、售前服务 B、售中服务 C、附加服务 D、售后服务
98、根据我国消费者权益保护法的规定，经营者对商品或者服务作引人误解的虚假宣传可根据情节单处或并处警告、没收违法所得等处罚措施，而情节严重的，工商行政管理部门将对其采取的处罚措施是（）A、拘投 B、依法追究刑事责任 C、责令停业整顿、吊销营业执照 D、立案调查 99、依据我国《民法通则》，下面属于无民事行为能力人的是（）
A、不满10周岁的未成年人 B、10周岁以上的未成年人
C、16周岁以上不满18周岁但以自己的劳动收入为主要生活来源的公民 D、残疾人
100、依照我国《民法通则》规定，被撤消的民事行为被认为是（）
A、从行为开始起无效 B、从行为人请求撤消时无效 C、从行为被撤销时无效 D、从判决生效时无效 判断题：
第5题对，其余错
单选题：
11、C A B C C
16、D C D C B
21、B C A A A
26、C D A C D
31、A D A D B
36、B A B A D
41、C B D C C
46、D C B D B
51、B C C B A
56、A A D A C 61、B C D A A 66、C B A C C 71、A C A C D 76、C D B B D 81、B D A A C 86、D B A B D 91、A A A D A 96、B A C A A
第二篇：保代真题二(含答案)
保代考试真题汇编二
单选1 为了防止保险事故发生后的纠纷，在签订的保险合同中要对保险费缴交的相关事宜予以明确，对于非寿险合同，通常要在合同中特别约定并明确告知投保人，如不能按时交纳保险费，将导致的后果是（D）。
A保险合同不成立B保险合同被解除C保险合同中止D保险合同不生效 单选2 根据《保险专业代理机构监管规定》，专业保险代理机构可以采取的组织形式包括（D）。P281
A有限责任公司和国有独资公司B无限责任公司和股份有限公司
C无限责任公司和相互有限公司D有限责任公司和股份有限公司
单选3 某定期生存保险的被保险人在领取生育保险金时，保险人发现其投保年龄小于实际年龄，按照我国保险法的有关规定，保险人通常运用的正确处理方法是（B）。
A增加保险金给付额B减少保险金给付额
C退还多收保险费D收取少交保险费
单选4 某外贸公司专门从事大批量重复性初级产品的出口贸易，且贸易合同的信用期一般都在180天以内，该出口公司应投保的险种是（B）。P208
A超短期出口信用保险B短期出口信用保险
C中期出口信用保险D长期出口信用保险
单选5 某公众责任保险保单规定的每次事故赔偿限额是100万元，累计责任限额是1000万元，免赔额为1万元，如果一次公众责任事故导致受害人财产损失56万元，人身损失35万元，且依法全部由被保险人赔偿，则保险人承担的保险赔偿金额是（B）。
A69万元B90万元C91万元D100万元
单选6 企业投保企业财产保险综合险，固定资产100万元，在保险期内遭受火灾，发生部分损失，造成存在库房中的汽车损失20万元，存货损失60万元，残值10万元，如果出险时固定资产的账面余额为200万元，那么保险人对该损失的赔款是（B）。
A20万元B25万元C35万元D40万元
单选7 在团体人寿保险中，团体可以以较低的保费获得较高的保险保障，团体人寿保险费率较低的原因之一是（D）。A增加了代理人的佣金支出，节约了保险公司的业务管理费用
B减少了代理人的佣金支出，增加了保险公司的业务管理费用
C增加了代理人的佣金支出，增加了保险公司的业务管理费用
D减少了代理人的佣金支出，节约了保险公司的业务管理费用
单选8 保险营销员的展业证未通过审核的，根据《保险营销员管理规定》，其展业证的处理方法是（C）。A交还当地保监局B交还保险行业协会
C交还所属保险公司D交还中国保险学会
单选9 保险合同成立后，保险人向投保人签发的正式书面凭证是（D）。P66
A暂保单B小保单C投保单D保险单
单选10 产品责任保险的承保基础通常是（B）。P203
A期内发生式B期内索赔式C期满发生式D期满索赔式
单选11 货物在运输过程中频繁易手，必然会引起货运险的被保险人的不断变化，这所体现的货物运输保险的主要特征是
（B）。P192
A承保标的具有流动性B保障对象具有多变性
C承保的风险具有综合性D保险合同变更具有自由性
单选12 物上代位权的取得一般是通过委付实现的，委付针对的保险标的损失状态是（C）。P109
A部分损失B足额损失
C推定全损D推定超额损失
单选13 在家庭财产保险中，一被保险人的房屋因电线老化发生了火灾，在抢救过程中有人趁乱抢走了被保险人家中的珠宝，造成被保险人珠宝丢失的近因是（B）。
A大火B偷窃
C被保险人的疏忽D造成火灾原因的电线老化
单选14 根据我国消费者权益保护法的规定，消费者有权检举、控告侵害消费者权益的行为和国家机关及工作人员在保护消费者权益工作中的违法失职行为，有权对保护消费者权益工作提出批评、建议，这是对（A）。P33315条 A消费者对商品和服务以及保护消费者权益工作进行监督的权利的解释
B消费者自主选择商品或者服务的权利的解释
C消费者人身、财产安全不受损害的权利的解释
D消费者公平交易的权利的解释
单选15 在万能保险的死亡给付方式的均衡给付模式中，净风险保额与现金价值之和成为均衡的死亡给付额，因此，当现金价值减少时，净风险保额的变化情况是（B）。P235
A净风险保额等额减少B净风险保额等额增加C净风险保额双倍减少D净峰下保额双倍增加 单选16 在我国，依赖以死亡为给付保险金条件的合同所签发的保单，要进行转让或者质押，必须征得书面同意的人是
（D）。P242
A保险人B投保人C受益人D被保险人
单选题17 保险保障活动运行中所要求的风险大量性条件，一方面是基于风险分散的技术要求，另一方面是（D）。P19-20 A要求符合监管部门的规定B为了体现经营的赢利目标
C为了体现社会福利政策D概率论和大数法则原理在保险经营中的运用
单选18 被保险人从事剧烈体育活动，一般应经过特别约定才能承保，原因是（A）。P256
A遭受意外伤害的概率太大B风险过大
C伤害后果不能确定D保费负担有失公平
单选19 某企业以其固定资产1000万元的财产为保险标的，向甲保险公司投保了500万元的财产损失保险，与此同时，该企业又以同样的固定资产向乙保险公司投保1000万元财产损失保险，该企业的这一保险方式属于（D）。P32 A原保险B再保险C共同保险D重复保险
单选20 当保险合同条款约定内容有遗漏或者不完整时，对保险合同条款采取的解释原则是（C）。P81
A有利于被保险人或受益人的原则B意图解释原则
C补充解释原则D交叉解释原则国家（政府）对特定对象通过法律或行政手段规定其必须投保的保险叫做（C）。P29
A商业保险B自愿保险C强制保险D普通保险保险代理从业人员在执业活动中应遵守保险行业自律组织的规则，这所诠释的是职业道德原则中的（A）。P288-289 A守法遵规原则B诚实信用原则C勤勉尽责原则D专业胜任原则在投保人或被保险人违反告知的各种形式中，投保人或被保险人对已知或应知的与风险和标的有关的实质性重要事实
虚假告知的行为叫做（D）。P91
A漏报B误告C隐瞒D欺骗根据《保险营销员管理规定》，保险营销员代为办理保险业务，与保险公司签订委托协议时（A）。
A不得同时与两家或者两家以上保险公司签订委托协议B可以同时与廉价或者两家以上保险公司签订委托协议 C必须同时与两家或者两家以上保险公司签订委托协议D一般同时与两家或者两家以上保险公司签订委托协议 25 在人身保险的早期形式中，专门以会员及其配偶的死亡、年老、疾病等作为提供金钱救济重心的相互制度是（D）P39 A公典制度B年金制度C“黑瑞甫”制度D基尔特制度王某向甲保险公司投保普通家庭财产保险，保险金额为5万元，其中房屋及其室内装潢的保险金额为3万元；向乙保
险公司投保了家庭财产两全保险，保险金额为5万元，其中房屋及其室内装潢的保险金额为2万元。在保险期限内发生保险事故，造成其房屋及其室内装潢部分损失2万元，室内财产损失2万元。其中出险时房屋及其室内装潢价值为10万元。那么，王某应该获得的赔偿金额是（C）。
A10000元B20000元C30000元D40000元依照《民法通则》规定，委托代理可以采用书面形式，但是委托书授权不明时对第三人承担的民事责任应该（D）。
P315 65条
A全由被代理人承担B全由代理人承担
C被代理人和代理人共同承担D被代理人承担，代理人负连带责任在最后生存者年金保险中，保险人停止年金给付的条件是（D）P224
PA保险人中第一个人死亡B保险人中第二个人死亡
C保险人中第三个人死亡D保险人中最后一个人死亡根据我国反不正当竞争法的规定，政府及其所属部门限定他人购买其指定的经营者的商品，限制其他经营者正当经营
活动，或者限制商品在地区之间正常流通，情节严重的，对直接责任人员将给予相应的处分，实施处分的主题是（A）。A同级或者上级机关B工商管理部门C人民检察院D人民法院某保额为100万元的足额财产保险合同的被保险人在发生推定损失100万元后，向保险人提出委托。保险人接受委托
并支付保险赔付100万元后，取得保险标的的全部所有权。保险人在处理保险标的物时获得收益110万元。根据保险代为求偿原则，对超过的10万元的正确处理方式是（A）。
A归保险人B 归被保险人C 归保险行业组织D 由保险双方比例分享
保险代理人从业人员在执业活动中，应忠诚服务，不侵害所属机构利益，切实履行所属机构的责任和义务，接受所属
机构的管理。这所诠释的是职业道德原则中的（C）。
A客户至上原则B诚实信用原则C勤勉尽责原则D专业胜任原则
从保险险种结构来看，目前我国保险公司开办的个人人身意外伤害保险，公路旅客意外伤害保险，驾驶员意外伤害保
险等属于（C）。P262
A综合意外伤害保险B组合意外伤害保险C单纯意外伤害保险D有限意外伤害保险 33 在人身意外伤害保险实务中，保险人区分和把握不可保意外伤害的要点是（D）。P255
A如果承保，将直接影响保险公司的承保质量B如果承保，将直接影响保险公司的社会信誉
C如果承保，将立即影响保险公司的财务稳定D如果承保，将损害公众利益违反法律要求
与普通人寿保险相比，投资连结保险交费机制具有的典型特点是（C）
A趸缴性B复杂性C灵活性D固定性
保险营销员从事保险营销活动时，未经投保人或者被保险人同意，代替或者唆使他人签署保险单证及相关重要文件的，根据《保险营销员管理规定》，将由（D）。并依法处以罚款。
A所属保险公司给予记过B消费者协会给予警告
C保险行业协会给予记过D中国保监会给予警告
在人身意外伤害保险费率厘定过程中，保险金额损失率的作用是（A）。P253
A确定纯费率的基础B确定附加费率的基础
C确定管理费用的基础D确定理赔费用的基础
37由于下雪导致路滑造成交通事故使人员受伤，则在该事件中下雪属于（C）。
A技术风险B风险事故C风险因素D动态风险
38在依据风险产生的行为划分的风险种类中，非个人行为引起的风险被称为（C）。P6
A纯粹风险B特定风险C基本风险D静态风险
39理论责任准备金的计算方法包括（B）。P250
A终值法和现值法B过去法和未来法
C估算法和侧算法D理论法和实际法
40万能保险具有透明度的一个重要因素是其保单的现金价值与净风险保额是分别计算的。即（C）。P234
A具有非相关性B具有相关性C具有非约束性D具有约束性
41、在财产保险的核保中，保险人通常要对投保人所投保的财产附近有无诸如易燃、易爆的危险源进行检验，保险人考虑的这一核保要素属于（B）P127
A、保险财产的占用性质B、投保标的的主要风险隐患
C、保险标的物所处的环境D、投保人的安全管理制度的规定和实施情况
42、在农业保险中，果树保险具体分为（C）P213
A、初果期果树保险和盛果期果树保险B、盛果期果树保险和衰老期果树保险
C、果树产量保险和果树死亡保险D、果树病虫害保险和果树死亡保险
43、在财产保险的承保中，如果保险标的低于承保标准，保险人通常采用减少保险金额，或者使用较高的免赔额或较高的保险费率的方式承保，这一承保决策属于（C）P125
A、正常承保B、优惠承保C、有条件承保D、拒保
44、根据《保险营销员管理规定》，保险营销员的存在形式是（C）
A法人B、单位C、个人D、机构
45、在我国，合同约定分期支付保险费，投保人支付首期保费后，除合同另有约定外，投保人自保险人被告知之日起超过三十日未支付保险费，或者超过约定期限六十日未支付保险费的（A）P239
A、合同效力中止B、合同效力终止C、合同自动解除D、合同自然消失
46、在保险合同中，由法律规定的保险双方权利和义务的保险条款被称为（C）P60
A、附加条款B、担保条款C、法定条款D、特殊条款
47、对于效力中止的人寿保险合同，投保人可以申请复效，投保人申请复效时应当履行的义务之一是（B）P239
A、补缴合同效力停止期间的保险费及其罚金B、补缴合同效力停止期间的保险费及其利息
C、补缴合同效力停止期间的保险费及其利润D、补缴合同效力停止期间的保险费及其费用
48、一种基于营业保费的精算现值等于未来保险给付、费用和利润的精算现值的人寿保险定价方法称为（C）P247
A、积累公式法B、营业保费法C、营业保费等价公式法D、根据利润指标进行定价
49、我国反不正当竞争法规定，经营者不得采用不正当手段从事市场交易，损害竞争对手，该法所列举的不正当手段之一是（B）
A、以次充好B、在商品上伪造或者冒用认证商标C、生产淘汰商品D、伪造检疫结果
50、在财产保险中，远洋船舶航程保险的保险期限规定依据是（C）P153-154
A、一年或者一年以内B、承保风险的时间期限
C、承保风险的空间期限D、承保风险的时间期限
51、就无效合同的类型而言，若投保人对保险标的不具有保险利益而签订保险合同，这样的合同属于（A）P70
A、全部无效合同B、部分无效合同C、条件无效合同D、约定无效合同
52、对于特约保意外伤害，在保险条款中，保险人一般将其列为（B）P257
A、基本责任B、除外责任C、附加责任D、特约责任
53、保险代理人的代理权产生于保险人的委托授权，属于（B）
A、约定代理B、委托代理C、法定代理D、制定代理
54、展业证遗失或者损毁影响使用的，根据《保险营销员管理规定》，其补发或者更换单位是（B）
A、保险中介公司B、所属保险公司C、当地保险协会D、当地保监局
55、人身保险的保险金额是由投保人与保险人在法律允许的范围与条件下，协商约定后制定的，采取这种固定方式的原因是（A）
A、人的生命价值不能用货币来计价B、人身保险受到人的年龄的约束
C、人身伤害常涉及第三方D、人身保险的医疗费用是不确定的56、当投保人、被保险人未按约定履行维护表现标的安全义务时，保险人除有权要求增加保费，还可以采取的另一种方式是（B）
A、宣布合同无效B、解除合同C、变更合同D、宣布合同终止
57、各种职业集体对从业人员的道德要求，总是从本职业的活动和交往的内容和方式出发，适用于本职业活动的客观环境和具体条件，这说明职业道德具有明显的（C）P287
A、时代性特点B、实践化特点C、具体化特点D、职业性特点
58、以被保险人的身体为保险标的的，以意外伤害而制身故或残疾为给付保险金条件的保险称为（A）
A、人身意外伤害保险B、停工收入损失保险C、工伤保险D、人身保险
59、在人身保险保险费率厘定过程中，最为重要的一个环节是（B）
A、确定定价方法B、确定定价假设C、选择定价公式D、预测公司利润
60、根据《民法通则》的规定，延付或者拒付租金的诉讼时效期限为（A）P324136条
A、一年B、二年C、四年D、二十年
61、在寿险理赔中，保险人理赔计算时应补款的项目是（D）P139
A、客户有借款时的本金及利息B、客户有预付赔款时的预付赔款金额
C、客户在宽限期内出险的欠交保险费D、客户未领取的满期保险金、红利和利息
62、在非寿险的理赔中，保险人审核保险责任的内容之一是（C）P141
A、损失的标的是否有残值B、损失的标的是否巨额价值之标的C、损失的价值是否为保险标的D、损失的标的是否有市场价值
63、简易人寿保险保险费率略高于普通人寿保险保险费率的主要原因之一是（A）P226
A、业务琐碎使附加管理费增加B、业务琐碎使附加管理费减少
C、业务较大使附加经营费增加D、业务较大使附加经营费减少
64、在目前的企业财产保险经营中，企业财产保险的费率主要分为（A）两部分P162
A、基本险费率和附加险费率B、短期费率和优惠费率
C、仓储险费率和普通险费率D、工业险费率和普通险费率
65、寿险公司在进行利率假设时都是十分谨慎的，常常采用较为保守的态度，但过于保守的态度带来的结果是（A）
A、损害被保险人的利益或丧失市场竞争能力B、保护被保险人的利益且提高市场竞争能力
C、损害被保险人的利益，但增加市场竞争能力D、保护被保险人的利益，但丧失市场竞争能力
66、广义财产保险的保险标的是指（C）P151
A、财产及其有关的人身意外B、财产及其有关的健康、人身意外
C、财产及其有关的经济利益和损害赔偿责任D、财产及其有关的健康、人身意外、经济利益和损害标准责任
67、在投资连接保险中，在约定条件下，保单持有人可以在不同的基金间自由转换，通常，（A）P232
A、无需支付额外的费用B、需要支付额外的费用C、无需办理任何的手续D、无需承担任何的风险
68、依照《民法通则》规定，对于无权代理的民事行为，如果被代理人知道而不否认，那么在造成第三人损失时，应当承担民事责任的是（A）P316 66条
A、被代理人B、行为人C、第三人D、行为人和第三人
69、在种类、品质、性能和价值等方面大体接近的风险单位被称为（A）P20
A、同质风险B、相同风险C、同类风险D、可比风险
70、就销售渠道而言，保险公司利用网络进行销售的方法属于（A）P123
A、直接销售渠道B、间接销售渠道C、宽销售渠道D、窄销售渠道
71、根据《保险营销员管理规定》，保险营销员应当在所属保险公司授权范围内从事营销活动，自觉接受（A）
A、所属保险公司的管理，履行委托协议约定的义务B、保险行业协会的管理，履行委托协议约定的义务
C、中国保险学会的管理，履行委托协议约定的义务D、保险监管机构的管理，履行委托协议约定的义务
72、固定保险费率遵循的适度性原则所强调的“适度性”针对的对象是（B）P20
A、单个保险业务B、整体保险业务
C、单个保险公司D、大多数保险公司
73、保险费率固定的合理性原则针对的是（C）P20
A、某险种的最低费率B、某险种的最高费率
C、某险种的平均费率D、某险种的中位费率
74、保险营销员根据保险公司的授权从事保险营销活动行为所引起的法律责任的承担者是（A）
A、保险公司B、行业协会C、中国保监会D、保险营销员
75、在寿险核保中，由于弱体风险类别的人在健康和其他方面存在缺陷，致使他们低于正常人，保险人对他们所采用的承保方式是（C）P131
A、拒保B、按照标准费率承保
C、按照高于标准的费率予以承保D、按照低于标准的费率予以承保
76、保险代理合同是保险人与保险代理人所达成的协议，其作用是（B）
A、证明保险人有关保险授权的法律文件B、证明保险代理人有关代理权的法律文件
C、证明投保人有关保险投保权的法律文件D、证明被保险人有关受保障权的法律文件
77、若保险合同规定洪水和风暴均属保险责任，若洪水和风险同时造成企业财产损失，按近因原则，保险人的正确处理方法是（C）
A、不予理赔B、部分理赔C、全部理赔D、比例理赔
78、在意外伤害的构成要素中，致害物以一定的方式破坏。。作用于被保险人身体的客观因素有（A）P252
A、侵害事实B、侵害对象C、侵害程度D、致害物
79、保险公司在承保团体人寿保险时，其风险选择的对象是（C）P226
A、法人代表B、团体成员C、团体本身D、被保险人
80、在自然保费计算过程中，如果假设死亡支付发生在期末，则其计算公式为（B）。[P243]
A、某年龄自然保费×（1+利率）=赔款×此年龄死亡率
B、某年龄自然保费×（1+利率）=保额×此年龄死亡率
C、某年龄自然保费×（1+利率）=赔款×此年龄生存率
D、某年龄自然保费×（1+利率）=保额×此年龄生存率
81、目前，我国保险代理从业人员主要包括（A）。
A．保险营销员和保险代理机构从业人员B．专业保险代理人和兼业保险代理人
C．专职保险代理人和兼职保险代理人D．专业保险代理人和个人保险代理人
82、资格证书持有人以欺骗、贿赂灯不正当手段取得资格证书的，根据《保险营销员管理规定》的处罚是（D）。
A．中国保监会依法撤销并收回其资格证书，并给予纪律处分
B．中国保监会依法撤销并收回其资格证书，并给予罚款
C．中国保监会依法撤销并收回其资格证书，并给予警告，保证书持有人1年内不得向中国保监会申请代资考
D．中国保监会依法撤销并收回其资格证书，并给予警告，保证书持有人3年内不得向中国保监会申请代资考
83、按照最大诚信原则内容，保险人要求投保人或被保险人在保险期限担保对某种特定事项的作为或担保其真实性。这一内容被称为（B）。P89
A．告知B．保证C．弃权D．禁止反言
84、根据风险管理理论，控制型风险管理技术的重点表现之一是（）P13
A．事故发生时，进行财务安排B．事故发生时，解除对人们的经济困难
C．事故发生时，降低事故发生的频率D．维持正常生活供财政支持
85、作为保险合同法律特征之一的射幸性具体是指（B）。P51
A．保险人必然履行赔付义务B．保险人并不必然履行赔付义务
C．投保人缴纳保险费，保险人必须履行赔付义务D．投保人履行告知义务，保险人必须履行赔付义务
86、在失能收入损失保险中，免责期间可能中断，如果被保险人在短暂回复后（一般限定6个月内）再度失能，则确定免责期的方法是（C）。P273
A．以两段失能期间中较短的一个计算B．以两段失能期间中较长的一个计算
C．将两段失能期间合并相加计算免责期D．将两段失能期间合并相减计算免责期
87、根据我国消费者权益保护法的规定，消费者或者其他受害人因商品缺陷遭受人身、财产伤害时，行使的权利是（B）P33635条
A．向消费者协会要求赔偿B．向生产者要求赔偿
C．想中介要求赔偿D．向工商管理部门要求赔偿
88、确定保险代理人权利和义务的依据是（B）。
A．保险合同B．保险代理合同C．保险代理执业证书D．保险代理资格证书
89、根据我国反不正当竞争法的规定，经营者伪造产地，将收到相应的处罚，其处罚依据是（D）。P33021条
A．《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国合同法》的规定
B．《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国产品质量法》的规定
C．《中华人民共和国经济法》、《中华人民共和国产品质量法》的规定
D．《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国产品质量法》的规定
90、依据我国反不正当竞争法，监督检查部门在监督检查不正当竞争行为时，有权行使职权进行监督检查的行为有（B）等。P32917条
A．销毁与不正当竞争行为有关的财务
B．要求被检查的经营者提供与不正当竞争行为有关的资料
C．拘役正当竞争行为有关的责任人
D．转移玉不正当竞争行为有关的财务
91、根据我国《保险法》的规定，保险公司有《中华人民共和国企业破产法》第二条，行业协会可以向人民法院申请对该保险公司进行重整或者破产清算（×）。
92、根据我国《保险法》的规定，保险公司的业务范围分为财产保险业务和人寿保险业务（×）。P37595条
93、根据我国《保险法》的规定，个人保险代理人在代为办理人寿保险业务时，可以同时接受两个以上保险人的委托（×）。P379125条
94、根据我国《保险法》的规定，保险公司若要变更公司或者分支机构的营业场所，应当经保险监管机构批准（√）。P37384条
95、根据我国《保险法》的规定，保险人对责任保险的被保险人给第三者造成的损害，可以依照法律规定或者合同的约定，直接向投保人赔偿保险金（×）。
96、根据我国《保险法》的规定，在财产保险合同中，保险责任开始后，投保人要求解除合同的，保险人应当将已收取的保险费，按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的保险费，将剩余的现金价值退还投保人（×）。
97、根据我国《保险法》的规定，保险经纪人是基于投保人的利益，为投保人与保险人订立保险合同提供中介服务，并依法收取佣金的机构和个人。（×）P37811898、根据我国《保险法》的规定，财产保险业务包括财产损失保险。责任保险、信用保险、保证保险业务（√）。P375 95条
99、根据我国《保险法》的规定，保险人对被保险人或者受益人的赔偿或者给付保险金的请求进行？，保险合同对赔偿或者给付保险金期限有约定的，保险人应当在三十日内，履行赔偿或者给付的义务（×）。
100、根据我国《保险法》的规定，保险公司应当妥善保管的有关业务经营活动的账簿、相关资料的保管期限，所有保险合同自生效之日起及时，不得少于五年。（×）P37487条
第三篇：保代培训
2015年第二次保代培训记录
? 发行部 刘主任：
一、发行监管工作
1、去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断
（1）审核实践中，将审核重点从关注发行人持续盈利和募投项目可行性，向信息真实完整和齐备性上倾斜。
（2）加强信息披露的针对性，强调财务信息的真实性、披露的完备性，将价值判断更多地交给投资人
2、特别加强对于公司治理的关注。对公司治理相关制度的完备性和落实情况提出了核查要求
二、下一步改革方向
1、继续全面深化信息披露。今年修改首发管理办法，继续淡化实质性，加大信息披露要求；
2、加大财务信息审核，报告披露真实性；针对性措施、核查要求；
3、对公司治理有效性的披露和审核
4、继续强化发行人分红回报信息披露的内容
5、公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改已开始
6、创新发行模式，推出非公开发债。《IPO审核的相关问题》 杨文辉 13:00
（一）发行审核制度建设
? 以充分、完整、准确的信息披露为中心 ? 弱化行政审批和监管机构的判断
? 强化资本约束、市场约束和诚信约束（法律部出台诚信档案相关文件）? 充分发挥自律机构作用，发挥监管合力
? 推动发行人（第一责任人）和参与各方归位尽责（中介机构、投资者等），发行人的责任很大程度体现在董监高、实际控制人 ? 透明度、效率
（二）信息披露基本要求
? 真实、准确、完整、充分、及时（要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、专利时间或新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息）? 事实性描述（去广告化、重要信息的位置）
? 简明扼要、通俗易懂（最核心的三个部分：基本情况、风险因素、投资价值
方面的信息）
（三）信息披露的责任主体
? 第一责任人：发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、完整性
? 保荐机构：审慎核查，在核查发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证，督促发行人完善信息披露的机制
? 发行人律师：核查和验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规性
方面的风险相对较小，不能有重大风险，如果历史上的税收很不规范，未来是否会被处罚，公司的董监高等是否会被处罚）、撰写招股说明书（正在探讨）
（四）公司治理
? 公司治理各项制度的建立、健全情况
? 公司治理各项制度的实际运行情况与效果（目前普遍披露较少）? 公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果（最近审核反馈要求补 充）
? 公司治理的评估
（五）风险因素——是发行人和中介机构免责的重要依据，正在着手修改披露准则
? 结合实际，具体描述：不要写成八股文
? 充分、准确：不要避重就轻，要提示到位，比说季节性波动明显，某个季度
可能会亏损等
? 定量分析与定性分析：尽量定量分析 ? 重要性原则排序 ? 重大事项提示：重大风险
（六）诉讼与仲裁——发行人如实报告，中介机构通过网络检索、法院检察院走访等方式调查，披露要求如下，但要从实质重于形式的角度判断，尽可能详细披露，若报告期外的诉讼结果对现在依然有影响 ? 发行人：较大影响
? 控股股东、实际控制人：重大影响
? 董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼
（七）商标与专利
——是否处于有效状态，包括自有的和被许可使用的，到知识产权局核查 ? 重要性原则（核心的要披露，而防御性的、基本不用的可以不披露）? 实际使用的商标与专利
? 商标与专利的状态：到知识产权局核查 ? 有无纠纷或潜在纠纷：要把风险揭示到位
（八）数据引用
? 充分、客观：唯
一、第一、最大等词语要少用 ? 权威、公开
? 数据来源：独立，若没有客观的行业统计数据、行业地位等，只要在招股书
中充分揭示即可。
? 定性数据：奖项方面只披露重要的即可。
（九）关联方与关联交易
? 关联关系的确定标准：公司法、上市公司监管规则、会计准则，实质重于形
式
? 真实、充分、全面：从交易是否异常、是否可能有利益输送的方面考量是否
存在关联关系
? 关联交易非关联化：关注是否通过关联交易非关联化粉饰财务报表
（十）历史沿革：
未来可相应简化，但应加强业务历史沿革的披露
（十一）同行业比较
讲清楚比较的标准，尽可能全面比较，若实在无可比公司（写清楚即可，尊重实事求是的原则）
（十二）前瞻性信息
可以适当披露，但要充分提示投资者关注这些信息是预测信息
（十三）募投项目 对募投项目效益的预测有一定的误导成分
（十四）突击入股
充分披露，不要因为小股东的入股影响企业上市
（十五）保荐机构与发行人的关系
详细披露，包括与发行人股东的关系（包括业务关系）? 同业竞争：
整体上市是鼓励的方向。不得存在同业竞争，若因法律法规政策限制等存在少量同业竞争，也可以根据重要性原则处理，不能为了满足发行条件做形式上的完善（如将关联方非关联化等）
? 关联交易：充分披露、完善定价机制 ? 资产完整：
? 控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理 ? 主要股东：独立性重大不利影响
（三）发行人的资产和业务等涉及上市公司
2、持续盈利能力差，表现在：
? 公司业务模式不成熟（比如原业务萎缩，转型后的新业务效果没有显现）； ? 主要产品销售收入下滑；
? 行业政策环境或经营环境发生较大变化；
? 公司核心技术及对外销售存在依赖，且具有一定的不确定性。
? 改革的趋势：把对经营风险逐步从发行条件中淡化出来，把判断交给投资者。
3、撤回企业主要问题：业绩下滑、财务数据无法解释，无法回复反馈意见。说明保荐机构在第一次把关时不够严格。
4、基本没有因盈利能力较低被否的，财务数据一定要真实反映公司的实际经营情况。不要过于包装成长性。
二、进一步提高透明度，约束各市场参与主体行为
1、IPO财务审核的目标：财务信息披露质量是影响投资者作出投资决策的重要因素。提高财务信息披露质量，让投资者看到公司真实可靠的财务状况和经营成果，保护投资者知情权。保荐机构的职责是保证信息的真实、准确和完整性，让投资者根据自己的风险偏好和判断自主投资。（1）进一步提高审核流程及审核标准的透明度：2月1日，我们首次全面披露了内部审核流程，并公布了在审公司名单，市场反映良好。我们将初审会意见及关注事项告知发行人，公开了发审委否决原因。
（2）进一步提高申请文件及中介机构执业质量的透明度：预先披露制度是深化发行制度改革的一项重要措施，尽早将发行人有关情况向社会公开，接受社会监督，2月1日，我们将预先披露时间提前到审核意见落实完毕，力争在今年下半年实现一受理就披露，要未雨绸缪，提前做好准备。招股书是法律文件，要严谨、风险要充分揭示，以避免以后可能的媒体质疑等。不会因为一个企业有风险而否决。
（3）进一步提高上市公司信息披露透明度：现行招股说明书准则侧重对历史信息的披露，对投资者关心的分红政策、薪酬制度、投资决策制度、内部控制披露不够。去年11月，我们要求IPO公司在招股说明书中细化分红政策、分红规划，并作为重大事项加以提示，提升分红事项的透明度。
三、进一步加强对会计师审计过程监管
1、新审计准则的实施，审计逐步由制度基础型转向风险导向型审计，财务审核也是同样的理念，财务信息质量很大程度上依靠审计机构的执业质量。
2、加强与会计师事务所的沟通交流，我部在2011年8月至11月，分别约见了审计业务量排名靠前的11家会计师事务所60多位主要合伙人。沟通内容包括：
（1）我部的财务审核理念及审核标准（2）审计机构对我部财务审核工作的意见和建议（3）审计机构在IPO审计业务中遇到的主要问题。对保荐机构及其他中介机构的责任方面的监管要重新调整。
3、在IPO财务审核中增加关注事务所审计质量，将问责机制覆盖到会计师执业的全过程，关注重要节点，关注对特殊风险点采取了什么措施。
4、引导行业自律，对在审公司存在财务疑点的，要求事务所质量控制部门出具相关事项的复核报告，对明显存在问题的（财务异常、收入增长异常、收入成本配比异常等），要求另请一家会计师事务所进行专项复核。
5、丰富监管手段，建立监管谈话等制度。对IPO执业过程存在问题的事务所，根据情节轻重，可以依次采取发行部谈话（最近发现多家会计师在编制现金流量表时母子公司之间的现金交易没有抵消，招股书披露的）、移交会计部处理、移交稽查部门处理等。
四、进一步加强对粉饰业绩、利润操纵行为的监管
1、虚构业绩，欺诈上市，这是红线
绿大地2004年至2009年存在虚增资产、虚假采购、虚增销售收入等违法违规行为，涉嫌欺诈发行，违规披露、不披露重要信息，伪造金融票证，伪造国家机构公文，伪造公司印章，隐匿、销毁会计资料，内幕交易等犯罪行为
2、在会计准则执行层面操纵利润
近年来，我国会计准则变化大，2007年新会计准则在上市公司执行，以原则为导向的会计准则依赖专业判断的特征更加突出，会计操纵显得更加专业和隐蔽。披露后纠正的会影响发行条件。情况发生变化，把变化的情况予以更新；或者增加新的信息；基本可以接受。
（1）通过报表剥离操纵利润：2006年以后，除经国务院豁免的企业外，要求公
司后持续运行满三年才能上市，不再接受剥离报表。（2）改变会计政策和会计估计
延长固定资产的折旧年限、降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等等。会计准则允许改变会计政策和会计估计，但要求符合谨慎性原则，应更谨慎，而不能让风险放大。在审核中，要求发行人不能随意改变会计政策或会计估计，如果改变后风险水平高于同行业上市公司平均水平，则认定不符合谨慎性原则。
（3）利用会计准则对特殊业务规定不明确进行操纵
例如某发行人财务分布购买资产的方法将一项企业合并装扮成资产收购。（4）利用新业务、新形势操纵利润
2011年初，我们注意到公司上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、主要业务伙伴持股逐渐增多，上市前后高管薪酬差距较大，存在利用股份支付转移成本的现象。2011年以来，共有39家IPO公司确认股份支付采用72225万元，占扣除股份支付费用前净利润比例13%。报表应能完整反映公司正常的成本和真实的盈利能力。（所以要求按股份支付处理董事、高管等管理人员低价入股或受让股份）
3、改变正常生产经营活动，粉饰业绩
比如放宽付款条件促进短期销售增长；延期付款增加现金流；推迟广告投入减少销售费用；短期降低员工工资；引进临时客户等。
4、对操作迹象明显，并导致财务指标恶化的，在初审报告中提请委员关注。如：2010年被否的某纺织企业，申报期销售收入、利润增长良好，但公司存货金额大，存货周转率1.53，远低于同行业上市公司4.23的平均水平，资产负债率达到78%，且有大量违规票据融资；2011年被否某园林企业，后两年业绩主要来自一项大额合同，业绩持续性差。
有粉饰报告嫌疑，但财务报告基本反映公司经营状况的，建议通过在招股书中强化信息披露，针对性揭示风险，让这类行为曝光从而得到遏制。比如某公司通过延长客户付款期限，刺激销售增长，粉饰业绩。将要求公司在招股书先要位置披露：本公司报告期销售收入增长的主要因素是延长客户付款期限，其增长不具有持续性并导致财务风险增加，请投资者关注相关风险。
五、在以信息披露为中心的审核理念下，保荐机构的风险在加大，要进一步加强内控。
《上市公司再融资非财务审核》 罗卫 4月24日 8:30
一、强调分红和公司治理
二、关注一些新规定
? 上市公司重大资产重组管理办法第2、11条，第5章相关规范 ? 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 ?
三、上市公司再融资品种
1、对募投项目的要求：
? 配股和公司债以及全部向已确定的投资者发行（锁定36个月）的非公开： 无限制
? 有询价的非公开发行：补充流动资金的募集资金不能超过30% ? 公开增发和可转债：不能补充流动资金
2、合资企业的增发要关注公司章程对特定股东（特别是外资股东）股权比例稀释的特殊规定
3、非公开发行
? 与配股相比，没有发行比例的限制（配股不足70%发行失败），发行风险较小 ? 发行底价调整：询价发行方案在上发审会之前允许调整价格，实际操作中一
般在初审会之后调整价格，全部向战略投资者发行的方案不允许调整价格 ? 上市部发行股份购买资产：价格不能打九折，同样的发行部审核的非公开发
行中有不超过50%的资产认购的发行方案，价格也不能打九折。
4、非公开发行与发行股份购买资产在发行部和上市部的审核归属问题（1）主要区别：三个50% 《上市公司重大资产重组管理办法》【第11条】净利润、总资产、净资产三个指标中任何一个超过50%，构成重大资产重组，上市部审核。（整理者注：按照《办法》规定，三个指标应是总资产、净资产、收入）
股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该上市公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭相关发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的相关规定办理相关事宜。”
四、关联交易与同业竞争
案例：平安收购深发展，承诺在三年内解决平安银行与深发展的同业竞争问题，整合方案
五、分红的新要求
发行预案中披露分红政策：最近三年的分红政策、执行情况（详细说明未分配利润的使用情况），未来的分红规划，要有针对性、体现公司的差异性，参考招商银行。
六、公司治理
《再融资财务审核关注重点及主要问题》李志玲 4月24日10:30 开场白：强制性信息披露在上市公司非公开发行项目中体现的不是很好，目前向市场披露的信息相对较少，已经开始加强对披露的要求。目前已要求非公开发行审核中的重要事项以公司公告的形式披露，市场的反馈比较好。充分的信息披露后企业纠错的成本会很高，一定要慎重。
一、资产评估问题
1、一般要求用两种方法进行评估，企业一般会选择收益现值法和资产基础法两种方法，但最终会以其中较高的评估值作为定价依据。以后会要求公司在审核过程中把选择的标准、估计、依据等进行披露。特别是收益现值法的假设估计要审慎，保荐机构要核查。
2、效益的预测：前面几年增长较高，而后面几年下降，关注同行业的趋势变化
3、拟收购的资产依赖关联交易或与上市公司交易产生的收益，价格是否公允，收购后是否能保持，需要重点关注
4、对拟收购资产经营的业务与上市公司业务相同，业绩变化趋势是否相一致，重点关注趋势相反的情况
5、关注产业政策的变化情况
6、收购资产中最好不要包括国有划拨土地等权属不完整、不清晰的情况，除非有稳妥可行的处置方式
二、融资间隔
结合公司的实际情况，融资方案一定要理性，不要抱着试试看的心理先行申报，对保荐人和保荐机构都有负面影响
三、前次募集资金使用
前次募集资金使用情况表若变动需要重新上董事会、股东大会，若变动不大，经与交易所沟通，可董事会直接通过
四、关注是否通过会计估计的变更粉饰报表，特别是变更导致公司的估计更加不稳定，会计估计应该在过去和未来相当长一段时间保持稳定，变更要合理解释
五、审计责任和保荐责任
特别是对企业基本面变化比较大、财务状况变化比较大、对问题比较多的要重点关注，合理解释。
六、承诺事项
1、承诺前要慎重，审慎考察可行性，对于不具备实现条件的事项不要轻易承诺
2、业绩承诺要具备可独立核算的基础，与会计师沟通
七、本次募投项目
1、效益的预测，一定要审慎再审慎，与公司现有的收益率等相比较是否合适，跟同行业相比是否合适
2、“唯一的、创新的、领先的、独有的”的信息披露 《创业板发行审核及关注的问题》 毕晓颖 4月24日 13:30 开场白：在现行审核制度、要求下进行本次培训
一、审核依据
审核备忘录5、8、16号
有关上市公司的规定：上市公司治理准则、上市公司章程指引、上市公司独立董事制度指导意见 环保问题：依据国家环保部门的文件进行核查
二、主体资格
1、注册资本
? 足额缴纳（包括发行人及构成合并报表主要部分的重要子公司及募投项目的
实施主体）
? 出资资金来源：关注申报前一年内新增股东的资金来源以及控股股东在历史
上一次性大额增资的资金来源（根据重要性原则）
? 技术出资：没有法律依据的超比例技术出资，需要采取措施补足；权属清晰，是否用公司资产出资、是否用职务成果出资，要求提供充分的证据证明技术是出资人所有。
? 出资不实和摊销：一个是法律问题，一个是会计核算问题，出资不实一定要
补足（不论是否摊销完毕）
? 补足出资的口径目前按以前培训的情况执行，但近期会进行调整，明确后会
尽快公告，可能进一步放松
2、股权清晰
? 基本原则：历史问题历史看待的原则，除非是历史上存在的问题对目前的股
权结构是否清晰依然有影响
? 国有股份：国有股权设置批复；国有资产处置的合法性；若存在瑕疵，需要
有权国有资产管理部门进行确认（不一定是省级政府）
? 集体股份：无常量化给个人、挂靠集体企业的需要省级人民政府的确认意见。? 股份代持：在申报前要清理，关注代持关系解除的真实性，避免纠纷（对价、解除时是否告知了真实情况），保荐机构重点核查
? 红筹架构：控制权要转移到境内，真正的外资没有强制要求
3、业务经营及其合法合规性 ? 稳定性：主业突出且无重大变化
? 业务拼凑：公司的成长性主要取决于收购整合，关注整合的效果和能力 ? 环保：环保问题的种类、设施的运行情况要披露，如果能证明异地的经营主
体没有进行有污染的生产，可以不用环保部进行环保核查
? 股东与业务发展的关系：关注新增的股东与公司的交易，交易金额与公司业
绩成长的关系，新增股东与新增业务相关联，会特别注意审核
? 业务资质：包括现在经营应具备的资质和未来经营（募投项目）应具备的资
质，对于特殊行业，会延伸关注客户或供应商是否具备相应的资质 ? 所获荣誉、行业分析数据：举报集中，建议对于商业机构的评奖、评级等不
用披露。如果没有依据，或者依据不客观，可申请相应内容不予披露。如果报给其他机构的口径与报给证监会的数据不一致，建议也不要引用由这些数据得到的结果。
4、人员稳定性和公司治理有效性
? 管理架构的有效性：董监高的构成，关注家族企业的董、监、高构成，若董
事、监事、高管主要都是内部人（亲戚），需要对公司治理的有效性做评估。? 实际控制人：共同控制依据的充分性，充分说明决策的有效性，包括历史上
决策是如何做出的；做没有控制人的论证要谨慎，会关注关联方的披露、相关人员是否受到监管的情况，而且不符合创业企业发展的规律
5、规范运作：
? 资金占用与担保、三会运作，经辅导后的规范运作情况，历史上的问题可以
补救、披露，不构成实际障碍
? 发行人、控制人及其控制的其他企业（包括报告期转让、注销的企业）、董
事、监事、高管违法违规情况，要取得相关主管部门的意见
? 社会责任履行情况：五险一金，发行申报前应为符合条件的所有员工缴纳五 险一金，对历史上欠缴的部分可以以大股东承诺的方式解决，农民工声明不愿意交可以接受，但要披露，但是城市合同工的自愿承诺不接受。
四、募集资金运用，把握的原则是充分披露 ? 应当用于主营业务
? 符合国家产业政策和环保政策
? 融资规模与现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力等匹配 ? 建立专项存储制度
五、持续盈利和经营能力
1、判断原则：影响因素的现实和可预见性；综合判断的原则
2、实践中常见的几种情形 ? 经营模式的重大变化
? 所处行业的经营环境的重大变化
? 专利的重大不利变化：专利失效（有否决案例）
? 单一客户依赖：下游行业是垄断性行业的（如电力企业、为移动通信、石油
企业等）不构成障碍
? 收入增长依赖于关联方、新增客户、参股公司 ? 无自主核心技术和持续研发能力 ? 行业政策不利变化
? 影响持续经营的重大诉讼、仲裁（技术纠纷很多，关注对持续经营的影响）
六、其他
1、创新问题：量与质，没用的专利不用披露
2、信息披露问题
? 风险因素与重大事项提示：不要把风险写成优势
? 竞争优势：去广告化，没有客观依据的不要写（比如客户口碑好等）? 个性化信息
? 选择性披露：在不同的章节写不同的可比公司 ? 及时性：出现新情况及时补充，主动补充 ? 逻辑性：增强可读性
? 涉及商业秘密的问题，可提出申请豁免披露
3、执业质量与监管问题 ? 带病推荐问题严重 ? 首次申报文件质量较差
? 文件补充和调整：不能私自修改材料，要提示修改说明
? 反馈交流：模式比较新，保荐人要与审核员充分交流，对反馈的问题要与发
行人进行充分的反馈 ? 执业评价
4、诚信意识、规范意识、责任意识 《创业板IPO财务审核》 杨郊红 15:20
一、创业板审核基本情况
1、截至目前受理801家，目前在审312家；今年审核48家，通过42家，通过率87.5%。
2、截至目前否决68家，撤回102家，部分是行业定位时转到中小板。
3、最近很多企业是无条件通过发审会，今天过会的一个企业是100%的军工企业 4、2月1日预披露提前之后，舆论监督铺天盖地，举报比以前更多，导致预披露之后的审核进度推进较慢。
5、慎重选择中介机构，特别是会计师事务所；督促中介机构认真把关。
6、以信息披露为中心，与发行条件相关的都要披露，能说就说，说清楚了倒没事。
7、把依赖证监会的内核转变为依赖保荐机构的内核，加大过程监管的力度
9、在审计报告6个月的有效期内都可以申报材料
10、审核原则：
? 中介机构承担100%的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介
报告汇总的免责条款
? 不判断公司的投资价值、不判断公司经营模式的优劣、不判断公司架构的优
劣、不判断公司治理本身的优劣 ? 关注不符合常理、常情、常态的情况 ? 以详细审核为基础，预防重大审核风险
二、发行审核
1、三年一期，公司成立36个月就可以申报，不用完整的三个会计
2、成长性是指报告期，不用对未来做承诺，没有对净利润增长30%的强制要求
3、股利分配问题：明确分红政策，而不是强制分红
4、内部控制
主板上市公司已全面执行《企业内部控制基本规范》，中小板和创业板公司的执行日期尚未确定，但一定会全面执行，并出具内控审计报告。现在要求保荐机构和会计师协助拟上市公司将与财务相关的内控体系先建立起来，建议保荐机构选择好的会计师事务所，最好是做内控审计的会计师事务所。进场后，应要求会计师对发行人的内控体系进行全面梳理，提出整改方案，先将与财务信息相关的控制先执行起来
? 规范财务会计核算体系、不相容的职责一定要分离 ? 采购方面要建立完整的内控制度 ? 完善销售流程的内控
? 资金方面的内控，关注利用员工账户进行货款手指的情况 ? 好像还提到了生产的内控
5、要保证财务信息真实、准确、完整地反映公司经营情况，业务与技术部分的表述要与财务信息相一致
6、防范利润操纵，打击造假的力度会越来越重
7、完善关联交易的披露，一定要充分
? 按报告期的概念披露关联方（即三年一期，而不是仅指报告期末）? 需要核查重要客户、供应商是否构成关联方，关注实际控制人、高管及其重
要家庭成员等在客户、供应商中任职或持股 ? 关注关联方非关联化后的交易情况
8、收入确认是财务审核的第一重点，对经销商要关注收入的最终实现情况，加大核查力度，客户分散的也要核查，尽可能加大核查力度（比例）
9、毛利率的变化要详细分析
10、对主要客户、供应商至少核查前十名，尽量实地走访
11、关注存货的大小，要求会计师事务所实地监盘并出具专项说明，说明存货是
否账实相符，跌价准备是否充分计提等
12、应收账款询证函要独立发，不能依赖发行人发
13、现金收支比例要逐渐减少 2015年第一次保代培训记录
——根据会议录音整理
1、信息披露监管（1）信息披露存在的问题
①信息披露有效性不足：①披露内容公式化；②部分用语专业、艰涩，中小投资者难以理解；③上市公司主动披露意愿不强；
②事前审核、指定报刊制约信息披露时效性：①事前审核、指定报刊披露一般使得上市公司信息披露至少延迟1天；②遇到股价异动只能停牌；③部分媒体盯着上市公司，上市公司要通过公关公司来与媒体沟通，变相增加了信披成本；
③新媒体时代对信息披露提出新的挑战：①内幕信息传递非常迅速；②相关信息真假难辨，投资者容易被误导；
④信息披露违规行为依然存在：2014年因信息披露立案调查的有25起。（2）以信息披露为中心的监管理念
①强化信息披露法律责任：信息披露义务人要严格履行法律要求的义务，言行必须与所披露的信息一致。同时要强化中介机构的信息披露把关作用，督促上市公司及其中介机构要适时召开媒体见面会，进行信息披露。
②坚持以投资者需求为导向：①在日常监管中，要将同业竞争、并购重组、再融资等方面的监管要求纳入到信息披露监管中；②研究制定、完善分行业信息披露指引；③完善上市公司业绩说明会、重大事项媒体见面会机制，充分利用“互动易”等平台与投资者展开互动。
③加快提高信息披露透明度。（3）信息披露监管改革
①完善上市公司信息披露的监管架构：将原来交易所事前形式审核和派出机构事后真实性审核转化为通过信息披露直通车的方式来进行信息披露；
②改革完善上市公司信息披露内容：原来是主板、中小板都采用同样的规则，只对少数行业进行了特殊规定。以后的改革方向是研究建立差异化的信息披露制度，制定特殊行业的信息披露指引，鼓励上市公司根据自身情况自愿、自住的披露信息； ③改革指定报刊的披露方式：原来是指定几家报纸、报刊进行披露，改革方向是分步取消指定报刊披露内容，建立电子化的信息披露平台，发布新媒体监管指引。
（4）信息披露直通车
目前有90%的公告是由上市公司自行提交公告的，市场也比较认可。但应注意信息披露直通车不是法定的披露媒体，不可以涉及未披露信息，未在指定媒体披露的信息部的在“互动易”等平台披露，不得以互动的形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
（5）年报监管
三位一体，三点一线，先由交易所对年报进行审核，发现问题后，一方面通报派出机构，同时也抄报上市部，上市部将指导、协调派出机构通过非现场问核、通过现场检查去核实、了解交易所所发出的关注函、问询函中所存在的疑虑、问题，相关结果反馈给交易所，同时抄报上市部。如果出现违法违规，派出机构将采取相应监管措施，严重的将提交立案，交易所将采取自律监管措施和处分。
2013年年报监管，交易所采取自律措施的有2,566家次，2014年是1,750家次；交易所采取纪律处分的，2013年是46家次，2014年是21家次。证监局2013年年报审核公司家数为775家，2014年审核854家，2013年采取监管措施30家次，2014年为80家次，移送立案的2013年为11家次，2014年为16家次。以上可以看出，监管重点向事中事后转移，证监局的监管力度在加大。
存在的问题有：
①信息披露不规范：年报披露不准确不完整，重大合同、诉讼、质押、担保、政府补助等信息没有按照要求进行披露；业绩预告不慎重，以投资者需求为导向的信息披露质量仍有待提高。
②财务会计披露事项存在不规范：债务重组确认依据、重大会计估计适当性、基于评估增值的公允价值调整等仍然存疑；企业合并中取得无形资产的辨认，合并范围的适当性有待商榷；资产减值、坏账准备、折旧、固定资产弃置费用等计提依据不充分；研发支出资本化和费用化的标准不明确；存在会计差错更正的公司仍然占有相当比例，核算水平有待提高，部分差错更正的合理性有待商榷；部分新业务，比如手机游戏、网络游戏收入确认的合理性有待商榷；
③其他披露事项存在不规范：如高管违规兼职、违规修改公司章程，募集资金的使用未履行相应决策程序，关联方资金占用行为仍然存在（比如为控股股东垫付工资、保险费等），内部信息知情人登记不规范，承诺未履行或承诺不规范的依然存在。
（6）新媒体监管
新媒体时代的特点是：信息传递迅速、传播范围广、影响重大；信息量大，真假难辨，误导投资者；媒体报道，质疑越来越多，越来越专业；投资者维权意识增强，投诉成本较低。
新媒体监管的重点在于规范发布、传播信息行为，引导上市公司提升对新媒体的应对能力。鼓励、推动上市公司做到及时关注、快速核实、准确披露：①建立媒体信息内部管理和责任追究机制，做好信息披露归口管理和信息保密工作；②即时收集、分析、核实对公司股票、衍生品种价格可能产生较大影响的信息，减少市场的误读误判；③控股股东和高管人员可以积极增持，稳定股价，稳定投资者信心；④坚决反对新媒体的违法违规行为。
2、优先股试点
（1）上市公司可以发行优先股，非上市公众公司（新三板挂牌企业）可以非公开发行优先股；
（2）三类上市公司可以公开发行优先股：①其普通股为上证50指数成分股；②以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；③以减少注册资本为目的的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股；
（3）上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行；
（4）公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人；
（5）优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。
（6）证监会发布的优先股管理办法还对容易出现的利益输送的环节进行了相应规定：
①限制公司非公开发行优先股的票面股息率，要求其不得超过最近二个会计的加权平均净资产收益率；
②发行公司的董监高及其配偶排除在非公开发行优先股的合格投资者范围之外，目的是避免利益输送；
③规定上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东表决时应当回避； ④要求独立董事对于发行优先股要发表专项意见。
3、员工持股计划
（1）三原则：依法合规、自愿参与、风险自担；
（2）《关于上市公司实施员工持股计划试点的知道意见》的主要内容 ①资金（员工合法薪酬、法律行政法规允许的其他方式）、股票来源（上市公司回购本公司股票、二级市场购买本公司股票、认购非公发、股东自愿赠与、法律行政法规允许的其他方式）和持股数量（累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本的1%）、期限（每期员工持股计划最短持股期限不得低于12个月，非公开发行方式的不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下的时点开始起算，上市公司应当在员工持股计划期限届满前6个月公告到期计划持有股票数）；
②实施程序和信息披露要求；
③员工持股计划的管理：上市公司可以自行管理员工持股计划，也可以委托第三方进行管理。
④员工持股计划的监管。
4、市值管理
“新国九条”明确鼓励上市公司建立市值管理制度。市值管理前提是采取合规手段，不能采取证券违法违规行为，损害其他投资者利益。上市公司与PE设立产业并购基金，对外声称是市值管理的方式，是否存在损害其他投资者利益，会里正在研究。
实践中市值管理的做法有：投资者关系管理、股权激励、员工持股计划、回购、大股东增持、再融资、并购重组、沪港通等。
证监会正在起草市值管理指导意见；同时对打着市值管理旗号进行市场操纵、内部交易的，也进一步加大打击力度。
5、退市制度改革
目前证监会加大了退市力度，去年对市场震动比较大的就是ST长油，ST长油成为2012年新退市制度正式实施以后，沪深交易所首家强制退市的上市公司，而且也是央企中首家退市公司。
《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》主要内容：（1）健全上市公司主动退市制度，为主动退市公司提供多样化，可操作的路径；
（2）对重大违法公司实施强制退市；（3）进一步明确市场交易类、财务类强制退市指标，同时允许证券交易所对上述指标予以细化或动态调整，并且针对不同板块特点做出差异化安排；
（4）将中小投资者权益保护作为退市制度完善所要重点考虑的因素，强化公司退市前的信息披露义务，规范主动退市公司的追责程序，完善异议股东的保护机制，明确相关责任主体的民事赔偿责任。
证券交易所应当制定退市公司重新上市的具体规定，在条件、程序、信息披露、交易安排等方面，可以区分主动退市公司与强制退市公司，以及强制退市公司所触及强制退市指标的不同做出差异化安排。
6、现金分红
2014年年报披露的2,612家公司中，1909家公司提出了现金分红方案，比2013年1,865家增加了44家，现金分红家数占上市公司总数量的73.09%，比2013年的73.54%略有下降。2014年的现金分红总额是7,396.15亿元，比2013年7,104.78亿元增加291.37亿元。2014年现金分红的家数及金额均保持了持续上升的态势。国有企业在现金分红金额在分红比例上高于民营企业，民营企业的现金分红家数超过国有企业。
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》主要内容：（1）督促上市公司规范和完善利润分配的内部决策程序和机制，增强现金分红的透明度。证监会着力于公司章程和决策机制，鼓励上市公司在章程中明确现金分红在利润分配方式中的优先顺序，要求上市公司在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。督促上市公司进一步强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，形成稳定回报预期。
（2）支持上市公司采取差异化、多元化方式回报投资者。支持上市公司结合自身发展阶段并考虑其是否有重大资本支出安排等因素制定差异化的现金分红政策。鼓励上市公司依法通过发行优先股、回购股份等方式多渠道回报投资者，支持上市公司在其股价低于每股净资产的情况下回购股份。关于现金分红占本次利润分配的比例，成熟期且无重大资金支出安排的，鼓励达到80%；成熟期且有重大资金支出安排的应当达到40%；成长期且有重大资金支出安排的，应当达到20%。
（3）完善分红监管规定，加强监督检查力度。加大对未按章程规定分红和有能力但长期不分红公司的监管约束，依法采取相应监管措施。
①未按规定制定明确的股东回报规划的，将采取监管措施；
②未对现金分红等利润分配政策制定并履行必要程序的，将采取监管措施； ③未在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况的，将采取监管措施；
④章程有明确规定，但未按规定进行分红的，将采取监管措施； ⑤现金分红监管中发现的其他违法违规行为。
7、承诺履行监管
（1）2013年12月27日发布《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，力求通过加强对相关方承诺及履行行为的监管营造诚信的市场环境，保护中小投资者合法权益。
（2）截止2014年2月，有98家公司存在超期未履行承诺，涉及承诺事项122项，其中既有不可抗力等客观原因，也有承诺相关方自身原因；有170家公司存在不符合监管指引规定的不合规承诺，涉及承诺事项218项，包括没有明确的履约期限、用词模糊、承诺内容不具体、违约约束力不足等情形。截止2014年8月底，沪深两市仍有23家公司存在超期未履行承诺，涉及承诺事项23项，主要为资产注入、解决产权瑕疵、避免同业竞争；12家公司存在不规范承诺，涉及承诺事项12项，主要为履约期限不明确、承诺内容不具体。
8、股权激励
（1）近三年股权激励实施的特点：
①民营控股上市公司成为实施股权激励的主力军（民营公司占89%，国企占7%，亲其他4%）；
②股票期权成为最主要的激励方式（股票期权占比54%，限制性股票占比36%，混合占比10%）；
③股票来源以定向发行股票为主（定向发行占比97%，回购占比1.37%，其他1.63%）；
④激励对象中核心业务（技术）人员占比呈上升趋势（中小板和创业板尤为明显）；
⑤绩效考核指标以净利润增长率和额净资产收益率为主（占比90%以上）。上市部现在基本上能做到1天审核、2天合议、3天出报告、7天发函，除非上市公司存在明显的违反规则，或者说方案较为创新、需要研究的、没有先例可循的，一般不向上市公司出具反馈意见。备案时间大幅压缩，以前大概是3个月，现在大概一周或10个工作日。
（2）股权激励的改革思路： ①充分体现股权激励的公司自治原则，考虑取消备案程序。实际上在2015年4月10日的中国证券监督管理委员会公告[2015]8号中，已经取消了上市公司股权激励备案，转变为事中事后监管；
②弱化盈利指标要求，除公司近三年指标对比外，增加同行业指标对比、周期性行业指标说明等；
③不断完善股权激励制度的外部环境，协调有关部门完善税收政策，建立民事赔偿制度；
④根据市场条件与监管实践的变化完善相关规定，明确增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励不相互排斥。
9、取消行政许可的后续监管
现金购买、出售（非借壳）行政许可取消，要约收购备案取消，股权激励备案取消，一些收购豁免取消，相应的产生了一系列问题：（1）资产不实的风险在加大；（2）通过各种手段规避监管，最终导致上市公司面临重大风险；（3）忽悠式重组抬头。证监会因此需要加大后续监管，加大查处力度，对标的的资产立案进行查处。
10、补充
目前上市公司违法违规集中在几个方面：（1）伪造原始单据，制造虚假交易；
（2）会计处理不规范，涉嫌虚增收益，资产减值不谨慎，未充分考虑相关因素；
（3）变更会计政策与会计估计依据不充分，滥用会计差错调整掩盖以前会计的业绩虚假；
（4）未按规定披露关联交易和关联方关系；
（5）重大合同协议、诉讼、担保、贷款、股权转让、资金往来等事项没有履行披露义务或及时披露；
（6）业绩预报差异较大，业绩预报变脸，而且存在应预报未预报、逾期预报等违规行为；
（7）大股东未配合上市公司履行权益变动报告和披露义务；（8）重大事项未履行相关决策程序，三会运转不规范；（9）信息披露存在错误和不规范。2014年第三次保代培训记录
（一）“上市公司并购重组监管制度”
国内并购重组市场发展状况
1、并购新特点
（1）横向并购是产业并购的主流，多元化并购成为业务转型的重要方式。在重组类型中，产业并购占比超过半数，其中以横向并购占比最高。创业板上市公司的并购类型全部为产业整合。
（2）行业分布广泛，TMT行业上市公司最为活跃
轻资产公司较多，估值与成长性有关，估值多采用收益法，2013年产业并购中TMT行业标的公司的平均市盈率最高。
2、核准情况
并购重组委员会2011年审核72家，否决4家；2012年审核86家，否决8家；2013年审核97家，否决7家；2014年1-8月审核96家，否决8家。
3、审核视角
（1）监管理念转向信息披露为中心，弱化实质审核，支持创新；（2）提高审核效率，公开审核速度，实现阳光审核、高效审核。
二、并购重组监管框架
1、法律体系（审核依据）
基本法律：公司法、证券法 行政法规：上市公司监督管理条例
部门规章：收购管理办法、重大资产重组管理办法、财务顾问管理办法、回购社会公众股份管理办法
自律制度：交易所业务规则、等级结算业务规则； 审核关注要点、问题与解答：
（1）特定发行对象数量，上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名；
（2）审核中涉及发改、环保等部门审批问题：要求披露标的资产在立项时是否取得发改部门、环保部门的立项、环评文件；如需，说明是否已取得相关文件。
2、宏观政策（1）《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，取消下放部分审批事项、简化审批程序、发挥资本市场的作用。
（2）《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》工信部联产业[2013]16号
3、分工协作
证监会外：发改委、商务部、国资委、其他主管部门 证监会内：办公厅、上市部、交易所、证监局、稽查局等
4、监管事项
（1）不涉及行政许可，但对信息披露监管（事后）
30%以下上市公司股权变动、自动豁免的要约收购义务和收购报告书备案、要约收购报告书备案（见证券法修订条款）
（2）行政许可项目（事前）
重大资产购买、出售、置换资产；发行股份购买资产、合并、分立；（3）审核流程 A、流程
申请--（补正）—（补正意见）——受理——反馈专题会（每周三）——反馈回复——会前专题会——重组会——会后回复——审结签报——（封卷）核准批文
30天内无法回复反馈，则可申请延期，只能申请2次延期回复；停牌后，4天后上重组委会议，会议结束就公布审核结果，审完一家公布一家；有条件过会的，会后反馈回复的，上市部需将回复发给委员。
B、审核流程之预沟通
沟通程序：交易所启动，先停牌，交易所请示；
沟通事项：重大无先例事项，在交易所披露前，有关问题由交易所与证监会进行预沟通环节，症监护给一个书面答复，交易所再给上市公司进行答复。上市公司不直接与会沟通。
C、审核上重组委员会的情形
借壳上市；上市公司出售和购买资产同时达到最近一资产总额70%以上的；上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的；上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；上市公司分立、合并；其他情形。
D、涉及内幕交易的暂停与恢复机制（挂钩制）依据：《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
因内幕交易被稽查立案的，申请材料未被受理的，不予受理；已受理的，暂停审核。可取消影响的，消除后再受理申请材料，暂停审核的恢复审核。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》：不可消除影响方指上市公司，占总交易金额20%以上的交易对方，上述主体的控股股东及实际控制人；可消除影响方是指上市公司及其控股股东、实际控制人和交易对方的董监高；20%交易金额以下的交易对方及其控股股东、实际控制人，中介机构及其经办人员。
F、涉及内幕交易的恢复程序
证监会启动：证监会根据掌握的情况，确认属于可消除方的，及时恢复受理或者审核；
申请人启动：涉嫌内幕交易主体属于可消除方的，独立财务顾问及律师对有关主体进行尽职调查，并出具确认意见，上市公司可以向证监会提出恢复受理或审核的申请。
2012年10月至2014年9月5日，并购重组审核因涉嫌内幕交易稽查暂停的项目合计40家次，约占同期审结项目的15%。
5、分道制
先分后合、一票否决、差别审核；2013年8月分道制开始实施，截至2014年5月9日，共有17家次重组申请为审慎审核，约占同期受理重组项目的15%。
分道制审核类型已每周在上市公司并购重组行政许可申请基本信息和审核进度中公示。
三、并购重组监管制度
1、是否构成重大资产重组，均适用于《重组办法》
2、《重组办法》第10条：“上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求”，每年并购重组被否的原因均出自该条款。
3、重组流程：初步磋商—停牌——首次董事会——再次董事会——股东大会——申报
4、特殊制度（1）借壳上市 借壳概念：自控股权变更后，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控股权变更前一年会计经审计的合并报表期末资产总额的比例达到100%以上。
借壳条件：等同IPO 收购人购买的资产总额及其比例执行累计首次原则和执行与其合并原则，即从实际控制人变更之日开始累计、承诺向上市公司注入资产合并计算。
借壳中的经营实体是指依法设立的可持续经营的有限责任公司或股份有限公司，持续经营3年以上。若涉及多个经营实体，则须在同一控制人下持续经营3年以上。
借壳持续督导时间不少于3个会计。
金融、创业投资等特定行业的企业，暂不适用现行借壳上市的规定。（2）配套融资
配套融资不得超过交易总金额的25%，交易总金额是指资产交易价格和配套募集资金合计金额，其中配套募集资金/（资产交易价格+配套募集资金金额）的比例小于25%。
募集配套募集资金的，要求独立财务顾问具有保荐人资格。
锁价发行配套募集资金的，购买资产和募集资金视同一次发行，募集资金的股份发行价格和购买资产的股份发行价格一致，募集资金发行股份锁定期为36个月；
询价发行的，购买资产和募集资金的股份发行价格分别定价，视同两次发行，募集资金的发行股份锁定期为12个月；
调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整，重组委可以审核并要求申请人调减或取消配套融资。
但如有新增配套融资，视为新重组方案，应重新确立定价基准日，并履行股东大会审议程序。
以上根据培训内容整理，若有错误请提醒订正。
（二）上市公司并购重组财务审核重点
一、并购重组审核重点
通过强制信息披露和强化公平决策机制，使投资者有机会充分了解上市公司核心资产业务重大变动的真实情况，进而可以依据较充分的`信息自主作出投资决策或投票决定。
二、收购的财务审核
1、收购可完成性：审核重点为收购人的实力和资金的来源
2、重组审核涉及的财务文件：财务报告、审计报告、评估报告、盈利预测报告
财务报告：提供最近两年的财务报告和审计报告。特定情况，提供最近一期的财务报告、审计报告和备考财务报告。特定情况包括：（1）超过6个月，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月；（2）财务状况和经营成果发生重大变动的。
备考报表：出售和购买资产均占资产总额70%，出售全部经营性资产、同时购买其他资产的情况。
盈利预测报告：上市公司的盈利预测、购买资产的盈利预测 评估报告：评估基准日后12个月。
3、重组财务审核原则及重点
涉及并购重组会计处理、关注业绩真实性、未来盈利能力 审核重点为：会计处理差错、异常交易、高买低卖
4、同一控制和非同一控制 控制包括绝对控制和相对控制。
审核重点：合并前股权比例和生产经营决定权（如董事会构成）；非暂时性控制，合并前后控制时间，控制至少一年；业务判断，资产和负债的剥离及剩余资产的情况。
5、会计审核关注点
（1）财务指标确认:收入成本确认
（2）财务指标趋势变化：历史变化和同行业比较
（3）经济行为对公司经营的影响：会计估计、股份支付、境外业务 6、2013年并购重组作价依据
采用资产基础法多为传统制造业、电力、军工；采用收益法多为轻资产公司、房地产、采矿权评估等。整体上市收益法占56.52%，产业整合收益法占比85.29%，借壳收益法占比41.67%。
7、评估审核关注点（1）未来收入成本预测依据（2）销售采购产品单价变化趋势（3）评估假设合理性（4）经济性贬值（5）未来税收影响
8、中介机构报告描述不一致（1）历史披露财务数据与本次不一致（2）两次评估值差距较大（3）财务数据与评估值不一样
（4）经审核盈利预测报告、评估报告收益预测值、公司管理层讨论与分析三者之间存在重大矛盾
三、配套融资
1、配套融资相关规定（1）融资比例，不超过25%（2）定价，锁价发行与购买资产价格一致；询价配套融资的，与购买资产发股价格分别定价、9折；
（3）调整，调减和取消不构成方案调整；新增配套融资的，重新定价
2、配套融资用途
（1）提高重组项目整合绩效
支付现金对价；支付税费、人员安置费用等整合费用；标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金。
（2）不得以补充流动资金理由募集配套资金的情形
上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度和预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
（3）配套融资总体情况
截至2014年4月20日，自2011年来共198家上市公司披露重组涉及配套融资，其中2011年0家，2012年44家，2013年120家，2014年34家。从发行方式看，询价发行约占80%，锁价20%。
（4）取消及调整原因
上市公司资产负债率明显低于同行业水平，货币资金充足，有超募资金且资金使用效率不足；交易类型属于借壳上市；配套融资拟投资项目未取得必要批文；随标的资产交易作价调减相应调整。
四、盈利预测与补偿 盈利预测补偿涉及范围：假设开发法、收益现值法、房地产和矿产作价占标的资产作价50%以上、标的资产作价比账面值溢价100%、签订现金或其他方式补偿承诺，但明显缺乏履约能力；
补偿期限届满，对标的资产作减值测试；第三方发行中不再强制要求股份补偿。对盈利预测与补偿审核的关注点在于合理性与可行性。
五、特殊行业-轻资产公司挑战
资产规模小、盈利时间短或不稳定、销售渠道、人力资源创新能力、核心专利技术
加强信息披露，中介机构核查，游戏行业核查披露经营相关信息。
2014年第一期保代培训笔记详尽版
2014-06-03 佚名 金融第一教室
2014年4月28-29日保代第一期培训在京召开，本次培训主要交流两方面的内容，第一，针对这一轮新股发行重启之后发布的监管问答进行解释；第二，关于下一步的发行审核工作的交流。
第一部分近期监管问答的解释和说明
一、关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求 在报送证监会、国家发改委意见材料处理程序的方面，4月18日证监会的监管问答对主板和中小板首发企业提交用于征求国家发改委意见的材料进行简化。简化后的材料包括：申请文件电子版光盘一份，募集资金投资项目的项目备案（核准、批复）文件、环评批复、土地预审意见、节能评估文件等固定资产投资管理文件的复印件单行本一份。请各发行人和保荐机构按照上述要求，在报送预先披露材料的同时报送相关材料。
二、关于变更中介机构和执业人员的处理程序
4月4号发布的《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》要求：“负责本次发行的保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序的，应当中止审查”。在4月4日之前已经提交了变更申请的按老办法执行，无需中止审查。4月4日之后的，按新办法执行，如果提出变更申请的，应该提出中止审查的申请，履行完尽职调查程序之后，再恢复审查，并补充相关的文件。
三、有关老股转让规定 1.老股转让是国际成熟的做法
在新股发行重新启动并推出老股转让规定之后，社会上产生了一些不同的声音。老股转让是国际上一种成熟的做法，在境外的主要的市场，如美国，香港等，都是顺理成章的事情。股票市场是资本流动的平台，老股转让对上市和未来的二级市场的套现或转让，做了一个程序提前实现。市场上存在反对的声音，是市场环境决定的。
2.老股转让是不违法的
证监会对于这个问题进行了充分的前期论证，也征求了国家法工委，法制办的意见。
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。
法律是有空间的，证监会关于这个问题征求了法律界的意见。依法转让基于自己的自身出资持有的股份，是老股股东依法享有的权利。《公司法》第一百四十一条提出转让股份的限制要求时，限制转让的时点是公司股票在证券交易所上市交易之日，而老股转让是公司首次公开发行股票的一部分，这个时候的股票并不会在证券交易所进行交易，所以，老股转让不违反第一百四十一条规定。
3.推出老股转让政策是为了解决三高问题
在制定老股转让的操作方式时，为了确保改革的效果，明确规定了暂不允许首次公开发行股票时只进行老股转让。第一，明确要求转让老股与发行新股同时进行。第二，明确老股转让的性质是首次公开发行股票的一部分，要遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，转让的价格要与发行股票的价格相同。第三，老股转让确定了自愿转让的原则。要充分考虑控股股东和小股东的利益，采取平等自愿的原则。第四，为了避免市场质疑老股转让过程中突击入股套现的行为，老股转让的条件要求持有36个月以上，并且股权清晰，权属清晰。
在2013年12月13日《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》中，明确了36个月持有期的要求，是指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止，不低于36个月。
4.老股转让数量和发行新股数量跟募集资金和项目挂钩的问题
《意见》本身从逻辑上讲不存在问题，出现相关问题是执行时的特殊情况导致的。由于IPO暂停时间较长，业绩增长比较快的公司获批发行新股时，由于需要将老股转让数量和发行新股数量跟募集资金和项目挂钩，老股转让数量较多，市场上就会有质疑。严格地执行这个政策不是特别合理。我们也公开承认了政策的不尽合理之处。
5.《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的调整内容 第一，适当放宽了募集资金的使用限制，但是同时也对募集资金的合理性要严格的审核，以前监管问答不再执行。
第二，对第九条的第二款进行了修订。一方面，确立了首发以公司融资为主的原则，新股发行的数量一定要大于老股转让的数量，新股发行的募集资金数量也不再与募集资金项目资金需求量强制挂钩。另一方面，以市场化的方式约束老股转让的数量，明确了老股转让的数量，不得超过自愿锁定12个月及以上限售期的投资者获得配售股的数量。
第三，增加一条，作为第十五条：“自愿设定12个月及以上限售期的投资者不得与公开发售股份的公司股东及相关利益方存在财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排。”做了原则性规定，回应了第九条第二款的要求。
第四，在披露方面要充分地提示风险，要求把所有的情况都向投资者披露清楚，如老股转让所得的资金不为公司所有等。
第五，对发行人经营有重大影响的股东，比如董事、监事，高级管理人员进行股份转让时，发行人和保荐机构应当说明并披露此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响，提示投资者就上述事项予以关注。
第六，在承销费用分摊的方面，国外的市场基本都是发行人承担的。在对承销费用分摊的问题讨论时，有些人认为一定要合理的分摊，平均分摊，也有人认为有些老股东转让股份，实际上在股价上有了一定的折扣，实际上承担了公司股份流通的一部分成本，所以老股东也可以不承担这笔费用，因此证监会这方面没有进行强制性的规定，只是要求发行人与公司股东在发行上市前要对分摊的原则进行约定并披露。
以上是有关老股转让的一系列问题。建议券商在招股书中关于这部分的披露要统一，在进行老股转让表述时，按照第九条的要求详细说明。
四、有关强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务 1.关于减持价格和股票锁定期延长承诺的把握
《意见》规定了解禁后两年内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长6个月的最低承诺要求，但是证监会鼓励发行人控股股东、持有股份的董事、高级管理人员根据具体情形提出更高、更细的锁定要求。在监管过程中，发现部分已作出承诺的高管，在辞职后不履行所作承诺，因此，考虑到这样的情况，证监会要求对于已作出承诺的董事、高级管理人员，应明确不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
2.关于股价稳定的预案
《意见》规定，“发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案”，对稳定股价的预案的规定比较笼统。
2013年12月13日的发行监管问答细化了具体做法，要求“预案应明确发行人回购公司股票、控股股东增持、董事及高级管理人员增持的具体情形和具体措施，确定出现相关情形时股价稳定措施何时启动，将履行的法律程序等，以明确市场预期。稳定股价措施可根据公司的具体情况自主决定。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求”。
证监会只提供了稳定股价的措施的一个方案，实际上还可以有很多种方案，除了回购公司股票和增持之外，大家可以发挥自己的才智，根据公司的基本情况进行裁定。
3.关于股份回购的承诺
《意见》要求，“发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份”。
在实际执行过程中，对于这一条的执行情况五花八门。部分招股说明书中只作了一个承诺，但是没有说明回购的价格、回购的情形、启动回购措施的条件等。有些保荐机构在提供的回购承诺措施里面，加了很多限定条件。
所有赔偿承诺都是以法律责任做前提的，不履行承诺，仍然会依法处罚。建议某些保荐机构删除承诺中的限定条款。监管问答要求公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构作出的关于赔偿投资者损失的承诺应当具体、明确，确保投资者合法权益得到有效保护。
4.关于持有5%以上股东持股意向透明度
在招股说明书中披露持有5%以上股东持股意向透明度的情况也比较多，有很多招股书都提到持有5%以上股东会根据未来的资金需求和市场状况，来决定是否减持。这样的安排不是很明确，至少应该明确在限售期期满两年内的减持计划，而且要披露清楚。
12月13日的监管问答要求：招股说明书及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排，将在满足何种条件时，以何种方式、价格在什么期限内进行减持；并承诺在减持前3个交易日予以公告。如未履行上述承诺，要明确将承担何种责任和后果。
12月27日的监管问答进一步要求：发行前持股5％及其以上的股东必须至少披露限售期结束后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的价格预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。
对这个问题的明确，主要是为了给持股人一个预期。如果股东减持的量大，会对价格有一定的影响，同时，投资者也会对大股东减持的意向作安排。
5.承诺事项的约束措施
监管问答要求：发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施，是招股说明书等申报文件的必备内容，应按要求进行充分披露。除上述承诺外，包括发行人、控股股东等主体作出的其他承诺，如控股股东、实际控制人关于规范关联交易等的承诺等，也应同时提出未能履行承诺时的约束措施。保荐机构应对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等发表核查意见。发行人律师应对相关承诺及约束措施的合法性发表意见。
五、关于首次公开发行股票中止审查的情形 新股发行体制改革提到，如果在审查过程中，发现发行人记载的材料中，出现自相矛盾、有实质性差异的，要中止审核。在审查过程中，有些企业因为中介机构的更换或一些政策情况不明朗，材料补充不及时，导致审核工作根本无法继续，既影响了审核秩序，也影响了审核透明度。以前中止审查，就要排到最后，在这次监管指引中规定中止审查状态不影响排队，在程序上做了改进。
监管问答规定了四类中止审查的情况，第一是文件不齐备的，第二是发行人、中介机构受到限制的，第三是重大问题需要核查的，第四是发行人主动申请中止。证监会根据情况作了安排，明确了立项稽查和终止审查或不予核准的情形。
监管问答同时明确了申请文件中记载的信息是否自相矛盾、或就同一事实前后是否存在不同表述且有实质性差异的标准。
六、在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理
这个监管问答的目的是明确，中介机构被处罚或更换时，企业是否需要重新上发审会的问题。对于这个问题《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)》第二条规定，如果已过会企业全部满足17项情形的，可不再提交发审会审核。但是如果有一项不满足，是不是一定要提交发审会审核？还没有明确。
证监发行字[2002]15号文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》的第二条规定：
“拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。
中国证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。”证监会会对过会企业中介机构涉及到变更是否要重新上发审会的问题明确标准，并且向社会公开。
目前的发行方式实行保荐制度，保荐机构承担的是保荐责任，律师、会计师承担勤勉责任。所以，相应的制度安排是围绕保荐制度和相应中介机构的责任来进行设计的，对审核过程中各个时点的中介机构进行了明确。
1.在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，一律需要重新履行申报程序。因为保荐机构在整个发行上市过程中起到了一个核心的作用。
2.更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见，保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。
3.审核过程中，保荐机构、律师事务所、会计师事务所或相关保荐代表人、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的，保荐机构及所涉中介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见。如复核后不存在影响发行人本次发行上市的重大事项的，则继续安排后续审核工作；已通过发审会的，可不重新上发审会。
相关行政处罚或监管措施导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所或签字保荐代表人、会计师、律师执业受限制的，如12个月不受理材料或者暂缓审核的情况，在相关行政处罚或监管措施实施完毕之前，不安排后续审核工作。
4.在审首发企业更换保荐代表人、律师、律师事务所、会计师、会计师事务所的，原签字机构和个人需出具承诺，对其原签署的相关文件的真实、准确、完整承担相应的法律责任。如发现其出具的文件存在问题的，中国证监会将依法从严追责。
以上是对证监会最近出具的要求的解释。证监会目前在讨论几个监管问答，包括风险因素的披露方式，知识产权的披露方式以及历史沿革的简化等，会陆续公布。
第二部分关于下一步的发行审核工作的交流
本次新股发行体制改革的定位主要是理顺政府和市场的关系，发挥市场在资源配置中的决定性作用；培育市场化的运行机制。证监会在监管理念方面有了一些重要的转变，现在也在摸索过程中，对反馈会、初审会、发审会进行了简单地梳理。在完善之后会进行相应的改革。
一、监管理念方面需要明确的两个问题 1.以信息披露为中心，不判断投资价值
部分投行对信息披露的问题不是很重视，更多的是关注业绩，信息披露的质量广告化等现象比较严重，没有对信息披露进行认真把关，希望投行内控和内核积极做好相关工作。
2.提前预披露信息
这段时间密集预披露的企业比较多，市场没有过多地进行反映。但是提前预披露会面临很多问题，部分企业申报时间较长，材料质量比较差。
二、材料中数据没有更新的问题 1.业务与技术部分 在对行业的描述时，没有根据行业的发展趋势进行调整。有些材料在逻辑方面明显有问题，对于市场和行业的分析时使用08、09年的数据，没有进行调整。
2.募集资金投资项目部分
对于项目的预测过于乐观，对于部分明显产能过剩的行业，比如煤炭行业等，还进行乐观地进行预期，对于风险没有提示到位。
3.承诺措施部分
在监管问答里面强调，希望要按照要求对材料内容进行相应的修改。最近政策密集出台，投行人员对政策的消化理解需要一个过程。部分投行打算等上会前，更新材料的时候集中修改。这种“等”的思想是不对的。
三、关于信息披露的问题
这次改革提到了要加强事中事后的监管执法，强化归位尽责。再次提醒大家，首发上市核心的就是信息披露的真实准确完整，无论是注册制还是核准制都要强调信息披露的重要性。本次改革还提到了监管部门不对盈利能力和投资价值进行判断，但是要对和投资者投资决策相关的盈利能力和相关信息的充分性披露到位。
四、关于底稿质量的问题
随着披露时点的进一步提前，我们在发审会前还有对于底稿的抽查制度，加上日常的考核，会进一步加大处罚的力度，所以要做好工作底稿，要依法合规，不要嫌麻烦，做好内控。
五、关于风险提示的问题
在招股书中要充分地披露风险。现在的风险披露好多是流于形式的。无论是从《证券法》的要求，还是《意见》里面都强调，保荐机构和发行人对信息披露是全程负责的，要承担法律责任。这次指导意见明确了发行监管的边界，发现违法违规重大问题，要立即移送稽查部门进行调查。
今天结合首发新出的规定，主要讲两部分的内容。第一，有关募集资金运用信息披露的发行监管问答；第二，结合最近报送的2013年的年报，讲一下及时性的信息披露要求的执行问题。
第一部分募集资金运用信息披露
募集资金的监管问答是落实新股发行指导意见当中的一环。在3月21号发布监管问答时，很多人把它理解为新规。2006年版的招股说明书准则中说明，募集资金是可以有各个投资方向的，可以直接用于固定资产的投资项目、合资经营或者合营项目、对其他企业增资或者用来购买对方的股份、偿还债务或者补充营运资金等等。从实务上讲，在过去一年中，首发企业把募集资金用于固定资产投资项目比较多，用于补充流动资金的部分，也大多数是涵盖在了固定资产投资项目当中。这次监管问答又一次地明确了募资资金使用可以用于一般用途，而且对信息披露提出了一些新的要求。监管问答明确了首发企业募集资金除了可以用于固定资产的投资项目之外，还可以用于一般的用途，如补充流动资金，偿还银行贷款等。
以下结合预披露文件当中有关募集资金使用的问题，跟大家进行交流，希望避免以后在报送文件的时候出现类似的问题。
一、募集资金投向以其披露要求
问答中要求，“募集资金的数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应”。这是管理层在做募集资金使用计划的时候，应该首先考虑的问题，也是一种约束。虽然募集资金使用是在发行完成，资金到位以后，未来几年的事情，但是募集资金的使用要跟目前企业的现状以及基于这种现状的规划相适应。
1.募集资金用于固定资产投资项目
从投资用途来看，如果募集资金用于固定资产投资项目，应该按照招股说明书准则的要求披露项目的建设情况、市场前景和相关风险。这部分内容在原有的招股说明书准则当中规定得非常细，比如跟项目有关的投资概算、相关的设备、土地、技术等准备的情况、项目的市场前景，新增的产能和产量和行业的发展趋势是否符合等等。
2.募集资金用于补充流动资金
如果募集资金用于一般用途，首先要分析一般用途的合理性和必要性。募集资金用于补充流动资金时，不同的行业，同一个行业不同的经营模式，包括公司现有规模的大小等等都对流动资金需求规模的影响很大。比如主板和中小板最常见的工业制造业企业，这类企业生产的产品，大多数是工业产业链上的一环，不直接面向消费者，客户比较稳定，公司对客户和供应商都有比较稳定的信用政策和相应的还款期。这类企业营运资金的规模就比较容易测算。而对于其他的行业来说，比如商品流通企业需要的流动资金比较多。所以不同行业的特点决定了需要流动资金规模的大小。
同一个行业的公司，也会因为客户的类别、经营模式等因素对流动资金的需求有所不同。有的企业，虽然是传统的工业企业，但是面对的客户可能是政府部门或者事业单位。受到预算约束的原因，可能要到第四季度才能够集中付款，这样的情况下，企业在测算流动资金需求的时候，就要充分地考虑到客户的类别和付款的特点，从而有针对性地测算流动资金的需求量。
再比如服装经营企业，但是因为销售的体制不一样，也会导致对于流动资金的需求不同。有的服装经营企业采用经销商形式销售，还有的服装经营企业采用直销形式销售。在直销的模式下，存货的规模较大，服装在商场里和专柜里，只有等到客户买走相应商品，风险才能完全转移，没有卖走的部分存货，在直销模式下，都会占用流动资金。所以一般来说，直销模式下占有的流动资金量会高于经销商模式。经销商模式如果是卖方的经销，经销商提货完毕即实现销售，但是这样的经销商给企业付款的时间不确定，有的会直接付款，不需要占用很多的流动资金，有的会有时间不等的信用期，所以在做流动资金测算的时候，就要考虑回款的时间。
以上例子就是要提醒大家在测算流动资金需求的时候，一定要充分地考虑发行人自身的特点。流动资金规模的确定不能武断，要在招股说明书中披露清楚。
3.募集资金用于偿还银行贷款
使用募集资金偿还银行贷款也要说明合理性和必要性。从大环境来讲，国家的货币政策不会是一成不变的，企业可以根据银行信贷和债权融资的环境，来决定自身的贷款规模。从企业自身来看，也可以结合自身的资产负债率的高低，融资渠道多样性的选择、财务费用对于经营业绩的压力等等来综合分析。
希望大家在招股说明书中对于偿还银行贷款的分析时要切合企业的实际。同时提醒大家，不希望大家做突击式的偿还银行贷款项目。在监管问答出台的时候，可能有的企业会考虑临时借入银行贷款，再使用募集资金来偿还。建议企业不要为了迎合这个政策，调整自己既定的方针，出现前两年的时候贷款量很少，突然到了期末或者半年报的末期，突击增加了几个亿的银行贷款的情况。提醒大家劝告有这样想法的企业。
二、在不同审核状态之下执行问答的要求
问答规定，还处于初审过程的，可以调整募集资金用途，企业履行相应的法律程序就可以，要向监管部门主动提交调整募集资金使用的说明。
已经通过发审会的企业，原则上不可以调整募集资金的项目，但是可以根据募集资金实际投资的情况、成本变化等等可以合理地调整募资基金的需求量，并且可以部分募集资金增加一般用途。
对于已过会的企业，根据2006年版的首发办法和招股书准则的内容来看，募资基金的使用一直都是发行条件，初审会和发审委的审核，首先围绕的都是发行的条件和信息披露。在这样的情况下，发审会的审核已经包括了对于当时招股说明书中披露的募集资金使用，因此不建议过会企业更改募投项目，否则会带来后续程序上的麻烦。
但是从项目自身情况来看，客观地说，从立项到发审委的审核，再到发改委的审批，再到预披露，过发审会，再到准备发行，经历的时间比较长。如果募集资金到位之后再去实施项目，跟立项时相比，成本可能会发生变动，因此我们允许企业在过会之后，根据募集资金项目的实际投资情况、成本的变化等等，合理地调整项目所需要的资金量。
三、披露过程中存在的问题
2013年6月30号，证监会发布了新股发行体制改革的指导意见，明确了IPO企业即将实行申报即预披露的制度，并且实行中介机构责任自负的原则。最近证监会陆续收到了保荐机构的预披露文件，考虑到募集资金的监管问答以及其他的几个监管问答，提出了新的披露要求。在这样的情况下，证监会要求预审员对招股说明书中相应的表述的合规性进行了关注，对于其中明显不合规的披露内容，提醒了保荐机构进行调整，这是预披露文件公布较慢的原因。
现针对审核中几个比较有普遍性的问题跟大家交流一下，并明确告知发行人和保荐机构，今后监管部门不会再就募集资金的调整事项提醒保荐机构进行修改。对于已经报送的预披露文件，如果预审员提出了修改意见，保荐机构可以修改完之后再报送；也可以暂不修改，直接预披露，在预披露之后证监会会以反馈意见、告知函等形式提出相关意见，企业再进行调整，对于披露文件前后两稿之间的差异进行把握。
对于其他的大部分预审员还没有提出修改意见的企业，我们将按照保荐机构报送的文件原封不动地进行预披露，希望保荐机构对照以下提出的问题对招股说明书进行修改。监管部门不会再对近期预披露的文件进行一一的审核，直接挂网预披露，不表明其中披露的内容都是经过监管部门认可的，建议保荐机构不要盲目地互相效仿借鉴。
1.发行数量的确定原则
本次发行数量确定的原则是要满足最低的上市底线。相应募集资金的金额也应该根据这个原则测算。《公司法》规定，公开发行证券，相关的股份应该达到公司股份总数的25%以上，如果股本超过4个亿，可以为10%。
2.对补充流动资金和偿还银行贷款的合理性分析不足 我们发现很多预披露文件经常犯的毛病，就是没有对补充流动资金、偿还银行贷款的用途进行必要的合理的分析。有一批企业所增加的用途和原来的项目规模相比及其接近，只能理解为没有按照企业的实际情况披露流动资金的需求量。
3.补充流动资金和偿还银行贷款的金额不明确
监管问答当中要求在招股说明书中要分析补充流动资金和偿还银行贷款的合理性和必要性，并且提示了可以从哪些方面去做分析。只有在金额明确的前提之下，才能结合具体情况，去分析金额的合理性。如果连金额都没有，怎么去测算合理性？比如“如果将来实际募集资金超过募投项目所需，将用于补充流动资金和偿还银行贷款”的表述是开放式的，是不合规的，但是也是很常见的，提醒目前有这样表述的项目，进行改正。
4.募集资金使用的披露没有进行及时的更新
有一部分企业的募集资金使用的披露是很详细完整的，但是唯一的问题就是数据成陈旧了，没有做及时的更新。有的企业在分析市场情况和竞争对手时，还在使用2010年的数据。对于已经提前实施了募投项目的企业，要对建设的进度如实披露；对于已经用自有资金进行提前垫付等方式建设的情况，在招股书中进行如实的披露，募集资金到位后可以进行置换。
第二部分 及时性的信息披露要求
执行的时点在指引中有明确的规定，申请首次公开发行股票并上市的公司，在刊登招股说明书的时候，要充分地披露财务报告审计截止日后的财务信息和主要的经营状况。
企业已经过会完毕，拿到核准批文，在准备发行并刊登招股说明书时，才要求对审计截止日之后的情况进行披露。在提交初次预披露文件或者在更新预披露文件的时候，都没有这个要求。因为会计师对相关的财务数据要进行审阅，而保荐机构和会计师还要对披露的情况进行核查，这个过程需要时间和成本，为了尽量地节约发行的成本，证监会只要求在发行环节做好相关的披露工作，能够让投资者了解到更及时的财务信息。在初审会和发审会的环节不需要按指引要求披露。但不排除极个别的情况，如果有发行人自愿在预披露环节披露相关的及时性信息的话，监管部门不会反对。但是要提醒凡是出现在招股说明书当中的财务数据，必须是经审计或经审阅的，这样才能保证数据的严肃性。
证监会在一月份审核会后事项的时候，发现有部分保荐机构，在其保荐的每一家企业的招股说明书重大事项提示的部分，都会提示发行当年可能亏损，或者每一个风险因素后面都会写“有可能由这个因素导致发行当年的亏损”，不管企业的是经营情况如何。这样不加区别的信息披露是一种无用的信息。信息披露不能不到位，不能越位，更不能泛滥。免责依靠的是充分的尽职调查，而不是这样泛滥的信息披露。（2013新股发行体制改革（保荐代表人培训第二期）纪要1 会议纪要
会议时间：2013年12月20日星期五 会议地点：友谊宾馆
参会人员：保荐机构、律师事务所、会计师事务所
会议内容：新股发行体制改革培训班（保荐代表人培训第二期）发言要点： 【刘春旭】
1、问核程序已经前移到保荐机构内核阶段，内部问核表要作为保荐工作报告附件并披露。（问核程序并不是直接取消而是提前，这算是简化程序的一部分吧，质控部门或者风控部门又多了一项工作。）
2、底稿抽查两种方式，第一种在审760家报了预披露稿之后会按比例抽查；第二种审核过程中只要发现疑点就预审员就必须提出要立案稽查。（第一种情况是记录笔误还是怎样，要不就是我们明确的那个上会前抽查的那个事情。）
3、我问过美国投行的人，为什么你们那么尽责，他们说怕被告上法庭，一旦出事公司就完了，个人肯定更完了。（这才是不管注册制还是什么制的核心，领导说了实话也明白的很，就是不知道我们能做到什么程度。）
4、以前不论是监管机构还是中介机构都是以发行作为导向，后续要变成为投资者服务为导向。整理了2011年和2012年的700多份反馈意见，我们发现提出了太多关于发行条件的反馈意见，这个以后要改变。下一步要跟机构投资者座谈或者发问卷，要投资者告诉我们哪些是根本不想看的内容、哪些是想看看不到的内容、哪些是看到了但是没看够的内容，并依此作为依据调整招股说明书及相关文件的披露准则。（哪些想看没看到倒不是很清楚，不过投资者路演的时候追问的无非就是行业趋势、企业未来发展和财务数据的问题，其他的应该都不是很感兴趣，或者说只要披露一下基本事实就可以，其他的不要追问那么多。）
5、有些信息，我们觉得很重要，你们觉得不重要，那么你们说出理由我们记录在案，那么就可以不披露。（哪些重要不重要确实不是监管机构说了算，而就是发行人说了算。）
6、我们把核准批文节奏放开，把定价管制放开，教给大家自主配售权，如果结果依旧是三高突出，炒作横行，那么后续改革压力就很大，希望重视。（我们监 1 http://yq.stcn.com/2013/1224/11029238.shtml 2014年1月13日访问。管机构已经根据党和政府的要求做了我们能做的一切，下一步就看你们的了。你们看着办，如果还是出问题，我不好过你们也不能好过。）【段涛：一处处长】
1、见面会中的问核环节取消，但是还需要在申报之前填写好问核表，保荐机构的责任并不因此减少。
2、证监会以潜在投资者的角度进行审核，主要督促保荐机构和发行人认真履行会计准则和信息披露的要求，然后对违规行为严加查处。证监会不再对信息披露的真实性进行核查也不会强制要求核查，但是一旦出了问题就一查到底。（证监会的监管思路是，根据会计准则和信息披露准则，你该说的都已经说了就可以，至于你说的是不是真的中介机构自己承担责任。如果有些东西根据规则要说而你没说，你可以找理由解释不重要，那么也可以。）
3、这次补充年报之后，在重新召开反馈会之前，还会有7、8个信息披露方面的文件会发布。比如历史沿革的问题一定会改进，但是要披露风险（可能情况就是简化披露但是保荐机构自己承担责任）；比如风险因素问题一定要结合企业实际进行披露。（这也会成为以后发行人和中介机构免责的利器，以前比较形式化，看来这个问题以后要引起足够的关注。）比如招股说明书格式指引会简化披露要求；比如什么情况属于引起中止审核的信息披露重大实质性差异，也会出一个指引。
4、提高企业上市的可预期性，对于做好信息披露的企业，有什么结果至少要让发行人和中介机构有一个合理的预期。（预期大家还是很明确的，可预期性主要还是在于证监会工作是否透明，只要证监会审核透明，严格按照承诺的程序和期限办事，且不会发神经似的暂停或者不管不问，那么发行人的上市就是可预期的。目前，发行人为了上市夹着尾巴做人以及放弃很多与主营业务相关的事情只身委身于上市的事情的情形太多了。）
5、证券法对发行人、中介机构等主体的责任划分还是很清楚的，只要勤勉尽责了就没有问题。业绩下滑的，意见里面也有要求，在符合发行条件下，只要如实披露相关信息就可以，不要抱着闯关的心态以欺骗投资者。（证监会也承认2012年集中出了很多问题，影响很大很坏所以才有这个要求，同时出了45号指引。）
6、关于承诺的履行措施，（承诺的承诺），主要是为了保证大家说话算话，也是不得已而为之，毕竟以前承诺的事项太多而最终落实的效果并不明显。（关于这一点，小兵在多个场合都说过承诺视同白条的观点，希望这个制度可以推广到任何一个承诺，以保证任何人在做任何承诺的时候都要仔细掂量一下而不是随口一说，这也是整个资本市场诚信基础的重要体现。）
7、老股转让的立法旨意主要是为了买卖双方的充分博弈，几个细节问题体现在： ①老股转让在上市之前属于发行环节，这个概念已经得到明确。（应该是新股上市同时老股转让属于发行环节，上市之前的时间区间太大不可能老股转让都是发行环节。）
②老股转让不得违反股份锁定期以及董监高股份减持要求的要关规定。③目前不允许只转老股不发新股，老股转让和新股发行要同步进行，都是新股发行承销的一部分。为什么是36个月，主要是怕说为PE套现提供条件，过渡期内是36个月，以后时机成熟可能会调整为24个月或12个月。
④老股转让意见出台后不再执行流通股25%的比例限制，可以发行超过25%以上，但是不得引起实际控制人发生变化。（这个也明确了，什么25.009%的规定已经没了，以后公开股份可以到30%，甚至是40%或者50%。）
⑤老股转让资金不再锁定，只要充分披露并提高资金利用率，鼓励企业家创业发展，这也是资本市场的目的之一。
⑥关于老股转让的税费问题，属于一个大问题，目前正在准备指引。
⑦申购前要确定老股转让数量：定价完成后申购前要确定明确的数量；超募资金的计算基础以净额为主，比较实际募集资金时可以酌情调整（有零头均可通融）。【蒋彦：二处处长】 1、45号公告（及时性指引）
①指引第二段明确，“刊登”招股说明书才需要，首次申请以及每次补充审计报告时不需要适用该指引。
②未经审计报表需要哪些内容，按照企业会计准则第32号——中期报告进行确定。
③审阅报告建议还是要以季度进行披露，以保证信息披露信息的可比性。④季度数据中，上年可比同期数据是否也需要审阅，参见2010年版中国注册会计师执业准则。
⑤审阅财务信息建议在第十一章管理层讨论与分析进行披露，如果信息重要也可以单独一章披露，不过要做重大事项提示，以保证投资者能找得到。
⑥一年的净利润是经过审计的，但是拆成四个季度利润是没有经过审计的，建议在招股说明书注明“季度数据未经审计，是经过拆分得出”，以免引起诉讼等风险。
⑦意见明确营业利润下滑50%以上或者上市当年亏损会加大处罚力度，但是也明确了只要信息披露了就没有问题，建议发行人和中介机构该披露的信息都披露了，不要把责任都背在自己身上，牺牲了自己也害苦了投资者。2、46号公告（盈利能力指引）
①目的主要是为了强调信息披露的针对性，以前是照抄照搬的太多了。本公告在以前反馈意见的基础上，对收入、成本、费用和利润等主要问题进行了信息披露的规定。（小兵在做项目的时候已经把会计准则一些抄准则的东西能删除的删除了，希望借助这个问题能够更进一步。）
②以信息披露为中心，很多时候不强求一定要与行业内其他企业一样，因为每个企业都不同。希望中介机构核查不一样的原因是什么，有没有进行核查，核查之后的结果是否合理。（千万不要再去跟同行业可比上市公司比较了。）
③目前是往注册制过渡的重要阶段，信息披露比以往任何一个阶段重要重要，希望大家引起足够的重视。【田斌创业板部】
1、发行承销
①引入自主配售机制。三个意思：a、取消了网下投资者的资格审批，由主承销商自主确定，原7类+自主推荐的池子完全开放，无需再到协会申请报备，依法可以投资股票、良好信用的法人、5年投资经验的自然人为申请网下投资者基本条件；b、取消网下抽签摇号配售的规定，主承销商可以自主确定，无需平均分配；c、网下的锁定期安排仍由主承销商与投资者协商确定。
②调整了回拨机制，尊重网上投资者申购意愿。保留了单向回拨机制，网上不足的可回拨网下，网下不足只能中止发行，但改变了触发条件，以前考虑网上网下的比较中签率，现在只考虑网上的绝对中签率，单次回拨比例提高，如果有战略配售的，应先扣除战略配售部分的数量，只计本次网上网下发行部分的比例。临界点大于50（注意，这里没有等于50倍）小于等于100则回拨20%）③提高了全过程的信息披露的要求。各个节点在操作过程中变化并不大，但增加了很多信息披露的要求：a、正式刊登招股书前，禁止公开推介b、网上网下信息披露要一致c、披露以招股书为局限不能超出d、发行承销过程中9个重要公告：初步询价推介公告（定价、配售方式、网下投资者的资格标准、中止发行的安排（网下申购低于网下初始发行量；申购家数低于有效的最低家数；自主约定的中止条件）、发行时间、新股老股的转让安排）网上路演公告、询价结果公告（详细报价情况、最高报价的剔除情况、报价的中位数等、有效报价的确定过程、估值指标的市盈率、网上网下发行量及回拨情况等）、投资风险特别公告（市盈率高于行业平均市盈率）、网下配售结果公告（网下投资者获配具体信息，消极名单情况）、网上申购情况计中签率公告、上市提示性公告等。在发行方案设计的时候，几个重要公告要提前想清楚。
2、预披露
①预披露材料要求：2份预披露光盘，1份承诺函原件（光盘与纸质文件一致）。②预披露材料提供的时点要求：新报企业首次预披露材料在提交首发申请材料给受理处的同时提交。在审企业（包括已披露但未上会在审企业也需要按要求重新预披露，视同首次预披露，后续可能还有预披露更新）的更新材料提交时点在按要求提交反馈意见回复后，由发行部通知发行人和保荐机构在5个工作日内将预披露的更新材料报到发行部。已过会企业无需重新预披露，直接报会后事项即可。（关于预披露的内容，小兵已经参照规则逐条进行了解读，请参照学习。）③关于审核排序：已经召开过反馈会的，按重新提交预披露材料时间来安排审核；未开反馈会和新受理的企业按受理时间安排审核；暂停、中止审核的根据终止审查前所在环节顺序安排在同阶段其他企业之后。流水记录
一、创业板副主任王宗成做开班讲话
归位尽责、扎实工作，落实好新股发行体制改革：
关键是认真，该看的要看，不能用所谓替代程序搪塞。如某订单生产企业，中介机构连合同原件都不看。如绿大地隐形关联方虚构交易，31家壳公司。所有造假都离不开资金流和资产。
造假可能的表现：销售采购比较集中、固定资产不合理的增长。
造假的常用手段：伪造合同、原始单据、会计凭证、虚构交易事项；选择性使用会计准则、虚增收入、压低成本费用；收入、成本、费用、资产的确认跨期调节；故意混淆
资本性和费用性支持的界限；不提、少提减值准备；会计政策与会计估计的选用不够谨慎、随意变更；滥用会计差错；突然增加大客户显失公允；隐瞒关联关系；业务和资金体外循环；同一控制人控制体系利润调节；虚构、隐瞒资金流水。证监会审核上以后也要区分什么是需要中介机构解释说明的、什么是披露性的，不能一股脑都要求中介去解释。遇到问题，证监会要求怎么改就怎么改的模式也要改变。
二、优先股试点的制度设计----市场监管部张啸川 《优先股试点管理办法》（征求意见稿）的一些要点： 不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但股息率可以不同
上市公司已发行优先股不超过公司普通股股份总数的50%、筹资金额不超过发行前净资产的50% 上市公司公开发行优先股的条件
上市公司公开发行优先股：固定股息（各年可以不同，但发行时应明确）、强制分红、可累计、非参与上市公司公开发行优先股，可以一次核准、分次发行，分次而非分期，是因为可以每次设定不同的股息率同一公司发行的优先股面值应当相同，面值可以自行确定、可以低于1元，发行价不得低于面值优先股是否评级不做硬性规定
三、发行承销相关问题解读-----创业板综合处田斌
（一）法律框架
（二）几点重大变化
1、取消行政限价手段，引入主承销商自主配售（1）过会并履行会后程序后就核准，不再控制发行节奏
批文有效期6个月延长到12个月（以最后一次签署招股书为起点）
（2）取消定价事先报备程序（取消了原来T-2的报备要求），事后和总结报告一起备案
（3）不再实行市盈率上限（4）引入自主配售机制
取消网下投资者资格管理：只规定基本条件，其他要求由发行人和承销商自主确定
取消网下配号抽签的强制性平分规定：给哪个投资者、配售多少，只要符合事先确定的规则即可网下的锁定期安排仍然由投资者和保荐机构协商确定
2、提高了网下初始配售（扣除战略配售部分）的比例，发挥公募和社保基金的作用
有效投资者报价家数的要求调低到了10家，增加了上限要求 取消了单个配售对象2000万元的指导
公募和社保基金优先配售不少于40%，不足部分可以拨给其他投资者
3、调整回拨机制，改善了网上申购机制
保持了网下到网上的单向回拨机制，回拨触发条件改为只考虑网上的申购踊跃程度，单次回拨比例上调 网上申购改为市值申购，上交所、深交所分别计算；市值计算的时点为T-2；调整为先缴款后申购；同一账户可以对应同一天发行的多只股票的申购
4、提高了发行承销全过程信息披露的要求（1）正式公告招股书之前，不得进行公开推介（2）保证网上、网上向投资人提供信息的一致性（3）推介过程中不得提供除公开披露信息以外的其他信息
5、建立多层次监管体系，强化事后监管
（三）几点提示
发行方案的准备：实施承销前应当向中国证监会报送发行方案 领取批文和刊登招股书前要报送会后事项承诺
发行方式：暂时不鼓励直接定价的方式，只能采用网下询价，网上也只能采用市值申购
网下投资者资格标准设定：可以根据不同的项目与发行人商定不同的标准 网下投资者的范围按照产品设定，而不是按机构和个人
仍然有部分产品是不能打新的：一级债、集合信托计划和以博取二级市场价差为目的的产品
高报价的剔除：多档报价，剔除的无效报价不影响有效报价部分 报价区间上下限的价差：应当做出规定，最高不得超过最低的20% 有效报价和有效申购：价格区间下限以上的部分才是有效报价，有效申购是在有效报价之内同时符合事先设定条件的报价
参与方式；所有投资者只能参与网上或网下一种，网下报价全部被剔除的，不得再参与网上申购
取消新股发行比例25%的上限：新股发行可以超过25%，新股+老股发行不得低于25% 行业市盈率的比较：原来规定证监会行业分类指引和中证指，改为按照证监会行业分类指引但可比公司由承销商自主确定
超募减持老股：超募的计算基数按照扣除发行费用前后的净额或总额都可以 网上网下初始配售比例：在定价之后和申购之前确定；4亿股临界点的会因为询价而面临比较复杂的情况
（四）四点建议
市场化改革不等于放任自流，对自律提出了更高的要求。要做好充分的准备
第四篇：2016上保教真题答案
2016年上半年中小学教师资格考试 保教知识与能力试题（幼儿园）
注意事项: 1.考试时间为120分钟，满分为150分。
2.请按规定在答题卡上填涂、作答。在试卷上作答无效，不予评分。
一、单项选择题（本大题共29小题，每小题2分，共58分）在每小题下面列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请用2B铅笔把答题卡上对应题目的答案字母按要求涂黑，错选、多选或未选均无分。
1.一名幼儿画小朋友放风筝，将小朋友的手画的很长，几乎比身体长了3倍，这说明幼儿绘画特点有（）。
A.形象性 B.抽象性 C.象征性 D.夸张性 【答案】D 2.1岁半的儿童想给妈妈吃饼干时，会说：“妈妈”“饼”“吃”，并把饼干递过去，这表明这阶段儿童语言发展的一个主要特点是（）。
A.电报句 B.完整句 C.单词句 D.简单句 【答案】A 3.一名4岁幼儿听到教师说：“一滴水，不起眼”，结果他理解成了“一滴水，肚脐眼”，这一现象说明幼儿（）。
A.听觉辨别力弱 B.想象力非常丰富 C.语言理解凭借自己的经验 D.理解语言具有随意性 【答案】C 4.在商场，4～5岁的幼儿看到自己喜爱的玩具时，已不像2～3岁时那样吵着要买，他能听从成人的要求并用言语安慰自己：“家里有许多玩具了，我不买了。”对以上现象合理的解释是（）。
A.4～5岁幼儿形成了节约的概念 B.4～5岁幼儿的情绪控制能力进一步发展 C.4～5岁幼儿能理解其他玩具同样快乐 D.4～5岁幼儿自我安慰的手段有了进一步发展 【答案】B 5.下雨天走在被车轮碾过的泥泞路上，晓雪问：“爸爸，地上一道一道的是什么呀？”爸爸说：“是车轮压过的泥地儿，叫作车道沟。”晓雪说：“爸爸脑门上也有车道沟（指皱纹）。”晓雪的说法体现的幼儿思维特点是（）。A.转导推理 B.演绎推理 C.类比推理 D.归纳推理 【答案】C 6.幼儿突然出现剧烈咳嗽，伴有呼吸困难，面色紫青，这种情况可能是（）。
A.急性肠胃炎 B.异物落入气管.C.急性喉炎 D.支气管哮喘 【答案】B 7.教师拟定教育活动目标时，以幼儿现有发展水平与可以达到的水平之间的距离为依据，这种做法体现的是（）。
A.维果斯基的最近发展区理论 B.班杜拉的社会观察学习理论 C.皮亚杰的认知发展理论 D.布鲁纳的发现教学论 【答案】A 8.教师在幼儿书写准备的指导中，不恰当的做法是（）。A.用图画和符号表达自己的愿望和想法 B.书写自己的名字 C.养成正确的写划姿势 D.学习书写常见汉字 【答案】D 9.为了让幼儿在户外活动中能一物多玩，最适宜的方法是（）。A.教师集体示范 B.幼儿自主探索 C.教师分组讲解 D.教师逐一训练 【答案】B 10.在“秋天的树”美术活动中，教师不适宜的做法是（）。A让幼儿按照教师的范画绘画.B.组织幼儿观察树
C.提供各种树的照片供幼儿讨论 D.引导幼儿观察有关树的名画 【答案】A
二、简答题（本大题共2小题，每小题15分，共30分）11.影响在园幼儿同伴交往的因素有哪些？ 【参考答案】
（1）早期亲子交往经验。儿童与父母之间的交往为儿童学习人与人之间的交往技能和行为提供了丰富的源泉。
（2）儿童自身特征。儿童的性别、长相、年龄、姓名、气质、情感、能力、性格等都会影响到幼儿对同伴的态度和交往中的行为特征。
（3）活动材料和活动性质。玩具的数量和特征不同能引起儿童不同的交往行为。自由的游戏情境和竞争游戏情境下幼儿的游戏表现也会有差异。
12.从儿童发展角度，简述幼儿户外运动的价值。
（1）促进儿童的生长发育。良好的户外运动促进儿童身体的正常发育和健康成长，提高儿童动作和机能的发展，提高儿童身体对外部环境的适应能力。
（2）促进儿童智力发展，促进大脑的生长和发育。运动智能是儿童智能的一部分，多样的外部刺激丰富儿童的认知，身体运动可以有效地刺激大脑皮层，提高脑细胞的活动能力。
（3）促进儿童社会性和人格的发展。户外运动可以培养儿童活泼开朗、勇敢坚毅的、乐观进取等精神品质。活动中与他人的交往也可以培养幼儿互助、合作、有爱等社会态度。
三、论述题（本大题1小题，20分）
13.论述教师尊重幼儿个体差异的意义和举措。
《幼儿园工作规程》提出幼儿教育要注重个体差异，因人施教。《幼儿园教育指导纲要（试行）》提出教师要尊重幼儿在发展水平、能力、经验、学习方式等方面的个体差异，因人施教。尊重幼儿个体差异，在教师实施教育的过程中有着非常重大的意义。
（1）尊重幼儿个体差异，做到了以幼儿为主，有利于每一个幼儿获得全面、健康地发展，发挥每个儿童的特长，弥补幼儿的不足，使教育获得事半功倍的效果。
（2）有利于教师个人的成长，是教师专业素养的一部分。（3）有利于形成和谐的师生关系。尊重幼儿个体差异，教师应：
（1）全方位了解幼儿，观察幼儿日常表现，总结每个幼儿在能力、性格、发展水平等方面的差异。
（2）以幼儿为主，因此施教。尊重幼儿在发展水平、能力、经验、学习方式上的个体差异。对于不同能力发展水平的儿童做不同的要求；对于能力结构不同的儿童，发展其不同的优势；对于不同认知风格的幼儿采取不同的教育方法；针对幼儿在性格、气质上的差异，做相应的调整。
（3）利用幼儿自身的特点进行教学。从每个幼儿最擅长、最喜欢的学习方式中找到切入点，设计与幼儿个体相适应的教学方法，是每个幼儿获得最优化的发展。依靠幼儿身上的优点，发展幼儿的强项，弥补幼儿的不足。
（4）切忌用一把“尺子”衡量所有幼儿。对不同的幼儿不能用相同的标准衡量，因人而异，全方位评价。
（5）为每个幼儿提供最适宜的环境，以满足集体中所有幼儿的需要。营造尊重每个幼儿文化和语言的环境；创设发展每个幼儿兴趣和能力的环境，勾践促进每个幼儿获得进步和成功的环境。
四、材料分析题（本大题共2小题，每小题20分，共40分）14.材料 3岁的阳阳从小跟奶奶生活在一起。刚上幼儿园时，奶奶每次送他到幼儿园准备离开时，阳阳总是又哭又闹。当奶奶的身影消失后，阳阳很快就平静下了，并能与小朋友们高兴的玩。由于担心，奶奶每次走后又折返回来，阳阳再次看到奶奶时，又立刻拉住奶奶的手，哭泣起来„„
问题：针对上述现象，请结合材料进行分析：（1）阳阳的行为反映了幼儿情绪的哪些特点？（2）阳阳奶奶的担心是否必要，教师该如何引导？ 【参考答案】
（1）从幼儿情绪和情感的进行过程看，幼儿情绪和情感的发展具有三个主要特点：①情绪和情感的不稳定性；②情感比较外露；③情绪极易冲动。材料中阳阳每天去幼儿园见到奶奶离开又哭又闹，但是等奶奶身影消失又能高兴的玩耍，这正体现了幼儿情绪发展进程中情绪不稳定、容易外露和易冲动的特点。
（2）①奶奶没必要担心阳阳的情绪，这是这一阶段幼儿情绪的普遍特点的体现。
②学前儿童良好情绪的培养
a.营造良好的情绪环境，保持和谐的气氛并建立良好的亲子情和师生情。
b.成人情绪的控制：成人要给幼儿以愉快、稳定的情绪示范和感染，应避免喜怒无常，不过分溺爱，也不吝惜爱。当幼儿犯错误或闹情绪时，成人首先应克制自己的情绪，理智冷静的对待每个幼儿的情绪和态度。
c.采取积极的教育态度：肯定为主，多鼓励进步；耐心倾听孩子说话；正确运用暗示和强化。
d.帮助幼儿控制情绪：成人可以利用各种方法帮助幼儿控制情绪，如转移法、冷却法、消退法。
e.教会幼儿调节自己的情绪表现，例如教会幼儿运用反思法、自我说服法和消退法来调节自己的情绪。
15.材料：
角色游戏中，大二班在教室里开展理发店主题活动，教师为了提升幼儿的游戏水平，主动为幼儿制作了理发店的价目表（见图1）。
问题：请结合你对角色游戏的理解，分析教师提供价目表这一做法是否适宜，并提出建议。
【参考答案】
（1）我认为教师制定价目表的做法不合理。
角色游戏是幼儿依据自己的兴趣和意愿，借助模仿和想象，通过扮演角色，创造性地反映其生活环境、生活体验和生活感受的游戏。这是幼儿园最常见的游戏，强调游戏中的自主性、主动性、创造性的发挥。幼儿园角色游戏的共同特点是：与幼儿的社会生活密切联系，幼儿的生活经验是角色游戏的源泉；具有表征、自主性和创造性，是幼儿富有创造性的想象活动。
大班幼儿角色游戏的特点是：能够根据对社会生活认知和游戏经验的积累进行主题新颖、内容丰富的游戏活动，能主动反映多种生活经验和较为复杂的人际关系；处于合作游戏阶段，喜欢与同伴一起游戏，能按自己的愿望主动选择并有计划地游戏；幼儿在游戏中自己解决问题的能力增强。材料中教师设置主题游戏符合幼儿的年龄特点，但是价目表的设定剥夺了幼儿在游戏中进行讨论，发挥自主性和主动性自己制定价格、制作价目表，进行想象、创新的机会。
（2）建议：
尊重大班幼儿游戏的年龄阶段特征，给幼儿充分发挥自主性、主动性、创造性的机会。可以让幼儿自己通过讨论制定价目表，让幼儿协商决定价位，充分发挥想象力和创造力。
多用语言指导游戏，在游戏中培养儿童的独立性。观察儿童游戏的种种意图，给儿童提供开展游戏的练习机会和必要帮助。允许并鼓励儿童在游戏中的点滴创造，通过讲评让儿童相互学习，拓展思路，不断提高角色游戏水平。
五、活动设计题（本大题1小题，30分）
16.请根据下列素材设计一个大班科学活动，要求写出活动名称、活动目标、活动准备、活动过程。
大班的胡老师为幼儿提供了各种吹泡泡的工具，有吸管、铁丝绕成的圈，塑料吹泡泡棒等（图略），让幼儿在户外活动时自己吹泡泡玩，幼儿在吹泡泡的时候，有的能吹出很大的泡泡，有的只能吹出小泡泡，有的能一次吹出好多个泡泡，有的一次只能吹出一个泡泡„„
结果有的幼儿得意，有的幼儿沮丧，针对上述现象，胡老师打算组织一个科学教育活动，以引发幼儿深入探究的兴趣，并使幼儿了解不同吹泡泡工具与吹出的泡泡之间的关系。
【参考设计】
一、活动名称：大班科学活动《吹泡泡》
二、活动目标：
1.了解吹泡泡与工具之间的关系，知道有洞、有缝隙的工具都能吹出圆圆的泡泡。
2.常使用不同的材料制作吹泡泡器，学会用语言表达猜想的操作结果。
3.萌发积极探索科学活动的兴趣，体验成功的乐趣。
三、活动准备
物质准备：各类带孔的塑料玩具、吸管、漏勺、梳子、牙刷、硬卡纸、苍蝇拍、树叶。
经验准备：幼儿玩过吹泡泡的游戏。
四、活动过程
（一）情景导入
1.幼儿听《吹泡泡》音乐进入活动室，激发学习兴趣。师：吹泡泡，吹泡泡，吹出一串大泡泡。像气球，像西瓜，还像乌黑的大眼睛。小朋友想一想，泡泡还像什么呢？
2.教师组织谈话，引出吹泡器，调动幼儿已有经验。
师：小朋友吹过泡泡吗？都是用什么来吹泡泡的？今天老师给你们准备了一些吹泡泡的工具，你们也来试一试？
（二）活动展开
1.教师展示各种吹泡泡的工具，鼓励幼儿大胆猜测。
师：小朋友们，你们认识老师带来的这些吹泡泡的工具吗？你们觉得这些工具可以吹泡泡吗？能吹出来的就画“ｏ”，吹不出来就画“×”。
2.幼儿集体动手验证，教师及时给予支持与帮助。
（1）教师提出操作要求，四人一组选择吹泡泡工具试一试，可以相互交换试一试。分组展示记录结果，并进行验证记录。
师：吹泡泡时，嘴巴不要碰泡泡液，不要对准同伴的脸吹泡泡。（2）幼儿讲述操作结果，教师与幼儿共同总结。
师：通过探索发现，只要有洞、有缝隙的材料都能吹出泡泡。（3）创设自由探索的空间，掌握吹泡泡的基本技能。师：蘸一蘸泡泡液，然后轻轻地用力，吹的时候要时间长些，就可以吹出大泡泡了。你们都是怎么做的？
3.幼儿动手操作，自己制作泡泡器。
（1）教师出示苍蝇拍、漏勺、梳子、牙刷、树叶等材料，幼儿根据自己的需要来选择制作的材料，通过自己的实验了解制作吹泡泡器的方法。师：你是用什么材料制作吹泡泡器的？怎么做的？为什么有的小朋友成功了，有的没有吹出泡泡呢？
（2）引导幼儿将学会的经验加以运用，把这些不能吹出泡泡的东西变成能吹出泡泡的吹泡器。
师：原来有缝隙才能吹出泡泡，这些吹出大泡泡的材料都有共同的地方，就是它们都有大洞洞，这些有洞洞的材料有个名字，我们叫它“镂空”，因为它镂空，所以可以吹出大泡泡来。
（3）教师最后出示细铁丝，让幼儿扭、绕、团、折等多种方法来制作工具感知材料不同与泡泡变化的关系。
师：你能用细铁丝变魔术变成吹泡泡的工具吗？谁想勇敢地挑战一下？
（4）在借鉴别人的经验上，选择一种自己最喜欢的方法来改变铁丝的形状。
师：当你成功吹出泡泡后再把铁丝改变形状后看看吹出的泡泡有变化吗？是什么形状？
原来不管我们用什么形状的东西吹出来的泡泡都是圆的。
（三）活动结束
1.教师和幼儿玩“吹泡泡”游戏。
教师与幼儿手拉手围成一个圆圈，随《吹泡泡》音乐转圈，使大泡泡变成若干小泡泡、小泡泡又合成大泡泡，在游戏中感受科学活动的乐趣。
2.教师总结，活动自然结束。师：今天我们尝试用各种工具吹泡泡，吹出了好多的泡泡。老师决定给每一个小朋友颁发“小小科学家”奖章，请你们用聪明的小脑袋继续在生活中探索那些神奇的科学现象。
五、活动延伸
将幼儿带到科学角，尝试制作泡泡水。通过操作获得相关的科学知识经验，培养幼儿良好的操作习惯和科学探索能力。
第五篇：保教能力测试真题集锦
《保教知识与能力》模拟试题及答案一
一、单项选择题(共l0题，每题2分，共20分)1．认为清末民初中国幼教机构存在三大弊病：“外国病”、“花钱病”、“富贵病”，提出幼儿教育应面向大众的教育家是（）。A．陶行知 B．陈鹤琴 C．张雪门 D．张宗麟
2．福禄贝尔为儿童设计的一系列活动玩具材料被称为（）。A．思物 B．恩物 C．念物 D．宠物 3．癸卯学制规定我国幼儿教育机构的名称为（）。A．幼稚园 B．蒙养院 C．蒙学院 D．幼儿园 4．幼儿美育的目标是（）。
A．使幼儿掌握美学的知识 B．使幼儿掌握表现美的技能
C．培养幼儿的审美动机 D．培养幼儿感受美、表现美的情趣和初步能力
5．幼儿社会发展是通过（）实现的。
A．学校教育 B．自身的社会化过程 C．家长的教导 D．社会的帮助
6．幼儿全面发展教育是以（）为前提，以促进幼儿在体、智、德、美诸方面全面和谐发展为宗旨的。
A．幼儿身心发展的可能 B．幼儿目前的发展状况 C．幼儿的潜力 D．幼儿身心发展的现实与可能 7．《幼儿园工作规程》规定，幼儿园每日的户外体育活动不得少于（）小时。
A．0.5 B．1 C．1.5 D．2 8．学前儿童体育活动的主要内容和方式是（）。A．体育课 B．体育游戏 C．早操活动 D．基本动作 9．下面不属于幼儿入学后的适应性问题的是（）。
A．睡眠不足 B．情绪低落 C．人际关系不良 D．经常感冒 10．在幼小衔接工作中，教师要培养幼儿主动与同伴、老师交往，友好相处，这属于（）方面的适应能力。
A．主动性 B．独立性 C．人际交往 D．规则意识
二、简答题(共4题，每题6分。共24分)1．简述我国幼儿园的性质和任务 2．简述幼儿体育实施中应注意的问题。3．简述幼儿教学活动的原则。4．简述幼儿园健康教育的总目标。
三、论述题(共2题。每题12分，共24分)1．试述促进教师与幼儿相互作用的策略。2．试述教师在幼儿园环境创设中的作用
四、材料分析题(15分)某教师为了检验学生对某一单元学习内容的掌握程度，自编了一份测验试卷，测验结果：学生成绩普遍较高．平均分在85分以上，而且 全部成绩在75分以上。学生普遍反映较容易，因为本单元重点在于掌握操作技能，而测验更多地考查识记的内容，有几道题甚至低分学生得分高，高分学生得分反而较低。
(1)造成这一问题可能的原因有（）。[不定项选择题] A．该教师过于相信自己的主观判断而忽视测验的信度和效度指标 B．该教师对测验准备的重要性缺乏足够的认识，对测验准备不够充分，甚至没有准备
C．该教师编制的测验太简单，题量太小
D．该教师过分强调无关细节，忽略本单元的重点内容
(2)学生成绩普遍较高，平均分在85分以上，而且全部成绩在75分以上，有几道题甚至低分学生得分高，高分学生得分反而较低，这说明该测验（）。[不定项选择题] A．信度不高 B．效度不高 C．区分度不高 D．信度、效度都不高
五、活动设计题(17分)何为教案?请为幼儿园托(小)班设计一份“我爱幼儿园”的教育活动教案。
一、单项选择题
1．A[解析]清末民初的中国已出现许多幼儿教育机构，这些机构大多 3 是分布在各大中城市，为上层社会服务。陶行知批评它们存在三大弊病，即“外国病”、“花钱病”、“富贵病”。
2．B[解析]“恩物”是福禄贝尔为儿童设计的一系列活动玩具。3．B[解析]癸卯学制规定我国幼儿教育机构的名称为蒙养院。4．D[解析]对幼儿进行美育，是要培养其感受美、表现美的情趣和初步能力。
5．B[解析]幼儿的社会化过程实现需要幼儿个体的亲身参与，通过自身的社会化过程来实现其社会发展。
6．D[解析]幼儿全面发展教育要以幼儿身心发展的现实和可能为前提。
7．B[解析]略。
8．B[解析]体育游戏活动不但是适合学前儿童特点的活动形式，而且也是促使学前儿童心理发展的最好活动形式。
9．D[解析]幼儿入学后的适应性问题主要表现为身体方面的睡眠不足、身体疲劳、体重下降等现象；心理方面的精神负担重、心理压力大、情绪低落等现象；社会性方面的人际交往不良、人际关系紧张等。经常感冒属于疾病范畴，不属于适应性问题。
10．C[解析]幼儿人际交往能力的重要性表现在入学后对新的人际环境的适应上。
二、简答题
1．[答案要点](1)我国幼儿园的性质
社会制度的性质决定了各级各类学校教育机构的性质。我国幼儿园的 性质是对幼儿实施体、智、德、美全面发展的教育，促进其身心和谐发展。同时为幼儿家长安心参加工作提供便利。(2)我国幼儿园的任务
①幼儿园对幼儿实施保育和教育。②幼儿园为家长工作、学习提供便利条件。
2．[答案要点]幼儿体育是为了促进幼儿身体正常发育和机能协调发展，增强体质，增进健康，培养良好的生活、卫生习惯和参加体育活动的兴趣而实施的教育。在其实施过程中，应该注意以下几方面：(1)注重幼儿身体素质的提高；(2)重视培养幼儿对体育活动的兴趣和态度；(3)专门的体育活动与日常活动相结合；(4)注意体育活动中教师的指导方式。
3．[答案要点](1)科学性和思想性相结合；(2)积极性原则；(3)发展性原则；(4)直观性原则；(5)活动性原则；(6)灵活性原则；(7)启发性原则；(8)趣味性原则；(9)教师主导与幼儿积极性相结合。4．[答案要点](1)身体健康，在集体生活中情绪安定、愉快；(2)生活、卫生习惯良好，有基本的生活自理能力；(3)知道必要的安全保障常识，学习保护自己；(4)喜欢参加体育活动，动作协调、灵活。
三、论述题
1．[答案要点]促进教师和幼儿在教育活动中更好地相互作用的策略，就是让教师和幼儿有更多的、有效的相互影响和沟通的办法，就是让教师“教”得更有效、让幼儿“学”得更好的办法。这些策略主要包括以下几方面：(1)充分发挥教师的主导作用
教师应当是在教育过程中一直起主导作用的一方。这一主导作用表现在，无论是直接“教”还是间接“教”，教师都始终控制着教育过程的方向，引导幼儿向着教育目标要求的方向发展。(2)直接“教”时要注意的问题 ①变单向的“教”为双向的交流。
②变单一的言语传授为多样化的教育手段。③重视情感效应。
④重视幼儿的个别差异，因人施教。⑤重视随机的“教”。
⑥直接“教”和间接“教”相结合。(3)间接“教”时应注意的问题 ①与直接“教”的方式相结合。②正确的角色定位。
③环境适应幼儿的年龄特点和个别差异。
2．[答案要点]教师是幼儿园环境创设中重要的人的要素，在环境创设中发挥着重要的作用，这主要表现在以下几个方面：
(1)准备环境。准备一个与教育相适宜的环境是教师的职责。教师在准备环境时的作用主要表现在：①让环境蕴含目标。②让幼儿感兴趣，更使其增加兴趣。③尽可能让幼儿感受到环境是由自己而不是教师决定的。
(2)控制环境。教师控制环境的作用是指教师能利用环境来激发和保 持幼儿的活动积极性，能帮助幼儿利用环境的条件来发展自己。教师控制环境的作用，大致有以下几个环节：诱导幼儿进入活动；帮助幼儿展开活动；指导幼儿解决纷争、困难或情绪问题；帮助幼儿结束活动。
(3)调整环境。经常调整环境，使它保持适合幼儿发展的最佳状态，是教师的重要任务。教师要对环境与幼儿的相互作用保持高度的敏感，最好每一天甚至每次活动后都重新审视一下环境，及时地通过调整来保持环境的发展性、教育性。
四、材料分析题(1)ABCD(2)BC
五、活动设计题
[答案要点]教案是一个教学活动的具体计划，它阐明在预定的教学时间内要做什么、怎么做、达到什么目的等。对于幼儿园教育活动而言，教案设计主要考虑的因素包括活动目标、活动准备、活动过程(步骤)。为了巩固活动的效果，还可以加上“活动延伸”。以下是针对幼儿园小班幼儿设计的活动教案： 我爱幼儿园(1)活动目标
培养幼儿爱幼儿园、爱老师的情感和适应集体生活的能力。(2)活动准备
①“诗歌：幼儿园像我家”的录音带； ②预先定好参观路线，联系好参观部门。(3)活动过程
①以诗歌引出主题。幼儿听诗歌录音带，引导幼儿说说诗歌里说了什么。
②观察和讨论。让全班幼儿讨论幼儿园哪些方面像家，并且通过观察比一比，幼儿园的哪些地方与家里不一样，鼓励幼儿自由发言。③寻找及参观活动。带领幼儿找一找幼儿园做饭的地方在哪里，找一找睡觉的地方在哪里，跳舞的地方在哪里，做游戏的地方在哪里，等等。(4)活动延伸
请幼儿回家为爸爸妈妈讲一讲幼儿园里的新鲜事。
《保教知识与能力》模拟试题及答案二
一、单项选择题(共10题，每题2分，共20分)1．制定幼儿园教育目标的主要依据是社会发展的客观要求和（）。A．政府 B．幼儿身心发展规律及其需求 C．教育机构 D．家庭
2．某中班一次美术活动“画熊猫”，教师制定的目标之一是让幼儿掌握画圆和椭圆的技能。这一目标属于幼儿园的（）。A．活动目标 B．近期目标 C．中期目标 D．远期目标 3．在《幼儿园工作规程》中所提出的教育目标中，“培养儿童活泼开朗的性格”属于（）目标的范畴。A．智育 B．体育 C．德育 D．美育
4．（）是保证幼儿各方面健康发展的前提。A．幼儿适应环境和抗疾病的能力 B．良好的生活习惯 C．参加体育活动的兴趣 D．促进幼儿身体正常发育 5．幼儿教育的阶段性由（）决定。
A．幼儿身心发展的年龄特征 B．幼儿的身心发展水平C．幼儿身心发展的速度 D．幼儿的家庭环境 6．下列关于幼儿全面发展的说法错误的是（）。
A．智力的发展，道德品质、意志的培养在很大程度上取决于健康状况
B．美育有助于发展注意、观察、记忆、思维、想象等认识能力 C．体育的作用最小
D．美育能协调体、智、德育的发展，是体、智、德育的催化剂 7．幼儿园环境与外界环境相比具有可控性，即幼儿园内环境的构成处于（）的控制之下。
A．教育者 B．保育员 C．园长 D．社会
8．在幼儿园环境创设巾，要把大小环境有机结合在一起，实现学校与家庭、社区的合作，这体现了（）原则。A．经济性 B．参与性 C．开放性 D．多样性
9．在幼儿园阶段，教师提前让幼儿学习小学的教材，如提前学习汉语拼音和书写汉字、提前学习小学的数学知识等，这使得幼小衔接工作中出现（）现象。
A．提前为幼儿进小学打好基础 B．促进幼儿极大地发展 C．小学化倾向严重 D．小学教育学前化
10．在幼小衔接工作中，不应把其仅仅视为两个教育阶段的过渡问题，而应把它置身于终身教育的大背景下去考虑，这体现了幼小衔接工作中（）的指导思想。
A．长期性而非突击性 B．终身性 C．整体性 D．突击性
二、简答题(共4题，每题6分。共24分)1．如何发挥一日活动整体教育的功能? 2．简述幼儿智育的内容。
3．简述游戏对儿童认知发展的作用。4．合理的膳食有哪些卫生要求?
三、论述题(共2题，每题12分，共24分)1．试述幼儿教育小学化的危害。2．试述幼儿园环境创设应坚持的原则。
四、材料分析题(15分)星期一，A老师埋怨地说：“孩子在家过了一个双休日，再回到幼儿园后，许多良好的行为习惯就退步了，不认真吃饭，乱扔东西，活动时喜欢说话，真不知孩子在家时，家长是怎么教育的!”站在一旁的B老师颇有同感地说：“是啊，如果家长都能按我们的要求去教育孩子，我们的工作就好做多了!”A老师接着说：“可这些家长不按我们的要求去做倒也罢了，还经常给我们提这样那样的意见，好像我们当老师的还不如他们懂得多，真拿这些家长没有办法……” 请你运用幼儿园与家庭相互配合的有关理论，分析和评论A、B老师的教育观点，并具体谈谈家园合作对幼儿发展的重要意义与目前存在的误区。
五、活动设计题(17分)请为幼儿园大班设计一份以“夏天”为主题的教育活动教案。请幼儿回家为爸爸妈妈讲一讲幼儿园里的新鲜事
一、单项选择题
1．B[解析]社会发展的客观要求和幼儿身心发展规律及其需求是制定幼儿园教育目标的依据。
2．A[解析]活动目标指某次教育活动需要达成的目标。3．C[解析]“培养儿童活泼开朗的性格”属于德育范畴。
4．D[解析]幼儿各方面的健康发展首先需要身体的正常发育，这是幼儿健康发展的前提 条件。
5．A[解析]幼儿身心发展的年龄特征决定了幼儿教育的阶段性。6．C[解析]健康的身体是孩子全面发展的物质基础，体、智、德、美四育之间相互联系和制约，不存在谁作用小的问题。
7．A[解析]幼儿园环境具有可控性表现在两个方面：一方面，社会上的精神、文化产品，各种儿童用品等在进入幼儿园时。教师必须经过精心地筛选甄别；另一方面，教师根据教育的要求及幼儿的特点，有效地调控环境中的要素，维护环境的动态平衡，使之始终保持在最适 11 合幼儿发展的状态。
8．C[解析]幼儿园将自身环境与外界的家庭、社区等环境结合在一起，这体现了其对外开放的特点，坚持了开放性原则。
9．C[解析]在幼儿园阶段，教师让幼儿学习小学的知识，是学前教育小学化的现象。
10．A[解析]在幼小衔接工作中，要以幼儿的长远发展为目标，坚持长期性而非突击性的指导思想。题目中“将幼小衔接工作置身于终身教育的大背景下考虑”就体现了这一指导思想。
二、简答题
1．[答案要点]幼儿园一日活动是指幼儿园每天进行的所有保育、教育活动。它包括由教师组织的活动和幼儿的自主自由活动。要充分发挥一日活动的整体功能，需要注意以下方面：(1)一日活动中的各种活动不可偏废。
(2)各种活动必须有机统一为一个整体。
2．[答案要点]幼儿智育是有目的、有计划地让幼儿获得粗浅的知识技能，发展智力，增进对周围事物的求知兴趣，学习“如何学习”，并养成良好学习习惯的教育过程。其内容主要包括以下几方面：(1)发展幼儿的智力；(2)引导幼儿获得粗浅的知识；(3)培养幼儿求知的兴趣和欲望以及良好的学习习惯。3．[答案要点] 游戏能有效地促进幼儿认知、社会性、情感和身体等各方面的发展。游戏对幼儿认知发展的作用主要表现在：(1)游戏可以丰富并巩固幼儿的知识。(2)游戏能促进幼儿智力的发展。(3)游戏有利于促进幼儿语言能力的发展。4．[答案要点](1)膳食的营养成分能够充分满足学前儿童身体生长发育、调节各种生理活动、促进健康的需要；(2)食物必须新鲜，对人体无害；
(3)食物的运输、储存、选配加工符合卫生要求，使食物易于消化吸收，营养素损失少；
(4)膳食多样化，具有良好的感官性状和一定的饱腹感到遗憾；(5)有合理的膳食制度和进餐环境；(6)有良好的饮食卫生习惯。
三、论述题
1．[答案要点]幼儿教育小学化违背了幼儿的身心发展规律，对幼儿的成长发展极为不利，这主要表现在：(1)影响幼儿身体的正常发育；(2)制约幼儿智力的发展；(3)压制幼儿良好个性的形成；(4)不利于幼儿入学后良好学习习惯的养成。
2．[答案要点]幼儿园环境创设的原则是教师在创设幼儿园环境时应遵循的基本要求，是教师所必须坚持的，主要包括：(1)环境与教育目标的一致性原则；(2)发展适宜性原则；(3)幼儿参与性原则；(4)开放性原则；(5)经济性原则；(6)安生性原则。
这些原则贯穿于环境创设的各项工作之中，对环境创设的每一步都具 有指导作用。在环境创设的过程中，只有认真贯彻这些原则，才能更好地发挥环境的教育价值。
四、材料分析题
[答案要点]家园合作是指幼儿园和家庭都把自己当作促进儿童发展的主体，双方积极主动地相互了解、相互配合、相互支持，通过幼儿园与家庭的双向互动，共同促进儿童的身心发展。新《幼儿园教育指导纲要》在总则里提出：幼儿园应与家庭、社区密切合作，与小学衔接，综合利用各种教育资源，共同为幼儿发展创造良好的条件。在组织与实施中，新《幼儿园教育指导纲要》又指出：家庭是幼儿园重要的合作伙伴，应本着尊重平等合作的原则争取家长的理解、支持和主动参与，并积极支持、帮助家长提高教育能力。家园合作是幼教工作的重要组成部分，对于从家庭环境进入迥然不同的集体环境的新入园幼儿来说，家园合作的意义显得尤为重要。
(1)家园合作有利于家长资源的充分利用。家庭是孩子成长发展的第一个环境，父母是孩子的第一任老师，家长与孩子之间特有的血缘关系、亲情关系与经济关系，使这种教育具有感染性、长期性和针对性，教育内容复杂丰富且教学方法灵活多样。同时，幼儿的家长来自各行各业，可谓是人才济济，是幼儿园得天独厚的教育资源。让家长用各自的专长参与幼儿园的教育，可以使他们深层次地了解幼儿园、了解幼儿教育。
(2)家园配合一致，促进幼儿健康和谐发展。教师、家长均作为孩子的教育者，是对幼儿实施促进发展教育的主体，新《幼儿园教育指导 纲要》中指出：“幼儿园应主动与家长配合，帮助家长创设良好的家庭环境，向家长宣传科学保育教育幼儿的知识，共同担负幼儿教育的任务。”幼儿园要发挥主导作用，要充分重视并主动做好家园衔接工作，使幼儿园与家长在教育思想、原则、方法等方面取得统一认识，形成教育的合力，家园双方配合一致，促进幼儿的健康和谐发展。目前，家园合作还存在一些误区。一是认为教师是专业教育工作者，而家长大部分不懂教育；二是家长认为自己忙，没有时间参与幼儿园教育工作；三是教师只在知识上要求家长配合，家长也只愿意督促孩子写字、做算术题、背英语单词；四是认为家长与老师“各司其职”，在家归家长管，在幼儿园归老师管。这造成了教师与家长的教育观念、方法的脱节，直接影响到幼儿园的正常教育工作。案例中的A、B两位教师的观点正是否认了幼儿园与家庭的紧密伙伴关系，否定了幼儿教师、家长均为幼儿的教育主体，其观点是片面的、错误的。
五、活动设计题
[答案要点]夏季音乐会活动目标：
1．激发幼儿学习语言的兴趣，感受语言的丰富与优美。2．培养幼儿合理的想象力及语言表达的能力。3．了解诗歌的内容，学习仿编诗歌。活动准备：
1．背景图片：蜜蜂、知了、青蛙、雷公公、小鸡、鸭子、鹅、牛、羊、猫头鹰、燕子、雨点、小朋友、小狗、小猫胸饰各一个 2．大树、池塘、草地的场景3．课件、录音机、磁带 活动过程：
1．今天，我们要去观看夏季音乐会，你们高兴吗? 那就让我们带着喜悦的心情、伴随着愉快的歌声出发吧!2．音乐会已经开始了，让我们听听，是谁在唱歌?(蜜蜂、知了、青蛙、雷公公)他们是怎么唱歌的?(嗡嗡、知了、咕呱、轰隆)他们在什么地方唱歌?(草丛中、大树上、池塘里、天空中)你能用一个好听的词来形容一下吗?(绿绿的草丛中、高高的大树上、清清的池塘里、高高的天空中)3．小演员的歌声交织在一起，就汇成了一支美妙的夏天的歌，听： 夏天的歌在哪里?嗡，嗡，嗡，在绿绿的草丛中。夏天的歌在哪里?知了，知了，在高高的大树上。夏天的歌在哪里?咕呱，咕呱，在清清的池塘里。夏天的歌在哪里?轰隆，轰隆，在高高的天空中。
4．他们的歌声好听吗?那就请小朋友们和他们一起带着美美的表情、伴随着好看的动作、用好听的声音唱一遍这首夏天的歌吧!(幼儿和教师一起带着动作，学习朗诵诗歌两遍)小朋友们的歌声真是太动听了!5．创编诗歌：让我们看看又有哪些小演员来到了音乐会?(小鸡、猫头鹰、鸭子、小雨点)他们也想把歌声编进这支夏天的歌里，请小朋友帮忙，想一想，和旁边的小朋友商量一下，应该怎么编? 6．夏季音乐会的小演员们都到齐了，让我们找一找，还有谁来了?是怎么唱歌的? 请小观众挑选你最喜欢的小演员到他们的舞台上去歌唱，把他们的歌声都编进夏天的歌里。
7．让我们给这首歌起个好听的名字吧!8．在我们的生活中还有许多会唱歌的小演员，让我们一起去找一找，把他们的歌声也融入到我们这首《夏天的歌》里!
《保教知识与能力》模拟试题及答案三
一、单项选择题(共10题。每题2分。共20分)1．幼儿园的重要任务之一是（）。A．要满足家长个人的兴趣和爱好 B．要促进家长身心的健康发展
C．要为家长参加工作、学习提供便利条件 D．要为家长留下单独生活的时间和空间 2．幼儿教育的中心任务是（）。A．促进幼儿健康成长 B．确保幼儿心理健康 C．全面促进幼儿素质和谐发展 D．使幼儿获得一定的知识
3．在幼儿园实践中某些教师认为幼儿进餐、睡眠、茶点等是保育，只有上课才是传授知识、发展智力的唯一途径，不注意利用各环节的教育价值，这种做法违反了（）。A．发挥一日生活的整体功能原则 B．重视年龄特点和个体差异原则 C．尊重儿童原则 D．实践性原则
4．《幼儿园工作规程》规定，幼儿园每日户外活动时间不得少于（）。A．3小时 B．0.5小时 C．1小时 D．2小时
5．幼儿智力发展的核心部分是（）。A．观察力 B．注意力 C．思维力 D．想象力
6．幼儿德育目标的入手点是（）。A．思维 B．想象 C．任务 D．情感
7．创设幼儿园环境时应考虑不同地区、不同条件幼儿园的实际情况．冈地制宜，因陋就简，这体现了（）原则。A．开放性 B．经济性 C．发展适宜性 D．参与性
8．教师在创设幼儿园环境中的重要作用是（）。A．指导者、引导者 B．控制者
C．组织幼儿参与环境创设 D．准备环境、控制环境、调整环境
9．国内外许多研究证明，儿童在学前阶段通过教育已经能够认识一定数量的字了，所以至少在学前班可以进行“小学化”的识字教育。这种做法（）。
A．有道理，通过提前识字可以促进儿童的发展 B．违背“发展适宜性原则”，不应该这么做 C．在条件好的城市幼儿园大班可行
D．可行，因为提前学习知识有利于儿童在竞争中处于有利地位，提高自信心
10．下列选项不属于学前教育小学化倾向的原因是（）。A．家长望子成龙的心态 B．幼儿的兴趣 C．师资力量薄弱 D．办学条件差
二、简答题(共4题，每题6分。共24分)1．什么是早期教育? 2．简述幼儿德育的目标及其内容。3．简述幼儿游戏的内涵。4．简述幼儿教育的意义。
三、论述题(共2题，每题12分。共24分)1．试分析角色游戏的教育价值，并结合实际谈谈教师在组织指导儿 20 童开展角色游戏时的注意事项。
2．什么是结构游戏?教师在指导儿童结构游戏时应注意哪些事项?
四、材料分析题(第1题15分。第2题17分，共32分)1．在幼儿园中，教师要学会与幼儿沟通。比如，要熟记每个幼儿名字，这样幼儿会感到非常亲切，对教师的话作出积极反应；说话的语速和语调要恰当，最好能引发幼儿的好奇心；与幼儿交谈时，语言要简单明确，容易被幼儿接受；说话的态度要友善．比如：“我很喜欢听到你的描述，相信每位小朋友都会喜欢。”“你这一次比上一次说得更清楚了。”在交流的时候，教师还要注意与幼儿的目光接触，要耐心倾听幼儿的谈话，作出积极反馈。现实生活中，有的老师能灵活运用其交流技能，有的老师则因为与幼儿缺乏有效沟通而苦恼。请你从幼儿教师需要具备的能力出发，谈谈教师如何与幼儿实现有效的沟通。
2．军军是个有思想、有个性的小朋友，老师刚与他接触时觉得难沟通，几乎无从下手，但是经过几天观察，发现他其实很聪明，一遇到新鲜事就会发问，原来他的好奇心这么强，而且他与小朋友相处挺好的。可是，他就是不愿意上课。上第一节课时，他的兴趣不大，只坐了几分钟。上第二节课时，老师课前与小朋友做了3个游戏，这吸引了他的注意力，也过来加入到队伍中。这时老师表扬了他，还给他贴上了五角星，他非常高兴，老师又告诉他：“你以后好好上课，我每节课给你贴小星星。”那天放学以后，老师就表扬了他，在班上给他做了值日生。他的兴趣马上高涨起来。后来，老师与他成为了“好朋 友”。下课时他会与老师玩耍、聊天。现在也愿意上课了，而且有时还提出好多问题。小朋友和老师都夸他进步大，也都越来越喜欢他了。请谈谈教师与幼儿沟通时应注意的问题是什么?
一、单项选择题
1．C[解析]幼儿园承担着对幼儿实施保育和教育、为家长工作和学习提供便利条件的双重任务。
2．C[解析]发展包括身体和心理两个方面，二者必须协调发展。幼儿教育也必须要保证幼儿各方面的和谐发展，将全面促进幼儿素质和谐发展作为其中心任务。
3．A[解析]题中所述割裂了各活动之间的联系，没有发挥其整体教育功能。
4．D[解析]幼儿园应保证幼儿每天至少有2小时的户外活动时间。5．C[解析]思维力是幼儿智力发展的核心部分。
6．D[解析]幼儿德育的目标强调从情感人手，符合幼儿品德形成和发展的规律，符合幼儿的年龄特征。
7．B[解析]在创设幼儿园环境时，根据不同地区的经济发展状况，把钱花在刀刃上，花在有利于幼儿发展的方面，而不能盲目攀比，追求形式，要少花钱多办事，这体现了经济性原则。8．D[解析]准备环境、控制环境、调整环境是教师在幼儿园环境创设中的重要作用。9．B[解析]发展适宜性原则是美国幼儿教育协会1986年以后极力提倡的教育理念与实践。它当时主要是针对美国幼教界普遍出现的幼儿教育“小学化”等倾向而提出来的。幼儿园在很早就对幼儿进行正规学 术培养的做法是错误的，大量的研究发现，幼儿期更为有效的学习方式应该是具体形象的、以游戏为主的自发性学习，而不是这种“小学化”教学。
10．B[解析]学前教育小学化倾向的原因不包括幼儿的兴趣。
二、简答题
1．[答案要点]早期教育：是指为全面提高婴儿素质而进行的基础教育，它不仅指早期智力的启蒙与开发，还包括其身体素质的提高，品德的培养与性格的陶冶。
2．[答案要点]幼儿德育是道德教育的起始阶段，是根据幼儿身心发展的特点和实际情况，对幼儿实施的品德教育。
幼儿德育的目标是：萌发幼儿爱祖国、爱家乡、爱集体、爱劳动、爱科学的情感，培养诚实、自信、好问、友爱、勇敢、爱护公物、克服困难、讲礼貌、守纪律等良好的品德行为和习惯，以及活泼、开朗的性格。幼儿德育的目标强调从情感人手，符合幼儿品德形成和发展的规律，符合幼儿的年龄特征。
幼儿品德教育的内容主要包括发展幼儿社会性与发展幼儿个性两个方面。
3．[答案要点]游戏是幼儿的基本活动，其内涵主要包括以下几方面：(1)游戏是幼儿最喜爱的活动，是幼儿生活的主要内容。(2)游戏是幼儿对生长的适应，符合幼儿身心发展的特点。(3)游戏是幼儿的自发学习。
4．[答案要点](1)促进幼儿生长发育，提高身体素质。(2)开发幼儿大脑潜力，促进智力发展。(3)发展幼儿个性，促进人格的健康发展。(4)培育幼儿美感，促进想象力、创造性的发展。(5)幼儿个体的发展对其所处的社会也会产生效益。
三、论述题
1．[答案要点]角色游戏是创造性游戏的一种，是根据儿童身心发展的需要而产生的。通过角色游戏，幼儿生动、创造性的展现现实生活。(1)角色游戏的教育价值
①对儿童社会性发展的价值。角色游戏是儿童在扮演各种角色的基础上进行的。通过对扮演角色的认识，儿童可以体会到这些角色的行为特点，认识人与人之间的交往关系，在角色游戏中需要儿童相互协商分配角色，开展游戏，这都是儿童学习社会交往技巧的良好时机。②对儿童情绪发展的价值。这主要体现在以下几个方面： a．在角色游戏中儿童重现那些愉快和温暖的经历。b．在角色游戏中儿童也能宣泄一些消极情感。c．通过角色游戏儿童可以满足其控制环境的欲望。③对儿童认知发展的价值。
(2)教师在组织指导儿童开展角色游戏时的注意事项 ①丰富儿童的知识经验。②尊重儿童的意愿。
③在游戏中善于观察儿童的表现，进行个别教育。
④根据儿童游戏情况，参与到游戏中，促进儿童游戏情节的发展。2．[答案要点]结构游戏是儿童利用各种不同的结构材料，经过手的创造来反映周围现实生活的游戏。
教师在指导结构游戏时应注意的事项主要有：(1)逐步投放多样化的、可塑性强的结构游戏材料。(2)引导儿童逐步掌握结构游戏的基本知识和技能。(3)处理好主导和主体的关系。
(4)重视结构游戏的过程，而不仅仅是游戏的成品或结果。(5)培养儿童正确对待游戏材料，教给儿童收放材料的方法，养成良好的整理习惯。
四、材料分析题
1．[答案要点]从这个案例可以看出，幼儿教师要实现与幼儿的有效沟通，需要具备相应的知识与能力，包括教育学、心理学、生理学等知识，以及观察力、沟通力、组织小组活动、指导游戏、指导幼儿行为、评价教育活动的能力等。其中，沟通能力在幼儿教育过程中尤为重要。
教师与幼儿的沟通主要有两个方面，非言语沟通与言语沟通。(1)非言语沟通包括教师通过微笑、点头、抚摸、蹲下与幼儿交流等。教师与幼儿的身体接触有利于安定幼儿的情绪，让幼儿消除紧张、感到温暖、安全。教师可以参与到幼儿的活动中，对幼儿的情感和感受可以获得真实的体验。
(2)言语沟通是指教师和幼儿直接交谈。个别或小组中的交谈是幼儿分享情感、心灵交汇的重要途径。它需要教师在抓住机会、选择话题、引发和延续谈话、激发和幼儿谈话的兴趣和积极性等环节上，具有灵活机智的策略、丰富的经验技巧。教师与幼儿之间平等地、民主地交流，并且是面向全体幼儿，这样可以取得较好的效果。
幼儿教师要与幼儿实现有效的沟通，除教师要与幼儿平等交流以外，还需要掌握一些技能：①引发交谈的技能。教师要善于抓住时机、创造气氛，发现幼儿感兴趣的话题，将幼儿自然吸引过来。比如：“你能把你的想法告诉老师吗?”
②倾听的技能。用恰当的言语或非言语方式热情地接纳和鼓励幼儿谈话、提问，让幼儿产生受到尊重的喜悦感和自信心。利用目光接触是比较好的积极反馈方式。
③扩展谈话和结束交谈的技能。教师要学会用幼儿理解的方式引导幼儿将谈话持续下去。同时，也要在适当时候结束谈话，让幼儿表现出满足感。比如：“老师还有点事情要去做，咱们下一次再好好谈谈好吗?”
④面向全体，注意个体差异。针对不同语言能力的幼儿采取不同的内容、方式进行沟通，多鼓励、多倾听，有效刺激幼儿交谈。比如：“你这一次比上一次说得更清楚了。”
2．[答案要点]教师与幼儿进行沟通需注意的问题有四个方面。(1)注意倾听。教师要用语言和非语言的方式表示关注、接受和鼓励幼儿的谈话，在倾听时，教师要有耐心，还要细心揣摩和理解幼儿语言中潜在的意义。
(2)注意身体姿势。一名具有良好沟通技巧的教师在与孩子谈话时，会注意自己的声音、姿态以及运用和强调的词语。(3)语言的表达要简明，易于理解。
(4)在与孩子沟通的时候，教师可以表达自己的思想和情绪，使幼儿了解教师的想法，如在讲故事的时候，一个孩子老是打扰别人，影响小朋友们听故事。教师可以说：“当听我讲故事时打扰别人，别的小朋友都难听到故事，你自己也听不到，这让我觉得很失望。”教师用这样的语言表达出来自己的情绪和想法，使幼儿比较容易接受，其效果要比单纯的压制和责备好得多。
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