详解PPP项目中的资产移交问题

第一篇：详解PPP项目中的资产移交问题

详解PPP项目中的资产移交问题

PPP项目的方案设计需要全面考虑投资、建设、运营、移交的全流程，平衡好政府、社会资本方以及融资方的多元化诉求。文/刘烨

所谓PPP（Public-Private Partnership），即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。

但是在ppp项目的实施过程中，对于 PPP 项目在PPP 合同到期后，项目移交时所涉及的资产移交问题，特别是针对项目公司账面上所留存的现金（银行存款）是否也要“无偿移交”的具体问题，目前没有明确的规定或指引，业界还存在不同的看法。安永财务交易咨询服务合伙人刘烨从不同角度给出了不一样的解读思路。

从财务报表看ppp资产移交

PPP项目中政府的付费或可行性缺口补差，目的是使项目公司在运营期所实现的总收入（包括使用者付费收入在内）能够实现三个目标，即覆盖运营成本、偿还项目公司借款的本金和利息、使股东获取股权投资的回报并收回股权投资。

从财务角度看，在PPP项目中，社会资本在运营期内可以通过每年获得分红的方式获取股权出资所对应的投资回报，但股权出资本身仍以运营期末现金余额的形式留在项目公司，导致该情况出现的原因是分红能力的限制（即分红金额为可用于股东分红的现金余额与当期期末可用于股东分红的留存收益两者之间的较小值）。

为体现分红能力限制对于股东现金流分布及股东回报的影响，公司金融理论中有股权自由现金流和股东分红现金流两个概念，均对股东从公司中所能获得的现金流进行衡量。在一般的公司运营实践中，公司的控股股东往往会尝试一些特殊处理方式，以最大可能地实现股权现金流的回收，以规避分红能力限制的影响、提升投资回报，但相关操作也面临潜在风险和实际操作中的困难，包括潜在税务风险、审批风险等。

而在PPP项目公司的运作过程中，由于受到PPP合同、融资协议、项目公司章程、基础设施投融资相关的行政法规等方面的约束，项目公司的股东往往很难采取类似的特殊处理方式。因此，报告倾向于认为股东分红现金流更适合作为衡量PPP项目中股东所获回报的基础。

因此，从项目合理的财务逻辑和政府付费的原则来看，在项目公司运营期末将项目资产无偿移交政府时，需将运营期末的现金余额分配给社会资本，作为其投资的收回，以实现股权投资人完整地收回投资并获得相应的回报。

移交资产的经济实质

项目公司在运营期的资产可分为项目运营所需资产和企业经营所得形成的资产。项目运营所需资产指的是为满足项目公司运营基本条件所需的资产，而企业经营所得形成的资产指的是通过经营上述资产获得经济收益积累的资产，是企业的经营所得。从经济实质上讲，运营期满后项目公司需移交的资产仅为项目运营所需资产，而企业经营所得形成的资产，无需移交政府，而应作为企业的经营所得分配给股东。关于项目移交，财政部《PPP 合同指南》中有如下说明：“项目移交通常是指在项目合作期限结束或者项目合同提前终止后，项目公司将全部项目设施及相关权益以合同约定的条件和程序移交给政府或者政府指定的其他机构。项目移交的基本原则是项目公司必须确保项目符合政府回收项目的基本要求,要求范围通常包括:

（一）项目设施；

（二）项目土地使用权及项目用地相关的其他权利；

（三）与项目设施相关的设备、机器、装备、零部件、备品备件以及其他动产；

（四）项目实施相关人员；

（五）运营维护项目设施所要求的技术和技术信息；

（六）与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料（书面文件和电子文档）；

（七）移交项目所需的其他文件。”

上述《PPP 合同指南》中的说明与国际上 PPP 项目的通常做法完全一致，项目公司在运营期末需移交的资产主要是满足项目运营所需的各种有形及无形资产（包括技术、文件等），但并不包括项目公司的现金（包括银行存款等现金等价物）余额。原因正是运营所需资产是由项目公司的股权及债权投资人在项目前期的投入（包括资本金和贷款）而形成的，而在后续运营期间，由政府或第三方使用者以补贴或付费的形式，使相关投资人收回投入并获得合理的回报。如在运营期结束时，这些运营所需资产仍有经济使用价值，这些资产就应当自然地无偿移交政府（因政府或第三方使用者已在运营期向投资人给付了足额对价）。然而项目公司的账面现金是其在协议期内的经营所得，是由于种种限制而未及时分配给投资人所积累形成的资产。

从经济实质上来说，账面现金资产就应归属于投资人，而不是移交资产的一部分。此外，即使对于应移交的资产来说，按照《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金【2014】113 号）中的规定，“项目合同中应明确约定移交形式、补偿方式、移交内容和移交标准。移交形式包括期满终止移交和提前终止移交；补偿方式包括无偿移交和有偿移交”。该规定与国际 PPP 的惯例也是高度一致的，项目运营期末的资产移交方式未必均为无偿移交，也可能是有偿移交。具体采取无偿移交还是有偿移交的方式，仍应结合项目的具体方案、特点，从经济实质的角度出发来做出判断。我们注意到在某些 PPP 案例中，由于某些资产经济使用价值极高，其实际经济使用寿命远超 PPP 合同的期限。若在合同期内将该资产折旧完毕，会导致项目公司出现较大亏损，而政府如需根据付费或补贴机制对该亏损进行补偿，则将支付较高的费用和补贴。为降低项目期间（特别是项目前期）政府的财政压力，项目实施方选择将资产按照实际经济使用寿命折旧，但在最后资产移交时按照资产的账面净值（或评估值，考虑这类资产的性质和经济使用寿命，通常评估值与账面净值差异不大）进行有偿移交。我们认为这不失为解决项目初期财政压力过大的好办法，但应特别强调的是，是否进行有偿移交的必要前提是要仔细分析付费机制的设计。必要时应对社会资本可能获得的回报率进行测算，根据测算验证的结果做决定，不能简单地因为在协议期内资产未能折旧摊销完毕，就采用有偿移交的方式。

就上述案例而言，若政府采用可用性付费模式，具体公式采用的是目前很多实例中运用的、基于中标收益率的年金公式，其经济实质已为项目符合可用性标准时，政府的付费额已经保证项目投资人可按照中标收益率收回投资并获取回报。因此，从经济实质上讲，项目公司的投资人所能获得的回报与项目资产是否在协议期限内折旧摊销完毕无关，即使项目资产还有账面净值，进行移交时也无需就未折旧完毕的资产给予项目公司投资人任何补偿。而在监管资产回报模式下，资产折旧额是作为确认收入水平的重要参数，此时如果项目资产未完全折旧，这意味着项目公司所获得的收入未足额满足投资的回收，因此，应根据项目资产的账面净值进行有偿移交。同时，在实际操作案例中当然还有税收、新增投资等一系列细节问题需在方案中予以细化完善并加以解决。

综上所述，PPP 项目在运营期末时需移交的资产应当是运营所需资产（包括动产、不动产以及相关资料、文件、许可等）。若项目公司对于运营所需资产没有所有权时（在很多特许经营项目中，运营所需资产的所有权（包括划拨土地使用权等）均归政府或政府平台所有），应移交运营所需资产的使用权及占有权，而项目公司的现金（银行存款）余额作为经营所得资产，是社会资本股权收回及回报的归集，应当在合同期末分配给项目公司股东。

以股权转让形式移交时的法规衔接问题

以上讨论主要从财务和经济实质的角度分析了项目公司在运营期末无偿移交或有偿移交时的具体问题，并且明确了现金余额的处理建议。在实际的 PPP 方案中，移交方式的设计既可采取项目公司清算并移交资产的方式，也可采取股权移交的方式。

在清算移交的方式中，重点可能涉及资产转让相关税收的问题。而采用股权移交的方式，由于往往是将股权转让给政府的平台公司或国有企业，因而还需考虑国有资产管理相关法规的衔接。限于篇幅，我们仅就与国有资产评估相关法规的衔接问题进一步说明，在设定移交方案时，不应机械地采用“无偿移交”的方式。根据《国有资产法》规定的“资产评估”程序性规定，凡是涉及国有股权转让的行为，必须经过资产评估的程序来确定该转让股权的交易价格。由于在 PPP 合同结束时，项目公司作为特殊目的公司就不再具备经营基础和业务前景。对于这类公司的股权估值，按照通行的评估原则，评估师会采用成本法（即在企业各项资产价值和负债的基础上确定股权价值）对股权价值进行评估。

在本文开头所举的案例中，由于经营期间未出现减资情况（除事先达成共识，并在 PPP合同及融资协议中做出特殊约定，通常项目公司很难在经营期间进行减资操作），在所有者权益中仍然包含股东项目期初所投入的资本，同时实操层面，按照《公司法》第 166 条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”项目公司的所有者权益当中还会包括大量的法定盈余公积。按照相关会计准则的规定，项目运营所需资产通常已在项目运营期内折旧或摊销完毕，同时也已按照融资协议的约定完成了相应融资债 务的偿还，且不存在其他挂账往来的情况下，账面所有者权益所对应的资产，往往就是现金（银行存款）或现金等价物。此类资产的评估值，通常就是账面值。

因此项目公司在经营期末的股权价值的评估值基本等同于账面现金或现金等价物的账面值。若在设计 PPP 方案时简单套用“无偿移交”方式，要求社会投资人按“零价格”向政府方转让股权，涉嫌与《国有资产法》规定的定价程序要求相违背，且与前文所述的移交资产的经济实质不符。政府方接收企业时应当以评估值（即现金及现金等价物账面余额）为依据，有偿从社会资本方处购买项目公司股权。这也与在以清算方式移交时，把账面现金及现金等价物分配给社会资本的经济逻辑一致，也能够符合相关的国有资产管理法规。

PPP 项目的方案设计是一项非常复杂的系统性工程，需要全面考虑投资、建设、运营、移交的全流程，平衡好政府、社会资本方以及融资方的多元化诉求。不管是作为PPP 项目的顾问机构还是实施机构，对包括移交资产内容和方式在内的细节安排，要充分考虑包括业务模式特点、收入模式、项目结构、合理回报水平、风险分配方案在内的诸多项目自身特点，并细致考虑财务、税务、法律的相关规定及影响，务求体现合理的商业逻辑和经济实质，使得 PPP 项目既能顺利落地实施，又能够顺利稳健地度过数十年的运营期并最终平稳移交，实现其应有的社会与经济价值。

（作者刘烨为安永（中国）企业咨询有限公司财务交易咨询服务合伙人，特别鸣谢，台州市轨道交通建设开发有限公司林颖、台州市财政局汪晶晶对在与本文相关的项目过程中及本文观点形成的讨论中的重要贡献）

第二篇：市政道路PPP项目移交方案

PPP项目移交方案

1.移交工作计划

1.1 移交范围

在移交日期，项目公司向政府方无偿移交：

(a)项目设施或项目资产的所有设备、资产、专利及非专利技术、法律文件等一切与项目稳定运营相关的资产或者权利；

(b)政府方可以合理要求的且此前项目公司方未曾按照本协议规定交付的运营、维护、修理记录、移交记录和其他资料，以使政府方或其指定机构能够继续本项目的稳定运维。

项目公司方向接收人移交项目设施或项目资产时，将解除和清偿完毕社会资本方设置的所有债务、抵押、质押、留置、担保物权，以及源自本项目的建设、运维的由项目公司方引起的环境污染及其他性质的请求权。1.2 移交的备品备件

在移交日期，项目公司向接收人无偿移交十二(12)个月内正常需要的消耗性备件和事故修理备品备件。1.3 技术转让

项目公司在移交日期将届时使用的运维本项目所必须的项目公司享有所有权的所有技术和专利技术，无偿移交给政府或其指定的接收人，并确保政府或其指定的接收人不因此遭受损失。如果该等技术和专利技术为第三方所有的，则项目公司协助政府或其指定的接收人按照实际使用费用取得这些技术和专利技术的使用权。1.4 移交质量保证

1.4.1移交日期本项目的状况 在移交日期，项目公司保证本项目：

(a)处于良好的运维状况，得到良好维护，正常损耗除外；(b)符合本协议所规定的安全和环境标准；(c)符合本协议中所规定的移交标准。1.4.2质量保证期 项目公司进一步保证在移交日期后三（3）个月届满日期间，修复由原材料、工艺、施工、运维或管理缺陷或合作期内项目公司的任何违约造成的项目设施任何部分出现的任何缺陷或损坏(正常磨损除外)，并承担因环境污染引起的责任。

政府方发现任何上述缺陷或损坏及环境污染责任后应及时通知项目公司。在任何情况下，上述通知最迟应在三（3）个月的保证期结束前送达。收到该通知后，项目公司应尽快自费修正缺陷。如果项目公司在收到政府方通知后三十（30）日内不能或拒绝修正缺陷，政府方有权自己或请第三方修正上述缺陷。在这种情况下，项目公司向政府方支付合理且必要的修理费用，而且政府方有权提取移交维修保函中相应金额以补偿此项费用。1.5对招标人的培训

合作期结束的六（6）个月之前，项目公司方提交一份当时员工名单，包括每位员工的资格、职位和收入的细节。政府方或其指定机构有权选择在移交日之后优先继续聘用全部或部分员工。

政府方或其指定机构需要在移交日之前派驻人员到项目设施所在地进行培训或学习的，应在移交日六（6）个月之前向项目公司说明情况及拟派驻人员名单，项目公司免费负责为上述人员提供培训，使之达到熟练操作和管理要求。作为移交的一部分，政府方或其指定机构和项目公司应联合考试，以确定被指定人员经过培训合格，可以接管本项目的独立运维。移交后，项目公司免费提供不低于6个月的技术支持。1.6 风险转移

项目公司应承担移交日期前项目设施的全部或部分损失或损坏的风险。1.7 移交费用和批准

项目公司及政府方负责各自因向接收人移交和转让发生的费用和支出。政府方应自行负责其获得所有的批准并使之生效，并采取其他可能为移交和转让所必需的行动，并且应支付与移交和转让有关的所有印花税、税收、收费和类似的费用。如果项目公司未按第十章规定的范围和内容进行移交，政府方为此发生支出或遭受损失，政府方有权从运维保函及移交维修保函中扣除。1.8 移走项目公司相关的物品

除非双方另有协议，项目公司应于移交日期之后六十(60)天内，自费从场地移走仅限于项目公司员工的个人用品以及与本项目运维无关的物品，不包括移交清单所列的项目设备、备品备件、技术资料或者项目设施营运和维护的必需物品。如果项目公司在上述时间内没有移走这些物品，政府方在通知项目公司之后，可以移走并将物品转运至适当的地点以便安全保管。项目公司承担搬移、运输和保管的合理费用和风险。1.9保险和承包商保证的转让

在移交时，项目公司应将所有承包商和投标人提供的尚未期满的担保及保证无偿转让给接收人，并且将所有保险单、暂保单和保险单批单转让给接收人。接收人应支付或退还上述移交之后保险期间的保险费。1.10 第三方项目公司合同期限及相关

项目公司在与第三方签订运维合同、设备合同及其他合同时，应使得该等合同的有效期届满日不超过本项目合作期限届满日。

如在移交日前，项目公司需签订运维合同、设备合同及其他合同，且该等合同在本项目合作期届满后仍为有效的，则项目公司应在该等合同签订前报经政府方同意。未经政府方同意的，由项目公司承担相应责任。2.移交验收程序 2.1 移交验收

在最后恢复性大修后并在移交日期之前，政府方应在接收人和项目公司代表在场时对本项目进行移交验收。如发现存在缺陷的，则项目公司应及时修复，如果项目公司不能自前次验收日起三十（30）日或双方同意的更长时间内修正任何上述缺陷，则政府方可以自行修正，由项目公司承担风险和费用。政府方应有权从移交维修保函中或在可用性付费中支取费用以补偿修正上述缺陷的支出，但是需将发生的支出详细记录提交给项目公司。

如任何一方对是否达到移交标准有异议的，则由移交委员会聘请第三方机构进行评定。如果评定结果达到移交标准，聘请费用由实施机构承担；如果评定结果未达到移交标准，则聘请费用由项目公司承担。2.2移交程序

合作期届满二十四(24)个月前，政府方或其指定机构和项目公司成立移交委员会，由项目公司方三（3）名代表和政府方或其指定机构方三(3)名代表（包括至少一名接收人的代表）组成，各方代表应取得相应授权并提交授权委托书备案。移交委员会定期会谈，必要时经双方同意可随时会谈，以便于商定以下事项：

项目设施移交的详尽程序； 最后恢复性大修及之后的验收； 将移交的建筑、设备、设施、物品、文件资料、权利或权益凭证和备品备件的详细清单等。

2.3 最后恢复性大修

(a)在移交日期之前不早于十二（12）个月，项目公司应对本项目设施进行一次最后恢复性大修，但此大修应不迟于移交日期六(6)个月之前完成。大修的具体时间和内容应于移交日期前十五(15)个月时由移交委员会核准。

最后恢复性大修应包括：(i)消除实际存在的缺陷；(ii)检修、探伤、检测等；

(iii)政府方合理要求的其他检修项目；

项目公司有义务将政府方合理提出的检修项目列入其最后恢复性大修计划；(b)如果项目公司不能根据第10.3.1(a)款项进行最后恢复性大修，政府方可以自行或委托第三方进行大修，由项目公司承担费用和风险。政府方有权提取移交维修保函项下的相应款额，以补偿最后恢复性大修的费用；当维修保函下的相应款项不足以支付恢复性大修费用时，政府方则在可用性付费中作相应扣减。在此情况下，政府方应向项目公司提供所发生的支出的详细记录。

2.4 未能修复缺陷或损害的赔偿

如果项目公司为符合本协议规定的标准所需进行的对本项目设施缺陷或损害及环境污染责任的修复无法实施或不合理地增加负担或过于昂贵，则政府方有权因本项目的性能指标降低而获得赔偿。政府方有权提取移交维修保函获得上述赔偿。

2.5 移交维修保函

2.5.1 移交维修保函的提供及有效期

(a)移交维修保函的提供。项目公司应于合作期限届满日三个月之前，向政府方提供符合下列要求的移交维修保函，作为其履行在本协议下移交期间的修复义务和其他违约赔偿义务的担保：(i)符合本协议附件2《移交维修保函》规定的格式或政府方同意的其他格式；

(ii)由政府方可接受的一家金融机构出具；(iii)金额为伍佰万元整（小写：5,000,000元）。

(b)移交维修保函的有效期。移交维修保函在项目移交后的三（3）个月届满之日止前始终有效。

2.5.2 恢复移交维修保函的数额

如果政府方在移交维修保函担保期限内根据本协议的有关规定提取移交维修保函项下的款项，项目公司应确保在政府方提取后的十(10)个工作日内，将移交维修保函的数额恢复到本协议前款约定的数额，且应向政府方提供移交维修保函已足额恢复的证据。政府方提取移交维修保函的权利不影响政府方在本合同项下的其他权利，并且不解除项目公司因不履行维护本项目义务而对政府方所负的任何进一步的责任和义务。

项目公司未在前述期限内补足或恢复移交维修保函相应金额的，政府方有权发出催告，项目公司应在三十（30）日内予以补足；项目公司在前述期限内仍未补足的，则政府方有权提取移交维修保函项下的余额。

第三篇：PPP存量资产项目相关问题

PPP项目存量资产相关问题

一、存量资产概念

存量公共资产是指由政府投资或政策性支出所形成的，由各级行政单位和国有、国有控股企业（含政府融资平台公司，下同）占有、使用的，依法确认为国家所有，能以货币计量的公用性资产、无形资产和其他公共资产等各种经济资源的总称

二、PPP项目存量资产持有主体

PPP项目存量资产的持有主体主要为各行业主管部门、央企、地方国企及履行政府融资职能的平台公司。

三、PPP项目存量资产转让客体

PPP项目存量资产的转让客体主要包括资产所有权、股权、经营权、收费权等。

四、存量资产盘活要实现的政策目标

通过运用PPP模式盘活存量资产达到拓宽基础设施和公共服务领域建设资金来源，减轻地方政府债务负担；切实化解地方存量政府性债务，降低财政风险；化解民营企业融资能力不足问题，更好地吸引民间资本进入基础设施和公共服务领域，丰富民营企业投资方式；吸引具有较强运营能力的社会资本，提高项目运营效率，降低运营成本；推进国有企业混合所有制改革，促进各种所有制经济共同发展；提高资产效率，形成投资良性循环，推进供给侧结构性改革等。

五、存量资产运行模式

对拟采取PPP模式的存量基础设施项目，根据项目特点和具体情况，可通过以下方式进行：

1、转让-运营-移交（TOT）

是指政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。

2、改建-运营-移交（ROT）

政府在TOT模式的基础上，增加改扩建内容的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。

3、委托运营

政府将存量公共资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司，社会资本或项目公司不负责用户服务的政府和社会资本合作项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付委托运营费。合同期限一般不超过8年。

4、股权合作

5、转让-拥有-运营（TOO）

六、PPP资产转让是否应遵循国有资产转让相关规定。

《国家发展改革委关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》中指出“运用PPP模式盘活基础设施存量资产，要在符合国有资产管理等相关法律法规制度的前提下”进行。

七、PPP存量资产转让所涉国有资产管理相关规定。

1、《企业国有资产交易监督管理办法》

第三条 本办法所称企业国有资产交易行为包括：

（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；

（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；

（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。

第三十一条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：

（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；

（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

第四十八条 企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。

八、存量资产所有权转让是否要经过评估

PPP存量项目涉及国有资产产权主体变更的，应当履行资产评估程序。

1、在法律层面，《中华人民共和国资产评估法》规定，涉及国有资产或者公共利益等事项，法律、行政法规规定需要评估的，应当依法委托评估机构评估。《企业国有资产法》对企业国有资产交易资产评估作出明确规定，其适用范围仅为企业国有资产。

2、针对广义国有资产评估的规定，《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）第三条明确，国有资产占有单位涉及国有资产转让的，应当进行资产评估。

3、具体到PPP项目，关于项目资产评估的规定散见于相关政策文件中。《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发201542号）明确“存量公共服务项目转型为政府和社会资本合作项目过程中，应依法进行资产评估，合理确定价值，防止公共资产流失和贱卖”。

发改委《政府和社会资本合作项目通用合同指南》第18条关于PPP项目前期工作内容和要求中，明确包含转让资产（或股权）的合作项目，应明确项目尽职调查、清产核资、资产评估等前期工作要求。

财政部《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>》的通知（财金[2016]92号）第三十条规定，存量PPP项目中涉及存量国有资产、股权转让的，应由项目实施机构会同行业主管部门和财政部门按照国有资产管理相关办法，依法进行资产评估，防止国有资产流失。

九、存量资产经营权转让是否要经过评估 作为固定资产的基础设施，在只阶段性让渡经营权或者运营收费权的情况下，不属于资产转让，恐怕并不需要强制评估。从PPP的交易关系结构来看，政府付费或者缺口补助项目，经营收益并不能弥补社会资本的投资(包括以承担项目债务形式的支出)及合理回报，根据财政部《关于印发企业会计准则解释第2号的通知》(财会[2008]11号)，特许经营权仅仅是一个交易工具或者金融工具，显然没有评估的必要;至于完全使用者付费项目，特许经营权被认定为无形资产，评估可能是必要的，因为项目的PPP边界条件(如合作期限)及调价机制等有赖于对应特定资产收益权的价值。

十、存量资产转让评估范围

《国有资产评估管理办法》第六条明确，国有资产评估范围包括：固定资产、流动资产、无形资产和其他资产，存量PPP项目评估范围取决于根据项目实施方案等确定的交易范围。评估对象主要包括所有权、土地使用权、经营权、知识产权和专有技术等。

十一、PPP存量项目采用何种方式转让

PPP存量项目可以采用协议转让以及公开交易两种方式，协议转让需满足以下条件：

1、涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；

2、同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。实际项目操作过程中，例如池州市排水设施购买服务TOT项目，采取所有权转让模式，市政府同意仅在政府采购平台进行PPP项目招标，中标社会资本受让存量资产，从而避免了进场交易。

第四篇：ppp项目税收问题

涉及PPP项目三大税收问题解析

政府和社会资本合作（PPP）项目涉及主体多、时限长，上位法规尚未出台，税收问题相对比较复杂。在PPP项目实际操作过程中，税收方面的问题在具有共性的税种和部分或有税种上都会体现，其中除印花税争议不大之外，PPP项目在增值税、企业所得税、房产税、契税、土地增值税、城镇土地使用税等税种上都有一定程度的不明确。具体来讲，主要存在三个方面的问题。

1.增值税处理主要涉及三方面问题

PPP项目涉及增值税的问题主要包括增值税是否计入建设投资、增值税进项抵扣、政府补贴与政府付费是否缴税三个方面的问题。

（一）增值税是否计入建设投资？

建设投资是否含税对政府和社会资本方影响较大。营改增之后，发改委、住建部等项目投资管理部门之前发布的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)等相关指导文件尚未及时修订，加上PPP项目目前尚处于政策完善和探索实践之中，在项目实施方案编制和招标等阶段，建设投资是否含税问题操作上不尽相同，对政府付费影响较大。

PPP项目付费机制包括政府付费、可行性缺口补助、使用者付费三种模式。使用者付费类项目运营、市场、测算风险等主要由社会资本方承担，是市场化行为，在此不作讨论。对于政府付费和可行性缺口补助类的项目，增值税的计算对项目能否顺利运营影响较大。根据《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》，政府付费模式付费金额计算公式为：

当年运营补贴支出数额 = 项目全部建设成本 ×（1+合理利润率）×（1+折现率）+ 运营成本 ×（1+合理利润率）

财政运营补贴周期（年）

可行性缺口补助模式政府补贴金额计算公式为：

当年运营补贴支出数额 = 项目全部建设成本 ×（1+合理利润率）×（1+折现率）+ 运营成本 ×（1+合理利润率）-当年使用者付费数额

财政运营补贴周期（年）

两个计算公式中，项目全部建设成本即为《建设项目经济评价方法与参数(第三版)》中的建设投资，在PPP项目运作过程中，建设投资是否含税对政府付费金额和企业能否正常运营影响均较大。一些机构在设计方案时，或是有意或是因专业知识欠缺，将含税价计入建设投资，加大政府支付负担，造成了国家财产损失，因此明确建设投资是否含税显得迫切而重要。

建设投资应作不含增值税计算。在营改增之前，建筑业征收营业税，营业税作为价内税，其金额包含在工程造价成本内，建设投资包含营业税。2016年5月1日，营改增全面推行，PPP项目工程建设相关参数也发生了变化。为适应营改增的要求，住建部下发《住房城乡建设部办公厅关于做好建筑业营改增建设工程计价依据调整准备工作的通知》，明确了工程造价可按以下公式计算：工程造价=税前工程造价×（1+11%）

其中，11%为建筑业增值税税率，税前工程造价为人工费、材料费、施工机具使用费、企业管理费、利润和规费之和，各费用项目均以不包含增值税可抵扣进项税额的价格计算，相应计价依据按上述方法调整。

因此，项目公司从建设施工单位收到的增值税专用发票金额包括建设投资和增值税进项两方面的金额，其中，建设投资即为项目全部建设成本，政府根据设计好的付费机制给予资金成本和合理利润，增值税进项待项目进入运营期后由增值税销项税额进行抵扣。

（二）增值税进项税如何抵扣？

PPP项目建设期一般由项目公司招标选择施工单位，或者直接与具有相关资质和能力的社会资本方签订工程承包合同，项目完成后由施工单位向项目公司开具增值税专用发票，该专用发票上的增值税金为项目公司的进项税额。对于工程量较大的PPP项目，如公路、综合管廊、铁路、综合开发等项目，由于建设投资较大，加上建筑业增值税率为11%，可能会产生两个问题：一是增值税进项税额较大产生的资金成本对企业造成较大损失，二是增值税进项税额在项目合作结束时仍不能完全抵扣的问题。

资金成本问题。对于建设投资额较大的PPP项目，增值税进项税额较高，项目公司在建设期内均不会有运营收入，也不会产生相应的增值税销项税额，前期支付的进项税额较高、后期增值税销项抵扣时间较长将直接影响社会资本方的资金占用成本。

抵扣不足问题。由于PPP项目增值税进项税额较大、进项税率和销项税率一般并不相同等原因，在项目合作期间可能存在增值税进项不能全部抵扣的问题。如，建筑业增值税率为11%，政府付费类项目销项税率按照6%计算，就可能产生上述问题，特别是对于免征增值税的PPP项目，进项税额不能抵扣的问题更加显著，需要相关部门明确处理方法。

（三）政府付费与政府补贴如何缴税？

实务中，对于政府付费与可行性缺口补助类项目，由于项目涉及政府付费或财政补贴，该部分收入是否缴纳增值税并没有明确的政策规定，《国家税务总局关于中央财政补贴增值税有关问题的公告》指出，按照现行增值税政策，纳税人取得的中央财政补贴，不属于增值税应税收入，不征收增值税。但对于地方政府具有付费责任的PPP项目增值税处理没有明确规定。在项目实际操作中假设不征税、假设正常征税等各种处理办法都有，同一个项目不同机构测算的结果可能差异很大。如果对政府付费或政府补贴征税，则存在地方财政补贴中央的问题；如果不征税，又没有明确的法律依据，地方政府会面临一定的风险，这方面的问题需要有关部门进一步明确。

2.企业所得税：政府付费、政府补贴是否缴税？

PPP项目企业所得税主要涉及政府付费、政府补贴是否缴税等问题。

对于这一问题，目前主要有以下法规政策：

《中华人民共和国企业所得税法》规定，收入总额中的下列收入为不征税收入：财政拨款；依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金；国务院规定的其他不征税收入。

《关于专项用途财政性资金有关企业所得税处理问题的通知》指出，企业取得的专项用途财政性资金凡同时符合以下条件的，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除：企业能够提供资金拨付文件，且文件中规定该资金的专项用途；财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求；企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。此外，还有《企业会计准则第16号——政府补助》（修订版）第二章确认和计量的相关要求。

可以看出，虽然有针对财政拨付款和政府补助的相关政策，但是对于PPP项目地方政府付费或政府补贴的这一部分金额是否征收、如何征收企业所得税的问题没有明确的政策规定，现实中操作方式各异，这为PPP项目下一阶段的正常运营埋下了较大隐患。

3.项目资产转移双重征税问题

PPP项目资产转移主要发生在项目公司组建和项目移交两个阶段。

项目公司组建阶段，政府下属的投资平台与中标的社会资本方共同注资或者社会资本方独资，成立项目公司以建设、运营公共服务项目，政府出资人、社会资本方或以现金出资，或以土地、物业、机器设备等实物出资，实物出资关系到资产转移，可能涉及增值税、土地增值税、契税等相关税收的缴纳，这明显提高了社会资本方投资成本，如何有效解决上述问题需要上位法规的明确。

PPP项目产权一般属于项目公司所有，在项目运营阶段结束后，项目公司需要将PPP项目权益移交给政府或其他政府指定的机构。一般有项目移交和股权转让两种方式，如果选择股权转让可以规避这一问题，但选择将PPP项目移交的方式，则可能产生相应的增值税、土地增值税、企业所得税等纳税义务。当前法规政策并不能解决上述税收问题，这给PPP项目接下来的运营移交留下了较大隐患。

PPP项目涉及的主要税种

根据财政部《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》及财政部PPP综合信息平台公布的项目类型，PPP主要适用于在能源、交通运输、市政工程、农业、林业、水利、环境保护、保障性安居工程、医疗卫生、养老、教育、科技、文化、体育、旅游、片区开发等18个领域。

这些领域由于行业特点，在适用税种上存在普遍适用的税种，同时又具有本行业独特的税收特征。从项目建设、运营、移交等主要阶段综合来看，增值税、企业所得税、印花税、城市维护建设税等是PPP各领域参与主体均涉及的税种，但不同领域可能存在税率差别，部分领域可能已出台了税收优惠政策；关税、房产税、车船税、契税、土地增值税、城镇土地使用税、车辆购置税、耕地占用税等税种，依据PPP项目实际情况来看，PPP各领域参与主体可能涉及，也可能不涉及，属于或有税种；消费税、个人所得税、资源税、船舶吨税、烟叶税等税种PPP各领域参与主体基本不涉及，故可以不予考虑。

第五篇：20160908石河子市水务PPP项目存量资产移交方案的分析（最终版）

石河子市水务PPP项目实施方案附件一

存量资产移交方案的分析

项目简介

石河子市水务PPP项目包括存量资产与新建工程两部分。石河子市污水处理厂一期工程，污水处理规模10万m3/d，工程总投资1.5亿元，2005年底投入运行；二期工程污水处理规模10万m3/d，工程总投资2.31亿元，2013年9月投入运行。石河子市污水处理厂一期、二期存量资产评估价值约为3.02亿元（土地约0.63亿）。

石河子市污水处理厂污水深度处理及再生水管道工程，建设总投资约为7.03亿元，主要针对石河子市污水处理厂一期、二期现状的排放标准与出水水质，增加新的处理设施并对其进行扩能提标改造。

本项目总投资约为9.42亿元，土地以划拨形式保留在原产权单位，不计在总投资内。若项目资本金比例暂定为30%，则项目公司注册资本取整为2.80亿元。若政府方控股51%，政府方出资义务约1.43亿元。即：

（7.03+3.02-0.63）×30%×51%=1.43（亿元）针对存量资产部分，本项目拟采取TOT（转让-运营-移交）模式进行运作，具体移交方案有以下四种供选择：

方案

一、现金出资+资产经营权转让

国资公司指定产权所有人组织开展存量资产评估工作。由政府方出资代表（泽众水务）与选定的社会资本合资组建项目公司，项目公司资本金比例为30%，贷款比例为70%。政府方以现金形式出资，占项目公司51%股份。社会投资人以现金形式出资，占项目公司49%股份。由项目公司与产权所有人签署经营权转让协议，并支付经营权转让价款，有权运营维护该等资产并取得相应收益。合作期限届满后，项目公司将资产经营权无偿移交给政府或指定机构。方案说明：

资产经营权转让，是指资产的所有权依然归属于原产权单位，由产权单位转让项目公司污水处理设施的经营权和使用权，移交存量资产除处分权之外的占有权、使用权、收益权。产权单位对该等资产享有所有权，但在合作期限内不得对资产进行处分。根据《中华人民共和国物权法》规定，“所有权人有权在自己的不动产或者动产上设立用益物权和担保物权”，“用益物权人对他人所有的不动产或者动产，依法享有占有、使用和收益的权利。”

根据《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）第三十条，“自创或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力评定重估价值。”由于本项目属于政府付费，获利能力取决于投标人投报的服务费价格，经营权价值很难由评估机构先行评估。为防止国有资产流失，建议经营权转让底价不低于实物资产评估价，该处理方式已在国内TOT项目中广泛使用。

由于政府方出资义务与经营权转让价款皆为分期支付，实操过程中政府方可逐步以转让价款分步注资。转让价款剩余部分可用于项目前期自备井关停、中水补贴、员工安置等相关支出。方案优点：

1、转让过程中不需办理产权过户手续，移交程序更为简洁。国有资产所有权转让则须履行专门的操作程序。

2、本项目土地使用权保留在原产权单位，资产经营权转让保证了资产与土地的整体性，不会出现“地物分离”现象。方案缺点：

1、转让过程中增值税费难以规避

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税„2016‟36号）相关规定，“销售无形资产，是指转让无形资产所有权或者使用权的业务活动。”“其他权益性无形资产，包括基础设施资产经营权、公共事业特许权、配额、经营权（包括特许经营权、连锁经营权、其他经营权）等。”“经营租赁服务，是指在约定时间内将有形动产或者不动产转让他人使用且租赁物所有权不变

更的业务活动。”

根据以往TOT项目经验，为合理规避转让过程中的相关税费，降低政府支付责任，财政部门可为该项目设立财政专户，将转让价款纳入财政非税收入。但通过与当地国税增值税部门与财政非税收入部门的沟通，最新营改增政策下避税难度较大，项目公司可能需要交纳1000万到2000万的增值税费，导致每年财政支出增加100-200万元。若该税费可通过某种方式规避，本方案从操作层面上最为简洁。

2、提标改造过程中会拆除部分存量资产，可能对产权单位资产管理存在影响。

方案

二、现金出资+产权转让

国资公司指定产权所有人组织开展存量资产评估工作。由政府方出资代表（泽众水务）与选定的社会资本合资组建项目公司，项目公司资本金比例为30%，贷款比例为70%。政府方以现金形式出资，占项目公司51%股份。社会投资人以现金形式出资，占项目公司49%股份。由项目公司与产权所有人签署产权转让协议，受让全部实物资产以及相关债权、债务、劳动力，并支付产权转让价款。合作期限届满后，项目公司将该等资产无偿移交给政府或指定机构。方案说明：

根据《关于印发<关于进一步规范师市企业国有产权流转有关事项的通知>的通知》（师国资发„2015‟134号），产

权指“国有独资、国有控股公司及其所属子公司所拥有的国有产权（即所有者权益）。”

《通知》规定，“发生转让、报废、盘亏事项由企业依据现行财务规定，报财务主管部门核批”，“发生对外投资、无偿调出事项，报师市国资委并按师市规定程序核批”。

操作层面上，由于产权转让价款（约2.4亿元）原则上应一次性结清，则项目公司首次应出资本金为7200万元（占价款30%），贷款16800万元（占70%），用于缴纳转让款项。对应政府方首次出资义务约为3600万元。转让价款支付后，可用于政府方下一轮现金出资，直到1.43亿元出资义务履行完毕。方案优点：

1、转让过程中税费较少

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国税2011年第13号）“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”

由于评估报告中资产评估价值低于资产账面价值，增值率为负，资产转让过程中不需缴纳所得税。

资产过户过程中涉及房屋权属（约1.64亿元）的转移，项目公司应缴纳契税492万元（税率3%）。但契税等与本项目相关地税可与地税部门协商解决，以降低政府支付义务。方案缺点：

1、转让程序较为繁琐。

根据相关规定，产权转让应在国资委指定的产权交易机构公开进行，并及时办理产权过户手续。

2、政府方需首次现金出资3000-4000万元，才能使项目公司有能力支付首笔产权转让价款。

3.项目公司资产类别混乱，产权转让中存量资产将计入项目公司固定资产。而根据《财政部关于印发企业会计准则解释第2号的通知》（财会[2008]11号），“BOT业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产”，“项目公司将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产”。则项目公司存量资产与新建资产类别不同。

进场交易解决方法：

PPP模式与传统产权交易的区别之处在于，PPP模式不仅包含了存量资产的转让，还包含了该资产的运营与无偿移交；共同之处在于，均采用公开公正的方式选取社会资本或产权受让方。但由于PPP新生政策与国有产权转让政策的衔接尚未完善，出现了重复招标的矛盾，影响PPP项目的落地。

财政部与住建部首批PPP示范项目中第一个落地的池州市排水设施购买服务TOT项目，采取资产所有权转让模式，期满由项目公司无偿将资产移交给政府。为促进推动PPP项目落地，经各部门协商，市政府同意最终仅在政府采购平台进行PPP项目招标，由中标社会资本受让存量资产。

乌鲁木齐水务PPP项目中涉及的甘泉堡工业污水厂经营权转让，因项目进度要求，最终仅通过政府采购平台进行PPP项目招标，在实施方案评审过程中已由国资部门出具意见。

综上，建议在PPP采购过程中一并完成产权转让程序，避免二次招标风险。若能简化产权转让程序，该方案下政府出资义务最轻。

方案

三、实物资产出资+剩余产权转让

国资公司指定产权所有人组织开展存量资产评估工作。由政府方出资代表（泽众水务）与选定的社会资本合资组建项目公司，项目公司资本金比例为30%，贷款比例为70%。政府方以实物资产形式出资，占项目公司51%股份。社会投资人以现金形式出资，占项目公司49%股份。由项目公司与产权所有人签署产权转让协议，受让剩余部分实物资产以及相关债权、债务、劳动力，并支付产权转让价款。合作期限届满后，项目公司将所有资产无偿移交给政府或指定机构。方案优点：

1、不需现金出资，政府方以实物资产形式直接出资。

2、税负较少，政策依据与方案二相同，政府出资义务轻。

方案缺点：

1、操作程序较方案二可能更为繁琐，过程中包括了投资行为与转让行为两种方式，可能需要与国资部门、财政部门协商达成一致。

2、划分资产不能破坏资产的整体性，即实物出资义务完成后（1.43亿）剩余部分资产在招标文件中注明必须由项目公司接收，不得分割或报废。该问题可通过招标文件中约定解决。

方案

四、实物资产全部出资入股

国资公司指定产权所有人组织开展存量资产评估工作。由政府方出资代表（泽众水务）与选定的社会资本合资组建项目公司，泽众水务将存量污水厂全部实物资产（约2.4亿）及其负债、债权、劳动力一并转让给项目公司，换取项目公司51%股份。社会投资人以现金形式出资（约2.3亿），占项目公司49%股份。项目公司资本金比例为50%，贷款比例为50%。合作期限届满后，项目公司将所有资产无偿移交给政府或指定机构。方案优点：

1、不需现金出资，政府方以实物资产形式出资。

2、税负较少，政策依据与方案二相同。

3、不必划分资产，所有资产以对外投资形式整体进入项目公司。

方案缺点：

资本金比例偏高，政府方投入过大，且贷款比例偏低，未能充分利用财务杠杆。本方案项目资本金额度高达4.7亿元，比其他三种方案的2.8亿多出2亿元左右。由于资本金收益率（6%-8%）高于贷款利率（4.9%），同等经营成本条件下，每年财政支付项目公司的服务费将比前三种多出300-500万元。