揭秘IPO财务粉饰惯用手法 六伎俩助推顺利过审

第一篇：揭秘IPO财务粉饰惯用手法 六伎俩助推顺利过审

揭秘IPO财务粉饰惯用手法 六伎俩助推顺利过审

2012年03月02日16:22来源:北京商报 况玉清 周科竞

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随着上市公司年报逐个披露，投资者发现：很多新的上市公司上市前业绩相当喜人，但一完成上市后业绩就来个大变脸。实际上，企 业上市后业绩大变脸，在沪深两市似乎已经成为一条“定律”。究其原因，这些企业早在IPO之前，就极尽财务粉饰之能事，大玩各种会计手法和资本运作伎俩，在投资者和发审委员们面前制造一种高成长的假象，以期能够顺利通过IPO审核，并在发行过程中取得更高的发行价格。表面上企业上市业绩变脸，实则是回归企 业本来面目而已。无偿占资转嫁成本

包装原理：

这种方法在 所有的IPO财务包装手法中最为隐蔽，最难被人发现。其主要做法是：将成本较高的一些与生产经营等相关活动交给大股东来做，最后产生的收益却由公司无偿分 享。这样就相当于准IPO企业无偿占用大股东资产，并向大股东转嫁了一大笔的生产、经营和研发成本，从而达到做靓财务报表的目的。

实证分析：

2011年初提交IPO申请的翰宇药业就是典型的通过无偿占资转嫁成本这种手法来进行财务粉饰的例子，该公司身处生物医药行业，翰宇生物为其控股股东。其招股说明书显示，翰宇药业旗下有一个重要的产品研发机构——多肽研发中心，该中心原本由翰宇生物打造，主要负责药品的研发、肽研究与生产工作。但长期以 来，翰宇药业却一直在无偿使用多肽研发中心的研发成果，一直到2007年12月，为了完成上市改造，翰宇药业才将多肽研发中心收购。

这也意味着，在2007年以前，翰宇药业一直是在无偿占用翰宇生物的研发中心资产，而自己却独吞成果，这就相当于翰宇药业向大股东翰宇生物转嫁了一大笔本该由自己承担的成本。

翰宇药业到底转嫁出去了多少成本？一位深圳的业内人士透露，翰宇生物从1998年至2007年期间为多肽药物研发投入大量资金，每年仅支付给研发人员的工资就接近600万元，如果把其他的各项成本算上，保守估计年成本也在2000万元左右。

数据显示，2007年翰宇药业的净利润只有1523万元，如果把摊出去的约2000万元成本算进来，翰宇药业当年可能不仅不能实现盈利，反而会出现亏损。

同时值得一提的是，翰宇药业收购多肽研发中心时，除了生产工具等是现金购买外，包括生产技术在内的所有无形资产都是零成本收购。这也意味着，通过这起交易，翰宇生物又向翰宇药业无偿输送了一大笔利润。

点评：

把研发等高成本的活动交给大股东，自己免费享用成果，这样一来，准IPO企业表面上占了大便宜，但实际上这种模式并不具持续性。因为这样一来，准IPO 企业的组织、机构就失去了独立性，而为了完成上市改造，最终准IPO企业必然要通过收购重组等方式将那些“悬浮”在大股东手中的高耗资研发类资产“过户” 到自己名下，以实现经营资产、业务和管理的完整性和独立性。不过，这种重组一般都是在IPO申请提交前夕最后一刻才完成。而此时，准IPO企业已经圆满完 成了IPO前几年的财务粉饰。在成功上市后，所有原本转嫁出去的成本都需要自行承担，成本压力就会陡然提升，直接影响就是业绩下滑。

灵活运用减值准备

包装原理：

通过损失和风险的财务处理来达到粉饰财务报表的目的，这在IPO财务粉饰中并不少见。例如一些企业自身具有极高的存货量，但面对行业产能过剩、产品价格 下跌等各种现实的风险，财务总监却往往视而不见，只计提了很少的减值准备；或是企业面对一大堆的陈账烂账而不做坏账准备计提，这也相当于给企业虚增了一笔 利润。

实证分析：

创业板新秀万福生科上市之初就被指通过损失计提来粉饰业务。

从万福生科的财务数 据不难看出，存货成为了公司最主要的资产，其在总资产中占比长期居高不下。招股说明书显示，发行人万福生科近三年资产总额为5.06亿元、3.82亿元和 1.98亿元；资产年度增速平均为62.7%。但在资产总额中有相当大一部分比例是被存货所占据，最近三年，该公司存货金额分别为14252.99万元、19628.6万元和19013.24万元，占资产总额的比例分别达到45.22%、51.35%和37.57%。与此同时，存货在这三年中占到流动资产 的比重更是分别为71.83%、75.09%和66.51%。

万福生科表示，存货主要为购置的原材料，占到了整个比例的82.18%，前两年原材料也占到了存货的77%和77.56%。不过，在1亿-2亿元的高存货之下，万福生科却似乎对其风险视而不见，未对这笔居高不下的存货提前计提 必要的风险损失，而只在资产减值一项中计提了区区39.6万元的资产减值准备。

“原材料还要面临相应的储存风险和价格波动风险。具体来讲，储存过程中需面对保管不善变质和重大意外灾害的风险，而目前全球粮食的价格波动也较为剧烈，如公司处理不善，都可能造成较大的损失。”对此，有不愿透露姓名的分析人士说。

由于损失计提过少，万福生科以一种高成长性的姿态示人，数据显示，该公司上市前两年的业绩增速分别达到了54.19%和40.41%。

点评：

除了通过少计提减值(或坏账)准备的方式来虚增利润，通过多计提减值准备同样也能达到粉饰财务报表的目的。例如，企业A欠下企业B一笔债务，这笔债务在 2008年已经偿还完毕。但企业B在2007年的财务报表中将该笔债务全额计提风险损失，企业A偿还的该笔债务就成了当年企业B的利润。只不过，由于招股 说明书只要求披露上市前三年财务数据(假设是2008年到2010年三年)，那么即便2007年财务数据再难看，投资者也无从得知。

由于这些会计准则的灵活运用，投资者对于准IPO企业的这招，更多的也只能是无奈，因为这种方法合法，但不合理。不过所幸的是，新的会计准则已经有将这一漏洞及时补上的趋势。

关联交易做业绩

包装原理：

如果上市公司业绩不能达到上市要求，那么就使用大规模的关联交易，隐蔽可能出现的业绩下降或者投资损失，以达到符合上市要求的目的。此举可以把拟上市公 司的业绩增长建立在关联方的亏损之上。例如大股东设立一个专门的销售公司，负责上市公司产品的销售业务，如果产品价格出现下降，上市公司可以依据原本已经 签订的销售价格将货物卖给销售公司或者大股东，从而达到隐藏损失的目的。

实证分析：

东诚生化作为生产肝素的企业，其产品受到了多方质疑，高企的成本和来源于替代品的竞争，让投资者联想到了知名度极高的股票海普瑞。东诚生化会不会成为海普瑞第二，目前还不得而知，但是其销售对象的高度集中也让诸多人士深感忧虑。

根据东诚生化招股说明书介绍，公司主营业务收入来源前五名累计量超过了60%，同时前控股股东美国太平彩虹也是东诚生化最重要的客户之一，其交易量在2010年度约占东诚生化的15%。

正是这样的股东兼大客户，在公司产品面临巨大降价压力的时候，仍然按照相当高的价格从东诚生化采购产品，虽然记者并没能从招股说明书中找到详细的交易价 格，但是从公司越来越高的产品成本和不断大幅升高的净利润来看，公司向这些大客户销售产品时，价格应该是越来越高的，而且这段时间刚好处于人民币大幅升值 的过程中，境外客户采购产品，还要额外付出人民币升值的成本，其对东诚生化的呵护可见一斑。

点评：

是东诚生化提前与 大客户签订了长期购销合同，还是其产品供不应求无可替代，以至于东诚生化能够在恶劣的经营环境下取得如此骄人的业绩。如果东诚生化为了这些利润欠下了很大 的人情，那么未来在归还这些人情的时候，是不是要全体投资者买单？二级市场投资者买下东诚生化股票时，是不是又会额外多花冤枉钱，这些充满大智慧的问题，投资者还是应该认真思量。

对于上市公司的关联交易，投资者宁可相信是有问题，这样能够回避很多风险，虽然说有些上市公司的关联交易价格非常合理，但是投资者无从掌握这些信息，在股市中，宁可错过投资机会，也不要出现大幅亏损，这一道理大家都懂。

寅吃卯粮透支未来

包装原理：

在诸多的粉饰业绩方法中，通过寅吃卯粮透支未来的方法包装业绩也具有极强的隐蔽性。假如一家拟上市公司从看起来很靠谱的客户那里拿到了大量主营业务收 入，貌似没什么问题，但如果深究，其中或许还是会让人感到一丝不安。因为很多时候，准IPO企业为了上市做财务报表的需要，往往通过各种优惠与大客户签下 具有突击性质或长期性的大合同，将本应发生在未来的收入提前到IPO之前确认。

实证分析：

以华录百纳为例，2010 年主营业务收入达2.2亿元，远高于2009年的1.11亿元和2008年的0.84亿元，较2009年增长约100%；2011年上半年的主营业务收入 为1.09亿元，几乎与2009年全年相当。与此同时，在2009年成功获得募集资金的华谊兄弟，其2010年主营业务收入为10.7亿元，较2009年 的6亿元增长78%；2011年前三季度主营业务收入仅有4.8亿元，为2009年全年收入的80%。

从这里可以发现，华录百纳2010年至2011年上半年的主营业务收入增长率远比同行业的华谊兄弟迅猛，但也正是在这一年多的时间里，华谊兄弟手揣巨额募集资金，却没有华录百纳发展迅猛。

是什么原因导致华录百纳出现如此快速的发展，华录百纳招股说明书说：“各电视台为打造‘精品电视剧播出平台’抢购精品电视剧带动了电视剧发行价格上 涨。”但是在招股说明书中的风险提示里还说：“在电视剧的交易市场上，电视台有较大的话语权，除少数外，大部分电视剧很难获得理想的发行价格。”

也就是说，华录百纳不仅赶上了各电视台疯抢精品电视剧，而且在选择制作电视剧时，也眼光独到，选到了少数发行价格较好的电视剧。

点评：

太多的优质，也就给投资者带来了更多的疑惑，是华录百纳过于优秀，还是有不少“够意思”的朋友在协助华录百纳做好2010年和2011年上半年的财务报 表。一家香港上市公司的中层干部告诉记者，其曾经奉命找客户虚开超过千万的阴阳销售合同，采用提高销售价格、增加销售数量等方式，以达到提高当年主营业务 收入和利润的目的，至今，这些订单还未消化完，仍在继续执行当中。

也就是说，拟上市公司在IPO之前，完全有能力寻找与自家公司合作紧密的大客户，提前签订未来的销售合同，以实现漂亮的业绩。这一过程虽然投掷了未来的收入，但是投资者从报表上却很难看出上市公司到底是真的利润大幅增长，还是仅从形式上出现了大幅增长。

借“高新”牌照避税

包装原理：

企业通过领取政府颁发的高新技术企业资格认定，可以获得包括税收、政策扶持、人才引进等诸多方面的优惠，其中最具吸引力的就是税收优惠和专项资金支持。据悉，目前高新技术企业的企业所得税率仅为15%，而一般企业的企业所得税率高达25%。尽管高新技术企业认定是国家认可的，但实际上很多时候一些地方政 府为了扶持地方企业上市，给一些不符合要求的企业也发放高新牌照，这也就成了一些企业粉饰业绩的重要手法。

实证分析：

雷鸣科化2011年上半年业绩较2010年上半年减少21%，公司解释说是由于高新技术企业资质正在认定，故无法享受免税待遇，造成了上市公司净利润大 幅下滑。这就表明，雷鸣科化的较高利润对税收优惠有着直接依赖，一旦税收优惠到期，上市公司就没办法维持较高的利润，这与投资者对于上市公司长期业绩的理 解大有区别。

有雷鸣科化的教训，投资者难免对八菱科技和朗玛信息等一些企业产生怀疑。近期上市新股八菱科技和朗玛信息也是享受了高新技 术企业附带的免税政策，目前看高新技术能否给这些上市公司带来长期成长性还不好说，但已经为上市公司节约了不少的税金，只有当未来他们的税率与其他公司持平的时候，投资者才能知道这些公司真正的投资价值如何。

而且更为严重的是，无论八菱科技还是朗玛信息，二者都遭到了市场关于“伪高新”的指责。由于有了“高新”牌照做掩护，这些企业将能够享受到高额的税收优惠，仅仅企业所得税一块截留下来的利润就相当惊人。

点评：

高新牌照的发放，本身应该具备较高的门槛，但实际上由于IPO数量与各地证监局的政绩挂钩，一些地方政府为了扶植本地企业上市，不惜降低高新牌照的发放 门槛，使其能够享受税收减免，甚至一些地方政府在发放高新牌照的同时，还不惜给这些企业高额政府补贴，以达到做厚企业业绩、为其上市保驾护航的目的。

投资者在研究具有高新技术企业资质的上市公司时，一定要还原其税收影响，国外证券市场非常看重“息税前利润”，而非净利润。

所谓息税前利润，就是指上市公司在支付银行利息和国家税负之前的利润，这个利润值反映了上市公司真正的经营能力，只有息税前利润不断增长，才能说明上市公司真的具有长期投资价值。

非经常性损益催肥

包装原理：

通过非经常性损益扮靓业绩，这种方法在A股市场最为普遍。它的基本原理就是通过主营业务之外的渠道去获取收益(俗称“不务正业”)，达到增厚业绩的目 的。非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各 项收入、支出，它包括但不仅限于：变卖公司固定资产、证券投资、政府补贴和税收优惠等。

实证分析：

在近期的IPO 中，利用非经常性损益粉饰业绩最为明显的莫过于中汽院。根据中汽院的招股说明书，公司IPO前三年(即2008年到2010年)业绩增速惊人。数据显示，中汽院2008年的净利润为6387万元，尽管遭到当年全球金融危机的冲击，但中汽院2009年的净利润仍然达到了7523万元，而到了2010年，其净 利润更是增长至13860万元。根据上述数据计算，中汽院2009年和2010年的业绩增速分别达到了17.8%和81.8%。

IPO前一年业绩增速超过80%，如此增速即便在素以成长性著称的IPO中似乎也并不多见，但事实真的如此吗？中汽院的成长性真的像其数据一样吸引人吗？如果仔细算上一笔账，或许情况就将大不一样。

从中汽院的招股说明书不难看出，其利润中包含了大量的非经常性损益。2008年、2009年、2010年，中汽院股份非经常性损益占同期净利润的比例分 别达23.67%、12.04%、34.27%，如果将非经常性损益扣除，中汽院2010年的业绩增速也就37.7%。

据悉，中汽院的非经常性损益主要来源于政府补贴以及炒股和银行理财，而公司主营业务的盈利能力却并不高。数据显示，中汽院2008年到2010年三年主营业务毛利率分别仅为3.24%、4.61%和4.00%，2011年上半年毛利率更是只有3.09%。

点评：

不可否认，非经常性损益也是企业利润的重要组成部分，但显然这有太大的偶然性，具有很强的欺骗性，容易给人制造出高盈利、高成长性的假象。如果一家准 IPO企业的非经常性损益占其净利润的比重较高，则该公司可能存在业绩大幅波动的风险。由于是一次性收益，非经常性损益虽不具备持续性，但却能够在关键的 时候达到救急的目的，因此这种方法被广泛用于IPO企业和处于保壳阶段的ST企业身上，甚至不少已上市公司也利用这种方法来赚取市场眼球。

商报记者 况玉清 周科竞/文