IPO将放弃持续盈利判断 证监会拟推修法支持改革五篇

第一篇：IPO将放弃持续盈利判断 证监会拟推修法支持改革

IPO将放弃持续盈利判断 证监会拟推修法支持改革

2013年04月24日 07:33 来源： 第一财经日报

IPO发审将放弃持续盈利判断 证监会拟推动修法支持改革

来自投行的消息称，证监会将在财务专项检查结束后，对IPO体制进行实质性改革——放弃对持续盈利能力的判断，进一步突出信息披露真实性；同时加大事后处罚力度，造假上市行为一律按绿大地案的做法移交司法部门追究刑事责任。

目前，证监会已经明确了证券法进一步修改完善的基本思路，其中关于IPO方面的主要方向是简化许可审核程序，强化事后监管执法，进一步改革公开发行制度，为从核准制向注册制的转变提供专门制度安排。

证券法的上一次修订是在2006年，仍然将持续盈利能力作为公开发行上市的条件之一。国务院证券监管部门据此制定的IPO办法要求主板上市公司必须持续3年盈利，创业板上市还有盈利持续增长的要求。由于法律的滞后，证监会去年提出新一阶段发行改革时，只能定义为“淡化盈利判断”。

在今年进行的IPO财务大检查中，仍有相当一部分公司因为业绩问题放弃上交自查报告，从而终止了发行申请。这些公司主要集中在业绩要求严苛的创业板。

持续盈利能力本意是保证上市公司的整体质量，但在实践中，有的发行人为了达到上市要求，或者在竞争中抢先于其他排队的在审企业，往往倾向于粉饰报表。轻则调节利润，过度透支未来几年的业绩，上市之后业绩迅速“变脸”；重则造假上市。

监管层与业界对发行改革的方向早有共识，即监管部门既没有能力，也不应该为企业的业绩和信用背书。今后的发行审核将更重视发行人和中介机构有没有真实、准确、完整的信息披露，交给投资者一个真实的上市公司。至于投资价值则由投资者自己判断。

在绿大地发行人被追究刑事责任之后，证监会也启动了对该案中相关中介机构的处罚程序。而证监会对万福生科（300268）的现场调查也已经结束，并且启动了对相关中介机构是否勤勉尽责的调查。万福生科成为“绿大地第二”几乎没有悬念。

“证监会的态度是要让存在造假行为，又心存侥幸的发行人、中介机构吃大亏。”一名接近此次财务核查工作的人士说。

用事后监管和执法代替事前审核，还将大大提高市场效率。证监会从事前审核中摆脱出来，发行人的申请程序也将极大简化，发行节奏有望真正实现市场化。

此外，发行方式上也将有所创新。除了创业板的集中发行之外，主板的定价方式也可能进行调整。

在与发行上市相关的一些技术层面，证监会也将通过推动修订证券法的方式进行改革，比如完善证券无纸化制度。新的证券法将适应证券发行交易无纸化的特点，在无纸化证券的权利归属、权利流转、权利担保等方面建立区别于以有形物为调整对象的传统民商事法律的规则，健全无纸化证券的登记、存管、托管、结算制度体系，保障交易安全，提高市场效率。

这起码意味着，未来的投行人士在向证监会报送材料的时候，不用在荣大快印彻夜忙碌了。

“规定动作”瞄准六大重点 IPO财务检查求解长效机制

正在进行抽查阶段的IPO在审企业财务专项检查让拟IPO企业严阵以待，而被抽中的30家发行人及其中介机构更是惴惴不安。

“在去与检查小组进行面对面的沟通之前，他们感到有点害怕。”一名与其中一家被抽中企业的中介机构颇为熟悉的人士表示，这种“害怕”或许源于对检查所抽调的“精兵强将”的忌惮，以及对证监会重点检查方向的不明确。

抽查名单确定后，证监会在4月初召开了财务专项检查培训会。会上传出的消息显示，本次。而在具体的检查方面，交易的真实性和合理性、资产负债表日前后的交易、大量现金交易、关联交易非关联化、在建工程的真实性和计量的准确性等，都会被重点关注。

知情人士称，证监会相关负责人在培训会上表示，财务检查不可长期为之，但要通过本次检查进行反思，以求建立长效机制。

收入检查：风险导向 客户主线

大部分财务造假的上市公司最终的表现形式都是通过虚增收入来最终达到虚增利润的目的。因此对于收入的检查自然是此次检查的重中之重。

与在年审中基于风险测试的基础上以单笔收入金额为重要关注参数不同，此次财务检查要求在评估发行人收入方面的风险程度之后以客户为主线，根据同行业分析、客户构成变动分析、客户交易明细分析、价格变动分析、销售量变动分析等，确定测试客户名单，详细测试并验证选定客户的销售真实性、会计核算的合规性。而不稳定客户、关联方或疑似关联方客户、合同条款或价格异常客户等将被重点列入测试名单。

更重要的是，此次检查要求检查小组在现场检查环节注重对客户的现场实地调查，调查重点包括与客户现场核对交易情况，关注客户经营范围并做合理性考虑。若客户为经销商，必要时走访经销商客户，关注经销商最终销售情况。此次检查对于客户现场走访的重视可见一斑。

“我们在年审中一般情况下会对大客户的应收账款余额进行函证，而不函证销售收入金额，更不会去客户现场进行调查。因为年审是基于客户诚信的基础上进行的，而收入账户是一定会进行风险测试、程序测试及变动分析，所以一般情况下不会去客户现场调查。当然如果对某个客户存在疑问，可能才会去进行现场调查，但那基于的是”有罪推定“原则。”一名任职四大的审计经理对本报表示。

证监会此次对于客户的真实性如此重视实因其是上市公司造假的“重灾区”。2月初刚刚宣判的绿大地欺诈发行案就利用虚假客户来达到虚增收入的目的。

2004年至2007年6月，绿大地（*ST大地（002200），002200.SZ）原实际控制人何学葵、原财务总监蒋凯西共同策划让绿大地发行股票并上市，安排当时的出纳、大客户中心负责人登记注册了一批由绿大地实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列、将款项支付给其控制的公司、虚构交易业务、虚增资产7000万元、虚增收入近3亿元。绿大地招股说明书中包含了上述虚假内容，非法募集资金达3.4629亿元。

绿大地的虚构交易业务“链条”中，除了不具商业实质的客户之外，虚假合同、发票等作假资料也是不可或缺的“利器”。而在此次检查重点中，对客户的现场实地调查也是基于核实合同、物流、资金流的基础之上。对于合同签批的内部流程、合同条款的异常情况以及合同相关交易的出库单、银行日记账及回款记录等的检查被放在重要位置。

“不过，某些利用关联企业甚至是非关联企业，甚至是一些中介机构进行通过资金腾挪来实现收入的虚增，可能当中的交易是真实发生的，由于没有权利检查其他企业的资金流水，这样的情况依然是今后审计的难点。”一名四大审计合伙人对本报表示。

关注资产负债表日前后

在“收入常见问题具体表现”方面，证监会相关负责人称，与个人或个体户交易金额较大的，现金交易比例较大的，内控不健全的都需要重点关注。若收入确认在资产负债表日前后若干天内，需要详查出库单、买方签收单、验收报告、进账单、运输单等单据的跨期情况，重点关注是否存在签收单、签收日期与收入确认日期会计年度不一致的情况，是否存在提前或推后确认。而针对收入确认时点在资产负债表日前若干天内的交易，还应该检查是否存在销售退回和实际收回货款的情况。

有华南知名券商投行人士向本报称，这是销售截止性检查，不过只是检查资产负债表日前后若干天，并没有明确表示要延展到前后的一个月甚至更多，在检查小组人力有限的情况下，对一些虚增收入的情况未必能发现。

此前屡遭谴责的造假企业万福生科（300268）（300268.SZ），是一家稻米精加工农业企业，与个人有很多小额的现金交易。上述投行人士称，从上市规范的角度说，公司要尽可能减少小额现金交易，比如通过调整账目，把这些现金交易增加到大客户上；而如果中介机构在检查审计中不函证交易的发生额，而只是函证期末余额，在资产负债表日的余额可能都对得上，但发现不了交易中各种问题。这些现金交易过多的现象，在农业企业都很常见，部分企业也因为这方面检查困难而申请中止审查。

潜在关联交易被重点关注

至于关联交易，上述培训会传出的消息显示，关联交易不一定不行，但首先要防范关联交易非关联化，关联交易比例过大则影响独立性，而关联交易价格公允，并且做到充分披露是允许的。

此前有媒体报道称，勤上光电（002638）（002638.SZ）于2011年上市前，存在内部员工在外成立公司，向勤上光电采购产品并成为大客户、虚构销售的情形。成立于2010年10月8日的广东品尚光电科技有限公司（下称“品尚光电”）在注册成立仅17天之后，就与勤上光电签署《买卖合同》，合同总金额1.03亿元。曾经任职勤上光电发展部经理的黄灿光，一度在品尚光电任职，从而使得“自己人变大客户”。

勤上光电4月1日发布澄清公告称，勤上光电与品尚光电存在关联关系，于2010年和2011年发生的交易应认定为关联交易，但这些交易业务都真实存在。“我们与自己的员工和离职员工所属企业，或者有员工充当股东的企业产生交易行为，没有及时披露，确实是公司失误。”勤上光电董事长李旭亮曾在回应媒体提问时称。

证监会相关负责人称，保荐机构及其关联方，PE及其关联方等在申报期最后一年和发行人发生大额交易，从而导致最后一年收入和利润大幅增长，检查小组也会重点关注。

在建工程：

虚增资产造假的“高水平阵地”

财务处理总有借、贷两方，虚增收入的另一边可能是负债的虚减或者资产的虚增，相对而言，后者更加容易实现。而在众多资产中，利用应收账款科目是过去公司造假的常用伎俩。

“利用应收账款的好处是不用涉及现金流，更加容易实现，缺点是如果应收账款长期挂账不及时处理，最终会爆发问题。”上述审计合伙人称。

而与此相比，造假上市的万福生科选择了虚增在建工程及预付账款进行财务造假。

去年10月末万福生科发布的2012年中报更正公告显示，虚假的2012年中报中，万福生科“在建工程”期末账面价值合计1.8亿元左右，但实际上，这一金额应为9961.5万元，虚增了8036万元。供热车间的改造工程进度实际上为50%，却虚增到90%；污水处理工程进度从2%虚增到50%。而2012上半年末的预付账款也从1.01亿元虚增到了1.46亿元左右。

“万福生科利用虚增在建工程和预付账款，一方面其建设项目可能确实在建设中，不至于太引人怀疑，另一方面，预付账款的资金可能真实流出，也可能有真实的资金流水，但最后是否又通过某种方式回收一般较难判断。这种造假手法较简单地利用应收账款来进行显然高明得多。”上述审计合伙人表示。

“如果对于金额重大的在建工程，我们会去检验其在建工程的存在性，但在检查时也很难将在建工程的状态与本期确认的金额完全匹配起来。”上述审计经理称。

而此次检查中，在建工程就成了重点检查范围之一。检查报告期各项在建工程实际发生情况、减值情况，定价方式、价格组成等费用归集的完整性与配比性，在建工程期末是否达到交付使用状态及转固情况，都是分析在建工程的真实性以及发行人是否存在通过在建工程的会计处理来调节利润的检查程序。

郭树清代省长的IPO新课题

日前，上海证券交易所与山东省政府签订了一份“全面战略合作备忘录”。上交所理事长桂敏杰在会见山东省代省长、中国证监会前主席郭树清时表示，上交所将通过多种形式，为山东拟上市企业提供全方位的专业服务，支持推动山东在战略性新兴产业、现代服务业、现代农业、文化传媒等领域的企业上市融资。

这是一场很有看头的活动。郭树清和桂敏杰，不久前还是上下级关系，郭树清是桂敏杰的直接领导。现在，他们已分属不同的工作领域。郭树清离开证监会后，转任地方行政首长，身份的转换使他需要与原来的下属沟通，希望交易所为山东企业的IPO（新股发行）提供全方位服务。自然，交易所对此要求是很乐于响应的。

地方政府与证监会或交易所签订合作协议，后者承诺帮助推动地方上的企业IPO，这并不是第一例。郭树清及其前任尚福林在担任证监会主席期间，都与一些省份的行政首长签过类似的协议。这份协议签下后，事实上地方政府就成了属地企业完成IPO的坚强后盾，毕竟省级领导与证监会沟通，要比一个企业方便得多。

而地方政府乐此不疲的原因是，时至今日，IPO仍是地方政府的一项重要政绩，因此需要运用权力之手保证这项政绩的完成。以山东来说，郭树清刚刚转任山东时，山东省金融办就在其召开的企业上市工作联席会议上，确定了110家企业为该省2013年度省级重点上市资源企业。显然，一个企业能否上市，这个会议就是一个门槛，甚至一个企业想不想上市，也已经由这个会议决定。郭树清的到来，对山东来说无疑是一场“及时雨”。

而一旦IPO完全实现了市场化，企业IPO不必经证监会发审委的审核，那么，地方政府也就没有必要孜孜于寻求交易所的支持了，所谓“全面战略合作”基本上就成了空中楼阁。如果IPO的市场化得以完全实现，山东的110家企业能否如愿上市，就要看市场的脸色，一切就都是未知数了。不知已经做了一省代省长的郭树清，现在是不是还像以往那样对IPO市场化充满热情？

A股市场建立20多年来，IPO始终是政府大力推进的一个领域，甚至进了一些地方政府的规划。无论是证监会还是交易所，都只能为政府实现这个目标提供全方位服务，造成IPO高歌猛进，而二级市场行情长期低迷的扭曲现象。现在，山东省得到了郭树清这样一位在证监会当过主席的代省长，该省又与上交所签下了合作协议，依据过往经验，山东企业的IPO或许就具备了别的省份企业IPO时难以企及的便利条件。

证监部门热衷于与地方政府建立合作关系，也是一种职能错位。作为证监部门，最要紧的是对市场进行监管，就IPO来说，在目前地方政府普遍将IPO当作政绩推进的情况难以改变的背景下，更有必要堵住地方政府的介入。但现在证监部门却反其道而行之，由此也可见其市场监管工作的偏误。我们从来没有看见证监会或者交易所与地方政府签订协议，双方将投资者的盈利作为“战略合作”的内容加以推进。这样的规划当然不可能出现，事实上即使有了这样的规划，监管部门也无法做到，道理很简单，因为它无法代替市场的选择。

而在某些特别运作下，如上交所与山东省关于IPO的这类“战略合作”，造成的后果只能是使IPO与政府紧紧绑在一起，行政权力难免代替市场的选择，这样的局面无疑距离IPO市场化的目标越来越远。

李克强总理在今年全国人大会议闭幕后的记者招待会上谈到转变政府职能时说，政府转变职能的核心是“厘清和理顺政府与市场、与社会之间的关系”，“说白了，就是市场能办的，多放给市场。社会可以做好的，就交给社会”。现在，对政府在经济运行中的过多干预，我们已经有了清醒的认识，并正在积极改革，但又往往只关注政府与实体经济的关系。其实，在股市这样的虚拟市场上，政府干预也有很多，它造成的后果便是市场机制扭曲，政府与投资者争利，市场难以建立起公平公正的交易秩序。因此，A股市场要进步，同样有赖于政府职能转变，而非利用政府权力来强化对市场的干预。

对郭树清来说，IPO已经是一个老话题。但在转换身份后，面对自己治下的企业高涨的IPO热情，其实他又面对了一个新课题。郭树清担任证监会主席的时间虽然不长，但他在任上曾经力推IPO的市场化。如果郭树清今天仍有这种信念，那么，我们建议他不妨把山东作为实现自己在证监会任上未竟之改革的一个基地，让政府不再为企业IPO保驾护航，让山东企业在IPO市场化中先行一步，成为全国的表率。