资深董秘总结的17个经验

第一篇：资深董秘总结的17个经验

资深董秘总结

收入--持续经营能力

尽管股转系统没有对拟挂牌企业的盈利情况作出要求。但“能否持续经营”却是它经常询问公司的主要事项。衡量企业能否持续经营通常是看其盈利状况。

如果一个企业持续亏损，那么它持续经营下去的能力就会受到很大怀疑(不过，像亚马逊一样的互联网公司比较另类，它连续亏损近十年，但依然顽强地活着)。

以养猪企业自然之园申请挂牌新三板为例。由于前几年存栏肥猪过剩，且粮价居高不下，行业普遍亏损，公司一向股转系统提交挂牌申请，股转系统即针对其可持续经营问题发布问询函。

问询函内容翻译成普通话是这样的：自然之园，你2013年就亏损，这几年都在亏，你持续亏损到什么时候才能不倒闭？.......现在，猪肉价格飞涨，粮食价格下跌，自然之园盈利开始好转。不过，作为董秘你得知道：如果猪价再次陷入低迷，粮价上升，公司很可能又要重回亏损的泥潭。

持续经营能力是股转系统广为关注的一个问题。在富姐看到的每一个反馈函中，几乎都要求企业补充论证公司的持续经营能力。

成本与费用---经营分析的关键

成本与费用是令很多专业财务人员头疼的地方。

软件企业的财务人员经常为这两个科目争论不休，在公司要申请挂牌时，这个问题也常常成为监管机构的关注重点。

董秘们虽然不需要自己去核算这些指标，但理解它们会对公司的经营造成何种影响却是十分必要的。

以工资为例，假定6月份你为开发新的生产线工作，而新生产线在7月份投入使用。现在会计人员就不得不考虑你工资中的多少应该与产品成本相匹配(因为你花费了那么多时间用于初始产品)，以及你工资中的多少应作为开发成本(因为你也对产品的原始开发做了工作)等情况作出估计。

根据相关规定，如果工资与产品成本匹配，那么企业的毛利润就会下降较多。毛利润是评估产品能力的重要指标；如果工资与开发成本匹配，那么它将被计入营业费用，根本不影响毛利润。

如果会计人员认为你的工作与制造产品不直接相关，就不会计入生产成本。结果就会产生双重偏差，后果也很严重。

1.产品成本会虚低，毛利润虚高。这会影响像产品定价和人员雇用等重要决策。产品定价过低，可能导致雇用更多的人来生产这种貌似盈利的产品；

2.开发成本会虚高。高层(董秘也是高管之一，经常要做战略分析)在以后分析这些成本时，可能认为产品开发费用高，而决定不再冒险生产这种产品，如果这种情况发生了，公司可能会进行很少的产品开发，这会危及企业的未来发展。

应收账款--销售收入是否真正实现

通俗地说，应收账款就是客户欠公司的钱。从这个意义上去理解，利润表上的销售收入仅仅是客户付款的承诺。

因此，你在利润表上看到的企业销售收入并不是真正躺在公司银行账户上的钱。如果销售收入全部是应收账款，那么这个企业就需要通过其他方式搞钱来支付员工工资和其他费用。

换句话说，公司如果找不到钱，尽管有利润，也会遭到员工讨薪和供应商追讨货款。出现了这种情况，一家盈利再好的企业离关门也不远了！

所以，股转系统也很关心拟挂牌企业的应收账款。

在2015年12月份，股转系统发布《关于做好挂牌公司、两网公司及退市公司2015年年度报告披露相关工作的通知》，通知指出，要重点关注应收账款、存货、固定资产、无形资产以及各项投资的减值损失。

为什么还要关注应收账款产生的减值损失？减值损失说白了就是欠钱不还。

股转关注这个，除了考虑企业的可持续经营，还考虑到了企业的利润波动情况。如何理解，我们举个例子来说吧。

今年你收入20万，很不错，要给老婆报账。但你遇到个问题，情况是这样的。兄弟张三欠了你10万块钱，但他今年收入不好还不了你的钱。你无法确定他是真的收入不好还是骗你，但为了谨慎起见，你只能跟老婆报10万，也就是说计提了10万坏账。考虑到你前一年只挣了8万，你老婆还是把你夸奖了一番。

然后到第二年，你公司经营效益很不好，老板说今年只能发8万。你发了愁。这时张三来找你，说他今年挣到了钱，可以还你5万，这样你今年就有了13万，跟老婆一说，她又夸你很能挣钱。

其他应收款---新三板公司被处罚的问题

其他应收款常被戏称为“垃圾桶”。

目前，新三板上很多公司都收到过证监局的自律监管决定书和行政处罚书，很多问题都来自这个垃圾桶。

在监管收紧的情况下，董秘应该关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失等会计科目。

存货--公司资金的占用情况

服务型企业一般没有多大存货，但几乎所有的制造业都有很多存货。董秘作为企业的高管，必须理解存货。

这不仅因为外部投资者经常会向其提出关于存货的问题，还因为它对一个企业而言至关重要。

在会计上，存货被作为资产，但它其实是成本。所有的存货都是以花费现金的代价取得。存货占资产的比重越大，公司的现金就会越少。

一家企业的存货持续大幅增加，显然不是个好现象。以食品企业为例，如果存货持续攀升，那很可能是销路不畅。一旦持续下去，食品会过期，这些存货就会一文不值。

因此与应收账款一样，该指标也是股转系统重点关注的。

资产---你真的理解么？

虽然资产的定义路人皆知，但真正理解绝非易事。如果再结合到资产后续运营的质量，理解就更困难了。这是因为，有的资产表面看上去是资产，但其实是负债。

比如，某个新三板企业通过发行股份的方式买了大股东的老爷车和房子。在财务报表上，老爷车和房子会被列在资产端。但资产端就能产生现金流入？

答案是不确定的。那个老爷车一个月花的钱可能要超过它能创造的价值。所以，当公司披露这个方案时，市场一片哗然。

事实上，在库存过剩的三四线城市，房子也正在成为负债。

作为董秘，当老板要推出类似收购方案时，你一定要做好电话被打爆的准备。

董秘还应该关注无形资产，尤其是无形资产的命脉掌握在其他机构里的企业。

一家业绩本来优秀的企业，在经营过程中遇到的问题，也可能导致其价值连城的无形资产瞬间灰飞烟灭。

现金流量---为什么那么重要？

先看一个简单的例子:

一老板开了个杂货店。一天来了一顾客买了30元货物(进价是20元)，顾客给了100元。但老板找不开，就到邻居那换了100元零钱。没过多久，邻居过来说刚才那一百元是假的？老板只好重新给他换掉。

请问： 这位老板因这笔生意共亏了多少钱？

如果用现金流量表去衡量，这个老板的亏的钱就很容易算，答案是190元(进货的成本20元，找给顾客的70元，退还给邻居的100元)。

这个例子也说明：现金比利润重要(老板为了10元的利润，结果亏了190元)。

作为企业的高管之一，董秘应该仔细审视供职企业的现金流量表。因为，企业没有利润没啥，没有现金，董秘的工资也要被拖欠。如果出现这种情况，干着还有什么意思？

看现金流量，应该注意哪些问题？

1.公司现金是来自经营活动么？如果是，这说明企业创造了收入。

2.投资的现金流量是负数吗？如果不是，那意味着公司在未来没有投资。

3.筹资活动现金流如何？如果为正，那是一个好兆头，说明公司又吸引到外部资本，否则为了维持业务运转，公司可能需要抛售资产换取现金。

另外，从现金流量表衍生出来的“自由现金”概念也是股神巴菲特非常重视的财务指标。

由于恪守现金为王的原则，巴菲特成功得以避免美国历史上著名的互联网泡沫破灭。

我们前面提到的互联网企业亚马逊成功躲过互联网泡沫破灭的原因也是它极为重视企业的现金流量。

新三板董秘阅读年报财务数据的十个正确姿势

1.树立“经营活动现金流至上”观念

经营活动现金流量最能体现企业的营运能力，代表了企业的自我造血能力。经营活动现金流净额越大，说明一个企业资金链断裂的风险越小，因此人们将企业的经营活动现金流量形象的比作人体的血液。

在资本市场环境和经济形势较好的时期，企业尚可牺牲部分经营活动现金流，放宽信用政策以获取高增长性，同时依靠股权融资和银行贷款从外部补充资金。而在经济环境低迷，资本市场寒冬的大环境下，银行对中小企业贷款越发收紧，新三板融资能力越发萎靡的，企业将难以获得外部资金输血，如果不积极改善经营活动现金流量，企业极有可能因资金断流而走向欠薪、停工、停产甚至破产的地步。

本文中涉及的财务分析技巧也将基于“经营活动现金流至上”这一观念展开内容。

2.如何分析竞争对手高成长性的真实性和可持续性?

2014年和2015年新三板公司年报陆续披露时，新三板市场参与者最引以为荣的就是挂牌公司相比A股上市公司具有的收入成长性，新三板公司高成长性可以支撑高估值的观点十分有市场。

新三板挂牌公司在2014年和2015年成长性表现较佳的主要原因既包括挂牌公司收入增长的基数相对较小，新兴行业挂牌公司本身也是处在市场井喷的时期；也包括部分挂牌公司为获取融资和拉高估值，采取放宽信用政策，提前确认收入，延迟确认费用，甚至虚增收入等手段取得的“纸面”收入和利润。这类挂牌企业近两年看似收入和净利润增长靓丽，但其收入、利润和经营活动现金流状况有着巨大的背离，高增长主要是依靠从参与定增的股东和银行获得的资金补贴客户换来的。由于新三板现在融资功能未达预期，这类企业在难以取得外部融资后，今明两年出现业绩下滑，甚至是资金链断裂的风险巨大，挂牌公司现金流隐患在2016年半年报披露中已经开始陆续暴露。

在分析其他挂牌同行业竞争对手成长性时，新三板董秘们不要首先被竞争对手超高的收入成长性所吓倒，除了分析自身存在的差距外，还要分析竞争对手高成长性的真实性和可持续性。

诸如采取完工百分比确认收入的行业，收入确认进度完全可以采用少估计总成本和总工作量，夸大已发生成本和已发生工作量的方式调高完工百分比，达到提前确认收入的目的，而新三板挂牌对于采取完工百分比确认收入审查的严格程度又远逊于IPO（IPO审查中对采用完工百分比确认的收入更倾向于工作量法确认完工进度，但需要提供客户等独立外部第三方确认的完工进度表、工作量签证单、阶段验收报告、监理报告等验证性证据）。

其他不采取完工百分比确认收入的公司，也可以通过放宽信用政策等方式拉高收入。新三板董秘在阅读竞争对手公开信息时，应该对应收账款增长和收入增长不匹配、自然人客户的大额采购、毛利润率水平超高、大客户依赖明显等情况都应该保持高度的关注。

在判断竞争对手是否采取较为激进的确认方式时，需要结合竞争对手重要项目中标时间，项目执行的必要周期，经营活动现金流、应收账款变化、是否存在业绩承诺压力等因素进行综合判断，避免竞争对手披露信息对公司经营策略和战略的误导。

3.如何通过分析人均薪酬，来判断公司对人才的吸引力

与同行业对比人均薪酬指标主要用以分析公司对人才的吸引力，同时也能判断部分毛利润率和净利润率较高的公司是否通过压缩、隐匿用人成本的方式获取超高利润。试想一个不能为员工提供在行业内有竞争力待遇的公司其报表的靓丽又能有多少的可信度和可持续性呢。

人均薪酬的分析可以采用以下方式计算：

①公司当年平均员工人数采用简易算法，员工平均人数=(期末员工数+期初员工数)÷2；

②公司薪酬总额取现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”；

③公司人均薪酬=支付给职工以及为职工支付的现金÷员工平均人数；

4.分析人均效率，了解公司人力资源管理水平

人均效率主要体现了公司人力资源管理水平，通过与同行业对比人均效率，有助于公司对整体和销售环节的人力资源管理进行优化改进。在分析人均效率时应该重点关注“人均创收”，用以分析公司人员是否过于臃肿，对于一些人均创收超高的公司，还要结合其人均薪酬进行判断，毕竟这年头具有“只讲奉献，少谈回报”觉悟的员工还是不多见的。人均创收的计算方式如下：

人均创收=主营业务收入÷员工平均人数

人均创收指标还可以衍生出销售人员的人均创收和生产人员的人均创收等指标。

5.怎么来分析毛利润率

毛利率=毛利/营业收入×100%=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%；

该指标反映的是一个商品从原材料到售出商品的增值部分，也是产品盈利能力的体现。表面上看，毛利润率似乎是越高越好，但实际中一样要将毛利润率与行业进行横向对比，才能权衡毛利润率是否可信。

对于毛利润远远高于行业平均水平的，若该企业在技术水平、管理水平、行业地位、营销水平相比行业其他类比公司并无过人之处，其毛利润率超高的原因可能包括：①收入和成本环节存在舞弊，虚增或提前确认收入，隐藏或延迟确认成本；②大客户依赖性或者销售地域性太强，可能存在利益输送或该盈利水平在企业扩张后难以延续的风险；③以牺牲经营活动现金流量为代价换取的“纸面利润”；④压榨员工，压缩人力成本取得的高毛利润。

评价企业毛利润率水平的含金量，一定要结合公司技术实力、客户群体、经营活动现金流进行综合考量。对于那些毛利润率低的企业，我们也不能一刀切的否定，毕竟在这个“现金为王”的大环境里，真金白银才能让企业续命，如果一家企业能够通过向客户让利换取销量和及时付款，向供应商让利换取对供应商资金的占用，这也是一个非常务实的经营策略。

6.应收账款，分析不同公司信用政策之间的差异

应收账款是指企业在正常的经营过程中因销售商品、产品、提供劳务，向购买单位赊销所形成的债权，包括应由购买单位或接受劳务单位负担的税金、买方垫付的各种运杂费等。

在企业的流动资产中，应收账款通常是余额最大的科目。尽管企业可以通过放宽赊销政策增加销售收入和应收账款，但企业若不能收回应收账款，将会对企业的经营活动现金流形成巨大的压力，依靠赊销所获得的收入增长也只会是停留在利润表中的“纸面收入”。

通过对比公司和竞争对手的应收账款状况，可以分析出不同公司信用政策之间的差异，也有助于对其收入增长的可持续性和资金链状况进行判断。在分析应收账款时，建议关注以下指标：

（1）应收账款平均余额增长率

应收账款平均余额采用（期初余额+期末余额）÷2的方式简便计算。若目标应收账款平均余额增速大于销售收入增速，则说明目标公司信用政策放宽，并将影响应收账款周转率、企业营运能力和短期偿债能力。应收账款平均余额较为良性的增长应该是其增长率小于或等于收入增长率。

（2）应收账款周转率

应收账款周转率=销售收入/应收账款平均余额

对于大多数的制造业、服务业行业，应收账款周转率越高表明公司收账速度快，平均收账期短，坏账损失少，资产流动快，偿债能力强。若应收账款周转率逐年呈现下滑趋势，则说明公司的信用政策开始激进，应收账款的的回款周期增加，并将导致应收账款的坏账损失增加，削弱企业的短期偿债能力，并对经营活动现金流状况产生不利影响。

（3）应收账款的账龄结构

通过查阅类比公司应收账款明细中近几年年报中“1年以内应收账款”和“1年以上应收账款”占应收账款余额的比例，分析不同公司近几年应收账款账龄结构、回款周期的变化趋势。

（4）一年内应收账款占收入比

首先从类比公司应收账款明细中查阅到近几年年报中“1年以内应收账款余额”再与对应的当年销售收入比较，得出近几年的“一年内应收账款占销售收入比”，该比率可以直观的了解到当年确认的销售收入中有多少金额为赊销取得，有助于分析类比公司近几年销售政策、收入确认进度和回款能力的变化，以下表为例：

通过上表可以得出，尽管B公司收入增长不如A、C、D公司，但是其期末一年内应收账款占销售收入比一直保持在较为稳定的水平，而A、C、D公司尽管收入增长迅速，但其确认的收入中现金的比例一直在减少，赊销的比例在增加，这势必给企业经营活动现金流量和公司整体资金状况造成较大压力，这样的增长方式在当前经济环境下并不提倡。

（5）大客户依赖程度

分析目标公司对客户依赖程度时，除了关注目标公司前5大客户外，也应关注应收账款前5大债权人情况。

7.其他应收款和保证金，你可以这么分析

其他应收款主要包括员工预支的备用金、各种保证金、包装物租金等。此类支出都构成了对公司资金的占用，在保证收入增长的前提下，公司应尽量减少其他应收款的余额。其他应收款较为良性的增长应该是其增长率等于或者低于收入增长率。

对于一些涉及到项目履约保证金的行业（如建筑、设计、环保和产品主要面向政府采购的行业），由于行业内履约保证金占合同总额的比例都较为一致且履约保证金在合同签约时就要支付，故分析竞争对手“一年内其他应收款-履约保证金”情况也可以间接推断出竞争对手全年销售签单大致规模。

通过分析资产负债表中的“预收账款”平均余额和现金流量表中“支付其他与经营活动有关的现金-履约保证金”也可以间接推断出竞争对手全年销售签单大致规模。

8.预收账款、预付账款和应付账款，分析对供应商、客户强势程度

预收账款是核算企业按照合同规定或交易双方之约定，在向购买单位或接受劳务的单位在发出商品或提供劳务之前预收的款项，一般包括预收的货款、预收购货定金等。尽管预收账款属于负债，但却能够体现出公司无偿占用购买方资金的能力。

与竞争对手之间的预收账款平均余额、预收账款平均余额增速、预收账款占销售收入比进行对比，可以分析出公司于竞争对手在订单规模和对客户强势水平的差距。

预付账款是核算企业按照合同规定或交易双方之约定，在卖方单位在发出商品或提供劳务之前预付的款项，一般包括预付的货款、预付购货定金等。尽管预收账款属于资产，但却对公司构成了资金的占用。若公司预付账款平均余额、平均余额增速、预付账款平均余额占销售收入比均大于竞争对手，则说明公司相比竞争对手在面对供应商时处于弱势地位，会增加公司经营活动现金流的压力。分析目标公司对供应商依赖程度时，除了关注目标公司前5大供应商外，也应关注预付账款前5大债权人情况。

应付账款是指企业因购买材料、商品或接受劳务供应等经营活动应支付的款项。应付账款属于负债类科目，尽管其属于无偿占用供应商的资金，但应付账款越大、增速越快也并不能体现出企业占用供应商资金能力越强，毕竟出来混迟早要还的，所以分析应付账款和公司占用供应商资金能力时还要结合公司和竞争对手的销售收入和 “应付账款周转率”进行综合分析。“应付账款周转率”指标计算公式为：应付账款周转率=销售收入÷应付账款平均余额。

如公司应付账款周转率低于行业平均水平，说明公司较同行可以更多占用供应商的货款，面对供应商时处于强势地位，但占用供应商资金也能对经营活动现金流起到缓冲作用；如果公司应付账款周转率较以前出现快速提高，说明公司占用供应商货款降低，面对供应商时处于弱势地位，供应商缩短信用期等情况。

9.看管理费用，你要关注这些

管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用。管理费用属于期间费用，在发生的当期损益。管理费用主要包括：管理人员薪酬、研发费、办公费、归属于管理部门的差旅费用、归属于管理部门的业务招待费、中介费用、印花税等。针对管理费用的明细科目，应关注以下数据：

（1）管理人员薪酬占销售收入比

若该指标高于类比公司水平，则公司管理人员数量可能较为臃肿。

（2）研发费用

研发人员的工资通常也包含在内，结合公司研发人员平均人数，可分析公司研发人员的人均薪酬相比竞争对手是否具有竞争力。

PS:在分析研发费用时，还应关注是否存在研发支出资本化的情况。

由于高新技术企业认定对研发支出占销售收入的比例有明确要求，大多数高新技术企业为了维持高企资质和税收优惠，都会刻意使研发支出占销售收入比例满足相关政策要求，若研发支出占销售收入的比例刚好达到高企认定的要求，则可能说明目标公司研发投入有拼凑之嫌。

（3）归属于管理部门的差旅费、业务招待费占销售收入比

若该指标高于类比公司水平，其原因可能是公司管理部门的差旅和业务招待较为铺张，也可能是由于管理人员数量臃肿导致差旅费和业务招待费高企。

10.销售费用分析，这几个指标要注意

销售费用是指企业在销售产品、自制半成品和提供劳务等过程中发生的各项费用。包括由企业负担的包装费、委托代销手续费、展览费、销售服务费、销售部门人员工资、销售部门差旅费、销售部门业务招待费、销售部门的办公费以及其他经费等。

与管理费用不同是，销售费用的变动将会和订单、收入直接相关，如果是武断的削减将会以牺牲企业发展速度作为代价，但如果销售费用控制不当，又将会极大的蚕食公司利润并滋生诸多腐败问题。在分析销售费用时，应关注以下几个指标。

（1）销售费用与销售回款比

销售回款相比销售收入更能体现公司市场营销团队的工作质量，通过与竞争对手对比销售费用与销售回款的比例，分析公司的销售费用各项支出是否合理，并有助于对公司销售队伍和销售模式的持续改进。

A.市场人员薪酬占销售回款比

市场人员薪酬取“销售费用-工资”这一科目金额。若该项指标相比处于相同发展阶段的竞争对手较大，且市场人员人均回款和人均创收较低，其原因可能为公司的市场团队较为臃肿，营销能力偏弱，并将影响业务招待费、差旅费、办公费等多项费用规模。

B.“销售费用-业务招待费”占销售回款比：

业务招待费取“销售费用-业务招待费”这一科目金额。若该该项指标相比同行业较大，且市场人员人均回款和人均创收较低，首先应考虑公司的发展阶段和行业地位，其次应考虑公司销售模式、销售团队能力相比竞争对手的差异，最后再考虑公司对于业务招待费的预算、考核和内部控制是否存在不足。

C.“销售费用-差旅费”占销售回款比：

差旅费费取“销售费用-差旅费”这一科目金额。若该该项指标相比同行业较大，且市场人员人均回款和人均创收较竞争对手低，应首先考虑公司在对客户攻关的资源分配是否较为分散且缺少重点，其次在考虑销售分支机构的分布是否合理，最后再考虑公司对于销售费用-差旅费的预算、考核和内部控制是否存在不足。

D.“销售费用-广告费”占销售回款比

若该该项指标相比同行业较大，公司应分析公司的广告投放渠道和受众对象相比竞争对手是否存在较大差距。

（2）市场人员的人均效率考核

对销售人员的效率分析主要围绕销售人员人均创造销售收入、人均实现销售回款展开。

①市场人员人均创造销售收入

市场人员平均创收=主营业务收入÷市场人员平均人数；

②市场人员人均回款

销售回款取现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金” 市场人员人均回款=销售商品、提供劳务收到的现金÷市场人员平均人数

（3）市场人员的人均销售费用

市场人员的人均销售费用应重点关注销售人员人均工资、人均业务招待费、人均差旅费，若以上指标相比同行业较低，而市场人员薪酬占销售回款比、销售费用-业务招待费”占销售回款比、“销售费用-差旅费”占销售回款比由相比同行业处于较高水平，这说明公司的销售模式、销售策略和销售团队人员规模、专业能力、激励机制都可能存在问题，公司将有必要着手进行改进。

第二篇：董秘管理办法

【《财经》综合报道】 4月15日，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》修订版，并自发布之日起实施。

发文：上海证券交易所

文号：上证公字〔2011〕12号

日期：2011-04-15

上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）

各上市公司：

为进一步规范上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，本所在整合《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》相关规定内容的基础上，修订了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，现予发布，并自发布之日起实施，请遵照执行。

各上市公司应根据修订后的《上市公司董事会秘书管理办法》，自本办法发布之日起一个月内召开董事会会议，修订或者制定本公司董事会秘书工作制度，进一步明确董事会秘书职责及其分管的工作部门。

特此通知。

附件：上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）

上海证券交易所

二○一一年四月十五日

附全文：

上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）

第一章 总则

第一条 为提高上市公司治理水平，规范本所上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和其他规范性文件，制订本办法。

第二条 上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条 上市公司董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人。本所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第四条 上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。

第二章 选 任

第五条 上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第六条 担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得本所认可的董事会秘书资格证书。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（六）本公司现任监事；

（七）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向本所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

本所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于本所提出异议的董事会秘书候选人，上市公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第九条 上市公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十条 上市公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本办法第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向本所提交个人陈述报告。

第十一条 上市公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受上市公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 上市公司董事会秘书空缺期间，上市公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案。

上市公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章 履 职

第十三条 上市公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第十四条 上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

（二）建立健全上市公司内部控制制度；

（三）积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动上市公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动上市公司承担社会责任。

第十五条 上市公司董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十六条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第十七条 上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十八条 上市公司董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。第十九条 上市公司董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告。

第二十条 上市公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

第二十一条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第二十二条 上市公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第二十三条 上市公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十四条 上市公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。

第二十五条 上市公司董事会秘书应当与上市公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十六条 上市公司董事会应当聘请证券事务代表，协助上市公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。

第四章 培 训

第二十七条 上市公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加本所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。第二十八条 上市公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。

被本所通报批评以及考核不合格的上市公司董事会秘书，应参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第二十九条 上市公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。

本所可根据实际需要，适时调整培训课程和培训材料。

第三十条 本所通过本所网站公告上市公司董事会秘书培训的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩等相关事项。

第五章 考 核

第三十一条 本所对上市公司董事会秘书实施考核和离任考核。

董事会秘书的考核期间为每年的5月1日至次年的4月30日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。

第三十二条 上市公司董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向本所提交履职报告或离任履职报告书。

董事会秘书未在上述期间内向本所提交履职报告书或离任履职报告书的，上市公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。

第三十三条 董事会秘书履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本或任职期间内个人履职情况。

第三十四条 本所根据董事会秘书履职报告书或离任履职报告书，结合日常监管工作情况，决定董事会秘书的考核或离任考核结果。

本所将董事会秘书考核结果通知上市公司董事会及董事会秘书，并抄送有关主管部门。

第六章 惩戒

第三十五条 董事会秘书违反本管理办法，情节严重的，本所根据上市规则的规定给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

第三十六条 被本所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，本所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所不接受其参加董事会秘书资格培训。

因本管理办法第七条第一款第（二）、（四）、（五）项和第十条第一款第（二）项规定的事项被上市公司解聘的，本所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所三年内不接受其参加董事会秘书资格培训。

第七章 附 则

第三十七条 本办法由本所负责解释。

第三十八条 本办法自发布之日起实施。原《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》和《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》同时废止。

第三篇：董秘工作总结

述 职 报 告

尊敬的各位领导、各位代表、各位同事：

大家上午好！

一是服务公司股代会、董事会，为董事会工作提供参谋意见。协助总经办工作。二是根据董事会工作安排，落实股东大会、股代会、董事会的会议组织、做好会议记录，拟定会议纪要，起草有关材料和文件；三是落实好制度修改工作。四是协助董事长、副董事长及各位董事处理董事会的日常工作和在行使职权时切实履行公司章程及其他有关规定;五是协调和配合董事会、监事会和总经办之间的工作联系;六是接待来访，回答咨询。对照以上职责，现将本人2011年工作情况述职如下，请各位予以评议： 一、一年来的工作情况

（一）尽职责，认真履行本职工作。作为董事会秘书，认真服务好股代会、董事会，配合好总经办工作，尽力做好董事会的“参谋员、信息员、宣传员和服务员”。一是协助董事会处理日常事务，完成董事会交给的各项工作任务。二是密切联系公司董事会、监事会和总经办工作，及时传达贯彻政府部门有关政策和公司董事会有 关文件精神和要求，反馈公司相关部门的意见。三是根据董事会安排，落实股东代表大会8次和董事会会议65余次，拟定股代会决议9份，董事会纪要16份。四是积极做好有关对外接待和来访，协助办公室外事接待工作。五是做好信息收集和档案整理工作，为董事会决策提供参考依据和备查。六是积极配合做好企业文化的建设，配合办公室做好对外宣传、媒体衔接工作。

（二）抓核心，高效完成重点工作。今年在董事会领导下主要落实制度修订、换届选举和起草第二届工作报告文字稿三项重点工作。一是根据董事会安排，特别是在董事长和总经理的指导下，具体执行《基本制度》文字修订工作。将一些与实际操作不一致的制度条文进行了修订；在实际工作中新产生的一些问题和具体工作要求，在制度中予以明确和完善；新修改的基本制度经董事会集体研究并报股代会审议通过。二是根据董事会统一安排，认真落实和执行换届工作，落实了换届工作有关文件的文字稿起草，落实和执行会议的组织工作。三是做好第二届工作报告文字起草工作。汇集公司所有高管和中层干部的聪明才智，努力体现公司董事会发展思路，做好第二届工作总结和第三届工作方针的文字稿起草。

二、存在的不足。回顾一年来的工作，工作结果和自身水平与公司发展和董事会要求仍存在差距。主要表现在：一是理论知识和实践能力有待于进一步提高;二是工作中积极主动性不够，没有达到董事长提出的积极主动工作的要求；三是个人工作能力和业务水平有待加强，在把握全局高度、细致性和缜密性等方面还不够；四是个人修为和为人处事方式有待进一步提高。对这些问题，我将在今后的工作中认真-23-篇二：冯先庚董秘助理工作总结 工作总结

在公司大接待室，王总面试的情景还历历在目，当时还处于有点腼腆学生的我如今已经在公司工作一年多了，我对一年来的工作作出以下总结：

公司上市工作方面：

来公司时，正逢公司上市关键时刻，没有经过任何培训的我就加入了紧张的工作中。对于一个刚走出校园的金融专业学生，能到公司从事ipo方面的工作让我感到万分荣幸。作为我们学院唯一一个同时拥有证券从业资格和期货从业资格的毕业生，我对公司上市流程并不陌生，自认为找到了一个能展现证券方面才能的平台。但到了办公室后我发现，现实工作和我们在课本中学到的东西存在巨大的不同，许多理论知识是用不到的，而办公用的各种办公软件和器材在学校都很少接触；面对这么多的陌生东西我只好边工作边学习，工作效率一度不能让自己满意，多亏有经理手把手的教导和同事的热心帮助使我现在基本上能熟练掌握word/excel等办公软件的运用。在今后的工作中希望通过多运用、多练习、多向领导请教等方法，把这个工作中的短板变成强项。我来到办公室时，距证监局辅导验收还有两个多月的时间，办公室挤满了大量的文件，同时还有很多文件被源源不断的收集过来；面对这么多的文件我一边熟悉，一边整理存档。在这期间券商和律师隔两三天就会给领导发一个长长的资料清单，协助经理把这些资料从公司各部门收集回来后还需要复印三份，我们自己存档一份，剩下的两份报送给券商和律师。这些材料最终都是要提供给证监会的，每一份材料对公司上市都至关重要，经理对这些提供出去的材料时刻要求“零差错”，每次报送之前都要检查一两遍，对于拿不准的材料要找相应部门领导重新确认无误后才能报送。在这两三个月期间我和经理虽然经常加班，但每天工作都很充实、很有激情。2012年6月20日中国证监会出具了公司上市申请行政许可受理通知书，我们阶段性的完成了工作任务。在接下来的一个多月中我把券商和律师的工作底稿复印了两份，各种文件有二十多箱，印掉了几十万张纸；其中一份封存后放到集团四楼存档，一份我们整理后，根据内容做上标签存放在办公室文件柜中，以便以后需要时能及时找出。公司“三会”工作方面：

董事会、股东大会召开及会议材料的撰写和整理是我们部门的一项重要工作，会议召开的质量直接影响着股东对我们公司的评价。每次在会议召开前一个月经理就忙着写会议材料，发会议通知；但到会议召开前那天我们的工作压力还是非常大的，不但要布置会场，到机场接待各位远来的老总，而且最重要的是会议材料一般都是在会议召开前天晚上才能定稿；拿到材料后要打印三十多份，然后再一份一份的分开，用文件夹夹好；在那天晚上我和经理凌晨一两点才能休息。在会议召开前经理通常会让我把会议材料认真检查一遍，确保没有错误；由于时间紧迫，工作量大，在上次召开的会议中《总经理工作报告》没来得及审查，出现了少量的错别字。这次错误主要责任在我；细节决定成败，在今后的工作中我一定听从经理的教导，把工作做到

细中更细。

工作心得：

记得在看第一财经《财富人生》专访红豆集团总裁周海江的节目时，他在谈公司转型时提到如果企业一直沉溺在安逸的生产经营模式中而不去改革，当市场环境一点一点的变化时，就会像“温水煮青蛙”那样慢慢的死掉。我也深深地体会到其中的道理，上行政班工作的我们和车间流水线工人有很大不同，会有很多空闲的时间，如果在这种松懈的环境下逐渐养成放纵、消极和坠落的工作习惯，当工作环境发生大的变化或遇到竞争对手时，我们还能拿什么能力和人家去竞争，去比拼；到那时我们不就蜕变成了沸水中的青蛙。在今后的工作中我要时刻利用各种空余时间和机会提高自己的工作能力，发挥优点，弥补缺点，做一个始终称职的员工。

董事会秘书办公室 冯先庚篇三：董事会秘书绩效总结 2011年1季度董事会秘书绩效总结

一、绩效总结表

二、问题分析 1.工作质量有待提高 2.控股子公司工作推动较差

尤其是奔驰，董事会决议会签、08年财务结果确认等事项，进度严重滞后；

三、改善思路

1.努力改善工作质量； 2.通过专业培训提高工作水平； 3.加强外部股东、董监事的沟通；

四、下季度重点工作 1.担保三会； 2.奔驰董事会； 3.农业公司董事会；

董事会秘书2011/4/14篇四：2013工作总结 2013工作总结

所在公司/部门：董秘办 岗位：助理 姓名：郝静远

一、岗位基本情况描述：

（一）董秘办助理的职责：

1、负责与委派董秘和各子公司会议报告负责人间的信息传达和沟通协调；

2、委派董秘子公司报送的定期股东会报告、定期董事会报告、每月定期总经理报告及各类临时报告的提醒、收集、汇总整理、装订呈报、存档、登记和总结管理；

3、领导的辅助类工作。

（二）本人于2013年2月26日进入一投集团试用任职该岗位，于2013年7月份成功转正。直接上级为董秘办主任徐明贵徐总，无直接下属。

二、工作业绩

1、完成2月至8月每月定期总经理报告的提醒、收集、汇总整理、装订呈报、存档、登记和总结管理；

2、完成6月至8月每月项目简报报告的提醒、收集、汇总整理、装订呈报、存档、登记和总结管理；

3、与委派董秘和各子公司会议报告负责人间的信息传达和沟通协调；

4、在职期间临时调去大成兼做秘书相关工作，主要负责会议纪要的写作。

5、在职期间协助人事部、总裁办相关领导负责长江商学院高球俱乐部、戈八活动的后勤工作，主要负责物料的管理和接机工作。

6、负责25周年庆公司文件的收集、整理、存档和对外交接。

三、存在的问题：

（一）存在的问题：

1、草拟文字资料的格式细心程度、和内容完整度仍有欠缺；

2、工作认真程度仍有欠缺。

（二）为了弥补这些不足从而提升更高的工作能力，对现在以及未来工作要求做了规划：

1、学习公文写作相关知识，熟悉股东会、董事会等会议相关资料的格式和内容，并在日常生活中多阅读，培养文字编写逻辑；

2、做事要更加耐心和细心，完成的工作要多次检查避免错误，做到工作效率和质

量高度匹配。

3、注重内容和形式的统一。

四、学习与发展

（一）培训与学习：

1、参加公司人事部组织的新人培训，了解公司历程及文化；

2、参加公司董秘办的董秘业务知识培训；

3、根据领导所给资料和指点，学习公司章程、会议议事规则和会议资料的编写、修改和调整；

（二）培训与学习取得的效果与存在的问题：

1、快速了解公司发展情况和人员构成，容易融入公司文化，快速找到工作定位；

2、董秘业务知识的培训和资料学习直接帮助了日后顺利接手完成职责工作内容，减少了作为新人的工作压力和工作错误；

五、个人评价：

（一）工作态度、专业能力和工作经验方面的自我评价

从进入一投集团开始，本人就虚心学习、努力工作，一直本着认真负责的态度来做好每一件事。由于大学专业为文秘，并且在学校的四年学习的都是办公室工作领域，所以现在工作中涉及到公文写作的，都能较好的运用相关知识和经验去处理。但关于公司治理制度及会议相关的资料编写文字方面与课本所学有一定的不同更应该理论联系实际，在之后的工作中要重点培养该能力。

（二）工作方式、方法方面的自我评价

仍保留以前用笔书写后再形成电子文档的工作习惯，这样会导致工作程序重复，影响工作效率，这一点日后需要改正，要培养直接电子文档的编写习惯。

（三）协作配合方面的自我评价

能较好的配合上级领导完成配合性辅助类工作，与工作中涉及到的联系人也能较好的沟通协调，但与同事的工作交流方面仍需更放开更大胆一些。

（四）学习与发展方面的自我评价

为了能在日后的事业工作上有更多的突破和上升，努力学习公文写作方面的知识，考取相关的证照，以一个上市公司专业董秘必需能力的目标来积极学习，补充仍缺乏的知识和能力。

六、意见和建议

无

七、其他需要说明的事项 无

总结人：郝静远

日期：2013年12月31日篇五：新三板挂牌企业董秘全程指引(年终总结版)新三板挂牌企业董秘全程指引（年终总结版）

一、董事会秘书的概念

董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责股权事务管理、公司治理、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责。

我国法律对董秘的规定是在《公司法》中，第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

《上海证券交易所股票上市规则》(2012)和《深圳证券交易所股票上市规则》(2012)中有关章节都明确了董事会秘书这一职位，要求“上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，并规定了相应的职责和作用。《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，专门针对董事会秘书做了详细的规定。

二、董事会秘书职责

董秘的主要职责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备管理事宜、信息披露事务，还要为董事会决策提供意见和建议，协助董事会遵守国家法律法规和公司章程。另外，董事会秘书对公司内外关系的沟通协调和治理监督职责。

中小企业发展壮大，从非公众公司走向公众公司，从有限公司的人合到股份公司的资合，从内源融资转向外源融资，若要稳健发展，就需要内部建立现代企业法人治理结构，外部吸引资金投资和人才。从外部投资者角度来看，公司规范治理，能有效保证投资者的资金安全和运用到位，达到投资安全和增值的目的。持续信息披露，及时准确全面的向市场展示自身治理结构的规范性，以及经营优势、风险等信息，确保市场参与各方能对挂牌公司运营情况及时了解，增强挂牌公司对外部投资者的吸引力。结合这条轴线，董秘的工作职责就是围绕信息披露、公司治理、日常事务以及挂牌后的资本运作为基础的。

三、董事会秘书在信息披露中的工作内容

在信息披露过程中，董秘需要协助公司制定信息披露管理制度，促使挂牌公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并向股权转让系统办理定期报告和临时报告的披露工作。

（一）信息披露原则

《证券法》明确了信息披露的基本原则：真实、准确、完整，不得由虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）信息披露内容

凡是对投资者投资决策有重大影响、对公司股票价格可能产生较大影响的信息，均应披露。控股子公司发生的挂牌公司股票价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息。

（三）企业挂牌前的信息披露

企业挂牌前，要使企业符合股转系统对企业的挂牌要求：依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力;公司治理机制健全，合法规范经营;股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;企业挂牌的过程是达到这四个挂牌要求的过程，也是企业信息披露的过程。企业挂牌时向股转系统提交《公开转让说明书》《法律意见书》《财务报表和审计报告》，是对企业信息的全面披露。

《股转系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》中规定，《公开转让说明书》要求披露的内容具体是：

1、公司基本情况

披露控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5％以上股份股东的名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间关联关系。披露控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内是否发生变化。设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况。披露董事、监事、高级管理人员的情况。

2、公司业务情况

公司主要业务、主要产品或服务及其用途。内部组织结构(包括部门、生产车间、子公司、分公司等)，披露主要生产或服务流程及方式(包括服务外包、外协生产等。披露与其业务相关的关键资源要素。披露其所处行业概况、市场规模及基本风险特征(如行业风险、市场风险、政策风险)并可分析公司在行业中的竞争地位。)

3、公司治理情况

披露最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。同业竞争情况，有无大股东占款情况，董监高的变动情况和原因。

4、公司财务情况

披露最近两年及一期的财务报表，在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

（三）挂牌后持续信息披露

1、定期报告

定期报告包括报告、半报告,可以披露季度报告。挂牌公司应当在每个会计结束之日起四个月内编制并披露报告，在每个会计的上半年结束之日起两个月内披露半报告。

《报告内容与格式指引（试行）》?，主要内容包括重要提示、目录和释义，公司简介，会计数据和财务指标摘要，管理层讨论与分享，重要事项，股本变动及股东情况，董监高及核心员工情况，公司治理及内部控制、财务报告，备查文件目录等十个章节。报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。半报告中的财务报告无需审计，可自愿进行审计。

2、临时报告

临时报告是指挂牌公司按照法律法规和股转系统有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

需要披露临时报告的情形：

（1）监事会、董事会、股东大会，会议内容涉及到应当披露的重大信息的。

（2）董事会决议涉及到根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）等事项。

（3）除日常关联交易之外的其他关联交易。

（4）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

（5）董事会审议通过利润分配方案、资本公积转增股本方案。（6）股票转让被股转系统认定为异常波动的。

（7）公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响，需要发布澄清公告的。

（8）实行股权激励计划的。

（9）限售股份在解除转让限制前。

（10）持股5%以上的股东，权益份额变动达到股转系统规定标准的，应披露权益变动公告。

（11）挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的。

（12）股转系统对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后。

（13）挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内以临时公告的形式披露：

1）控股股东或实际控制人发生变更； 2）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金； 3）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份； 4）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

5）公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； 6）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

7）董事会就并购重组、鼓励分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；

8）变更会计师事务所、会计政策、会计估计； 9）对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）； 10）公司及其董监高、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚； 11）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

12）主办券商或股转系统认定的其他情形。

（四）报备

报备工作具体是指：

1、向股转系统报备公司信息披露事务管理制度。

2、在挂牌时向股转系统报备董监高的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。有新任的或者上述报备事项变化的，应当在两个转让日内报备最新资料。

3、董监高应当在挂牌时签署《董事（监事、高管）声明及承诺书》；新任的董事、监事，应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命五个转让日内，新任高管应让在董事会通过其任命后五个转让日内签署承诺书并报备。

四、董事会秘书在公司治理中的工作内容

董秘需要协助公司建立法人治理机制，制定公司治理制度，督促公司三会规范运作。

（一）公司治理机制

我国公司治理机制采用“三权分立”的制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。

1、股东大会，由公司全体股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。

2、董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，是公司的决策机构。董事会最终人数一般是奇数，董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。

3、监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。成员不得少于三人，监事会设主席一人，可以设副主席。董事、高级管理人员不得兼任监事。

4、经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。是公司的执行机构。

5、三会规范运作

董事会、监事会、股东大会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议，应该按照法律规定进行。

董事会每至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

监事会每六个月至少召开一次会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

股东大会应当每年召开一次年会，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。挂牌后企业股东大会，需要律师见证，并出具法律意见书。

6、董监高任职资格

《公司法》第146条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

第四篇：董秘交流材料

西宁特钢董秘会议交流发言材料

董事会秘书

彭加霖

西宁特钢作为我省为数不多的上市公司之一，多年来，在上级部门和公司领导班子的坚强带领下，严格遵循上市公司运行规则，依法经营、规范运作，全体干部职工奋力拼搏、顽强进取，在企业管理、生产经营、规模效益等方面都取得了显著成绩，为我省上市公司的发展做出良好的表率。

2010年11月16日，国务院办公厅印发了《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》（国办发„2010‟55号，以下简称《通知》），为深刻领悟《通知》精神，西宁特钢召开学习依法打击和防控资本市场内幕交易的专题会议，会议强调，我公司要严格控制内幕信息管理，遏制内幕交易行为出现，并通过以下三方面实现：

一、加强认识，提高警惕。

所谓内幕交易，是指上市公司高管人员、控股股东、实际控制人和行政审批部门等方面的知情人员，利用工作之便，在公司并购、业绩增长等重大信息公布之前，泄露信息或者利用内幕信息买卖证券谋取私利的行为。

近年来，部分上市公司内幕信息知情人和行政审批部门国家机关工作人员，在资本市场利用内幕信息谋取私利的严重违法违纪案件时有发生。其中，去年以来利用公司并购的内幕信息买卖证券的违法行为尤为突出，成为社会广泛关注的一个突出问题。

资本市场本应是为社会提供公共服务的，但一些内幕信息知情人却利用手中所掌握的内幕信息谋取个人私利，这不仅损害了投资者和上市公司的合法权益，也严重违背了“公开、公平、公正”原则，破坏了证券市场赖以存在的基石和市场秩序，影响了证券市场的资源优化配臵功能发挥乃至国民经济的正常发展。因此，我们董事会秘书作为上市公司与投资者沟通的平台，必须提高警惕，预防内幕交易所引起广大投资者的不满，而造成恶劣社会影响，触犯刑法的金融犯罪行为；同时，也要坚决抵制内幕信息知情人利用职务和工作之便谋取私利的腐败行为。

这些行为的出现，严重破坏了社会主义市场经济的价值观、道德观和公平正义，对社会稳定和安全构成了威胁，因此，必须要依法坚决打击和积极防控。

二、寻找原因，提高信息披露质量。

上市公司的信息披露是指凡影响股东、债权人或潜在投资者等信息使用者对公司的目前和将来作出理性判断的，进而影响其决策行为的信息，都应按照规范的标准公布于众。上市公司会计信息披露要能使使用者平等地获得决策所必要的有用的信息，维护证券市场运行秩序，保证市场功能的发挥，落实上市公司经营管理责任，使市场能依据公开信息进行优胜劣汰。

随着我国资本市场的不断发展，信息披露制度也从无到有，已形成初步的较完整的信息披露制度体系，对维持市场秩序、保护投资者利益起到了一些作用。但是，我们要看到上市公司会计

信息披露存在的问题依然不少，从个人角度，归纳为四个方面：首先，会计信息披露不真实；其次，会计信息披露不充分，存在重大遗漏；再次，会计信息披露不及时，存在着严重滞后的现象；第四、信息披露严肃性不足。因此，深入揭示会计信息披露存在的问题，寻找起成因和研究治理的对策，以提高上市公司信息披露质量，就是我们亟待解决的大问题。

(一)会计信息披露内容规定不尽完善、政出多门、存在隐患。从我国目前的情况来看，会计信息披露的内容规定存在着两个制定机构：证监会和财政部。证监会主要通过《内容与格式准则》和《财务报表附注指引》来对上市公司会计信息披露内容作出规定；而财政部则主要通过《企业会计准则》和《企业会计制度》来对企业的会计信息披露进行规范。在表外信息(指报表附注和其它会计信息)方面，两者的相关内容规定显然缺乏必要的协调。

(二)上市公司信息披露的逐利性得不到约束。信息披露是证券市场上的公共产品，其供给者——上市公司并无动力提供更多的信息。对上市公司来说，信息披露得越多，留给自己回旋的余地就越小，而且可能使自己处于被动局面。上市公司作为市场利润的追求者，其信息披露显然会按照一般的理性原则即边际收益大于等于边际成本来执行。因此，在我国上市公司普遍存在公司治理缺陷以及缺乏有效监管的情况下，上市公司往往进行选择性的信息披露，甚至进行虚假信息披露。显然，如果上市公司信息

披露的逐利性得不到严格约束，就会因上市公司与投资者之间信息分布的不完全和不对称而产生“逆向选择”和“道德风险”等机会主义行为，使投资者特别是中小投资者的利益受损。

(三)审计执业规范尚未健全。1996年1月，首批独立审计准则正式颁布实施，该准则基本符合国际审计惯例，同时也能适当兼顾我国国情，其构造体系科学完整严谨，具备较强的可操作性，有助于提高审计执业质量，促进我国民间审计事业尽快走上规范化。但从该准则至今为止的颁布情况来看，距离“三十个左右具体准则、十余个实务公告、十余个执业规范指南”的预定目标尚有不小的差距。由此使得现有执业规则尚未能对审计实务作出较为全面的规范，审计执业质量尚难得到有效而充分的保护。

(四)上市公司未能切实遵守披露规定。一些法律意识淡薄，道德观念欠佳的公司经理人员，在利益的驱动下，不惜违反国家有关信息披露的相关法律、法规和会计准则、会计制度，蓄意指使会计人员提供虚假、误导性或存在重大遗漏的会计信息。

三、健全制度、加强防范。

打击内幕交易，仅靠具体行动上的防范打击还不够，关键还在于完善机制，建立制度。公司应继续实施内幕信息的保密制度，建立完善内幕信息登记管理制度，实施内幕信息知情人登记制度，完善公司信息披露和停复牌制度，健全考核评价制度，细化、充实依法打击和防控内幕交易的规定，提高防控工作的制度化、规范化水平。

首先，要进一步完善法律法规，不能只靠刑法，也要靠民事、经济以及行政法规综合并用，做到“多管齐下”合力打击。其次，公司要自我规制，这也是遏制内幕交易的最有效、最重要的途径：第一，公司在其内部章程及其他内部规定中对内幕交易行为作出严格的禁止；第二，公司应致力于一种值得信赖的公司文化的培养，使其内部成员在这种公司文化的熏陶下，自觉地排斥内幕交易行为。再次，要加强行业内的自律，建立科学防御制度，使上市公司及时、全面、真实、准确、公平地披露信息。

市场越发展，越需要加强监管。应该说，目前监管部门在打击内幕交易等违法违规行为方面采取了一些有力的措施。这些措施的实施，将使证券执法的力度得到加强，使内幕交易等行为得到有效遏制，股市健康发展的内在动力也将更加充沛。

第五篇：董秘助手用户手册

创建公告

进入系统后，选择临时公告或定期公告，作一些简单设置后，点击确定，系统会打开相应的word公告模板：

图1：创建一个公告

图2：点击确定后将打开word公告模板

保存公告

公告文件就是Word文件！所以有三种保存公告的方法：

1、点击Word菜单：编制公告->保存公告；

2、点击Word菜单：文件->保存；

3、快捷键：ctrl+s 3 校验公告

所有的公告填写完后务必校验一下！校验不通过的话券商将无法向股转公司报送公告。点击Word菜单：编制公告->数据校验 校验结果将在Word右边显示：

如果疑问，点击详细查看具体不通过的原因。

根据提示修改内容，保存后再次校验，直到提示“全部校验通过！” 导出XBRL 点击Word菜单：编制公告->导出XBRL文件。导出PDF 多人协作

董秘助手支持两种方式进行多人协作： A、串行方式

B、并行方式