2010年上市工作总结及2011年中小企业上市工作意见

第一篇：2010年上市工作总结及2011年中小企业上市工作意见

楚雄州2010年企业上市培育工作

总结及2011年工作意见

楚雄州企业上市办公室（2011年2月28日）

楚雄州中小企业上市培育工作在州人民政府的正确领导下，按照“政府推动、企业自主、政策支持、市场运作”的工作思路，紧紧围绕培育发展资本市场主体，引导优势企业制定上市发展规划，加大政策扶持力度，及时协调解决上市培育企业存在的重大问题，建立健全上市培育服务体系，加快推进企业改制上市进程，全州上市培育工作取得成效。

一、2010年上市培育工作情况

2010年，州上市办结合我州中小企业成长工程，按照《楚雄州中小企业上市培育五年行动计划》目标要求，加快推进上市培育企业实施股份制改造，规范企业管理制度，完善公司法人治理结构，整合优化企业资源，健全公司商业模式，改造提升企业核心竞争力和持续盈利水平，支持上市培育企业做强做大。通过制定实施年度上市培育工作指导意见、深入企业开展调研帮促、及时协调解决企业上市培育过 程中存在的重大问题、落实上市培育扶持政策、组织证券专家现场指导、举办专业知识培训班、组织企业到发达地区学习考察，有效推动了我州企业上市培育工作的实施。

（一）认真实施《楚雄州中小企业上市培育五年行动计划》，推动上市培育工作有序开展

根据《楚雄州中小企业上市培育五年行动计划》要求，紧紧围绕年度上市培育工作目标及任务，结合实施中小企业成长工程，加快推进企业上市培育工作。认真开展了云南开关厂、楚雄明宏生态科技工贸有限公司、云南岭东纸业有限公司、楚兴包装有限公司、楚雄汇通古镇文化旅游开发有限公司、楚雄老拨云堂药业有限公司、南华云华绿色食品有限公司等我州首批8户重点上市培育企业的管理技术水平提升及股份制改造工作。通过加强业务指导，组织企业开展资本运作知识培训，实施企业技术创新，转变发展方式，调整优化结构，规范管理制度，做强做大主营业务，强化知识产权保护，全面提升企业核心竞争力，完善公司法人治理结构，提升企业经营管理水平，推动了中小企业上市培育工作的全面展开。同时，结合实施中小企业成长工程，优选储备了一批成长性好、主营业务突出、发展潜力大的中小企业作为我州上市培育资源。按照“申报一批、培育一批、储备一批”梯次推进战略，突出重点，实施差异化发展战略，重点培育我州机电制造、特色农产品加工、路桥建设、民族文化旅游、生物药业等行业龙头企业通过创新发展思路，加大政策扶持力度，实现在资本市场上市融资，以此推进我州经济发展水平迈上新台阶。

（二）协助省工信委在楚举办全省上市培育工作会议 根据省工信委年度工作安排意见，我委积极创造条件争取全省首次中小及非公企业上市培育工作座谈会议在楚雄召开，起草了会议方案和楚雄州上市培育工作经验交流材料，认真做好会务筹备及承办工作，为全省上市培育工作座谈会议在楚雄的成功举办创造了条件。会议还邀请了在楚部分上市培育企业负责人参加，组织全体参会人员到楚雄汇通房地产开发有限公司、楚雄老拨云堂药业有限公司和云南开关厂进行现场参观及指导工作，会议还交流了我州近年来推动企业上市培育工作的经验。通过本次会议交流经验，找到了我州在推进企业上市培育工作方面存在的主要问题，学到了省内先进州市的成功经验和做法，为进一步坚定我州企业家改制上市工作的信心，营造更加有利于企业发展的良好环境，加快推进全州上市培育工作取到了积极的推动作用。

（三）突出重点，狠抓上市培育推进工作

2010年以来，州上市办定期深入云南开关厂、南华云华绿色食品开发有限公司、楚雄宏源绿色食品有限公司、云南岭东印刷包装有限公司、楚雄老拨云堂药业有限公司、楚雄汇通房地产开发有限公司、楚雄明宏生物科技有限公司、云南路桥股份有限公司、云南宏源农化股份有限公司、禄丰勤攀磷化工有限公司等企业开展专题调研帮促工作。采取“点面结合、梯次推进”方式，分别对已完成股份制改造的企业指导其加强与保荐机构的合作，规范公司法人治理结构，突出主营业务，增强盈利能力，制定上市规划，稳步推进上市培育工作；对拟改制上市企业则指导其依法开展清产核资、明晰股权、引进合作伙伴、增资扩股增效，加快推进企业股份制改造；对拟上市培育后备企业则组织其参加上市知识培训班学习，熟悉上市运作，树立上市信心，明确目标定位，整合业务流程，提高盈利能力，积极为企业整合上市创造条件。分层次按行业分别在楚雄、南华、元谋等县市召开了食品加工、天然药业、冶金化工、装备制造、旅游地产等行业上市培育专题工作调研座谈会，全面了解和掌握我州企业上市资源分布情况，建立了企业上市储备资源动态信息库。向省级有关部门推荐上报了年度我州重点上市培育企业名单，积极争取纳入省级培育扶持；引导国内知名券商及保荐机构到我州开展上市培育服务工作，通过发函邀请和登记备案工作，国内已有10家知名券商与州上市办建立了稳定的联系，建成了我州上市培育保荐机构及专家咨询信息库，及时帮助重点企业制订中长期上市培育规划，积极推动优势行业整合，指导上市培育企业实施业务流程再造，建立和完善现代企业制度，加快推进优势中小企业改制上市进程。

（四）企业上市融资工作取得新进展

根据年度全州上市工作指导意见以及州政协委员提案，起草上报了建立我州企业上市绿色通道制度实施意见；通过筛选上报争取楚雄老拨云堂药业有限公司和南华云华绿色食品开发有限责任公司被省工信委列入云南省第二批上市培育企业扶持；组织6户上市培育企业到天津及成都等发达地区参观学习，创造条件积极争取省级扶持资金支持，2010年我州3户企业被列入省级重点上市培育企业名单，争取省财政扶持资金130万元；5户州级重点上市培育企业争取州财政扶持资金150万元。认真履行州上市办职责，深入上市培育企业开展调研帮促，及时协调解决企业在改制上市过程中遇到的困难和问题，通过召开州政府专题办公会议，先后为楚雄汇通古镇文化旅游开发股份有限公司、云开电气制造股份有限公司、楚雄老拨云堂药业有限公司、云南路桥股份有限公司等企业协调解决了改制上市过程中的重大问题，为企业上市创造了良好的外部环境条件，着力发挥各职能部门的作用，共同为推进我州企业上市培育工作提供优质服务。截至目前，云南宏源农化股份有限公司、云开电气制造股份有限公司、云南岭东印刷包装有限公司、楚雄汇通古镇文化旅游开发有限公司等企业已完成了清产核资、引进合作伙伴、资产重组、股权优化等工作，注册成立了股份有限公司，正式进入上市培育阶段；楚雄老拨云堂药业有限公司、南华 云华绿色食品有限公司、楚雄明宏生态科技工贸有限公司、楚雄宏桂绿色食品有限公司、云南广泰生物科技开发有限公司、云南黄金矿业集团股份有限公司楚雄小水井金矿、元谋闵中食品有限公司等企业已进入清产核资、资产整合、股份制改造阶段；云南路桥股份有限公司上市材料已上报省证监局审核进入上市辅导阶段。通过加强与证券交易所和券商以及有证券资质的律师及会计师事务所等中介机构的沟通与联系，完善了我州企业上市培育中介服务体系平台。促成了上海申银万国证券、云南红塔证券、云南太平洋证券、北京东兴证券、深圳国信证券等保荐机构以及会计师和律师事务所与我州上市培育企业签订了上市融资战略合作协议。

（五）多方位拓宽企业投融资渠道，创造条件积极争取“新三版”股权挂牌交易融资

针对我州企业发展基础和现实条件，特别是中小企业主营业务变化大、持续盈利能力差、创新能力较弱、资金需求紧迫、多数企业仍处于转型升级的重要阶段，直接在主板以及中小板和创业板等目标市场上市融资需要较长培育期等特点，采取“一企一策”的办法，着力探索多方位拓宽融资渠道的方式解决中小企业融资问题。在大力鼓励银行业金融机构开展传统资产抵押贷款业务的基础上，积极开发实施股权抵押贷款、仓储货物抵押贷款、知识产权抵押贷款、票据融资等金融新产品，引导社会资本投资担保服务机构以及大力 发展我州村镇银行和小额贷款公司，鼓励和支持云南大昌投资担保有限公司、楚雄州工商联非公企业贷款担保资金理事会、云南富达担保有限责任公司积极开展贷款担保业务，2010年我州3家担保机构累计为中小企业提供银行贷款担保78583万元。组织有条件的企业申报云南省首批中小企业集合债券及票据发行申报工作，先后筛选上报了8户中小企业参加发行集合债券及票据，经省工信委筛选确定了3户企业纳入全省发行中小企业集合债券及票据的重点企业名单。引进国内基金公司和创业投资公司到我州企业开展战略投资机会研究，积极争取基金投资我州上市培育企业。重点实施了与天津股权交易所的战略合作，筛选成长性中小企业在省内首次试点实施非上市企业股权挂牌交易融资（新三版）。促成了楚雄明宏生态科技工贸有限公司与厦门市同邦资产管理公司（天交所股权挂牌交易保荐机构）签订保荐合作协议，全面开展企业清产核资、增资扩股以及股份制改造工作，力争2011年初注册成立股份有限公司并在天交所实施股权挂牌交易融资。

（六）加强协调服务，突出重点抓落实

针对云南路桥股份有限公司在改制上市过程中需要政府研究解决的国有资产整合、优化资本结构、降低资产负债率、提高盈利水平以及募资项目等重大问题，州上市办及时组织调研，提出对策措施建议并上报州政府和省金融办分别 给予协调解决；积极推进楚雄汇通古镇文化旅游开发有限公司、楚雄明宏生物科技有限公司、南华云华绿色食品有限公司等企业的改制上市工作，指导企业开展清产核资、增资扩股、股份制改造等工作，收集整理汇报材料，及时建议召开州政府专题办公会研究解决企业存在的重大问题；着力推进有上市意愿，基础好的上市培育企业整合主营业务、完善公司法人治理结构、创新盈利模式，延伸产业链、制订上市规划，优选券商等中介机构，创造条件改制上市；及时协调解决楚雄老拨云堂药业有限公司、云开电气制造股份有限公司等企业在改制上市过程中需要政府给予政策扶持的重大问题；加快推进楚雄明宏生物科技有限公司主营业务拓展和股份制改造工作，邀请业内专家现场指导，邀请券商和保荐人到企业辅导，协调冷鲜肉加工厂用地，推荐财务专家帮助企业完善基础管理等工作。

（七）建立企业上市融资后备资源库

通过深入重点企业和行业调研分析，筛选储备了一批符合国家产业政策的成长型优势企业纳入上市培育资源动态数据库，列入后备企业名单；同时，针对我州成长性好、资源控制水平高、盈利能力强的冶金矿山资源型企业采取借壳上市或发行企业债券等方式，纳入后备资源库实施动态管理，通过主辅分离，整合业务，优化公司法人治理结构，积极为企业借壳或参股上市创造条件。

二、存在的主要问题和困难

通过几年努力，我州上市培育工作虽然取得了一定成效，但也存在一些突出问题。主要表现为：一是宣传工作力度不够，企业上市意识还不强。有关政府部门和新闻媒体对上市工作的宣传报道少，导致企业对证券市场的各种新政策、新变化、新形势的了解认识不多，认识较为模糊，企业存在“小富即安”的思想，上市积极性不高。部分企业规范经营意识较为淡薄，企业管理基础工作差，特别是规范化的会计管理制度不健全。二是“政府引导、部门联动”的上市推进联动机制还未形成。目前我州尚未形成统一协调的上市工作推进机制，由于认识不统一，办事效率较低，增大了企业上市推进工作的协调难度；三是相关配套措施还不完善，政策落实到位难。由于企业改制上市及规范管理面临着较高的运作成本及风险，修改完善相关配套政策将有利于调动企业改制上市工作的积极性；四是我州上市后备资源数量偏少，符合上市培育条件的企业不多，企业创新能力及盈利水平较低。以2010年为例，在全州195户重点企业中，盈利100万元以上的有90户。其中：盈利500万元以上的企业有43户、盈利1000万元以上的企业仅有26户。在盈利企业中符合上市基本条件的企业较少，部分有发展潜力的企业需要经过培育成长以及股份制改造后才能具备上市条件。五是人才匮发，缺乏一批高素质的资本运作及证券融资专业人才，企 业和政府相关部门普遍缺乏金融证券类专业技术人才。六是州内的社会化中介机构不健全，服务能力极为有限。我州现有会计、审计、法律、评估、咨询等社会中介服务机构难以适应企业改制上市的要求，缺乏企业改制上市中介代理服务机构。

三、2011年工作意见

为加快推进我州中小企业健康发展，着力破解中小企业融资难等瓶颈制约因素，进一步拓宽投融资渠道，加大企业直接融资工作力度，实现在资本市场上融资，培强壮大优势企业，已成为当前推动我州中小企业实现跨越式发展的当务之急。

（一）指导思想

以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，坚持科学发展观，紧紧围绕我州“十二五”国民经济和社会发展目标，着力构建有利于企业科学发展的体制和机制，结合州情实际，抢抓发展机遇，加强领导，围绕目标，明确责任，狠抓中小企业上市融资各项政策措施的落实，优化发展环境，广泛调动有关专业机构和中小企业的积极性，合力推动中小企业上市培育工作，力争实现上市融资工作新突破，以此带动和促进全州中小企业依靠科技进步，转变发展方式，调整优化结构，提高创新能力，增强核心竞争力，全面提升发展质量和水平，推动全州经济实现快跨越式发展。(二)工作目标

2011年，力争1户上市培育企业实现在国内证券交易所上市融资；力取1-2户上市培育企业实现在国内股权交易所挂牌融资；引导和支持国内私募及创投基金参与我州优强中小企业改制上市培育工作；支持1-2户优强企业参与发行企业债券（票据）融资；推动实现3-5户中小企业完成股份制改造；优选8-10户成长型中小企业纳入我州上市培育资源库；组织5-10户上市培育企业参加国内上市融资务实研修班培训；举办1期上市融资知识普及培训班。通过推动企业改制上市工作，不断提高企业对现代企业管理制度及资本市场的认识，完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，增强核心竞争力，全面提升我州中小企业的发展质量和水平。

（三）主要工作措施

1、加强对企业上市工作的协调和跟踪服务

全州各级各部门要对企业上市过程的相关审批事项要开辟“绿色通道”，简化程序，减少环节，特事特办，落实服务承诺，建立为重点上市培育企业提供全程服务协调机制，及时研究解决企业上市中遇到的困难和问题，抓好企业上市培育有关政策措施的落实。对企业争取上市过程需要申请有关部门出具证明材料的要及时予以办理，并限时办结；要根据上市培育企业的不同层次需求，定期举办各种形式的讲座、培训班、研讨会以及提供业务指导，积极为企业提供与证券交易所、证券公司、会计师事务所、律师事务所、私募基金等中介机构沟通交流的平台。

2、大力培养和引进金融证券专业人才

要把金融证券专业人才列为我州“紧缺人才”进行有计划的培养和引进，逐步形成一支熟悉证券市场、精通证券业务、掌握相关法律法规的高素质人才队伍。制定相关鼓励措施，支持拟上市公司从资本市场比较发达地区和上市公司引进相关证券操作专业人才。各县市政府及各有关部门也要为引进证券专业人才提供方便和服务，创新人才管理体制和机制，全面提升我州企业上市人才队伍的数量和质量。

3、着力推动实施中小企业成长工程

当前，我国资本市场相关制度发生根本性的变化，中小企业上市融资正面临历史性的重大机遇，各地政府都在积极研究对策，从制度、政策、资源配置、上市企业资源库等方面进行大力度的建设，为本地企业及早成功走上资本市场营造最有利的环境。加快推进实施中小企业成长工程，引导中小企业向“专精特新”方向发展，加大担保基金数量和力度，建立中小企业发展专项资金，贴息贷款用于中小企业技术创新、新产品开发、品牌建设等，大力鼓励建立产学研一体化战略联盟，研究制定高新技术和人才引进新政策，加强中小企业信用体系建设，建设服务外包集聚区、新技术产业园区 和生产型服务业园区，帮助中小企业低成本进入和创业。引导中小企业增强产品和技术开发能力，不断开发新技术、新工艺、新材料、新装备、新产品，以提升产品的技术含量和附加值，推动产品换代、技术和装备更新，积极实施和推进品牌战略。加快实施节能减排，大力推进循环经济发展，建立起资源消耗低、环境污染少、经济效益好的现代工业格局。各级政府和有关部门要采取切实措施，鼓励和支持境内外执业质量和信誉度高的券商、会计师事务所、律师事务所及评估咨询等中介机构为我州企业上市提供服务。

4、抓好专业知识培训、宣传报道等基础性工作 针对部分企业及县市政府对推进上市工作重要意义认识不到位、积极性不高的问题，认真做好引导上市知识宣传及培训工作。根据企业的发展需求和实际情况，继续采取“走出去，引进来”的灵活方式，有针对性地组织开展各类上市知识培训。今年拟在全州举办中小企业上市融资知识普及、提升、务实操作三个层次的培训班,并组织重点上市培育企业负责人参加国家证监会和有关部委举办的上市务实运作培训班。要加大主流新闻媒体和政府网站上对我州上市培育工作进行专题报道，加大有关政策文件的宣传工作力度，使上市培育工作得到社会各界更多的理解和支持，积极营造良好的工作氛围。

5、培育后备资源，推进企业改制上市 建立和完善中小企业上市培育信息资源库，设立企业改制上市规范性文件库、证券中介机构信息库、州中小企业上市后备资源库和企业改制上市政策咨询平台。通过“三库一平台”建设，实现信息共享，积极为改制上市企业提供相关法律法规、专业机构信息、后备企业发展情况等基础信息。对符合上市基本条件的后备企业，要加快推进股份制改造，改变目前我州上市后备资源不足问题。各县市要筛选一批符合国家产业政策、主营业务突出、市场占有率高、诚信度高、经营业绩优良、产品科技含量高、具有自主知识产权、成长性好的企业，加以重点扶持。当前，要重点推进云南路桥股份有限公司、云南云开电气股份有限公司、楚雄明宏生态科技工贸有限公司、南华云华绿色食品有限公司、云南广泰生物科技开发有限公司等一批有上市意愿、增长业绩突出的企业上市融资，积极争取我州后备企业纳入第三批全省重点中小企业上市培育推进计划的盘子。

6、创新思路，实现多渠道直接融资

鼓励上市培育企业与基金和创投公司合作，通过实施行业整合及收购兼并做强做大公司主营业务，认真落实国家有关扶持中小企业上市融资减免税以及技改项目贴息贷款等政策，鼓励有条件的企业扩大产业规模、完善产业链、提升企业的规模化效益和公司质量；支持上市培育企业参与行业结构调整，提高资源占有率和市场开拓能力，逐步实现优势 资源向优质企业聚集。创新企业兼并和拆分上市的思路，依法稳妥处置好公司不良资产和债务，创新商业模式，提高持续盈利能力和上市培育企业的成功率；根据不同中小企业的特点和能力，选择不同的目标市场，积极推进不同层次的中小企业在天交所实现股权挂牌交易、上交所和深交所实现主板、中小板以及创业板上市融资；要充分利用好资本证券市场资源，通过参股上市融资、借壳上市融资、整合上市融资、改制上市融资、股权挂牌交易等多种模式，全面推动我州经济转型升级，促进彝州经济和社会实现跨越式发展。

执笔:楚雄州上市办副主任邹昆林

第二篇：推进企业上市工作意见

推进企业上市工作意见

为加快我区企业上市步伐，鼓励和引导企业积极利用资本市场实现跨越式发展，推进西部工业城建设，增强我区经济发展实力，结合实际，特制定以下意见：

一、总体要求

（一）重大意义企业上市是企业实现跨越式发展的重要标志，有利于企业建立规范的现代企业制度，走规模化、科技型、效益型可持续发展之路；有利于扩展融资渠道、构建资本运营平台，提升品牌价值，增强市场竞争力；有利于打造西部工业城，促进区域经济社会快速发展。

（二）工作思路

围绕区委、区政府“建设西部工业城、打造北部后花园、构建和谐新******”的总体目标，坚持“重点引导、重点培育、重点扶持、重点服务、重点保护”的工作思路，加大力度，合力推进，逐步形成“储备一批、培育一批、辅导一批、申报一批、上市一批”的企业上市格局。

（三）工作目标

力争到2015年，全区上市企业数量达到8家；上市后备企业数量达到10家。

二、扶持政策

区政府主要对我区上市后备企业、拟上市企业和已上市企业进行政策扶持。上市后备企业是指净资产2000万以上，近两年连续盈利，预测未来两年继续保持盈利，或者是高科技、高成长性、高附加值的已被认定为“科技小巨人”，并且有明确的上市工作计划的企业。拟上市企业是指与证券公司签订有关协议或实质开展相关业务的企业（包括以实现行业整合、上市为目的参与境内外上市公司并购重组且税收在我区缴纳的企业）。已上市企业是指国内股份有限公司向境内外投资者发行股票，并在证券交易所公开上市交易。

（一）上市后备企业扶持政策

1.优先对上市后备企业安排或者向国家、省、市申报各类政策性扶持资金；优先向国家、省、市推荐上市后备企业申报高新技术企业、技术创新企业资格；优先对上市后备企业提供信贷支持，引导信贷资金给予倾斜支持；对列入市级以上重点上市后备企业兼并关联企业进行资产重组时，协调商业银行根据自身权限对被重组企业的逾期贷款给予适当展期；重点上市后备企业可以凭工业产权和非专利技术之外的无形资产进行质押贷款。

2.上市后备企业改制设立股份有限公司时，各有关部门按照焦政〔2010〕4号文件相关规定，限时办理工商、税务变更登记以及水电、通讯设施、资质证明等过户手续。在办理过程中，除证照工本费（部分已取消）以外，属于区级财政收入的行政事业性收费项目一律予以免除；在办理房屋、土地权属证件过程中，由于历史原因未能取得规划、开工、验收等有关手续，相关部门按照特事特办的原则，及时予以办理；需要办理房屋产权证过户手续时，勘探费、测绘费、房产评估费由相关部门协调按规定标准的40％收取；房产登记费、交易服务费按规定标准的20％收取。

3.上市后备企业改制设立股份有限公司时，利用资本公积转增股本的，不征个人所得税；用未分配利润和盈余公积转增股本的，其个人所得税区级地方留成部分，由区财政以等额资金奖励给企业股东。

4.上市后备企业耕地占用税根据区级留成部分实得情况，由区财政通过适当方式给予补贴。

5.上市后备企业三年内所缴纳企业所得税新增区级地方留成部分的50%，由区财政通过适当方式给予等额补贴，用于扶持企业发展。

6.积极引导股权收益所得税在我区缴纳的股权投资基金、风险投资基金等境内外投资机构与上市后备企业开展合作。对于引进投资机构的企业、单位和个人，按照实际融资额的一定比例给予奖励（拟上市企业参照执行）。

（二）拟上市企业扶持政策：

1.对拟上市企业原以划拨方式取得的土地，现以出让方式处置的，土地使用权出让金按土地评估价格60％的标准核定，且土地使用权出让金区级地方留成部分，由区财政通过适当方式给予等额补贴。若企业在三年后仍未能上市，企业应返还财政给予的土地出让金优惠部分。

2.拟上市企业在实施上市过程中，应缴纳已足额缴纳的耕地占用税区级地方留成部分由区财政通过适当方式予以等额补贴。若企业在三年后仍未能上市，企业应返还财政给予的耕地占用税地方留成部分等额补贴。

3.拟上市企业在实施上市过程中，因财务审计、资产评估等原因调账增加的企业税收区级地方留成部分，由区财政通过适当方式给予等额补贴。

4.拟上市企业向省证监部门申报并获得备案进入上市辅导期后，由区财政给予企业50万元奖励。

5.拟上市企业向省证监部门申报并获得备案进入上市辅导期后，对所涉及募投项目用地实行优先供地政策，有关部门要尽快办理征地的相关手续，缴纳所涉及的土地出让金确有困难的，可申请在上市后半年内缴清。

6.拟上市企业向省证监部门申报并获得备案进入上市辅导期后，遇到临时性资金困难的，可向区金融工作领导小组提出申请，由区金融工作领导小组负责协调有关部门予以解决。

7.对拟上市企业经营环境实行重点保护政策，实行部门检查评比报批制度。

（三）已上市企业扶持政策：

1.对在本意见实施后实现境内外上市的企业，由区财政给予100万元奖励。

2.实现“买壳”、“借壳”上市并将注册地迁至我区并在我区纳税的企业，由区财政给予100万元奖励。

3.鼓励支持企业参与境内外上市公司并购重组，对实现行业整合、上市且税收在我区缴纳的，由区财政给予50万元奖励。

4.已上市企业引进的投资机构和自然人股东股权收益应在我区缴纳所得税，区政府将根据实际情况给予其适当奖励。

5.已上市企业募集资金投资于本区的，按照一事一议原则给予政策扶持。

三、保障措施

（一）强化组织领导。对拟上市企业，由区委、区政府主要领导和相关部门组织召开企业上市专题协调会，必要时成立企业上市工作组，进驻企业，研究解决拟上市企业在上市过程中遇到实际困难和具体问题，对存在的问题进行责任分解，相关职能部门应限时给予办理。对上市后备企业，实行区级领导分包制，协调相关部门及早介入，协助企业做好上市前各项准备工作。

（二）加强企业上市培训。每季度开展一次上市后备企业知识培训工作，使其对上市的工作程序、应遵守的法律法规、上市公司规范运作等方面有更全面的认识，提高企业管理水平。

（三）健全信息通报制度。区金融工作领导小组成员单位要定期了解企业改制上市进度，并及时向区政府领导反馈。加强部门之间的交流配合，上下联动，形成工作合力。建立我区中介机构执业和诚信档案，优先向企业宣传和推荐满意度高的中介机构。通过各种媒介，及时宣传国内外资本市场发展动态、企业上市工作经验。

（四）搭建股权投融资对接平台。每年组织两次以上股权投融资对接活动，通过资本对接会等形式积极搭建投资机构与企业对接的平台，为企业加快发展提供有力支持，促进中介机构与企业的沟通，为我区企业发行上市架起一座快捷、畅通的桥梁。

（五）建立证券高级人才引进和激励机制。将培养证券高级人才列入我区紧缺人才培养计划，加快培养一支熟悉证券市场、精通证券业务、掌握相关法律法规的高素质人才队伍。鼓励和支持企业及上市工作主管部门引进专业人才，相关部门要为引进的人才在户籍迁移、子女就学就业、住房安置、工资待遇等方面给予照顾。

（六）严格申报程序。本意见扶持对象是经区金融工作领导小组认定的上市后备企业、拟上市企业及已上市企业，企业在开展尽职调查、改制、上市辅导、申报上市等各阶段工作时应及时将相关工作材料摘要上报区金融办备案，当阶段工作完成后，企业可提出补贴或奖励申请，经区金融办会同有关部门审核后报区政府批准。

（七）加强经费支持。设立“上市工作优秀组织奖”，对协助推进上市后备企业完成股改、拟上市企业向省证监部门申报并获得备案、企业完成上市发行的，区政府分别给予相关部门经费支持。

四、其他事项

本《意见》由区金融工作办公室负责解释并督促落实，本《意见》自发文之日起实施。

第三篇：推进企业上市工作意见

关于加快推进企业上市工作的意见

为加快我区企业上市步伐，鼓励和引导企业积极利用资本市场实现跨越式发展，推进西部工业城建设，增强我区经济发展实力，结合实际，特制定以下意见：

一、总体要求

（一）重大意义

企业上市是企业实现跨越式发展的重要标志，有利于企业建立规范的现代企业制度，走规模化、科技型、效益型可持续发展之路；有利于扩展融资渠道、构建资本运营平台，提升品牌价值，增强市场竞争力；有利于打造西部工业城，促进区域经济社会快速发展。

（二）工作思路

围绕区委、区政府“建设西部工业城、打造北部后花园、构建和谐新******”的总体目标，坚持“重点引导、重点培育、重点扶持、重点服务、重点保护”的工作思路，加大力度，合力推进，逐步形成“储备一批、培育一批、辅导一批、申报一批、上市一批”的企业上市格局。

（三）工作目标

力争到2015年，全区上市企业数量达到8家；上市后备企业数量达到10家。

二、扶持政策

区政府主要对我区上市后备企业、拟上市企业和已上市企业进行政策扶持。上市后备企业是指净资产2000万以上，近两年连续盈利，预测未来两年继续保持盈利，或者是高科技、高成长性、高附加值的已被认定为“科技小巨人”，并且有明确的上市工作计划的企业。拟上市企业是指与证券公司签订有关协议或实质开展相关业务的企业（包括以实现行业整合、上市为目的参与境内外上市公司并购重组且税收在我区缴纳的企业）。已上市企业是指国内股份有限公司向境内外投资者发行股票,并在证券交易所公开上市交易。

（一）上市后备企业扶持政策

1.优先对上市后备企业安排或者向国家、省、市申报各类政策性扶持资金；优先向国家、省、市推荐上市后备企业申报高新技术企业、技术创新企业资格；优先对上市后备企业提供信贷支持，引导信贷资金给予倾斜支持；对列入市级以上重点上市后备企业兼并关联企业进行资产重组时，协调商业银行根据自身权限对被重组企业的逾期贷款给予适当展期；重点上市后备企业可以凭工业产权和非专利技术之外的无形资产进行质押贷款。

2.上市后备企业改制设立股份有限公司时，各有关部门按照焦政〔2010〕4号文件相关规定，限时办理工商、税务变更登记以及水电、通讯设施、资质证明等过户手续。在办理过程中，除证照工本费（部分已取消）以外，属于区级财政收入的行政事业性收费项目一律予以免除；在办理房屋、土地权属证件过程中，由于历史原因未能取得规划、开工、验收等有关手续，相关部门按照特事特办的原则，及时予以办理；需要办理房屋产权证过户手续时，勘探费、测绘费、房产评估费由相关部门协调按规定标准的40％收取；房产登记费、交易服务费按规定标准的20％收取。

3.上市后备企业改制设立股份有限公司时，利用资本公积转增股本的，不征个人所得税；用未分配利润和盈余公积转增股本的，其个人所得税区级地方留成部分，由区财政以等额资金奖励给企业股东。

4.上市后备企业耕地占用税根据区级留成部分实得情况，由区财政通过适当方式给予补贴。

5.上市后备企业三年内所缴纳企业所得税新增区级地方留成部分的50%，由区财政通过适当方式给予等额补贴，用于扶持企业发展。

6.积极引导股权收益所得税在我区缴纳的股权投资基金、风险投资基金等境内外投资机构与上市后备企业开展合作。对于引进投资机构的企业、单位和个人，按照实际融资额的一定比例给予奖励（拟上市企业参照执行）。

（二）拟上市企业扶持政策：

1.对拟上市企业原以划拨方式取得的土地，现以出让方式处置的，土地使用权出让金按土地评估价格60％的标准核定，且土地使用权出让金区级地方留成部分，由区财政通过适当方式给予等额补贴。若企业在三年后仍未能上市，企业应返还财政给予的土地出让金优惠部分。

2.拟上市企业在实施上市过程中，应缴纳已足额缴纳的耕地占用税区级地方留成部分由区财政通过适当方式予以等额补贴。若企业在三年后仍未能上市，企业应返还财政给予的耕地占用税地方留成部分等额补贴。

3.拟上市企业在实施上市过程中,因财务审计、资产评估等原因调账增加的企业税收区级地方留成部分，由区财政通过适当方式给予等额补贴。

4.拟上市企业向省证监部门申报并获得备案进入上市辅导期后，由区财政给予企业50万元奖励。

5.拟上市企业向省证监部门申报并获得备案进入上市辅导期后，对所涉及募投项目用地实行优先供地政策，有关部门要尽快办理征地的相关手续，缴纳所涉及的土地出让金确有困难的，可申请在上市后半年内缴清。

6.拟上市企业向省证监部门申报并获得备案进入上市辅导期后，遇到临时性资金困难的，可向区金融工作领导小组提出申请，由区金融工作领导小组负责协调有

第四篇：中小企业改制上市问题解答

中小企业改制上市培训班问题解答

创业企业培训中心编者提示：截至7月上旬，深交所已与各地有关部门合作举办了八期中小企业改制上市培训班，我们将学员在培训班上所提问题进行汇总，委托东北证券有限责任公司与广东君言律师事务所的专业人士予以解答。由于审核标准尚在不断完善中，企业情况千差万别，许多问题难以妥当把握，并没有统一的答案，疏漏或错误在所难免。下列《问题解答》仅供学员参考。

一、改制与辅导

1、有限责任公司整体改制与整体变更为股份有限公司的区别。

答：整体改制是将原企业或原有限责任公司的所有资产净值折合成股份，而发起设立股份有限公司，原企业注销，原企业股东成为股份有限公司股东。因此，改制后的股份有限公司不是原企业的延续，由于原企业已经注销，为此，整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记。并且在改制过程中，原企业的债权债务应当向债权债务人发出通知和公告，并由各方就债权债务承担问题达成协议。有限责任公司整体改制，若为国有企业，必须按评估结果进行调帐；非国有企业，不能按照评估结果进行调帐，若调帐，则视同为新设股份公司，业绩不能连续计算。

有限责任公司整体变更为股份有限公司，虽然公司性质不同，但在法律主体上是同一法人主体法人资格的自然延续，不是主体变更，因此，在债权债务方面属于法定承继，不需要公告并取得债权人同意，而在工商登记方面也只是公司类型的变更登记，而非设立登记，有限责任公司整体变更是指按照经审计的净资产1：1折股。

2、一家国有企业改制采取的方式是将企业的资产评估后，以国资局的名义投入发起设立股份有限公司。但是，从文件显示，国资局仅投入评估后85%的资产，其余的不作为出资，但允许股份公司使用，请问这属于不属于整体改制？

答：不属于。

如果国资局投入评估后85%的资产可以辨认，且余下15%的资产不属于经营性资产，公司作为负债处理的情形下，有可能会被认为属于整体改制。注：证监会116号文，对整体改制没有明确的定义，经咨询发行部有关同志，目前还没有116号文颁布后改制报送材料的公司（理论上2004年9月后），现有没有一个明确的解释。其中一种占主流的说法，整体改制是可以剥离部分非经营性资产的。

3、三家国有企业在改制过程中主要操作是①成立国有资产经营公司作为主发起人联合其他发起人以发起方式设立；②剥离部分不良资产和非经营性资产；③剥离与主业关联度不高的长期股权投资。请问，这是否为整体改制，成立前业绩是否可以连续计算？

答：不属于整体改制，业绩不能连续计算。答复同上

4、民营企业的有限责任公司改制成股份责任公司，业绩可否连续计算？ 答：证监会的相关规定是有限责任公司整体变更为股份公司的可以连续计算业绩，其并未对企业性质做出限制性规定。民营企业性质的有限责任公司改制成股份责任公司的只要符合证监会的其他关于业绩连续计算的规定，即可连续计算业绩。

5、某公司现为有限责任公司，如对资产进行评估，存在大幅度升值的可能性。可否先对资产进行评估，依据评估后结果进行调帐，然后进行审计，再依据常规作股份有限公司变更？如果可以，是否可以连续计算业绩？

答：公司可以进行资产评估，然后审计再进行整体变更。但根据第2号审核备忘录的相关要求，如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。

6、整体变更和有限公司变更设立股份公司并发行上市，目前在政策上是否仍局限于或倾向于国有控股企业？

答：有限责任公司整体变更设立股份公司，无论是否为国有控股，业绩均可以连续计算。国有企业整体改制设立股份公司，业绩可以连续计算。除上述两种情况外其他形式设立股份公司均不得业绩连续计算。

7、从产品市场细分进行重组上市，是改制上市企业规避“同业竞争”的一种重组模式选择，而对当前“鼓励企业整体改制上市”的风潮，请问：①您对这种模式选择有何认识？风险怎样？②作为煤炭企业如果以煤的不同用途（洗选炼焦和动力用煤）划分，重组成精煤或动力煤专业公司，您认为风险怎样？是否必须整体上市？

答：根据细分市场来规避同业竞争，要求这种细分本身是充分的、合理的，细分市场的产品之间没有替代性。否则，这种方式不具备足够的说服力，有一定的风险。以煤的不同用途划分来避免同业竞争似乎不妥。尽管客户不同，但是不同种类的煤炭是否由相同煤矿采掘、是否共用相同的采掘挖掘设备、是否共用相同的其他固定资产及土地，可能在组建不同种类煤炭专业公司时都无法避免上述问题，况且以煤炭不同用途分类依然可能存在同业竞争问题，故不应提倡。

实际操作中存在一些以产品不同类别、不同客户划分，从而上市的企业。

8、在国企改革中，涉及中外合资企业的，如何进行科学的改制？可能会遇到那些障碍？

答：符合国家有关法律、法规规定的方案均可以，具体可能会遇到的障碍视不同企业情况而定。

详见《中小企业股票发行上市指南》第二章第七个问题。

9、某一国有独资公司拟通过政策性债转股设立股份公司，其股东为地方国资和金融资产管理公司，如通过整体改制模式设立股份公司，金融资产管理公司作为发起人是否存在法律障碍？整体改制过程中股权结构变化（债转股）是否影响经营业绩的连续计算？整体改制过程中，辅业和非生产经营性资产剥离应注意哪些问题？

答：不存在法律障碍，可以连续计算业绩。剥离时注意配比原则。

10、中外合资企业变更为股份公司业绩可否连续计算？ 答：符合证监会116号文的规定，可以连续计算业绩。

11、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，净资产是如何折算为股份的？是否全部变更为注册资本？是否要交纳个人所得税？对发起人主体资格确认有什么要求？

答：按照审计结果1：1折股，全部变为注册资本。不缴纳个人所得税。根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，对于股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，不征收个人所得税；用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，应作为个人所得征税.但在有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中，存在以盈余公积、未分配利润转为股本的情况，按上述规定，应交纳个人所得税。但目前实际做法是：各地税务部门并未要求企业及相应个人交纳，但是律师应对此是否合法有效明确发表意见。

12、一个企业拟上市，按一切都符合条件，从改制、辅导到上市需要多长时间？大约需要花多少钱？

答：改制时间视不同企业情况而定；辅导需要12个月，申报材料审核期间至少为3个月，过会等待发行的时间不定，视当时的发行速度而定。

发行费用包括承销费（目前的费率是募集资金总额的1.5%-3%），审计费用、验资费用、评估费用、律师费用、审核费用（20万）、发行手续费、保荐费等。

详见《中小企业股票发行上市指南》

13、从有限责任公司到上市，期间需要哪些中介机构，在什么时候介入（聘请）？

答：改制为股份有限公司时，通常应当聘请具有保荐资格的证券公司担任财务顾问（股份有限公司设立后通常受聘为辅导机构），协助拟定改制方案；聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所、资产评估事务所进行审计、验资和评估工作；聘请律师协助论证改制方案的合法性，并协助起草或修改发起人协议、股份有限公司章程等法律文件以及就国有股权设置方案或根据政府有关主管部门的要求就改制重组、股份有限公司高级管理人员的任职资格、股份有限公司的设立出具法律意见书。进入辅导期后，在辅导机构的协调下，会计师事务所、律师事务所均应分别指派相关人员参与辅导工作。在制作首次公开发行股票并上市的申请材料阶段，保荐机构、会计师事务所、律师事务所均应分别指派相关人员驻场工作在尽职调查的基础上在各自的专业领域独立发表意见。

详见《中小企业股票发行上市指南》

14、改制如何选择中介机构，全国有多少家具有保荐资格的机构？中介机 构的收费如何？国家是否有相关规定？

答：尽量选择经验丰富的中介机构。全国具有保荐资格的机构约67家。保荐机构的承销费目前的规定是募集资金总额的1.5%-3%，其他中介机构的收费由双方协商确定，国家没有相关规定。

15、若辅导机构没有保荐资格，正在辅导的企业如何办？

答：与原辅导机构协商后，更换具有保荐资格的机构；或者等待原辅导机构取得保荐资格。

16、更换保荐代表人而不更换保荐人是否影响辅导时间？ 答：辅导时不涉及保荐代表人的问题。

17、关于保荐人的问题：公司上市前，保荐人就是主承销商，对吗？保荐人与公司财务顾问是什么关系？中国目前有多少家符合要求的保荐机构，可否列举几个表现较好的保荐机构？保荐人的行为有谁来监督？保荐人是自然人还是法人？

答：原则上从公司正式申报材料开始，保荐机构和主承销商是一个。在目前的已申报材料但未取得保荐资格的主承销商可能会出现二者不一致的情形。目前有67家保荐机构。可以看历年的排名，好与不好关键看具体项目人员的水平。保荐机构的行为由证监会、证券业协会和交易所（持续督导）来监管。保荐代表人是自然人，保荐机构是法人。

18、公司改制时引进新的投资人应注意什么问题？

答：一般情况下，应注意投资者的实力、新的投资者的投资意图、投资后双方的持股比例、对公司的控制程度、投资者与公司有无产业联系等。

若该公司为拟上市公司，应注意引进新的投资者与业绩连续计算、实质控制人是否发生变更、主营业务是否发生变更、是否影响管理层的稳定性、是否存在同业竞争、是否在未来可能存在大量关联交易等。

19、股份合作制与股份有限公司的区别与联系？

答：股份合作制企业是指企业职工全员入股，共同劳动，民主管理，提留积累，按劳分配与按股分红相结合，股东以其缴纳的出资额对企业承担责任，对企业事务表决实行1人1票，企业以其全部资产对企业债务承担责任的经济组织。股份有限公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，其全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。

20、集体企业改制，原集体企业已不存在，其净资产如何量化到人？如何处理？

答：按照原始实际出资，由省级人民政府或省政府办公厅出文确认。

21、对改制后的拟上市企业的员工身份变换的补偿，若改制前未予补偿，改制后是否可以补偿？如何补偿？补偿资金如何解决？

答：可以补偿。补偿年份计算截至改制完成时点。补偿资金由集团公司或地方政府主管部门出。

22、某公司是一个传统的化肥制造企业，属于高能耗、工业增加值较低的一个企业。自2000年起，为亚洲最大的磷化工企业――××总公司生产化工原料，目前××上市前景不明朗，主要由于产权问题，请问该公司是否可以按照上市目标进行操作？如果上市，如何减少对××公司的市场依赖度？

答：可以。一方面，扩大自身规模本身就意味着单一客户在绝对交易额不减少的情况下，占整体的比例下降；另一方面，积极扩展其他的客户来源。

23、拟上市公司中有外方股东，但持股比例未达到25％，是否需到商务部办理“外资股份公司”手续？

答：需要。

24、企业工会曾作为股东在公司拥有出资，现已协议转让并办理完毕法律手续，现改制为股份有限公司，对上市是否存在影响？

答：若工会仅为一般股东，无影响。若工会原为实质控制人，现转让给另外的公司则视为控制人发生变化，在业绩连续计算方面存在问题；如果转让给企业的员工，则控制人应当视为未发生变化。

25、某公司是民营企业，由十几家同家族自然人发起。生产原纸。十六年快速成长。已通过ISO9000和环保14001认证。净资产6000万元。总资产8600万元。问题：①造纸业目前多大程度符合产业政策？②该公司资质优良，中介服务单纯，请问总体下来中介费能有多少？③该公司未分配利润是股本的4倍。6 改制是否涉及重大资产重组？是否影响业绩计算？未分配利润转股本是否缴个人所得税？如何区别对待新旧股？

答：①目前未存在对造纸行业的限制性政策。②中介费用包括改制辅导费用和发行费用。发行费用包括承销费（目前的费率是募集资金总额的1.5%-3%），审计费用、验资费用、评估费用、律师费用、审核费用（20万）、发行手续费等。改制辅导、审计、验资、评估、律师等费用由双方协商确定。③不涉及，不会影响业绩连续计算。现实中，一般不缴纳个人所得税。新、旧股同股同权，不能区别对待。

26、国有企业能否打折至30％出售给本企业职工。

答：根据《企业国有产权转让管理暂行办法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》的相关规定，国有资产应在清产核资和审计的基础上，委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

27、某集团公司控股3个子公司，从事相同业务，现拟以一家子公司整体改制成立股份公司，集团公司以其对其他两家子公司的股权投入股份公司，股份公司成立后，拟以股份公司吸收该两家子公司，此方案的改制成本是否很高，主要涉及哪些主要成本？（过户费用是否很大，土地近70亩）此方案的可行性？（与新设相比，主要考虑改制企业的银行信用延续）

答：若集团公司持有的另外两家公司的股权超过51%投入股份公司，即股份公司实质控制该两家公司，则股份公司设立后，不必再吸收该公司的其他股权。该两家公司的土地也不必办理过户。

28、某家小企业处于高速扩张期，盈利以几十倍的年增长，2年内资产从2000万增至5000万，期间收购了关联公司的相关经营性设备、厂房，非专利技术，请问，现在整体改制，它的利润能连续计算吗？上市有法律障碍吗？

答：连续计算须看收购资产的规模和是否因为收购导致公司经营业务的重大变化；如收购构成重大资产重组或者收购导致经营模式发生重大变化对公司上市可能构成障碍。

二、发行上市条件与资格

29、中小企业上市是否按A股审核标准和审核程序？ 答：是

30、请问发起人全部是自然人的股份有限公司（民营）能否申请上市？目前国家政策取向如何？上市可能性有多大？

答：可以申请上市，已有先例（精伦电子)，国家政策上不认为此种情况为上市障碍（如自然人股东过多有可能被认为是变相公开发行）。

31、主营业务突出问题：某股份公司下属有5家控股子公司，主营业务均集中在子公司，股份公司控制了各子公司核心配套加工工厂，如此设置是否构成上市障碍？

答：这种模式类似于投资型公司，可能存在上市障碍。

32、军工集团公司为国家授权投资机构，若其作为主发起人，对其某一全资企业进行整体改制，并拟上市，其所属地其他企业若与改制的拟上市公司从事相同、相似的业务，是否构成同业竞争？

答：构成

33、中小企业板发行定价是否延续主板不超过20倍市盈率的不成文规定？是否可以以低于每股净资产的价格发行股票？

答：目前应当还是不超过20倍市盈率；不可以以低于每股净资产的价格发行股票。

34、什么是发行人？什么是发起人？国有企业改制为股份时，原国有企业就是发行人，对吗？原国有企业购买了全部股份，也就是将原有实收资本改为股本，发行人是否就等于认股人？发行人与认股人可以是同一人吗？如果是，价格怎么公允？因为买家与卖家是同一家。

答：发行人为发行股票的主体；发起人为发行人（股份公司）以发起设立时 的股东。国有企业改制为股份时，原国有企业可能是发起人（部分改制）也可能是未来的发行人；发行人不等于认股人，发行人不可能与认股人为同一人。

35、A公司是采取发起方式成立的股份有限公司，共有5个发起人，其中发起人B公司是以其所拥有部分资产和其C子公司（B公司拥有C公司75％的股权，C公司为一家合资企业）51%的股权出资,从而把C公司纳入了A公司合并报表的合并范围。A公司和C公司都从事同一行业并且在同一地区。C公司净利占A公司合并后净利润的50%，并且C公司的外方股东不愿出让其拥有的25%的股权，现A公司准备上市募集资金。请问：①A公司和其控股子公司C公司是否存在同业竞争的问题，如果存在，有何解决办法；②B公司一股独大的状况对A公司上市有何影响？发审委对这种状况有没有不利于A公司上市的思想倾向？

答：A公司和其控股子公司C公司不存在同业竞争问题；B公司一股独大的状况对A公司上市不构成重大障碍；发审委对这种状况没有不利于上市的思想倾向。

36、某公司从事酒店业，全权委托国外知名酒店管理集团进行管理，并借助于管理集团的品牌（商标）进行经营，没有形成自己的品牌，这种状况对公司上市有何影响？

答：审核时更加关注该企业的经营能力（是否有自己的优势；是否与管理集团签订长期的合同等）；这种状况对上市有较大的负面影响。

37、某公司，2001年由国企改制为有限责任公司，注册资本5000万元。股本结构为：职工持股占70%(代表职工)，高管及骨干20余人占20％，国有法人股10％，请问，如准备变更设立股份公司，由于职工持股会必须清理，拟清理的方式有4种，（1）解散职工持股会，股份由员工以自然人直接持有；（2）将职工持股会的股份转让给职工设立的公司；（3）利用信托方式由信托公司代持，职工为受益人；（4）利用信托契约由部分职工为其它职工代持（个人信托方式）。请问：（1）如果采用上述任何一种方式，公司实际控制人是否被认为变化？是否要运行三年后才能上市？（2）如用第一种方式清理，发起人人员是否太多了，会被否决？（3）证监会和发审委对信托方式处理有什么意见？（4）第四种个人信托的方式可行否？

答：如果采用上述任何一种方式，公司实际控制人应当不被认为变化；如用 第一种方式清理，发起人人员太多了，被否决可能性较大；证监会和发审委对信托方式不支持；第四种个人信托的方式有未来存在争议的可能。

38、发行人的控股子公司与其小股东从事相同的业务，是否构成同业竞争？ 答：5%以下的股东从事相同的业务，不构成同业竞争。

39、高管在控股方除担任董事外，担任党的职务可以吗？ 答：高管在控股方除担任董事外，担任党的职务可以。

40、股份公司资产评估增值过大，是由评估机构还是股份公司解释？ 答：股份公司和评估机构都要解释，以股份公司为主。

41、公司的主要业务是印刷和发行，由于行业特点，出现对单一客户的营业额过度集中，达到营业额50％以上，这类情况有没有上市障碍？拟扩张模式是在异地进行类似的业务复制，是分公司模式好还是子公司模式好？

答：这类情况不构成上市障碍，但须重点说明并作特别风险提示；子公司可能有利于发挥在当地的优势。子公司由于是独立的法人主体，独立地承担纳税义务，因此可以享受到公司所在地的税收优惠政策，分公司由于不能被视为独立的法人主体，很难享受到公司所在地的税收优惠政策，但作为总公司的一部分，分公司可以和总公司共计损益，从而在发生亏损时部分地抵减总公司的纳税义务。对于那些初创时期较长、受外界影响较大、短期无法盈利的行业，应考虑设置分公司，这样可以把公司扩张的成本或是发生的亏损用于抵减总公司的利润，从而减轻税负；而对于那些盈利迅速的行业，则考虑设置子公司，这样可以享受税法中的优惠待遇，在优惠期内的盈利无需纳税。

42、某公司为国家机关独家投资设立的有限责任公司，现政府拟将该国有股权全部行政划转到该国家机关下属的集团公司，请问是否构成实际控制人的变更？业绩能否连续计算？

答：不构成实际控制人变更，业绩可以连续计算。

43、请解释“主业突出，具有成长性和科技含量”的标准。

答：主营业务突出的具体标准是公司主营业务（指某一类业务）收入占其总收入的比例不低于70％，主营业务利润占利润总额的比例不低于70％。科技含量方面无具体标准，如能取得高新技术企业认定或取得国家及新产品认定等。

44、异型钢管加工符合上市的行业政策吗？（注：净利润1000万，收入10亿元）。

答：符合国家产业政策。

45、“行业地位”在上市审查时具体怎么掌握？如是行业前五位，还是前十位才能上市？

答：行业前几名没有定论，但应当在市场占有率方面体现一定的优势。而且更重要的是行业本身在国民经济中的地位和发展潜力。

46、股份公司现有主营业务为直接面向客户的终端产品，现股份公司拟募集资金投向为公司现有产品的上游产品，该上游产品也在股份公司营业执照范围内，且该股份公司的下属子公司也生产该产品，请问这是否会对发行审核造成影响？

答：此种方式完全可以，不会对发行审核造成影响，如果目前企业也生产少量该上游产品则更加有利。

47、一民营企业其公司资本原始积累非常复杂，现将其公司资本重新设立股份公司，上市时是否会关注母公司的股东（自然人）的资金来源。

答：审核时对自然人股东的资金来源应予重点关注，1、防止自然人股东的资金来源于股份公司或大股东；

2、如自然人股东出资资金属于借款，则关注对其持股稳定性的影响以及如何偿还。

48、证监会发布《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》中规定，因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立，重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。问：怎样理解重大两字，有无量化指标？有以上行为之一，但未导致发行人的业务发生变化是否不受影响？

答：重大应理解为50%的标准,实际执行中可以参照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）；有以上行为之一，但未导致发行人的业务发生变化可以不受影响，前提是主营业务和管理层没有重大变化并且重大资产重组一年后可申请上市。

三、发行上市财务问题

49、公司的未分配利润、公益金用于扩股或配股扩大资本金，在减免所得税上有什么政策？

答：公司的未分配利润及公益金属于税后项目，用于增资配股时已不需再缴纳所得税。

50、公司在股份制改造中，土地处置是交纳20%的土地出让金买断50年的土地使用权，公司上市时，能否评估入账？

答：如另外80%未缴纳则应补齐，但地方政府如有相应政策也可按其政策执行。土地使用权在取得时按照出让金入帐，企业在上市时，不可评估入帐。

51、公司增资时，经股东会决议实施配股，按1：1增资是否合规？对放弃配股权的股东是否公平？

答：公司增加注册资本属于股东大会的职权之一，只要经过股东大会的审议通过即为合法合规；放弃配股的股东只要其做出的决定为其真实意思表示即可。

52、公司在整体改制为股份公司，公司全体股东全部上缴了个人所得税，在上缴后地方政府返还了公司50％的个人所得税（以奖励的方式）。问题（1）公司补贴的收入？问题（2）股东认为：是他们上交了个人所得税，应该返还给个人？

答：

（1）返还的部分个人所得税均为公司补贴收入。

（2）如果上缴的个人所得税返还属于地方政策的规定，并且规定中已指出返还的受益者为公司的话，该部分税收返还则不可分还给个人。

53、无形资产如何进入注册资本？

答：如公司的无形资产是股东作为出资形成的，则公司的注册资本中包含了该部分无形资产，以该无形资产在对方的账面价值入账；如无形资产是在公司运行过程中形成或购买的，则应直接计入公司的无形资产，公司的注册资本中则不包含该无形资产。

54、上市前要求连续3年盈利，是否不包括“非经常性损益”的盈利？净资产收益率是否要达到6%，还是只要盈利就可以了？ 答：上市前要求连续3年盈利，是指发行人扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益前后的净利润均为正数。公司净资产收益率应达到同期银行存款利率，目前为一年定期存款利率1.98%，但盈利能力过差将受到较大的影响，现在中小企业板上市公司净资产收益率一般在10%至30%之间（仅供参考），公司的成长性非常重要。

55、企业整体改制如不调帐，如遇评估值大幅减值，若按帐面净资产验资是否存在“出资不实”的问题？

答：如公司的资产存在较大幅度的减值，公司在进行审计时，应当参照评估值，对于已经发生减值的资产应足额计提资产减值准备，公司在整体改制时是以经审计的净资产按照1：1的比例折股，故公司如按照审计后的净资产折股、验资，则不存在出资不实的问题。

56、作为抵偿国有债权的房产，还未办理产权过户手续，是否可作为国有固定资产来处理？

答：基于实质重于形式的原则，如合同中明确对定了该部分房产用于抵偿国有债权，则该房产可以作为国有资产处理。

57、关于股权出资如何评估作价，作价的依据是什么？

答：如公司发起人以其他企业的股权出资，可以是其他企业经过评估后的净资产按照持股比例确定的金额作为定价依据，经拟成立公司的股东协商确定出资额。但应注意该其他企业的股东或出资人必须召开董事会和股东大会，通过决议同意该发起人以股权出资，如果是有限责任公司，还必须有全体股东过半数同意，且以其他股东放弃优先购买权利为前提。

58、关于折股比例：国有股为何要有65%的限制，如何合理确定国有股的折股比例？

答：国有股的折股比例不低于65%的限制是源于93年原国家体改委的相关规定，主要是出于防止国有资产流失的考虑。国有股的折股比例可以由股东在相关规定的范围内，协商确定，但应获得国家有关部门的批准。

59、新的企业会计准则和企业会计制度都规定了土地使用权应转入固定资产核算的时间和会计处理规定，而实务中土地使用权转移是在股份公司成立后取得，请问，将土地使用权放在无形资产中核算，属于会计差错么？ 答：企业会计准则——无形资产中规定：“企业进行房地产开发时，应将相关的土地使用权予以结转。结转时，将土地使用权的账面价值一次计入房地产开发成本。”公司以购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权的帐面价值,转入开发商品房成本,或转入在建工程成本后,其帐面价值构成房屋、建筑物成本。如果土地使用权的预计使用年限高于房屋、建筑物的预计使用年限的,在预计该项房屋、建筑物的净残值时,应当考虑土地使用权的预计使用年限高于房屋、建筑物预计使用年限的因素,并作为净残值预留,待该项房屋、建筑物报废时,将净残值中相当于尚可使用的土地使用权价值的部分,转入继续建造的房屋、建筑物的价值,如果不再继续建造房屋、建筑物的,则将其价值转入无形资产进行摊销。如公司将土地连同地上房屋、建筑物一并出售的,按其帐面价值结转固定资产清理。

执行《企业会计制度》前土地使用权价值作为无形资产核算而未转入所建造的房屋、建筑物成本的公司,可不作调整,其土地使用权价值按照《企业会计制度》规定的期限平均摊销。60、2003年某公司实施的国债项目已经通过国家验收，若这部分国债资金要进入注册资本，是否需要对其形成的资产先进行评估后再验资注册？

答：由于国债资金属于国家所有，利用国债资金投资形成的资产属于国有资产，公司如欲将该部分资产转入注册资本，按照国有资产管理的相关规定，需进行评估，以评估值为作价依据转为注册资本。

61、吸收战略投资者，尤其是国有独资公司对公司进行增资扩股，以高于经审计的每股净资产进行认股，是否是造成国有股的贬值？是否影响国有股权管理方案的批复？

答：战略投资者以高于每股净资产的价格认股，增加了公司整体的净资产，国有股持有方享有的权益增大，国有股权不仅没有贬值，反而增值。

62、股份公司股东间（非关联）相互转让股份有多大比例限制？如果大股东为股份公司融资进行了担保，股份公司可否为大股东等额反担保？

答：1）根据《公司法》，股份公司股东间转让股份不存在比例限制，但要保证在上市前一股权结构不能发生较大变化，上市前三年实际控制人不能发生变更。2）证监会规定：上市公司对外担保，对方必须提供等额反担保，上市公司不能为股东单位提供担保。因此，大股东对上市公司提供担保，上市公司不得提供反担保。

63、下面情况下，股份公司的评估结果及国有股权如何确认？

A股份公司于2001年12月以发起方式设立，其中第一大股东为B学校全资设立的产业集团公司，B学校为教育部直属院校。产业集团出资时经评估，且评估结果已获得教育部批复确认，同时A股份公司的国有股权管理方案也获得教育部批复确认，但均未取得财政部的确认批复。现A股份公司正处辅导阶段，期间财政部要求A股份公司重新评估并连同国有股权管理方案一起报请确认，后因业务是否移交国资委而不再受理。A股份公司关于评估结果确认及国有股权管理方案的批复文件至今未取得，如何解决？另，重新评估不现实，一是发起人其他股东不同意，二是时间不同评估结果必不同。

答：首先就是否需要重新评估征求国资委的意见，如果国资委认为需要重新评估，则聘请具有证券从业资格的评估机构重新评估，将重新评估后的评估报告及国有股权管理方案报国资委确认。

如果国资委认为不需要重新评估，则还要看产业集团出资时评估机构是否具有证券从业资格，如果具备证券从业资格，则直接以此评估报告及国有股权管理方案报国资委确认；如果不具备证券从业资格，则聘请具有证券从业资格的评估机构对原评估报告进行复核，将原评估报告、复核报告、国有股权管理方案报国资委确认。

64、外商投资股份有限公司的外方发起人持有股份公司少于25％，是否可以享受外商投资企业优惠政策？股份公司的分公司改制为有限公司，可以以评估值上市吗？分公司较大，分公司资产较小。

答：外资投资股份公司中外资比例少于25%，则不再享有外商投资企业优惠政策，如果外方发起人持有的股权仍留在企业（即不是由于外方对外转让股权而导致外资比例降低），则原享有的二免三减半的税收优惠可以不退回。

股份公司的分公司改制成有限公司，可以视为股份公司拿分公司的资产及负债对外投资，就有限公司而言，其所取得的资产以投资各方协商确定的价值入帐，即可以以评估价值入帐。就对上市影响而言，如果分公司在资产规模、经营业绩等方面在股份公司中所占比重较小，则上述操作不会对股份公司上市构成影响；但如果分公司在股份公司中占据主要地位，则要类同于股份公司发起设立而运行三年方可。

65、股份合作制企业可否作为股份公司发起人？公开发行股份募集资金投向单个项目50%固定资产投资，另50%作为流动资金是否可以？

答：股份合作制企业可以作为股份公司的发起人；证监会对于募集资金中固定资产投资与流动资金投资的比例没有严格的限定，但在审核时倾向于主要将募集资金用于固定资产投资，允许有少量的配套流动资金，而不支持项目投资中出现大量的流动资金。

66、审计后的净资产与评估后的净资产有何区别？如果企业改制前的注册资金是以评估资产作为出资注册的，即如果进行股份改制时的资产是否还要进行审计（如果时间上达三年以上）？

答：审计依据的《企业会计制度》及相关会计准则，确定净资产价值主要遵循历史成本原则；评估依据的财政部关于资产评估方面的规定，视不同目的而分别采用重置成本法、收益现值法、清算价值法等。因此，审计后净资产与评估后净资产区别在于价值确认方法不同。

企业改制设立股份公司，应当对企业净资产分别进行审计和评估。67、由于上市过程时间比较长，对于上市募集项目提前投入实施的话，会计上要如何操作？如果成功发行，对于提前投入资金能否在募集资金中当募集资金扣除？

答：项目建设所需资金的支出要单独核算，科目适用上正常遵守会计制度及相关准则处理即可。成功发行后，提前投出资金可以从募集资金中扣除。

四、发行上市法律问题

68、证监会取消对律师介入企业上市的律师资格限制的背景是什么？对企业和律师有什么影响？

答：背景是《行政许可法》取消了部委规章对行政许可的设定权。企业选择律师所的机会更多。69、控股股东将商标权有偿或无偿转让给上市公司使用后，控股股东是否仍有商标使用权？

答：根据《商标法》及《实施细则》有关商标权转让和使用许可的规定，控股股东将商标权有偿或无偿转让给上市公司使用后，控股股东仍可以使用商标，但是双方应当签订商标使用许可合同，并自签订之日起3个月内将合同副本报送商标局备案。同时双方签订的商标使用许可合同属于关联交易范围，应加以规范。现实中，商标跟商品走，上述作法没有实际意义

70、请问：某公司目前仍存在职工持股会，而持股比例已超过20％，如果要清理，转让职工持股会所持股份，股权转让协议由职工持股会的签字盖章是否具有法律效力？以职工持股会名义作出的股东大会决议是否有效？

答：职工持股会的签字盖章是否具有法律效力取决于职工持股会章程的规定。职工持股会与股东大会是两个不同的机构，以职工持股会名义作出的决议不能取代股东大会的决议。

71、职工持股会已停止办理，但过去依法注册的职工持股会有没有法律条款注明它已失效？

答：国家民政部有规定，职工持股会作为社团法人，民政部已不予年检。其合法性存在障碍。

72、工会持股可以另一种方式转让而不改变实际控制人吗？

答：譬如，工会代50名职工来持股，现在工会退出，而改由原50名职工直接持股。

73、某公司经审计的每股净资产3元，公司股东之外的甲拟以2.5元/股价格认购增资，股东大会70%同意通过。允许么？如果这样的方式是可行的，另外30%反对的股东权益如何保护？

答：公司增加注册资本属于股东大会的职权之一，只要经过股东大会的审议通过即为合法合规；《公司法》中规定对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，此公司的该项议案已经70%同意通过，符合相关法律规定。《公司法》在制定该规则时已经考虑了多数股东的利益。

74、关联交易的问题：（1）A公司持有B公司70％股权，持有C公司60％股权，C公司持有D公司50％股权，B与D公司之间的供销商品行为是否属于关联交易？

答：由于B公司和D公司同受A公司控制，故两公司间的供销商品行为属于关联交易。

（2）当C公司持有D公司10％股权，A公司持有B、C公司的股权不变，B、D是否还是关联关系？

答：如C公司持有D公司10％股权，且并不存在如在董事会或类似的权力机构中派有代表等企业会计准则规定的其他情况的，由于B公司和D公司不再属于关联关系。

（3）C公司持有D公司多少股权时，B、D之间不是关联关系？

答：B公司和D公司是否属于关联关系主要应考虑C公司对于D公司的是否存在控制、共同控制或重要影响。

（4）什么是关联人士？如下列情况，是不是关联交易？

A公司（丈夫为A公司董事）→B公司（情况1：妻子为B公司董事；情况2：妻子为B公司一般工作人员）

答：关联人士主要指：主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、核心技术提供者或与上述人士关系密切的家庭成员以及其控制的其他企业等。情况一时两公司为关联方；情况二时两公司可以不界定为关联方。

（5）解决关联交易的办法有哪几种？

答：解决关联交易的主要方式是同非关联方进行采购和销售的主要业务。也可以将关联方通过合法合理的途径非关联化，则二者之间的交易不再属于关联交易。此外，关联交易并不需要完全禁止，只要保证其交易发生合理且交易价格公允，所占比例符合相关规定即可。

75、上市公司是否绝对不能购买控股股东的资产或相关技术和产品？ 答：不是绝对不能从控股股东处购买资产或技术，关键是要有充足的理由，并且定价要保证公允。

76、某公司是94年由国有企业改制而成的股份有限公司，当时国有资产评 估入股，职工以现金入股，总股本2400万，其中国有股占68%，职工股占32%。2000年进行增资扩股，总股本达4351万，国有股没增加，比例占38%，职工股占62%。2003年退出国有企业，由企业的中高层管理人员将国有股完全买下。目前公司的总资产达3.8亿元，净资产9000万元，连续三年盈利均在1000万元以上，存在的问题是：①职工持股人数多，股东人数达1000多人，如采取转让、外来法人收购。公司收购，将股东人数压缩到50人之内，是否合法？经营业绩是否能连续计算。

答：公司可以进行协议收购，但收购过程中应注意定价公允；保证职工个人股权的转让出于其自愿；如为个人间的股权转让还需注意受让股权的个人的资金来源问题；并且注意转让过程中不能引起公司实质控制人变更，否则需再运行三年方可申请上市。

②2003年企业民营，作为公司第一大股东---国有股退出，转让给原公司的中高层管理人员（转让前后公司的高层经营人员，主营业务均没发生变化），经营业绩是否能连续计算？

答：公司的原有实质控制人为国有股股东，在股权转让后，公司的实质控制人已不再为原国有股股东，发生了变更。根据相关规定，公司的实质控制人变更的需再持续运行三年方可申请上市。

③为鼓励职工购股，94年改制和2000年增资扩股时，将原企业职工工效挂钩，工资结余拿出一部分进行配股，是否存在财务方面的缺陷及障碍？如何处理？

答：利用工资结余进行配股时，要保证在进行配股的时点上，公司帐面上的应付工资余额大于配股金额，实际配股时，从应付工资结转至实收资本。

④公司94年改制时，原国有企业----公司第一大股东的商标权没有评估进行，但一直被股份公司使用，现第一大股东----国有股已不存在，但商标权仍在股份公司使用，该障碍如何消除或处理？

答：如原有国有股股东的经营实体仍然存续，则可以由其签署将商标权无偿或有偿转让给股份公司的协议；如原国有股股东已不再存续，则可以申请商标权的变更。

77、一家公司现在架构已有职工持股会，如改为自然人，股东数又过多，如何操作？

答：看股东人数多少而定，具体有三种：

1）如果将股权恢复成自然人后股东数不超过50人，则恢复成自然人； 2）如果职工人数在200人以内，则可以由每50人出资组建四个公司，再将职工持股会股权转让与这四个公司（参看新上市的华兰生物案例）；

3）如果职工人数在几百人至上千人，可以选择由部分核心人员组建公司，独自或联合其他战略投资者溢价收购职工持股会持有的股权，将股权转让款支付与职工，这样保证了对公司核心人员的激励，一般职工溢价出售了股权，也取得了实惠。

78、股份制公司上市前，如没有法人股，上市有没有障碍？ 答：没有障碍。

79、市属国有独资公司，其投资能力是否受50%（净资产）的限制？ 答：根据《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定，市属国有独资公司，其投资能力可以不受50%（净资产）的限制，但须经国务院批准。

80、有限责任公司在改制前增资扩股为了保证连续计算业绩有什么要求？ 答：发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。

81、国企改革中，实行带资分流，导致很多职工在改制企业中拥有股权，设立职工持股会是否妥当？是否有更好的改革方案？

答：如果准备上市的话，则最好不要设立职工持股会，民政部门也不会给予登记。至于改革方案，因企业不同而异，建议审慎设计职工持股方案。

82、资源类企业重组上市，矿产资源是不是必须进行评估？评估后的资产怎样处理？如果资产太大，股份公司的盈利水平无法承担，有何更好的处理方案？

答：根据《矿业权出让转让管理暂行规定》和《公司法》等有关规定，资源 类企业重组上市，矿产资源应进行评估。从目前已经上市的从事矿产开采的股份公司取得采矿权的方式来看，先由母公司获得采矿权，再由股份公司受让取得的做法极为普遍，如兖州煤业（600188）、安源股份（600397）。实践中往往采用分期支付的方式，由股份公司每年向母公司交纳一定的转让费，这样有利于减轻股份公司支付压力，有利于为母公司存续部分的转制给予缓冲的时间，也有利于支撑股份公司的盈利水平。

83、股权出资后，在原企业的股东地位以及权益是否有变化？

答：股权出资后，新公司成为原企业的股东，其股东地位以及权益没有变化。84、企业向内部职工集资用于生产经营，并定期还本付息，是否合规？ 答：根据国务院于1998年8月11 日转发的《中国人民银行整顿乱集资乱批设金融机构和乱办金融业务实施方案》中规定，“企业通过公开发行股票、企业债券等形式进行有偿集资，必须依照有关法律、行政法规的规定，经国务院主管部门批准。在国务院对企业内部集资明确作出规定前，禁止企业进行内部有偿集资，更不得以企业内部集资为名，搞职工福利。”，因此目前企业向职工集资不合规。

85、A公司拟以部分非专利技术所有权作为无形资产出资，和另外四家公司发起设立高新技术股份公司B，约定占B公司股权的20%，可A公司该技术评估后价值高于B公司股权的20%，请问该项技术所有权如何在A、B公司之间进行分配？该技术所有权转入B公司部分以何种方式确认其以成为B公司法人财产权？

答：A公司应将该项非专利技术所有权全部转让给B公司或赠予股份公司，因为以非专利技术出资应该保证该技术的完整性独立性，如果该技术评估值高于出资额，高于部分可计入资本公积金或作为B公司对A公司的负债。

86、有限责任公司改制为股份有限公司时存在债转股并增加发起人是否仍为整体变更类型？

答：此种情形不属于公司法上的整体变更方式。改制前，以债转股方式增加发起人属于整体变更类型。

87、国家股与国有法人股如何简单地区别界定？

答：根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》规定股份公司设立时，股权界定应区分改组设立和新建设立两种不同情况。

（1）国有企业改建为股份公司的股权界定：有权代表国家投资的机构或部门直接投立的国有企业以其全部资产改建为股份公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的 股份界定为国家股；有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分 资产（连同部分负债）改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产（指评估前净资产，下同）累计高于原国有企业净资产５０％（含５０％），或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；进入股份公司的净资产低于５０％（不含５０％），其净资产折成的股份界定国有法人股。国家另有规定的从其规定；国有法人单位（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业（集团 公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）及其 下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份界定为国有法人股。

（2）新建设立股份公司的股权界定：国家授权投资的机构或部门直接向新设成立的股份公司投资形 成的股份界定为国家股；国有企业（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）或国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。

88、按照[2003]116号文的要求，上市公司对董事长、总经理及其他高管人员不得在控股股东担任除董事外的其他行政职务，不得在控股股东处领取薪酬，这里的其他行政职务是什么级别？多大的官？在控股股东担任一个部门副职是否也应该受到此款限制？

答：建议从人员独立和分开的原则，审慎理解“其他行政职务”的含义。89、某文化事业单位，为独立事业法人。其上级管理部门为国有独资公司。该事业单位没有拨款，全部为自收自支，独立经营，依法纳税，但没有按企业财务制度作帐。目前拟将该事业单位改制为股份公司，由于该事业单位非经营性资产不多，拟采用整体改制，全部资产业务投入的方式进行改制。其中，该事业单位的上级公司作为主发起人，联合若干自然人设立股份公司，请问：（1）该事业单位整体改制为股份公司，三年业绩可否连续计算？是否与116号文不符？（2）如果在整体改制前，事业单位进行企业化处理，领取企业营业执照，是否可行。

答：116号文之所以规定三年时间，其根本目的在于解决财务报表的模拟问题，而事业单位一般又没有执行企业的财务制度和税收制度，因此该事业单位整体改制为股份公司，三年业绩想要连续计算很困难。但值得注意一点，不管怎么理解，企业化登记和股份制改造是事业单位改制上市的必经的二个步骤。

90、外商投资股份有限公司投资比例上限是多少？须在多长时间内投资到位？

答：外商投资股份有限公司投资比例上限因产业不同而异，建议参考《外商投资产业指导目录》。工商注册登记前必需全部到位。

91、自然人在股份公司中的人数，持股比例多少为宜？

答：自然人在股份公司中的持股比例可以达到100％。但其人数，建议谨慎控制。

92、已到期但尚未换届的董事会通过的决议是否有效？为什么？ 答：严格从法律上来说无效，但在实践中如果有特殊原因，在没有新的董事会前，旧的董事会作为“留守”董事会，要管好公司财产，保证公司正常运作，所做的承诺及签署的文件在没有违反有关法律的情况下，其法律效力值得探讨。

93、发行人股东存在股权信托是否构成上市障碍？已上市公司中是否存在股权信托的先例？

答：根据《信托法》的规定，股权信托是解决个人持股问题的比较合理合法的方式，证监会也未对发行人股东存在股权信托情况作出特别限制规定。但值得注意的是，迄今为止已上市公司中好像尚无存在股权信托的先例。建议采取信托方式时尚需慎重考虑。

94、董事会通过一项表决（一般表决）是以董事人数为准，还是以该董事委派股东所占的实际持股数为准。

答：根据公司法规定，董事会表决应以董事人数为准。

95、发起设立时，发起人仅投入房屋，相应的土地使用权未投入股份公司，是否可以？

答：严格从法律上来说，是不可以的，因为我们国家实行“房随地走”的房地产管理制度。

96、“土地使用权未投入股份公司”的问题，现在能不能采用增资扩股方式或向大股东购买方式将土地使用权投入股份公司，影响连续计算吗？当然，其他股东会放弃增资扩股的权利，只有大股东会投入土地使用权。

答：股份公司成立后可以采用增资扩股方式或向大股东购买方式将土地使用权投入股份公司，但是根据证监会【2003】116号文有关规定，因重大购买、出售、置换资产等，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。

97、证监会116号文第二条讲：“发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下。”请问，1、如何理解“管理层发生重大变化”？

2、如果企业为规范解决董事长兼任总经理一职的问而致使总经理一职发生变化，对于这种管理层的变化，发审委如何看待？如果需要发生这种变化，在报送申报材料之前多久进行，不会影响发行人申请发行上市。

答：如何理解“管理层发生重大变化”，目前还没有一个明确的具体标准。一般可以理解为，公司的董事、总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等发生了重大变动，且对原管理层稳定性产生了实质性影响；但同时还可以考虑实际控制人是否发生变更和是否发生过重大资产重组行为等因素来进行实质认定。如果为解决董事长兼任总经理一职而使总经理一职发生变化应在报送申报材料前解决，具体多长时间无明确规定。

98、上市公司社会法人股股东是否可以转让其持有的公司法人股（转让给其他法人单位或自然人）？若可以转让是否可以办理过户手续？社会法人股股东单位破产注销，可否将所持法人股分给其职工持有？

答：可以转让并办理过户手续，低于5％的法人股转让目前暂时不予办理，但有特殊情况可以向登记结算公司申请。社会法人股股东单位破产注销，所持有法人股由破产清算组进行按照有关规定进行处理。

99、股份公司可否对股东、关联公司进行担保？如果可以，担保需要经过 什么程序？担保金额有何规定？

2、A股份公司有5个法人股东，还有50个自然人股东，上市有无法律问题？

3、股份公司的股东公司存在“委托出资”而且人数较多，是否影响股份公司上市？

答：根据《公司法》的规定，董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

(1)股份公司五个法人股东，五十个自然人股东不违反公司上市有关法律规定。

(2)股份公司股东存在委托出资而且人数较多的做法，应慎重处理，可能会造成上市障碍。

100、股份有限公司设立时的发起人对外出资能否超过净资产的50％？《公司法》不允许，证监会审核要求是否已放松？

答：股份有限公司设立时的发起人对外出资不能超过净资产的50％。证监会审核要求没有放松。

101、某公司现在是有限责任公司，股东之一是国有的投资公司，占40％的持股比例，请问：如果，该公司发展为股份有限公司，然后上市的话，会受影响吗？土地所有权出让金没有缴足，如果上市的话，是否需要将其缴足？

答：有国有股东并不影响上市。土地所有权出让金应当缴足，即使不上市。102、发行后达到5000万总股本就可以达到上市公司要求，问公司需上市发行前一般要求公司总股本最低达到多少？

答：按照《股票发行与交易暂行条例》，总股本要达到3000万元以上。103、以信托方式实现职工持股前景如何？个人是否可以作为受托人？信托公司作受托人可否？

答：按照信托法的规定，个人和信托公司都可以作为受托人，以信托方式实现职工持股也是可行的。但是，鉴于我国信托制度及其相关配套制度不很健全和完善，建议谨慎选择信托方式，特别是以上市为目的。

104、以变更方式设立股份公司，股东人数应控制在5—50人，但最好达到 多少以内才有利于审批？

答：关于股东人数，目前没有一个统一的规定。建议不宜过多。

105、有限公司变更为股份公司前，计划进行增资扩股（在主控制人不变的条件下，进行转赠和吸收老股东现金入股），应控制在什么比例程度才能不影响业绩连续计算？

答：116号文规定：“发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。”

106、股份公司运作不够规范（三年内），如信息披露，不开股东大会，不按公司章程行事等诸多不规范行为，却在上市辅导期内解决了，问对公司上市有多大影响？

答：辅导的主要目的之一就是解决规范运作的问题，上述问题要结合其他问题综合判断。

107、已辅导验收合格的股份有限公司控股东将其持有的62％的股份，今年4月份，转让给了另一个公司，是否有业绩连续计算的法律障碍？多长时间后，才能申报上市？

答：按照116号文的规定，实际控制人发生了变化，则需运行3年。108、有限责任公司的股东（大股东）变更了，比如增资扩股后，大股东发生了变化，再改制为股份公司是否受限？

答：改制为股份公司行为不受限，但会影响业绩的连续计算。

109、请详细阐述内部职工股企业上市的发行比例问题，于92年5月15日到93年4月3日期间超过20％比例的内部职工股部分，只要省级人民政府出具文件并承担相应责任，所有的内部职工股就可以满3年后上市流通了吗？

答：按照审核备忘录第11号的规定，可以这样理解。至于内部职工股企业上市的发行比例问题，请按照审核备忘录第11号的规定执行规范。

110、如一股份公司设立时有工会、职工持股会，拖拉机式持股现象，现公 司想上市，如何解决？

答：最为彻底的方式就是转让。

五、其他问题

111、关于对劳动密集型企业劳动保险、医疗保险、工商保险问题，中国证监会是如何把握尺度的？

答：正式员工应全部办理相关保险。

112、请简要介绍一下已上市公司增发时需注意的事项。

答：上市公司申请增发新股,除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外,还应当符合以下条件：

一、最近三个会计加权平均净资产收益率平均不低于10%,且最近一个会计加权平均净资产收益率不低于10%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

二、增发新股募集资金量不超过公司上末经审计的净资产值。

三、发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。

四、前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%。

五、增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的,其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。

六、上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织（以下简称＂实际控制人＂）及关联人占用的情况。

七、上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。

八、最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。

九、上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的,整改已满12个月。

十、符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〖2001〗105号）规定的重大资产重组的上市公司,重组完成后首次申请增发新股的,其最近三个会计加权平均净资产收益率不低于6%,且最近一个会计加权平均净资产收益率不低于6%,加权平均净资产收益率按照本通知第一条的有关规定计算；其增发新股募 27 集资金量可不受本通知第二条的限制。

113、上市公司用定向增发收购非上市公司，报证监会，是审批制还是备案制，有无法律障碍？

答：上市公司定向增发将导致股权结构发生变更，如果增发新股数量未超过总股本的30%或增发未导致第一大股东发生变更，则需要报证监会备案，并履行公告义务；如果满足上述两个条件，则应当按照《上市公司收购管理办法》报证监会批准。

上市公司收购非上市公司，如果购买的资产总额、资产净额、所购买资产在最近一个会计所产生的主营业务收入占上市公司最近一年末总资产、净资产、最近一个会计主营业务收入的50%以上，则按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产问题的通知》的规定报证监会审批，达不到上述标准的无需报证监会审批，但要履行公告义务。

114、上市前私募的合法性及操作方式？

答：上市前进行私募是合法的，操作方式与股份公司增资相同。115、已上市公司控股子公司改制上市是否存在法律障碍？

答：这实际是一个分拆上市的问题。目前尚无关于分拆上市的统一、明确的政策，但如果控股子公司的利润在已上市公司的整体利润中占了较大的比例，则该控股子公司改制上市可能比较困难。在境内分拆上市尚无先例，且政策上不支持；在境外分拆上市，应可以。

第五篇：中小企业上市流程

中小企业上市流程 2009-05-23 20:21 改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。

一、改制与设立

企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。

（一）改制与设立方式

1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。

2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。

3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。

（二）改制与设立程序

1、新设设立基本程序

（1）发起人制定股份公司设立方案；

（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（3）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；（4）发起人认购股份和缴纳股款；

（5）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；（6）召开创立大会并建立公司组织机构；（7）向公司登记机关申请设立登记。

2、改制设立基本程序（1）拟定改制设立方案；

（2）聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估；（3）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（4）拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复；（5）拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复；

（6）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；（7）发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续；（8）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；（9）召开公司创立大会并建立公司组织机构；（10）向公司登记机关申请设立登记。

3、有限责任公司整体变更基本程序

向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准； 聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计；

原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司；

聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资； 拟定公司章程草案；

召开创立大会并建立公司组织机构； 向公司登记机关申请变更登记。

二、上市辅导 股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导期至少为一年。

（一）上市辅导的程序

1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。

2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。

3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。

4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。

5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。

6、向当地证监局提交辅导评估申请。

7、证监局验收，出具辅导监管报告。

8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上

（二）上市辅导的主要内容

1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。

2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。

3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

三、发行申报与审核

（一）检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件 发行股票需要具备以下基本条件：

1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上。

2、设立股份公司已满3年。国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限制。

3、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。

4、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。

5、公司预期利润率达到同期银行存款利率。

6、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元；向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。

7、公司的生产经营符合国家产业政策。

8、发行前1年末，无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不得超过20%；发行后净资产占总资产中的比例不低于30%（但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限）。

9、与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争。

10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。

11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。

12、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。

13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪。

14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十（其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算）。

15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

16、所募集的资金有明确用途，投资项目经过慎重论证，酬资额不得超过公司上末经审计净资产值的两倍。

（二）为股票发行申请文件的制作做好准备工作

1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。

2、和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。

3、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告；需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。

4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。

5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。

（三）制作股票发行申请文件

股票发行申请文件主要包括以下内容：

1、招股说明书及招股说明书摘要；

2、最近3年审计报告及财务报告全文；

3、股票发行方案与发行公告；

4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；

5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见；

6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；

7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

8、企业申请发行股票的报告；

9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；

10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议；

11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需要立项批文）；

12、募集资金运用项目的可行性研究报告；

13、股份公司设立的相关文件；

14、其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。

（四）股票发行审核

1、受理申请文件。申报文件要求齐全和形式合规；审计资料最后审计日在三个月内。

2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。

3、发行审核委员会审核。证监会初审完毕后，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议（以下简称“发审会”）审核。7名委员进行充分讨论后，以记名投票方式对股票发行申请进行表决，同意票数达到5票为通过。

4、核准发行。依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。

在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请；在发审会后收到的举报信，必须处理完毕后，方可核准发行。

四、股票发行与挂牌上市

（一）股票发行

不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：

1、刊登招股说明书摘要及发行公告。

2、发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。

3、投资者通过各证券营业部申购新股。

4、深圳证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。

5、证券营业部向投资者公布配号结果。

6、主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。

7、主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。

8、各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。

9、中国证券登记结算公司深圳分公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。

10、承销商将募集资金划入发行人指定帐户。

11、发行人聘请会计师事务所进行验资。

（二）股票上市

1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。

2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请。

3、审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通知书。

4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。

5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。

6、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。

中国创业板中小企业上市流程——风险投资期(1)2008-06-23 15:19

一、初步实现盈利

初步实现盈利达到主题业务的成熟化，解决企业生存问题。所谓主题业务的成熟化：指的是企业在支撑其主题概念的业务经营方面，需要形成完整的供、产、销流程。你说你的产品或业务多么好，市场多么大，利润会多么高，这些都是假设和预测。有人买了，才能说你的产品或业务达到了市场实现；人们买了、用了不出问题，才能说明你的产品或业务确实不错；你的产品供应或业务提供基本能跟上高速增长的用户，才能说明你的经营管理水平基本达到要求。企业的主题业务必须达到这些要求，才能算是成熟化。企业的业务成熟后，才能算是完成了创业，而进人下一步的发展。

主题业务成熟化完成的标志一般表现在以下几方面：

(1)企业的主要产品或业务已经完成，或者至少基本完成了完整的供、产、销循环。当企业达到这一步时，说明企业的主题是一个可以实现的概念，企业的产品或业务操作流程是贯通的。是否是一个特别好的概念先不作结论，至少市场对这个主题概念是接受的。

(2)企业的产品或业务达到一个基本的量。当企业达到这一点时，说明企业已拥有了一个基本的客户群，市场对企业产品或业务已做到基本接受，企业拥有了最基本的客户和市场。

(3)企业的销售或业务收人达到一个基本的水平。是否达到盈亏平衡先不论，至少企业的现金流量能基本保证企业生存必需。

(4)企业的销售或业务收入具有相当的增长速度。这是标志企业的主题业务是否对风险投资人具有吸引力的重要指标--成长性指标。理想状态下企业的销售或业务收入的增长速度应处于一种极限状态，即其增长速度已达到企业现有条件下的最高限，只有再追加投资，扩大规模，才能获得进一步提高。这样的企业当然具有足够的理由在创业板市场上市，并且肯定能获得各类风险投资人的认可和青睐。

二、寻找风险投资基金

风险投资（Venture capital）：职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本。我们说的风险投资是指将资金投向于具有巨大增长潜力但同时在技术、市场等各方面存在巨大失败风险的高新技术产业以促进金融、产业、科研相结合的一种投融资行为。

商业计划书内容(1)计划书摘要

商业计划书的摘要将是风险投资者阅读商业计划书时首先要看到的内容。如果说商业计划书是敲开风险投资公司大门的敲门砖，是通向融资之路的铺路石的话，计划书的摘要可以被看作是点燃风险投资者对你的投资意向的火种，是吸引风险投资者进一步阅读你的商业计划书全文的灯塔，它浓缩商业计划书之精华，反映商业计划书之全貌，是全部计划书的核心之所在。一份商业计划书的摘要一般仅有几页纸的内容，它主要包括以下几方面的内容：你的风险企业的简要介绍，联系方法和主要的联系人，业务范畴和类型，管理团体和管理组织，产品或者服务及其竞争情况，资金需求状况，市场状况，资金运用计划，财务计划，生产经营计划，退身之路等等。要明确地记住，编写计划书摘要的目的是激发风险投资者完整地阅读你的商业计划书的热情。因此，计划书摘要有时看上去象一个推销你的产品的广告，你必须以严肃的态度对待摘要。要记住，风险投资者对你的摘要中表明的一些信息特别注意，如管理团队、你的创意或者产品或者服务的独特性、预期的回报率和资金的退出之路等。能否明确无误地表明这些信息，对于风险投资者的取舍决定十分重要。同时，你的计划书摘要一定要有感召力，它应该能够打动风险投资者的心。因为在你向风险投资

公司推销自己的时候，有成百上千人也在做着同样的事。你必须保证你的摘要能够“鹤立鸡群”，才能有成功的机会。所以对于摘要应反复推敲，力求精益求精，形式完美，语句清晰流畅又富有鼓动力，争取尽最大可能给风险投资者留下一个美好的第一印象。

(2)公司的发展历史与未来

这一部分内容是为了让风险投资者对作为可能投资对象的你的公司有一个初步的了解。如果你是一个尚未踏入社会的年轻人，从未有过创业的历史，有的仅仅是一个美妙的产品或服务创意，那么你不妨在这一部分向风险投资者把你的情况作一番介绍，包括你的成长经历，求学过程，性格，兴趣爱好与特长，你的家庭及对你成长的影响，你的创意是怎样想出来的，为什么要独立追求创业等等。这样，将一个粗线条的你展示给风险投资者而不至于让他对你摸不着头脑。你介绍的内容应包括公司过去的发展历史、现在的情况以及未来的规划，具体而言，主要有：公司概述，包括公司名称、地址、联系方法等；公司的自然业务情况；公司的发展历史；对公司未来发展的预测；本公司与众不同的竞争优势或者独特性；公司的类别与隶属关系，如是合伙公司还是股份公司；公司的公共关系；公司的保险情况；公司的知识产权；公司的法律诉讼；公司的纳税情况。(3)管理团队

首先，你必须对公司的管理团队的主要情况作一全面介绍，包括公司的主要股东及他们的股权结构、董事和其他一些高级职员、关键的雇员以及公司管理人员的职权分配和薪金情况，有时候介绍他们的详细经历和个人背景也是十分必要的。其次，将公司的管理机构，包括股东情况、董事情况、各部门的构成情况等以一览表的形式或者其他明晰的形式展示出来。再次，要特别注意的是，在这部分要向风险投资者详尽展示你公司管理团队的战斗力和独特性，包括他们的职业道德、能力与素质。

(4)产品或者服务

产品的名称、特征及性能用途；产品的研究开发过程；产品处于生命周期的哪一阶段；产品的市场前景和竞争力如何；产品的技术改进和更新换代计划及成本。(5)技术及研究发展

主要简要介绍你公司的技术研发力量和未来的技术发展趋势，公司研究开发新产品的成本预算及时间进度如何。(6)市场状况

第一，市场用户情况；第二，新产品或者服务的市场前景预测；第三，市场营销策略。

(7)生产经营计划

主要的内容包括：新产品的生产经营计划；你公司现有的生产技术能力；品质控制和质量改进能力；现有的生产设备或者将要需要的生产设备；改进或者购置生产设备的成本；现有的生产工艺流程。(8)财务分析

将包括以下几方面的内容：第一，过去三年的历史数据；第二，今后三年的发展预测；第三，投资计划。(9)风险因素

包括：风险企业自身各方面的限制，包括资源限制、管理经验的限制、生产条件的限制等等；风险创业者自身的不足，要么是技术上的，要么是经验上的，要么是管理能力上的等等；市场的不确定性；技术产品开发的不确定性；破产失败的可能性。

(10)、投资退出之路

在阅读了你一系列的美妙设想规划后，风险投资者还有最后的两个问题需要你予以解答：一是他将获得多少投资回报?二是他的投资资金如何退出?必须对你公司未来上市公开发行股票的可能性、出售给第三者的可能性及你自己将来是否在无法上市或出售时回购风险投资者股份的可能性给予周密地预测，当然，任何一种可能性都要让风险投资者明了他的投资回报率。

(11)寻找风险投资者：通过风险投资公司名录、投资年会、律师、会计师事务所寻找。