代理记账有限公司章程

第一篇：代理记账有限公司章程

xx代理记账有限公司

章程

为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：XX代理记账有限公司

第二条 公司住所：

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：代理记账、工商代理、商标注册、专利申请、特行资质代理、财务策划、管理、咨询。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币 元

公司增加或减少注册资本，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 公司股东名录

第五条 公司股东名录：

股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例 实缴出资 出资时间

XX 16万元 货币 80 % 16万元 年 月 日

XXX 4万元 货币 20 % 4万元 年 月 日

第六条 公司注册资本已由全体股东于2011年 月 日前全部足额缴纳。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（3）选举和更换监事，决定监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（11）修改公司章程；（12）公司不得为他人提供担保；

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第九条 股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。

第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议15日以前通知全体股东。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十一条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。但公司修改章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

第十四条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（1）负责召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

第十五条 公司设经理１名，由执行董事兼任，经理由股东会决定聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第十六条 公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

监事对股东会负责，行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。监事列席股东会会议。

第十七条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第六章 公司法定代表人

第十八条 公司法定代表人由执行董事担任。公司法定代表

人姓名为XXX。

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第十九条 公司的营业期限为10年，自《企业法人营业执照》签发的为准）。

第二十条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第二十一条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意；公司未就出资转让召开股东会的，股东应就其出资转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十二条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（1）公司被依法宣告破产；

（2）公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（3）股东会决议解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依法予以解散；

（6）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章 附 则

第二十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十四条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十五条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第二十六条 本章程一式四份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

第二篇：代理记账公司章程

代理记账有限公司章程

第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由（自然人、法人）一人出资设立有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：商河君诚代理记账公司

第四条 公司住所：山东省济南市商河县鑫源路27号

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：代理记账，会计顾问，财务咨询，代理报税，各种商务服务，所有与工商.税务。财务相关的服务。

第四章 公司注册资本及股东姓名、出资额、出资时间方式

第六条 公司注册资本：

万元人民币。

（一）股东姓名（名称）：程绍丽

（二）股东缴纳的出资额：3万元

（三）股东出资时间：2014年3月15日

（四）股东出资方式：独资

货币：

万元，占 100

% 第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 公司不设股东会，股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）决定公司员工的工资；

（三）决定公司的财务预算方案、决算方案；

（四）决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（七）修改公司章程；

（八）其他职权。（注：由股东根据国家法律、法规和规章自定）。

第九条 公司设经理，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作。

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

第六章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立健全财务、会计制度。

第十一条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政部门的规定执行。

第七章 解散事由及清算办法

第十二条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东决定解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

（注：本章内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）

第十三条 公司解散时，应依照《公司法》的规定对公司进行清算，制作清算报告，清算结束后，报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第八章 其他事项

第十四条 公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。第十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第九章 附则

第十六条 本章程一式 3

份，并报公司登记机关一份。

股东签字

盖公章

****年**月**日

第三篇：2017有限公司章程范本

2017有限公司章程范本

公司章程是指公司所必备的，是规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。下面是查字典范文网小编准备的2017有限公司章程范本，一起来看看吧。

第一章 总则

第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。

第二条 公司名称：

第三条 公司住所：

第四条 公司由 共同投资组建。

第五条 公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为 年。第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。

第八条 公司宗旨：

第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第十一条 本公司经营范围：

(以公司登记机关核定的经营范围为准)

第三章 公司注册资本 第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。

第四章 股东的姓名

股东甲：

股东乙：

第五章 股东的权利和义务

第十四条 股东享有的权利

1、根据其出资份额享有表决权;

2、有选举和被选举执行董事、监事权;

3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;

4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

6、优先认购公司新增的注册资本;

7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。

第十五条 股东负有的义务

1、缴纳所认缴的出资;

2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;

3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;

4、遵守公司章程规定。

第六章 股东的出资方式和出资额

第十六条 本公司股东出资情况如下：

股东甲：，以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %。

股东乙：，以 出资，出资额为人民币

万元整，占注册资本的 0.%。

第七章 股东转让出资的条件

第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。

第十八条 股东向股东以外的人转让出资：

1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;

2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。

3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准执行董事的报告;

5、审议批准监事的报告;

6、审议批准公司的财务预算方案、决算方案;

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;

9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;

10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;

11、修改公司章程。

第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。

定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。

第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。

股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。

第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

2、执行股东会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

5、制订公司的财务预算方案、决算方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第二十五条 公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作;

2、组织实施公司经营计划和投资方案;

3、拟定公司内部管理机构设置方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。

第二十六条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。

第二十八条 监事行使以下职权：

1、检查公司财务;

2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第九章 公司的法定代表人

第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。

第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。第十章 公司的解散事由与清算方法

第三十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：

1、营业期限届满;

2、股东会决议解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2、通知或者公告债权人;

3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

4、清缴所欠税款;

5、清理债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、代理公司参与民事诉讼活动。

第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。

第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。

第三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十一章 公司财务会计制度

第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十九条 公司应当每一会计终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表;

2、损益表;

3、现金流量表;

4、财务情况说明表;

5、利润分配表。

第四十条 公司应当在每一会计终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

第四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

第四十二条 公司法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

第十二章 附 则

第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。

第四十六条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

股东签名(盖章)：

二XXX 日

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公司章程的概念包括几方面的内容：一是公司章程所规定的内容具有根本性，是对于公司及其运作有根本性影响的事项，诸如公司的性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等;二是成立公司的必备法律文件;三是由发起人起草或委托他人起草，并经股东同意。

公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件。各国公司立法均要求设立登记公司必须订立公司章程，公司的设立程序以订立章程开始，以设立登记结束。公司章程是公司对政府作出的书面保证，也是国家对公司进行监督管理的主要依据。公司章程是确定公司的权利、义务关系基本法律文件，公司依章程享有各项权利，并承担各项义务。符合公司章程的行为受法律保护，违反章程的行为，就要受到干预和制裁。

公司章程还是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据。公司章程规定了公司组织和活动的原则及细则，它是公司内外活动的基本准则。公司章程规定的股东权利义务和确立的内部管理体制，是公司对内进行管理的依据。同时，公司章程也是公司向第三者表明信用和相对人了解公司组织和财产状况的重要法律文件。公司章程向外公开申明的公司宗旨、营业范围、资本数额以及责任形式等内容，为投资者、债权人和第三人与公司进行经济交往提供了条件和资信依据，便于相对人了解公司的组织和财产状况,便于公司与第三人间的经济交往。

在大陆法系国家(地区)的公司法中，章程是在法律规定的范围内对其成员有约束力的内部规范，对加入公司从而自愿服从这些规则的成员有效。

英美法系国家对于公司章程的理解略有不同，表现类型也有异于大陆法系国家。其公司章程一般由两个文件组成：章程大纲和章程细则，这两部分涵盖了不同的内容，分别为公司的外部宪章和内部宪章。外部宪章规定的是公司中最重要的事项，一般是公司章程根本性的必备条款;内部宪章主要规定公司与股东的关系，内容具有任意性，被视为公司与股东之间以及股东之间的合同。但其总体内容实质上与大陆法系国家(地区)的公司章程的内容基本一致。

第四篇：有限公司章程范本

郑州匠置房地产营销策划有限公司

章 程

（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的；

（四）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；

（五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。

（九）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。

执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条

或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第五篇：2014有限公司章程

北京有限公司章程

第一章 总则

第一条 为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司条例》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 共同出资设立北京有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：山东国都建筑装饰工程有限公司

第二条 公司住所：山东省日照市东港区烟台路169号E尚筑901室

第二章 公司经营范围

第三条 经营范围：室内外装饰装修工程、景观工程、园林绿化工程、玻璃幕墙工程设计施工，给排水工程、水电暖工程、防水工程、保温工程、安防工程、钢结构工程施工（以上范围凭有效资质经营），门窗安装，房地产策划、企业形象策划，装饰材料、建材、五金交电、机械设备销售，建筑装饰领域的技术咨询、技术服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本： 300 万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二以上股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。自公告之日起四十五日后申请变更登记，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四章 股东的名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

1.甲方郭梅以现金方式出资，计人民币153 万元（人民币大写：壹佰伍拾叁万元整），占总股份的51%；

乙方迟庆波以现金方式出资，计人民币 147万元（人民币大写：壹佰肆拾柒万元整），占总股份的49%；

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第七条 全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。

第五章 股东的权利和义务

第八条 股东享有如下权利：

（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（2）了解公司经营状况和财务状况；（3）选举和被选举为执行董事或监事；

（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股权并转让；

（5）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；（6）股东按照实缴的出资比例分取红利；

（7）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；（8）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（9）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告； 第九条 股东承担以下义务：（1）遵守公司章程；

（2）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；

（3）不按前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（4）公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任.(5)公司成立后，股东不得抽离出资；

第六章 股东转让出资

第十条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十一条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第十二条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。另新入股东不得参与公司管理。

第十三条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第十四条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准执行董事的报告；（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（11）对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定；（12）修改公司章程；

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议。直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十六条 股东会会议由股东按照人员比例行使表决权。第十七条 股东会的首次会议由公司创始人xx召集和主持。

第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次；代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十九条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十一条 公司不设董事会，设执行董事一人，由公司创始人xx担任执行董事。执行董事对公司股东会负责；公司创始人如不担任董事，选举执行董事任期3年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事负责召集和主持股东会会议。

第二十二条 公司法定代表人由股东会选举产生，xx为法定代表人兼执行董事、经理，法定代表人对股东会负责，行使下列职权：

（1）向股东会报告工作。（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

第二十三条 公司设经理1名，由股东会选举产生，迟庆波为经理。经理对股东会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议；

（2）组织实施公司经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理结构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）经理不是股东的，列席股东会会议。

第二十四条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生，郭梅为监事，监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员行使公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照公司法的有关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）在发现公司经营情况异常时监事有进行调查的权利，并可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十五条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作并依照公司章程规定的期限送交各股东。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第二十七条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财务主管部门的规定执行。第二十八条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章

第二十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；但公司通过修改公司章程而存续的除外。

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照公司法第一百八十三条的 规定予以解散。

第三十条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向 公司的解散事由与清算办法

清算组申报债权。

第三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、或者人民法院确认。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第三十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章

第三十四条 公司的营业期限为50年,从公司成立之日起计算。

第三十五条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十六条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十八条 本章程未尽规定事项,按《公司法》和《公司登记管理条例》执行，公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十九条 本章程经出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第四十条 本章程一式叁份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

________年___月___日 股东认为需要规定的其他事项