中证协 关于落实《证券公司直接投资业务监管指引》有关要求的通知 22

第一篇：中证协 关于落实《证券公司直接投资业务监管指引》有关要求的通知 22

关于落实《证券公司直接投资业务监管指引》

有关要求的通知

（摘自协会网站，2011年11月22日发布）

各证券公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出台的《证券公司直接投资业务监管指引》（以下简称《指引》）将证券公司直接投资业务纳入常规监管，标志着直接投资业务从试点业务转为证券公司常规业务，为证券业发展壮大带来了新的机遇。

《指引》出台后，部分会员单位针对执行《指引》中遇到的一些具体问题提出了建议，希望对有关问题予以明确，以便行业能够准确理解和统一执行《指引》。为加强行业自我约束，规范会员执业行为，防范利益冲突，维护行业诚信形象，协会投资银行业专业委员会认真研究了会员单位的意见及直接投资业务现状，在广泛征求意见的基础上组织起草了本通知。经协会会长办公会通过，现予发布，请各证券公司（含证券公司投行子公司，下同）认真执行。

一、深刻领会《指引》精神

《指引》的出台，对于规范证券公司直接投资业务具有重要的指导意义。各证券公司应当组织认真学习，深刻领会《指引》精神，准确掌握监管政策，对照《指引》要求，进一步完善内控制度建设，加强人员管理，强化信息披露，防范投资风险和利益冲突，切实采取有效措施将《指引》各项要求真正落到实处。

二、对照《指引》进行全面自查

《指引》在总结试点经验的基础上，对规范证券公司直接投资业务提出了明确监管要求。为了尽快落实《指引》中各项规定，防范业务风险，已经设立直投子公司的证券公司应当对照《指引》的各项要求，就落实情况进行全面自查。自查的重点应当包括证券公司及直投子公司各项制度建设情况，证券公司及直投子公司防范利益冲突和信息披露情况，直投子公司具体业务开展及合规情况。证券公司自查报告在2011年12月31日之前报送协会。自查发现问题的，要及时采取措施纠正、完善。

三、严格执行业务隔离要求 证券公司应严格执行保荐业务与直接投资业务相互隔离的规定，凡担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商的，应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后公司直投子公司及其下属直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。其中，“签订有关协议”是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市企业辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等。“实质开展相关业务”是指证券公司虽然未与拟上市企业签订书面协议，但以拟上市企业辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商身份为拟上市企业提供了相关服务，具体可以证券公司召开拟上市企业首次公开发行股票项目第一次中介机构协调会之日作为“实质开展相关业务”之日。

四、承诺主动延长股份锁定期

目前，对企业首次公开发行股票之前入股的股东，主板、中小板及创业板均有相应的股份锁定期期限要求。证券公司直投子公司在本通知第三条所述时点前，以自有资金或持有权益比例超过30%的直投基金、产业基金投资拟上市企业后，证券公司担任该企业保荐机构的，在严格执行现有股份锁定期期限要求基础上，直投子公司应承诺主动再延长股份锁定期不少于六个月。

五、增加直接投资项目信息披露内容

目前，对于企业首次公开发行股票之前入股的股东，证券公司发行保荐工作报告中主要披露股东的投资时点、持股比例等情况。对于证券公司直投子公司及其下属直投基金、产业基金及基金管理机构投资的企业，证券公司担任该企业保荐机构的，在严格执行现有信息披露要求基础上，应在发行保荐工作报告中增加披露直投子公司独立决策情况、投资资金来源、投资价格、股份锁定期承诺以及防范利益冲突情况。但本通知发布之前，证监会已正式受理的首次公开发行股票申报材料的项目，保荐机构可不增加上述信息披露内容。

六、尊重被投资企业自主选择保荐机构的权利

以市场化方式自主选择保荐机构，是企业的基本权利。证券公司直投子公司对企业投资，不应以该企业聘请证券公司担任保荐机构为前提。证券公司直投子公司对企业投资后，证券公司要充分尊重被投资企业的自主选择保荐机构的权利，不得直接或间接施加不当影响。

七、高度重视社会监督作用 证券公司要设立举报信箱或者投诉电话，主动接受社会公众对直接投资业务的监督。信箱地址或投诉电话要通过公司网站向社会公开披露。对于投诉举报反映的问题，要进行自我检查，及时回复。对于社会舆论关注的问题，要向社会公众主动做出说明。

为加强对会员单位的自律管理，协会特设立投诉、举报电话，接受社会对证券公司直接投资业务违法违规行为的投诉、举报。投诉、举报联系方式如下：投诉举报电话010-66575993，投诉举报邮箱tsjb@sac.net.cn。

八、加强执业检查

证券公司应当自觉遵守本通知的要求，认真执行各项自律规则。协会将对证券公司直接投资业务进行持续跟踪、关注、分析，并将根据业务实际发展状况适时出台或调整自律规则。协会投资银行业专业委员会将组织对《指引》及本通知执行情况开展执业检查，对于执业检查中发现存在违法违规行为的证券公司和从业人员，协会将按照有关规定采取自律管理措施或给予纪律处分，并记入诚信档案。

九、其他

证券公司直投子公司在《指引》发布前已经投资且该被投资企业至本通知发布之日尚未被核准首次公开发行股票的，应执行本通知的要求。

二○一一年十一月二十二日

第二篇：证券公司直接投资业务监管指引

证券公司直接投资业务监管指引

中国证监会时间：2011年07月08日来源：机构监管部

一、证券公司开展直接投资业务，应当设立子公司（以下称直投子公司），由直投子公司开展业务。

二、直投子公司限于从事下列业务：

（一）使用自有资金对境内企业进行股权投资；

（二）为客户提供股权投资的财务顾问服务；

（三）设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；

（四）在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；

（五）证监会同意的其他业务。

三、证券公司设立直投子公司应当符合下列要求：

（一）公司章程有关对外投资的重要条款应当明确规定公司可以设立直投子公司；

（二）具备较强的资本实力和风险管理能力，以及健全的净资本补足机制。对净资本指标进行敏感性分析和压力测试，以确保设立直投子公司后各项风险控制指标持续符合规定；

（三）经营合法合规，不存在需要整改的重大违规问题；

（四）投资到直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构的金额合计不超过公司净资本的15%，并在计算净资本时按照有关规定扣减相关投资；

（五）与直投子公司在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立，不得违规干预直投子公司的投资决策；

（六）具有完善的内部控制制度和良好的风险控制机制，能够有效进行风险控制和合规管理，防范与直投子公司发生利益冲突、利益输送风险；

（七）公司网站公开披露公司开展直接投资业务建立的各项制度、防范与直投子公司利益冲突的具体制度安排，以及设立的举报信箱地址或者投诉电话；

（八）除证监会同意外，公司及相关部门不得借用直投子公司名义或者以其他任何方式开展直接投资业务；

（九）担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资；

（十）加强公司的人员管理，严禁投行人员及其他从业人员违规从事直接投资业务。公司保荐代表人及其他投行人员书面承诺勤勉尽责，不向发行人提出不正当要求，不利用工作之便为个人或者他人谋取不正当利益。

证券公司控股其他证券公司的，只能由母公司设立1家直投子公司。

四、直投子公司开展业务应当符合下列要求：

（一）管理人员和从业人员应当专职，不得在证券公司领取报酬；

董事长、监事长和总经理、副总经理等管理人员，应当正直诚实、品行良好，具备相应的经营管理和专业能力；

董事（包括董事长）、监事（包括监事长）、投资决策委员会成员可以由证券公司不从事投行业务的管理人员和专业人员或者外聘专家兼任；

投资决策委员会成员中，直投子公司的人员数量不得低于二分之一，证券公司的人员数量不得超过三分之一；投资决策委员会成员中的证券公司人员，应当限于证券公司从事风险控制、合规管理、财务稽核等工作的人员，不得有证券公司从事投行业务的管理人员和专业人员；

董事（包括董事长）、监事（包括监事长）、投资决策委员会成员由证券公司人员兼任的，证券公司和直投子公司应当建立专门的内部控制机制，解决可能产生的利益冲突；

（二）建立健全独立的投资决策机制，明确投资项目选择标准、投资比例限制、投资决策权限以及相关业务流程，提高投资决策、执行、监督的透明度，有效控制和防范决策风险；

（三）建立投资决策回避制度，直投子公司业务人员、投资决策委员会成员或者董事会成员与拟投资项目存在利益关联的，应当回避；

（四）资金投向不得违背国家宏观政策和产业政策；

（五）不得对外提供担保，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；

（六）建立健全风险控制制度，加强风险管理，有效控制和防范项目运作风险；

（七）通过直投子公司网站公开披露公司名称、注册地、注册资本、业务范围、法人代表等

基本情况，公司管理人员、业务人员、投资决策委员会成员的姓名、职务和兼职情况，公司建立的各项内部控制制度，以及防范与证券公司利益冲突的具体制度安排；

（八）建立健全文档管理制度，妥善保管尽职调查报告、项目评估报告、决策记录等资料；

（九）坚持市场化运作原则，引进专业人才，建立专业团队，树立品牌意识，促进合理竞争。

五、直投子公司设立直投基金，应当符合《公司法》、《合伙企业法》等有关法律法规的规定。直投子公司投资设立直投基金管理机构的，直投基金管理机构应当采取有限责任公司或者有限合伙企业形式。

首只直投基金运行满1年的，证券公司应当对其运作情况进行评估，并向证券公司住所地证监局提交评估报告。首只直投基金经评估运作良好、符合各项要求的，直投子公司可以根据市场需要和自身管理能力，设立多只直投基金。

六、直投子公司设立直投基金应当符合下列要求：

（一）直投基金的设立应当符合有关法律法规的规定，方案可行，结构设计合理，各方主体责任清晰明确；

（二）直投基金资金应当以非公开方式筹集，筹集对象限于机构投资者且不得超过五十人；不得采用广告、公开劝诱或者变相公开方式筹集资金；

（三）直投子公司应当加强投资者适当性管理，合理确定投资者筛选标准和程序，了解投资者的投资经验、收益预期和风险承受能力，基于了解的情况，按照投资者筛选标准和程序，公平对待潜在投资者，审慎确定适当的资金筹集对象；

（四）直投基金应当委托独立的商业银行等第三方机构对基金资产进行托管；

（五）直投基金不得负债经营，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；

（六）直投基金的投资方向不得违背国家宏观政策和产业政策；

（七）建立健全直投基金的内部控制制度，切实防范直投基金与直投子公司、直投基金管理机构、证券公司之间的利益冲突及利益输送，实现人员、机构、财务、经营管理、业务运作、投资决策等方面相互独立；

（八）建立健全直投基金的投资决策流程和风险控制制度，防范投资风险；

（九）直投子公司由下设基金管理机构管理直投基金的，直投子公司应当持有该基金管理机构51%以上股权或者出资，并拥有管理控制权；

（十）直投子公司可以按照市场惯例依法建立其管理团队的跟投机制，证券公司应当禁止证券公司的管理人员和从业人员进行跟投；

（十一）证券公司、直投子公司、直投基金管理机构不得以任何方式，对直投基金或者基金出资人的投资收益或者赔偿投资损失做出承诺；

（十二）证券公司及直投子公司不得对直投基金或者基金出资人提供担保，或者承担无限连带责任。

七、直投子公司完成工商登记后，证券公司应当在5个工作日内向证券公司住所地证监局报告下列事项：

（一）直投子公司的名称、注册地、注册资本、法定代表人、业务范围等基本情况；

（二）直投子公司的董事、监事、管理人员、从业人员及投资决策委员会成员的姓名、职务、联系方式、是否存在兼职等情况；

（三）直投子公司的章程、主要制度文件以及业务发展规划；

（四）证券公司、直投子公司遵守法律法规及本指引要求的承诺；

（五）证监会要求的其他情况。

直投子公司有关情况发生变更的，证券公司应当在2个工作日内报告证券公司住所地证监局。

八、直投子公司设立直投基金并完成资金筹集后，证券公司应当在5个工作日内向证券公司住所地证监局报告下列情况：

（一）直投基金的运作管理方式和结构设计；

（二）直投基金的筹集对象、筹集规模、筹集方式、期限设置、资金托管机构、费用安排、管理团队配置；

（三）直投基金的投资范围和闲置资金管理方案；

（四）直投基金的投资决策制度和业务流程；

（五）直投基金的风险评估与控制措施；

（六）直投基金与直投子公司及证券公司之间的风险隔离、利益冲突防范措施；

（七）设立直投基金的有关协议和文件；

（八）直投子公司、直投基金管理机构、直投基金遵守法律法规及本指引要求的承诺；

（九）证监会要求的其他情况。

直投基金有关情况发生变更的，证券公司应当在2个工作日内报告证券公司住所地证监局。

九、证券公司应当于每月初的7个工作日内，向证券公司住所地证监局报送直投子公司月度报告。月度报告内容应当包括直投子公司及直投基金的主要财务状况，对外投资和退出情况。

十、证券公司应当于每个会计结束后4个月内，向证券公司住所地证监局报送直投子公司报告。报告内容应当包括经审计的会计报表和审计报告，直投子公司及其直投基金的运营情况，对外投资和退出情况，关联交易及合规状况，内控制度执行情况。

十一、直投子公司及直投基金投资运作过程中发生重大事件的，证券公司应当在2个工作日内报告证券公司住所地证监局。

十二、证券公司根据本指引履行报告义务，除采取书面形式外，还应当同时将电子文档上存机构监管综合信息系统（CISP系统）。

十三、证券公司应当认真履行控股股东职责，加强对直投子公司的稽核与管理，督促直投子公司及其设立的直投基金、直投基金管理机构遵守法律法规及本指引的要求，防范直投子公司违规经营导致的证券公司声誉风险。证券公司应当建立健全内部责任追究机制，明确相关责任人。

十四、证券公司开展直接投资业务，应当建立舆论监督及市场质疑快速反应机制，及时分析判断舆论反映和市场质疑内容，进行自我检查，并向社会公众做出说明。

自我检查发现问题或者不足的，证券公司及直投子公司应当及时采取有效措施，予以纠正、整改和完善，相关情况应当报告证券公司住所地证监局，并向社会公告。

证券公司及直投子公司对存在问题未及时纠正或者整改不力的，证券公司住所地证监局应当对证券公司采取监管措施，并责令证券公司进行责任追究。

十五、证券公司住所地证监局应当对证券公司开展直接投资业务进行监督管理，加强非现场检查和现场检查。现场检查可以延伸检查证券公司的直投子公司。

十六、证券公司开展直接投资业务出现违法违规行为的，证券公司住所地证监局应当按照法定程序和有关规定，依法采取监管措施，按照其性质和后果，予以立案查处，或者移送司法机关。

第三篇：政策解读：证券业协会《关于落实证券公司直接投资业务监管指引有关要求的通知》(23)

《关于落实<证券公司直接投资业务监管指引>有关要求的通知》解读

要点提示

●明确界定证券公司与拟上市企业之间签订有关协议、实质开展业务的时点。实质开展业务的时点具体可以证券公司召开拟上市企业首次公开发行股票项目第一次中介机构协调会日作为“实质开展相关业务”之日。

●要求承诺主动延长股份锁定期。证券公司直投子公司以自有资金或持有权益比例超过30%的直投基金、产业基金投资拟上市公司后，如证券公司再担任该企业保荐机构，要求直投子公司在现有股份锁定期要求基础上，承诺主动再延长股份锁定期不少于六个月。

●增加信息披露内容。对于证券公司直投子公司及其下属的直投基金、产业基金及基金管理机构投资的企业，如证券公司再担任该企业保荐机构，应在发行保荐工作报告中增加披露直投子公司独立决策情况、投资资金来源、投资价格、股份锁定期承诺以及防范利益冲突情况。

●组织执业检查。《通知》还要求已经设立直投子公司的证券公司按照《指引》的要求，针对本公司及直投子公司各项制度建设情况，防范利益冲突、业务开展及合规等情况开展自查。协会投资银行业专业委员会还将对《指引》和《通知》的落实情况进行执业检查。

关于落实《证券公司直接投资业务监管指引》有关要求的通知 各证券公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出台的《证券公司直接投资业务监管指引》（以下简称《指引》）将证券公司直接投资业务纳入常规监管，标志着直接投资业务从试点业务转为证券公司常规业务，为证券业发展壮大带来了新的机遇。

《指引》出台后，部分会员单位针对执行《指引》中遇到的一些具体问题提出了建议，希望对有关问题予以明确，以便行业能够准确理解和统一执行《指引》。为加强行业自我约束，规范会员执业行为，防范利益冲突，维护行业诚信形象，协会投资银行业专业委员会认真研究了会员单位的意见及直接投资业务现状，在广泛征求意见的基础上组织起草了本通知。经协会会长办公会通过，现予发布，请各证券公司（含证券公司投行子公司，下同）认真执行。

一、深刻领会《指引》精神

《指引》的出台，对于规范证券公司直接投资业务具有重要的指导意义。各证券公司应当组织认真学习，深刻领会《指引》精神，准确掌握监管政策，对照《指引》要求，进一步完善内控制度建设，加强人员管理，强化信息披露，防范投资风险和利益冲突，切实采取有效措施将《指引》各项要求真正落到实处。

二、对照《指引》进行全面自查

《指引》在总结试点经验的基础上，对规范证券公司直接投资业务提出了明确监管要求。为了尽快落实《指引》中各项规定，防范业务风险，已经设立直投子公司的证券公司应当对照《指引》的各项要求，就落实情况进行全面自查。自查的重点应当包括证券公司及直投子公司各项制度建设情况，证券公司及直投子公司防范利益冲突和信息披露情况，直投子公司具体业务开展及合规情况。证券公司自查报告在2011年12月31日之前报送协会。自查发现问题的，要及时采取措施纠正、完善。

三、严格执行业务隔离要求

证券公司应严格执行保荐业务与直接投资业务相互隔离的规定，凡担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商的，应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后公司直投子公司及其下属直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。其中，“签订有关协议”是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市企业辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等。“实质开展相关业务”是指证券公司虽然未与拟上市企业签订书面协议，但以拟上市企业辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商身份为拟上市企业提供了相关服务，具体可以证券公司召开拟上市企业首次公开发行股票项目第一次中介机构协调会之日作为“实质开展相关业务”之日。

四、承诺主动延长股份锁定期

目前，对企业首次公开发行股票之前入股的股东，主板、中小板及创业板均有相应的股份锁定期期限要求。证券公司直投子公司在本通知第三条所述时点前，以自有资金或持有权益比例超过30%的直投基金、产业基金投资拟上市企业后，证券公司担任该企业保荐机构的，在严格执行现有股份锁定期期限要求基础上，直投子公司应承诺主动再延长股份锁定期不少于六个月。

五、增加直接投资项目信息披露内容

目前，对于企业首次公开发行股票之前入股的股东，证券公司发行保荐工作报告中主要披露股东的投资时点、持股比例等情况。对于证券公司直投子公司及其下属直投基金、产业基金及基金管理机构投资的企业，证券公司担任该企业保荐机构的，在严格执行现有信息披露要求基础上，应在发行保荐工作报告中增加披露直投子公司独立决策情况、投资资金来源、投资价格、股份锁定期承诺以及防范利益冲突情况。但本通知发布之前，证监会已正式受理的首次公开发行股票申报材料的项目，保荐机构可不增加上述信息披露内容。

六、尊重被投资企业自主选择保荐机构的权利

以市场化方式自主选择保荐机构，是企业的基本权利。证券公司直投子公司对企业投资，不应以该企业聘请证券公司担任保荐机构为前提。证券公司直投子公司对企业投资后，证券公司要充分尊重被投资企业的自主选择保荐机构的权利，不得直接或间接施加不当影响。

七、高度重视社会监督作用

证券公司要设立举报信箱或者投诉电话，主动接受社会公众对直接投资业务的监督。信箱地址或投诉电话要通过公司网站向社会公开披露。对于投诉举报反映的问题，要进行自我检查，及时回

复。对于社会舆论关注的问题，要向社会公众主动做出说明。

为加强对会员单位的自律管理，协会特设立投诉、举报电话，接受社会对证券公司直接投资业务违法违规行为的投诉、举报。投诉、举报联系方式如下：投诉举报电话010-66575993，投诉举报邮箱tsjb@sac.net.cn。

八、加强执业检查

证券公司应当自觉遵守本通知的要求，认真执行各项自律规则。协会将对证券公司直接投资业务进行持续跟踪、关注、分析，并将根据业务实际发展状况适时出台或调整自律规则。协会投资银行业专业委员会将组织对《指引》及本通知执行情况开展执业检查，对于执业检查中发现存在违法违规行为的证券公司和从业人员，协会将按照有关规定采取自律管理措施或给予纪律处分，并记入诚信档案。

九、其他

证券公司直投子公司在《指引》发布前已经投资且该被投资企业至本通知发布之日尚未被核准首次公开发行股票的，应执行本通知的要求。

二○一一年十一月二十二日

第四篇：证券公司直接投资业务监管指引(中国证监会机构监管部2011年7月8日)

证券公司直接投资业务监管指引 中国证监会机构监管部 2011年07月08日

一、证券公司开展直接投资业务，应当设立子公司（以下称直投子公司），由直投子公司开展业务。

二、直投子公司限于从事下列业务：

（一）使用自有资金对境内企业进行股权投资；

（二）为客户提供股权投资的财务顾问服务；

（三）设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；

（四）在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；

（五）证监会同意的其他业务。

三、证券公司设立直投子公司应当符合下列要求：

（一）公司章程有关对外投资的重要条款应当明确规定公司可以设立直投子公司；

（二）具备较强的资本实力和风险管理能力，以及健全的净资本补足机制。对净资本指标进行敏感性分析和压力测试，以确保设立直投子公司后各项风险控制指标持续符合规定；

（三）经营合法合规，不存在需要整改的重大违规问题；

（四）投资到直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构的金额合计不超过公司净资本的15%，并在计算净资本时按照有关规定扣减相关投资；

（五）与直投子公司在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立，不得违规干预直投子公司的投资决策；

（六）具有完善的内部控制制度和良好的风险控制机制，能够有效进行风险控制和合规管理，防范与直投子公司发生利益冲突、利益输送风险；

（七）公司网站公开披露公司开展直接投资业务建立的各项制度、防范与直投子公司利益冲突的具体制度安排，以及设立的举报信箱地址或者投诉电话；

（八）除证监会同意外，公司及相关部门不得借用直投子公司名义或者以其他任何方式开展直接投资业务；

（九）担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资；

（十）加强公司的人员管理，严禁投行人员及其他从业人员违规从事直接投资业务。公司保荐代表人及其他投行人员书面承诺勤勉尽责，不向发行人提出不正当要求，不利用工作之便为个人或者他人谋取不正当利益。

证券公司控股其他证券公司的，只能由母公司设立1家直投子公司。

四、直投子公司开展业务应当符合下列要求：

（一）管理人员和从业人员应当专职，不得在证券公司领取报酬；

董事长、监事长和总经理、副总经理等管理人员，应当正直诚实、品行良好，具备相应的经营管理和专业能力；

董事（包括董事长）、监事（包括监事长）、投资决策委员会成员可以由证券公司不从事投行业务的管理人员和专业人员或者外聘专家兼任；

投资决策委员会成员中，直投子公司的人员数量不得低于二分之一，证券公司的人员数量不得超过三分之一；投资决策委员会成员中的证券公司人员，应当限于证券公司从事风险控制、合规管理、财务稽核等工作的人员，不得有证券公司从事投行业务的管理人员和专业人员；

董事（包括董事长）、监事（包括监事长）、投资决策委员会成员由证券公司人员兼任的，证券公司和直投子公司应当建立专门的内部控制机制，解决可能产生的利益冲突；

（二）建立健全独立的投资决策机制，明确投资项目选择标准、投资比例限制、投资决策权限以及相关业务流程，提高投资决策、执行、监督的透明度，有效控制和防范决策风险；

（三）建立投资决策回避制度，直投子公司业务人员、投资决策委员会成员或者董事会成员与拟投资项目存在利益关联的，应当回避；

（四）资金投向不得违背国家宏观政策和产业政策；

（五）不得对外提供担保，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；

（六）建立健全风险控制制度，加强风险管理，有效控制和防范项目运作风险；

（七）通过直投子公司网站公开披露公司名称、注册地、注册资本、业务范围、法人代表等基本情况，公司管理人员、业务人员、投资决策委员会成员的姓名、职务和兼职情况，公司建立的各项内部控制制度，以及防范与证券公司利益冲突的具体制度安排；

（八）建立健全文档管理制度，妥善保管尽职调查报告、项目评估报告、决策记录等资料；

（九）坚持市场化运作原则，引进专业人才，建立专业团队，树立品牌意识，促进合理竞争。

五、直投子公司设立直投基金，应当符合《公司法》、《合伙企业法》等有关法律法规的规定。直投子公司投资设立直投基金管理机构的，直投基金管理机构应当采取有限责任公司或者有限合伙企业形式。

首只直投基金运行满1年的，证券公司应当对其运作情况进行评估，并向证券公司住所地证监局提交评估报告。首只直投基金经评估运作良好、符合各项要求的，直投子公司可以根据市场需要和自身管理能力，设立多只直投基金。

六、直投子公司设立直投基金应当符合下列要求：

（一）直投基金的设立应当符合有关法律法规的规定，方案可行，结构设计合理，各方主体责任清晰明确；

（二）直投基金资金应当以非公开方式筹集，筹集对象限于机构投资者且不得超过五十人；不得采用广告、公开劝诱或者变相公开方式筹集资金；

（三）直投子公司应当加强投资者适当性管理，合理确定投资者筛选标准和程序，了解投资者的投资经验、收益预期和风险承受能力，基于了解的情况，按照投资者筛选标准和程序，公平对待潜在投资者，审慎确定适当的资金筹集对象；

（四）直投基金应当委托独立的商业银行等第三方机构对基金资产进行托管；

（五）直投基金不得负债经营，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；

（六）直投基金的投资方向不得违背国家宏观政策和产业政策；

（七）建立健全直投基金的内部控制制度，切实防范直投基金与直投子公司、直投基金管理机构、证券公司之间的利益冲突及利益输送，实现人员、机构、财务、经营管理、业务运作、投资决策等方面相互独立；

（八）建立健全直投基金的投资决策流程和风险控制制度，防范投资风险；

（九）直投子公司由下设基金管理机构管理直投基金的，直投子公司应当持有该基金管理机构51%以上股权或者出资，并拥有管理控制权；

（十）直投子公司可以按照市场惯例依法建立其管理团队的跟投机制，证券公司应当禁止证券公司的管理人员和从业人员进行跟投；

（十一）证券公司、直投子公司、直投基金管理机构不得以任何方式，对直投基金或者基金出资人的投资收益或者赔偿投资损失做出承诺；

（十二）证券公司及直投子公司不得对直投基金或者基金出资人提供担保，或者承担无限连带责任。

七、直投子公司完成工商登记后，证券公司应当在5个工作日内向证券公司住所地证监局报告下列事项：

（一）直投子公司的名称、注册地、注册资本、法定代表人、业务范围等基本情况；

（二）直投子公司的董事、监事、管理人员、从业人员及投资决策委员会成员的姓名、职务、联系方式、是否存在兼职等情况；

（三）直投子公司的章程、主要制度文件以及业务发展规划；

（四）证券公司、直投子公司遵守法律法规及本指引要求的承诺；

（五）证监会要求的其他情况。

直投子公司有关情况发生变更的，证券公司应当在2个工作日内报告证券公司住所地证监局。

八、直投子公司设立直投基金并完成资金筹集后，证券公司应当在5个工作日内向证券公司住所地证监局报告下列情况：

（一）直投基金的运作管理方式和结构设计；

（二）直投基金的筹集对象、筹集规模、筹集方式、期限设置、资金托管机构、费用安排、管理团队配置；

（三）直投基金的投资范围和闲置资金管理方案；

（四）直投基金的投资决策制度和业务流程；

（五）直投基金的风险评估与控制措施；

（六）直投基金与直投子公司及证券公司之间的风险隔离、利益冲突防范措施；

（七）设立直投基金的有关协议和文件；

（八）直投子公司、直投基金管理机构、直投基金遵守法律法规及本指引要求的承诺；

（九）证监会要求的其他情况。

直投基金有关情况发生变更的，证券公司应当在2个工作日内报告证券公司住所地证监局。

九、证券公司应当于每月初的7个工作日内，向证券公司住所地证监局报送直投子公司月度报告。月度报告内容应当包括直投子公司及直投基金的主要财务状况，对外投资和退出情况。

十、证券公司应当于每个会计结束后4个月内，向证券公司住所地证监局报送直投子公司报告。报告内容应当包括经审计的会计报表和审计报告，直投子公司及其直投基金的运营情况，对外投资和退出情况，关联交易及合规状况，内控制度执行情况。

十一、直投子公司及直投基金投资运作过程中发生重大事件的，证券公司应当在2个工作日内报告证券公司住所地证监局。

十二、证券公司根据本指引履行报告义务，除采取书面形式外，还应当同时将电子文档上存机构监管综合信息系统（CISP系统）。

十三、证券公司应当认真履行控股股东职责，加强对直投子公司的稽核与管理，督促直投子公司及其设立的直投基金、直投基金管理机构遵守法律法规及本指引的要求，防范直投子公司违规经营导致的证券公司声誉风险。证券公司应当建立健全内部责任追究机制，明确相关责任人。

十四、证券公司开展直接投资业务，应当建立舆论监督及市场质疑快速反应机制，及时分析判断舆论反映和市场质疑内容，进行自我检查，并向社会公众做出说明。

自我检查发现问题或者不足的，证券公司及直投子公司应当及时采取有效措施，予以纠正、整改和完善，相关情况应当报告证券公司住所地证监局，并向社会公告。

证券公司及直投子公司对存在问题未及时纠正或者整改不力的，证券公司住所地证监局应当对证券公司采取监管措施，并责令证券公司进行责任追究。

十五、证券公司住所地证监局应当对证券公司开展直接投资业务进行监督管理，加强非现场检查和现场检查。现场检查可以延伸检查证券公司的直投子公司。

十六、证券公司开展直接投资业务出现违法违规行为的，证券公司住所地证监局应当按照法定程序和有关规定，依法采取监管措施，按照其性质和后果，予以立案查处，或者移送司法机关。

第五篇：证券公司直接投资业务试点指引(机构部部函[2009]192号)

中国证券监督管理委员会

关于证券公司直接投资业务试点有关工作的函

机构部部函[2009]192号

各证监局：

2007年初以来，面对行业内要求放开直接投资业务的要求，我会坚持试点先行、循序渐进、稳步推进的做法，于2007年9月启动证券公司直接投资业务试点。到目前为止，共同以11家证券公司设立子公司开展直接投资业务试点。从试点情况看，证券公司的风险意识和直投子公司的内控机制发挥了作用，获准试点的公司开展直投业务比较审慎、稳健。目前，行业内对扩大直接投资业务试点的呼声较高，部分证监局反映辖区内证券公司具有开展直接投资业务的能力，建议适当扩大试点。为落实我会2009年“扩大证券公司直接投资试点范围”的工作部署，稳步推进直接投资试点，请各证监局做好以下工作：

一、指导辖区内符合条件并且有试点意愿的证券公司综合评估自身的业务优势、人才储备、风险控制能力等，结合公司实际情况和发展规划，审慎提出开展直接投资业务试点申请。

二、证券公司申请开展直接投资业务试点，应当向我部提交相关申请材料，并抄送住所地证监局，相关证监局应在10个工作日内，按照有关监管要求向我部出具意见。结合证监局意见，经审核证券公司符合有关条件的，我部将以无异议函的形式同意证券公司开展直接投资业务试点。

三、加强对辖区内证券公司所设直投子公司的一线监管，及时分析公司报送的有关材料，适时进行现场检查，督促证券公司及其直投子公司认真落实监管要求，不断完善各项内部控制制度，切实防范风险。监管中发现问题的，应当及时报告，并视情况采取相应措施或者提出处理建议。

四、跟踪辖区内证券公司直接投资业务试点情况，适时总结经验，对试点过程中遇到的新情况和新问题，及时研究并提出建议。

为加强对直接投资业务试点的监管，明确试点条件和监管要求，我部制定了《证券公司直接投资业务试点指引》，供各证监局指导辖区证券公司。

附件：《证券公司直接投资业务试点指引》

机构监管部

二〇〇九年四月三十日

附件：

证券公司直接投资业务试点指引

一、证券公司开展直接投资业务试点应当获得证监会同意，取得允许试点开展直接投资业务的无异议函。未经证监会同意，证券公司不得以任何形式开展直接投资业务。

二、证券公司开展直接投资业务试点，应当设立从事直接投资业务的子公司（以下简称直投子公司），由子公司进行直接投资。

三、证券公司符合下列条件，可以申请开展直接投资业务试点：

（一）最近一次分类评价获得B类B级以上分类级别；

（二）最近12各月净资本不低于15亿元，各项风险控制指标持续符合规定；设立直投子公司后，各项风险控制指标符合规定；

（三）具有较强的投资银行业务能力，最近3个会计担任股票，可转债主承销的项目在5个以上；或者股票、可转债主承销金额在100亿元；

（四）具有完善的内部控制制度和良好的风险控制机制，能够有效控制投资风险；

（五）对直接投资业务有充分的研究和准备，有适当数量从事过投资银行、资产管理业务的专业人员从事直接投资业务。

四、符合条件的证券公司，应当结合公司实际情况和发展规划，综合评估自身的业务优势、人才储备、风险控制能力等，审慎提出开展直接投资业务试点申请。

五、证券公司申请开展直接投资业务试点，应当提交下列材料：

（一）申请报告；

（二）证券公司股东（大）会或者董事会决议；

（三）证券公司最近3年投资银行业务情况说明；

（四）证券公司设立直投子公司开展直接投资业务的可行性研究报告和业务发展规划；

（五）直接投资业务试点实施方案，内容至少包括：

1、直投子公司注册资本、业务范围、组织结构；

2、直投子公司章程草案；

3、直投子公司投资决策制度和业务流程；

4、直投子公司风险评估与控制措施；

5、直投子公司专业人员配置；

6、直投子公司与证券公司间的风险隔离措施、利益冲突与关联交易防范措施；

（六）直投子公司的名称预先核准通知书；

（七）中国证券会要求的其他材料。

六、证券公司开展直接投资业务试点，应当符合下列监管要求：

（一）以自有资金对直投子公司投资、金额不超过证券公司净资本的15%；

（二）建立健全内部控制机制，加强风险管理和合规管理，防范与直投子公司发生利益冲突、利益输送风险、“暗箱”操作和道德风险；

（三）与直投子公司在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立。

七、经证监会同意，直投子公司可以从事下列业务：

（一）使用自有资金对境内企业进行股权投资；

（二）为客户提供股权投资的财务顾问服务；

（三）在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划，专项资产管理计划。

（四）证监会同意的其他业务。

八、直投子公司经过充分的研究、论证，制定切实可行的创新方案，可以提出业务创新申请，创新方案应当包括运作方式，法律依据，风险防范、内部控制、客户权益保护、外部监管安排等。

九、直投子公司应当符合下列监管要求：

（一）不得对外提供担保；

（二）直投子公司高级管理人员和从业人员应当专职，董事、监事、投资委

员会成员除外；

（三）建立健全投资决策机制，明确投资决策权限，有效防范和控制决策风险；

（四）明确项目选择标准，投资比例限制以及有关业务流程，提高投资决策、执行、监管的透明度；

（五）建立健全风险控制制度，加强风险管理，有效防范和控制项目运作风险；

（六）建立有效的投资考核和激励约束机制，防范道德风险；

（七）建立健全文档管理制度，妥善保管尽职调查报告、项目评估报告，决策记录等资料。

十、直投子公司董事、监事、投资委员会成员由证券公司人员兼任的，证券公司与直投子公司应当建立专门的内部控制机制，解决可能产生的利益冲突。证券公司或者直投子公司的有关人员与拟投资项目存在利益关联的，直投子公司应当落实决策回避制度。

十一、直投子公司成立后，证券公司应当及时将直投子公司的营业执照复印件，公司章程和主要制度文本，董事、监事、高级管理人员及投资决策机构成员名单报证券公司住所地证监局备案。

直投子公司注册资本，董事、监事、高级管理人员和投资决策机构成员发生变更的，或者公司章程、主要制度文本发生重大变更的，证券公司应当及时报证券公司住所地证监局备案。

十二、直投子公司应当于每个会计结束后4个月内，向证券公司住所地证监局报送报告，通过机构监管信息系统报送报告的电子版。直投子公司投资运作过程中发生重大事件的，应当及时报告证券公司住所地证监局。

报告内容至少包括：经审计的会计报表和审计报告，直投子公司运营及业务运作情况，投资项目的运作和退出安排情况，关联交易及合规状况，内控制度执行情况。