银都财富：解读私募基金募集全流程解析

第一篇：银都财富：解读私募基金募集全流程解析

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银都财富：解读私募基金募集全流程解析

问一个热门的问题--怎样做私募基金的募集才合规？募集流程是怎样的？需要注意哪些要点？今天，小编为您细细梳理，一起来看看。

募集方式及机构主体

私募投资基金募集有两种方式

私募基金管理人自行募集；

私募基金管理人委托基金销售机构募集。

基金销售机构需满足三个条件

在中国证监会注册；

取得基金销售业务资格；

成为中国基金业协会会员。

募集流程

一、了解投资者信息

由投资者填写并提供基本信息表，并提供相关信息证明文件。

二、对投资者分类

投资者分为普通投资者与专业投资者。

专业投资者（需符合下列条件之一）

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（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

最近1年末净资产不低于2000万元；

最近1年末金融资产不低于1000万元；

具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合下列条件的自然人：

金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

专业投资者向普通投资者转化

符合上文专业投资者条件第（四）、（五）项规定的，可以书面告知经营机构选择成为普通投资者，经营机构应当对其履行相应的适当性义务。

普通投资者向专业投资者转化

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符合下列条件之一的普通投资者可以申请转化成为专业投资者，但私募管理人有权自主决定是否同意其转化：

（一）最近1年末净资产不低于1000万元，最近1年末金融资产不低于500万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织；

（二）金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于30万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者。

普通投资者以书面形式向经营机构提出申请并确认自主承担可能产生的风险和后果，提供相关证明材料。

私募管理人应当通过追加了解信息、投资知识测试或者模拟交易等方式对投资者进行谨慎评估，确认其符合前条要求，说明对不同类别投资者履行适当性义务的差别，警示可能承担的投资风险，告知申请的审查结果及其理由。

根据2017年7月1日正式实行的《证券期货投资者适当性管理办法》相关规定，私募管理人应当建立投资者评估数据库并及时更新，充分使用已了解信息和已有评估结果，避免重复采集，提高评估效率。

同时，根据不同的标准，对专业投资者、普通投资者进行细化分类和管理。

三、填写风险测评问卷

对普通投资者进行风险问卷调查，对投资者风险识别能力和承担能力进行评估。

评估结果有效期最长不得超过3年。

超过3年，再次向投资者推介私募基金时，需要重新进行投资者风险评估。

同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。

投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。

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通过互联网向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。

四、投资者适当性匹配

对投资者进行风险评估之后，募集机构应当向投资者出具风险测评等级告知书。

同时，募集机构应当根据风险特征和程度对销售的产品或者提供的服务划分风险等级，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者。

五、基金推介

私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

六、签署风险揭示书

适当性匹配一致后，募集机构需要向投资者进行风险揭示，并与投资者签署风险揭示书。

特别注意：如果投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，募集机构应当进行特别的书面风险警示；投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

七、合格投资者确认

在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明，证明其属于合格投资者。

合格投资者认定标准

具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

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（一）净资产不低于1000万元的单位；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

八、投资冷静期

完成合格投资者确认程序后，签署私募基金合同。

基金合同应当约定给投资者设置不少于24小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

九、回访确认

募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。

回访过程不得出现诱导性陈述。

募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

十、未尽事宜

资料归档

对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20年。

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双录留痕

现场方式，执行普通投资者申请成为专业投资者，要录音或者录像；

现场方式，向普通投资者销售高风险产品或者服务，要录音或者录像；

现场方式，调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见，要录音或者录像；

现场方式，向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节，要录音或者录像；

注：非现场方式，要完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。

文章来源：快车财富

第二篇：私募基金募集流程

私募基金募集流程

一、私募投资基金募集流程

（一）私募机构可公开宣传信息

根据《私募投资基金募集行为管理办法》第十六条规定，私募基金管理人、属于中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）会员的基金销售机构（以下简称“募集机构”）可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。

（二）如何确定特定对象

根据《私募投资基金募集行为管理办法》第十八条、第十七条规定，私募机构在向投资者推介私募基金之前，应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。募集机构履行完毕特定对象确定程序之后，然后才能向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。

私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1000 万元的单位；金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。

（三）投资者适当性匹配

1、投资者分类

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，投资者分为专业投资者和普通投资者。

专业投资机构可不适用冷静期、回访确认的规定。

专业投资者之外的，符合法律、法规要求，可以从事基金交易活动的投资者为普通投资者。普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。未对投资者进行分类的，要履行普通投资者适当性义务。

2、了解投资者信息

了解投资者信息包括但不限于：自然人、法人或其他组织的名称、地址、职业、经营范围等基本信息；收入、资产、负债等财务状况；投资经验；投资目标；风险偏好；诚信记录；实际控制人和实际受益人、投资者准入等信息。

3、投资者风险测评

基金募集机构要向投资者提供风险测评问卷。基金募集机构要按照风险承受能力，将普通投资者由低到高至少分为C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5五种类型。

基金产品或者服务的风险等级要按照风险由低到高顺序，至少划分为：R1、R2、R3、R4、R5五个等级。

4、投资者适当性匹配

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》规定，基金募集机构要根据普通投资者风险承受能力和基金产品或者服务的风险等级建立以下适当性匹配原则：

C1型（含最低风险承受能力类别）普通投资者可以购买R1级基金产品或者服务；C2型普通投资者可以购买R2级及以下风险等级的基金产品或者服务；C3型普通投资者可以购买R3级及以下风险等级的基金产品或者服务；C4型普通投资者可以购买R4级及以下风险等级的基金产品或者服务；C5型普通投资者可以购买所有风险等级的基金产品或者服务。

（四）基金推介

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定募集机构募集资金对象必须是合格投资者。不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

《私募投资基金募集行为管理办法》规定，募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。

募集机构及其从业人员推介私募基金时，需要特别注意禁止以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；禁止夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；禁止使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；禁止推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；禁止任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞及其他禁止行为。

（五）如何进行基金风险提示

根据《私募投资基金募集行为管理办法》规定，在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

通常风险揭示书的内容包括但不限于以下三点：

1、私募基金的特殊风险：包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；

2、私募基金的一般风险：包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等；

3、投资者确认：投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。

（六）合格投资者确认的步骤

《私募投资基金募集行为管理办法》规定，在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。

募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

可以提前在特定对象确认环节要求投资者提供资产证明文件或收入证明文件，以便从源头确保募集行为的合规性。

（七）签署基金合同

《私募投资基金募集行为管理办法》规定，各方在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称“基金合同”）。

基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

（八）投资冷静期

《私募投资基金募集行为管理办法》第二十九条规定，基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

私募证券投资基金合同的投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同的投资冷静期可以参照私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。

（九）回访确认

《私募投资基金募集行为管理办法》规定，募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

第三篇：银都财富：私募基金的9大投资模式解析

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银都财富：私募基金的9大投资模式解析

私募基金是一个很宽泛的概念，用来指称对任何一种不能在股票市场自由交易的股权资产的投资。被动的机构投资者可能会投资私人股权投资基金，然后交由私人股权投资公司管理并投向目标公司。今天和大家一起分享下私募基金的投资模式：

1、股票投资

股票投资系以国内股票为主要的投资标的，是目前国内阳光私募行业中最主流的投资策略，有近7成的阳光私募基金采用该种策略。具体可以分为多头投资策略和空头投资策略两种。

1.多头投资策略

多头投资策略是指基金经理基于对某些股票看好从而在低价买进股票，待股票上涨至某一价位时卖出以获取差额收益的投资方式。该策略的盈利模式主要是通过持有股票来实现，所持有股票组合的涨跌幅决定了基金的业绩。按选择股票的角度划分，主要分为价值投资、成长投资、趋势投资、行业投资四种。

2.多空投资策略

具体而言，基金经理寻找市场上被低估或具有成长空间的股票，通过买入这些股票形成多头组合；同时，通过融券卖空股票或者直接卖空股指期货等方法来建立相应的空头头寸，从而降低投资组合的波动。目前，第二种做空方式被多数股票多空策略的基金采取。此外，除通过做空股指期货对冲风险外，部分私募基金也通过做多股指期货以谋取更高收益。

要点总结

（1）无论何种投资策略，选择股票所考虑的要素大致相同，包括如下几种：

① 对于准备长期持有的股票，要求同时具备价值股+好公司+行业龙头+稀缺性+成长性+现金流的特征。收益率来自于分红率+估值提升。

② 优选具备高成长性的产业。例如新能源汽车、移动医疗、智能交通、VR产业(游戏、设备)、互联网IP产业、户外体育产业、金融互联网资管与销售产业。

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③ 关注重点行业的改革。主要包括农村土地资源的改革、国有殡葬资源放开、中国A股进入MSCI权重指数、股指限仓放开、中国版401K、减税刺激寿险产品、户籍改革等。

（2）保持仓位

坚持50%左右的仓位，这是由于股票的特殊性决定，靠库存管理获取10%的基础回报。同时，对报表可能超预期的股票重点投入。把握大宗板块的轮动机遇，捕捉型策略可以增强收益。

2、项目投资

项目投资策略就是通过分析重大项目发生前后对投资标的估值影响变化而决定投资获利。基金一般需要估算事件发生的概率及其对标的资产价格的影响，并提前介入，等待项目完成后择机退出。主要分为定向增发、并购重组、参与新股、大宗交易、热点题材、特殊事件，目前以定向增发型基金为主。

（1）定向增发。

（2）并购重组。

（3）投资新股。

（4）热点题材。

（5）突发事件。

3、跨市场套利

跨市场套利策略强调从资产价格的相对高低中获利，也就是说，跨市场套利策略同时涉及两个具有高度相关性的资产或者不同市场中的同一资产，当这两个资产（市场）之间的价格差变得充分大时，买入价格低的资产，卖出价格高的资产，获取两者之间的价格差。简单一点说，跨市场套利策略是一种无风险或者低风险套利，目前国内出现的主要有统计套利和市场中性策略。

1.统计套利策略

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统计套利策略综合使用各种套利策略，包括期现套利（期货与现货之间的套利）、跨期套利（不同期限的期货之间的套利）、ETF套利（ETF的一级市场和二级市场之间的套利）、跨市场套利（不同交易市场之间的套利）等，获得无风险（低风险）收益。

（1）期现套利。

（2）跨市场套利。

（3）跨品种套利。

（4）ETF套利。

2.市场中性策略

宽泛一点来讲，市场中性策略也是统计套利的一种（阿尔法套利），但是从该策略的特点和国内的实际情况来看，有必要单独列为一个细分策略。该策略通过买入一个具有超额收益（阿尔法收益）的股票组合，同时卖空一个相应的股票指数期货，使得股票组合的贝塔为零（中性），获取与市场走势无关的阿尔法收益。

4、期货投资

期货投资被称之为最“分散”的策略，由于基于管理期货基金本身的特性，其可以提供多元化的投资机会，涵盖商品期货、股指期货、国债期货等品种，根据预判的价格走势做出多空仓的操作。

在某种程度上，管理期货基金的决策一般对计算机程序较为倚重，可以实现与传统的投资品种保持较低的相关性，来达到充分分散整体投资组合风险的目标。按照决策对计算机程序的倚重程度，分为主观期货、程序化期货。

5、对冲投资

对冲策略主要是通过对国内以及全球宏观经济情况进行研究，当发现一国的宏观经济变量偏离均衡值，基金经理便集中资金对相关品种的预判趋势进行操作，主要是运用了套利手段或多种金融衍生品进行对冲。

套利与对冲在国内应用较多，不同的基金机构根据自身的特点与擅长，进行不同的对冲工具组合，由此产生的投资策略也种类繁多。

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6、债券投资

债券投资的基金主要以债券为投资对象，以绝对收益为目标。由于债券价格对利率变化较为敏感，基金经理需对债券组合的利率风险暴露进行调整，随着国债期货的推出，投资组合可结合国债期货来减少净值波动。

固定收益基金通常收益空间较小，需配合杠杆操作来增大收益区间。

7、基金投资

FOF（Fund of Funds）

即俗称的“基金中的基金”，由专业机构筛选私募基金、构造合理的基金组合，同时参与不同策略的多只基金，业绩相对平稳。MOM（Manager of Manager）

即“管理人的管理人基金”，这是在FOF的基础上发展衍生出的更新型的投资组合。与FOF不同的是，FOF是直接投向现有的基金产品，MOM则可以理解成把资金交给几位优秀的基金经理分仓管理，更具灵活性。

8、复合投资

具体而言，可以采用多策略管理人模式，将基金资产分配给不同管理人打理，例如：同安投资自行负责选择定向增发项目投资，并运用期指期货对冲系统性风险；

另外选择多家期货公司，以其自营团队进行商品期货套利操作，获取稳定收益；

再另选基金经理进行现金管理。与组合投资不同的是，同安投资并非独立的第三方，而是在资产配置的同时，还负责部分资产的直接投资。

9、海外投资

海外基金一般是指由境内私募基金管理人在海外设立分支机构，并发起成立的基金。该类基金由境内私募基金管理人负责投资决策。海外基金一般由美元或港币计价，投资标的涵盖全球股票市场，既较好的分享全球投资机会，又分散了投资风险。

对目前的国际经济形势总体分析发现，发达国家中，美国与欧日货币政策的分化将逐步成为现实，而新兴市场国家在美联储升息预期下，货币政策也会分化。

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另一方面，人民币国际化正在加速，中国资本市场不断开放，“一带一路”带来了新机遇，沿线的国家都有投资的机会。投资海外市场的收益率未来一段时期很可能超过在国内投资的收益率。

文章来源：快车财富

第四篇：深入解读《私募投资基金募集行为管理办法》

深入解读《私募投资基金募集行为管理办法》

私募基金募集管理办法9大重点内容

明确私募基金两类销售主体

（1）私募基金的募集/销售活动仅分为两种：私募基金管理人直销；具有基金销售业务资格且为基金业协会会员的机构代销。

（3）私募基金管理人委托销售的只能是机构，而非个人。

（3）私募管理人只能销售其自主发行的基金产品，而基金销售机构可拥有代销权限。

（4）上述基金销售业务资格实际上是公募基金销售资格，私募基金销售资格的认证通道尚未搭建。

明确从业人员资质要求

（1）私募基金募集从业人员应当具有基金从业资格（包含原基金销售资格）。

（2）证监会最新窗口指导明确，公募基金和私募基金的销售团队必须相互独立。

（3）对私募基金募集工作从业人员的专业度提出门槛限制，一定程度上可以提升基金销售与客户风险承受能力的匹配度，降低销售纠纷的概率。

私募基金推介前，须进行合格投资者确认

（1）募集机构只能向特定对象进行宣传推介。

（2）需采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，投资者需以书面形式承诺其符合合格投资者标准。（3）互联网在线推介私募基金，应设置在线特定对象确定程序，程序中需包含投资者真实身份信息、合格投资认定、风险识别及承受能力问卷调查等六项内容。（第三章第二十条）

（4）评估结果有效期不超过3年，逾期再推介需重新评估。同一私募基金的投资者持有时间超过3年的无需重新评估。

严格限定推介材料的内容及推介媒体

（1）需根据私募基金的风险类型和评估结果向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力匹配的私募基金。

（2）推介材料需由管理人制作，且仅限管理人及其委托募集的基金销售机构使用。（3）9种渠道为推介禁用渠道，包括公共网站链接、微博、未设置特定对象确认程序的官方网站、微信朋友圈、报告会、电话、短信、电子邮箱。（第四章第二十五条）

（4）12类推介行为遭禁止、15类推介词汇被禁用：“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”、“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”、“欲购从速”、“申购良机”、“业绩最佳”、“规模最大”。（第四章第二十四条）

合格投资者确认需提供财产证明文件

（1）完成风险揭示后，投资者需提供必要的资产证明文件或收入证明。（2）募集机构对以上证明文件审查确认。

7、投资冷静期后需回访八项内容，确认后合同方生效

（1）签署合同及打款后不少于二十四小时为投资冷静期，在此期间募集机构不得主动联系投资者。

（2）投资冷静期满后，需由非销售人员回访八项内容，回访无效后可解除合同并退款。（第五章第三十条）

禁止非法拆分转让

（1）禁止任何机构和个人将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。（2）投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。

募集相关资料需保存10年

（1）募集机构需对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。

（2）募集机构需妥善保存投资者以及其他与私募基金募集业务相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

私募基金募集管理办法

逐条解读 第一章总则

第一条为了规范私募投资基金（以下简称私募基金）的募集行为，促进私募基金行业健康发展，保护投资者及相关当事人的合法权益，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）等法律法规的规定，制定本办法。

解读：明确制定目的、依据。第二条私募基金管理人、在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构（以下统称募集机构）及其从业人员以非公开方式向投资者募集资金的行为适用本办法。

在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构（以下简称基金销售机构）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。

本办法所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。

解读：明确办法的适用范围，即私募基金管理人，在证监会取得基金销售资格的机构及其从业人员，以非公开方式募集资金的行为。明确私募基金募集方式只有管理人自行募集和委托合格销售机构代理募集两种。明确募集行为的具体含义，即推介、发售份额、办理份额的申购/赎回等活动。

第三条基金业务外包服务机构就其参与私募基金募集业务的环节适用本办法。

本办法所称基金业务外包服务机构包括为私募基金管理人提供募集服务的基金销售机构，为私募基金募集机构提供支付结算服务、私募基金募集结算资金监督、份额登记等与私募基金募集业务相关服务的机构。前述基金业务外包服务机构应当遵守中国基金业协会基金业务外包服务相关管理办法。

解读：明确外包服务机构服务内容，包括基金销售、支付结算、资金监督、份额登记等。

第四条从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格（包含原基金销售资格），应当遵守法律、行政法规和中国基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加后续执业培训。

解读：强制要求基金销售人员必须取得基金从业资格并参加后续执业培训。

第五条中国基金业协会依照法律法规、中国证监会相关规定及中国基金业协会自律规则，对私募基金募集活动实施自律管理。

解读：强调基金业协会对私募基金的自律管理主体地位。

第二章 一般规定

第六条募集机构应当恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行说明义务、反洗钱义务等相关义务，承担特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。

募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用私募基金相关的未公开信息进行交易等违法活动。

解读：本条原则性要求募集机构应当承担的义务和责任以及禁止行为。

第七条私募基金管理人应当履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）的受托责任。委托基金销售机构募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承担的责任。

解读：明确私募基金管理人并不因委托募集而免除应承担的责任，假如销售机构存在违法违规行为，私募基金管理人也应当承担相应责任。实质上，销售机构是管理人聘请的外包机构，属于委托代理关系，管理人负有筛选、监督责任，并承担因未能合理选择、未能充分监督销售机构所引发的不良后果。

第八条私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当以书面形式签订基金销售协议，并将协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件。基金销售机构负责向投资者说明相关内容。

基金销售协议与作为基金合同附件的关于基金销售的内容不一致的，以基金合同附件为准。

解读：要求管理人和销售机构以书面协议约定彼此的权利和义务，销售机构负责向投资者说明其承担的角色和义务，避免投资人将销售机构视作管理人，不当加大销售机构责任；也避免销售机构虚假宣传，不当加大管理人责任。

第九条任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件。

投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。

解读：此条明确禁止将私募基金份额进行拆分转让，募集机构负有告知和识别义务，对于互联网金融平台及其关联企业认购私募基金的，募集机构应当核实其资金来源是否真实合法，合理判断其是否会将私募基金份额拆分转让。对于投资者而言，需要书面承诺不会拆分转让私募基金份额，并承担虚假承诺所带来的一切后果。

第十条募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。解读：此条意在避免募集机构通过宣扬其他已认购投资者的身份信息来不当“鼓动”潜在投资者购买私募基金，例如，某某明星已经购买此产品…..。

第十一条募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

解读：销售档案对于后期纠纷解决、责任认定至关重要，募集机构应当确保销售档案的真实、完整，并在规定期限内妥善保存。实践中，在面临合同纠纷时，投资者、相关机构可能需要通过原始档案文件来了解纠纷的来龙去脉，判断相关人员的责任义务。

第十二条募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。

本办法所称私募基金募集结算资金是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。

解读：此条规定的募集账户实质上是由募集机构代为管理的、归属于全体投资者的“第三方”资金账户。也就是说，在募集账户资金未进入私募基金财产账户或者托管账户之前，募集账户里的资金属于投资者财产，但由募集机构统一代为管理，由监督机构进行监督。可以看出，归属于投资者的财产主要包括：划入私募基金财产账户或托管账户之前的投资本金、私募基金分配的收益、私募基金剩余财产。此条理论上禁止私募基金账户直接与投资者账户发生资金往来。

第十三条募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。

取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。

本办法所称监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。监督机构应当成为中国基金业协会的会员。

私募基金管理人应当向中国基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。解读：此条对监督机构的职责进行了约定，明确其对募集资金划转安全负有连带责任，并且必须成为基金业协会会员。同时明确，商业银行和证券公司可以同时担任募集机构和监督机构的角色，但要做好风险隔离和防范利益冲突措施。此外，管理人需要将募集账户信息和监督机构信息向基金业协会报送。

第十四条涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。私募基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。

解读：本条强调了募集结算资金的特定属性，呼应了私募基金受托管理性质，属于对投资者财产的保护性条款。

第十五条私募基金募集应当履行下列程序：

（一）特定对象确定；

（二）投资者适当性匹配；

（三）基金风险揭示；

（四）合格投资者确认；

（五）投资冷静期；

（六）回访确认。解读：本条明确了私募基金募集活动应当履行的六项程序，所有募集机构都应当遵从此条规定，按照程序销售私募基金，切实做到卖者有责。

第三章 特定对象的确定

第十六条募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。

私募基金管理人应确保前述信息真实、准确、完整。

解读：明确募集机构公开宣传的内容范围，管理人对宣传信息承担的责任。此条意味着，在私募基金备案之前，募集机构不得公开宣传其具体信息，备案后也只能宣传基金业协会公示的基本信息，与私募基金的非公开实质保持一致。此外，此条也考虑到募集机构开展募集活动的现实需求，允许对管理人本身及其部分人员的相关信息进行公开宣传。

第十七条募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。

解读：明确私募基金的所有宣传推介活动必须经过特定对象确定程序。第十八条在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。

投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。

投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。

解读：明确特定对象确定方式为主要问卷调查，目的是评估投资者风险识别能力和风险承担能力，有效期为3年，过期需要重新评估，但持有同一产品时间超过3年的除外。投资者需要书面承诺其符合合格投资者标准。

第十九条募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。募集机构应当在投资者自愿的前提下获取投资者问卷调查信息。问卷调查主要内容应包括但不限于以下方面：

（一）投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；

（二）财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；

（三）投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；

（四）投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；

（五）风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。

《私募基金投资者问卷调查内容与格式指引（个人版）》详见附件一。

解读：明确募集机构必须在投资者自愿前提下获取其个人信息，并对问卷调查的主要内容作了列举。

第二十条募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。前述在线特定对象确定程序包括但不限于：

（一）投资者如实填报真实身份信息及联系方式；

（二）募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；

（三）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；

（四）投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定；

（五）投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；

（六）募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。

解读：本条明确了在线问卷调查程序，强调募集机构需要核实用户的注册信息。

第四章 私募基金推介

第二十一条募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。

募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。

解读：本条要求对所有私募基金进行评级，确定其风险类型和评级结果，并与拟推介的投资者风险识别能力和风险承担能力相匹配。总的原则是，将合适的产品卖给合适的人，也是卖者尽责的一个具体体现。

第二十二条私募基金推介材料应由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理人应当对私募基金推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。除私募基金管理人委托募集的基金销售机构可以使用推介材料向特定对象宣传推介外，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。

解读：此条明确私募基金推介材料的制作方、拥有方和使用方为管理人，管理人可以授权委托的销售机构在特定范围使用推介材料，但管理人对推介材料负有最终的责任。

第二十三条募集机构应当采取合理方式向投资者披露私募基金信息，揭示投资风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有不一致的，应当向投资者特别说明。私募基金推介材料内容包括但不限于：

（一）私募基金的名称和基金类型；

（二）私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码、基金管理团队等基本信息；

（三）中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相关诚信信息）；

（四）私募基金托管情况（如无，应以显著字体特别标注）、其他服务提供商（如律师事务所、会计师事务所、保管机构等），是否聘用投资顾问等；

（五）私募基金的外包情况；

（六）私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；

（七）私募基金收益与风险的匹配情况；

（八）私募基金的风险揭示；

（九）私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息；

（十）投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）；

（十一）私募基金承担的主要费用及费率；

（十二）私募基金信息披露的内容、方式及频率；

（十三）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；

（十四）私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说明入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程。说明根据《合伙企业法》或《公司法》，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续；

（十五）中国基金业协会规定的其他内容。

解读：本条明确推介材料主要内容应当与合同保持一致，如不一致，需要提前向投资者进行特别说明，防止出现因最终合同文本与推介材料不一致出现纠纷。实践中，在产品出现亏损时，部分投资人会以管理人投资管理行为与销售产品时描述的不一致，进而要求管理人进行赔偿；也有部分管理人在销售时夸大宣传，诱导投资者购买产品，但在正式生效合同中加入限制性条款，不当侵害投资者合法权益，加大投资者责任，减少管理人义务。因此，推介材料中的主要内容与最终签订的合同保持一致至关重要，是卖者尽责的重要核心要求之一，也是践行“卖者尽责，买者有责”理念的基石条款。第二十四条募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为：

（一）公开推介或者变相公开推介；

（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；

（四）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；

（五）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；

（六）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；

（七）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（八）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

（九）恶意贬低同行；

（十）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；

（十一）推介非本机构设立或负责募集的私募基金；

（十二）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

解读：本条属于底线要求，具有强烈的规制性意涵。违反本条规定的，属于必须要处罚的情形。值得关注的是

（三）、（四）、（五）中提及的销售用语，这些词语以前可能会经常使用，但办法实施后不得再使用。在实操中，募集机构可能会面临困惑，即到底如何推介私募基金产品。事实上，如果前面的特定对象确定程序到位、问卷调查真实有效，那么对私募基金感兴趣的合格投资者是可以挑选出自己想要购买的产品。私募基金并不是适合所有投资者购买的公共金融产品，而是面向具备一定资产实力、投资经验以及风险承受能力的高净值客户，因此在销售方式上不能沿用公募基金或者银行理财产品的做法，否则就会出现销售不适当情形。

第二十五条募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：

（一）公开出版资料；

（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；

（三）海报、户外广告；

（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；

（五）公共、门户网站链接广告、博客等；

（六）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；

（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；

（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

解读：本条需要关注的是

（六）、（七）、（八）三款，尤其是微信朋友圈，目前存在大量通过微信朋友圈向不特定对象推介私募基金的情况，严格意义上来讲，这已经违反了私募基金非公开募集的特性，属于违规行为。办法出台之后，如还有此类情形，应当会受到处罚。第五章 合格投资者确认及基金合同签署

第二十六条在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

风险揭示书的内容包括但不限于：

（一）私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；

（二）私募基金的一般风险，包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等；

（三）投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。

《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》详见附件二。

解读：本条关注投资冷静期、回访确认等程序性安排，以及投资者需要逐项确认相关合同条款。此前，投资者一般只在合同最后签字，但在出现纠纷时，部分投资者会说没看过合同，不了解合同，来推卸自己应当承担的责任。通过对合同主要条款逐项签字的方式，可以在一定程度上避免此类情形出现，也可以提醒投资者阅读、了解、关注与自身利益相关的合同条款。当然，实践中的具体落实情况，还需要募集机构和投资者的共同努力，否则同样会流于形式。

第二十七条在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。

募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

解读：本条核心点在于确定合格投资者的方式，即募集机构必须要求投资者提供资产证明文件或收入证明。同时，募集机构还需要严格遵守关于投资者数量的规定，单只产品不得超过200人。有限合伙企业型基金、公司型基金需要遵从相关法律规定。

第二十八条根据《私募办法》，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：

（一）净资产不低于1000万元的机构；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

解读：本条与《私募办法》保持一致，是募集机构判断合格投资者的标准。

第二十九条各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。

基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

（一）私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；

（二）私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。

解读：本条在征求意见期间曾引发广泛讨论，冷静期时间也有所缩短，并按照私募证券、私募股权做了不同规定。实操中，关于冷静期还有其他需要明确的事项，比如投资者收益起算时间，事实上，在所有募集资金划入私募基金财产账户或者托管账户之前，私募基金并没有成立，也没有运作，谈不上收益起算时间问题。而投资者投入资金在募集账户中产生的利息，归入投资者财产。

第三十条募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

回访应当包括但不限于以下内容：

（一）确认受访人是否为投资者本人或机构；

（二）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；

（三）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；

（四）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；

（五）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；

（六）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；

（七）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；

（八）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。

解读：关于回访机制，明确要求推介人员以外的工作人员实施，这里所说的其他工作人员并不是说，推介A产品的人来回访B产品的投资者，而是不从事推介工作的人员来实施，否则回访机制意义不大。对于回访内容，更多地是确认投资者身份、确认购买产品情况以及确认投资者是否了解产品的重要信息和合同的重要条款，防止出现飞单情况。

第三十一条基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。解读：明确回访机制与募集资金划转、私募基金运作的关系，也就是说，回访确认机制是私募基金运作的前置程序，未经回访确认，私募基金不得运作相关资金。

第三十二条私募基金投资者属于以下情形的，可以不适用本办法第十七条至第二十一条、第二十六条至第三十一条的规定：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；

（三）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；

（四）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（五）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。

投资者为专业投资机构的，可不适用本办法第二十九条、第三十条、第三十一条的规定。

解答：对特定对象确定、风险揭示、冷静期、回访机制设定豁免，其中第（三）款值得关注。第六章 自律管理

第三十三条中国基金业协会可以按照相关自律规则，对会员及登记机构的私募基金募集行为合规性进行定期或不定期的现场和非现场自律检查，会员及登记机构应当予以配合。

解答：明确基金业协会可以对募集行为行使自律检查职权。

第三十四条私募基金管理人委托未取得基金销售业务资格的机构募集私募基金的，中国基金业协会不予办理私募基金备案业务。

解答：强调募集机构必须具备基金销售业务资格。

第三十五条募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反本办法第六条至第十四条、第十七条至第二十条、第二十二条至第二十三条、第二十六条的规定，中国基金业协会可以视情节轻重对募集机构采取要求限期改正、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、暂停受理或办理相关业务、撤销管理人登记等纪律处分；对相关工作人员采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认定为不适当人选、暂停基金从业资格、取消基金从业资格等纪律处分。

解读：本条列举了基金业协会可以视情节轻重所采取的纪律处分类型，最重的处罚包括暂停业务和注销登记。

第三十六条募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反本办法第二十九条至第三十一条的规定，中国基金业协会视情节轻重对私募基金管理人、募集机构采取暂停私募基金备案业务、不予办理私募基金备案业务等措施。

解读：此条是对违反合格投资者标准、回访机制行为的处罚措施，较为严格，直接适用最高处分类型。

第三十七条募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反本办法第十六条、第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十七条、第二十八条的规定，中国基金业协会可以视情节轻重对募集机构采取加入黑名单、公开谴责、撤销管理人登记等纪律处分；对相关工作人员采取行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、取消基金从业资格等纪律处分。情节严重的，移送中国证监会处理。

解读：本条对违规进行公开宣传、未进行风险评级、违规推介私募基金、违反合格投资者标准的行为，规定了具体处罚措施，较为严格。并明确对情节严重的，移交证监会处理。

第三十八条募集机构在一年之内两次被采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正等纪律处分的，中国基金业协会可对其采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分；在两年之内两次被采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分的，中国基金业协会可以采取撤销管理人登记等纪律处分，并移送中国证监会处理。

解读：本条是加重处理条款，对于多次违规的机构从重处罚。

第三十九条在中国基金业协会登记的基金业务外包服务机构就其参与私募基金募集业务的环节违反本办法有关规定，中国基金业协会可以采取相关自律措施。

解读：本条将外包机构违规行为纳入自律管理范围。

第四十条投资者可以按照规定向中国基金业协会投诉或举报募集机构及其从业人员的违规募集行为。

解读：向投资者提供投诉、举报路径。

第四十一条募集机构、基金业务外包服务机构及其从业人员因募集过程中的违规行为被中国基金业协会采取相关纪律处分的，中国基金业协会可视情节轻重记入诚信档案。

解读：将机构违规行为与诚信档案挂钩，意在构建和完善私募基金行业诚信体系。

第四十二条募集机构、基金业务外包服务机构及其从业人员涉嫌违反法律、行政法规、中国证监会有关规定的，移送中国证监会或司法机关处理。解读：本条是对可能发现的违法违规行为预留解决路径。

第七章 附则

第四十三条本办法自2016年7月15日起实施。

解读：距离募集办法实施还有3个月过渡期，私募基金管理人需要在过渡期内做好相关准备，例如制定特定对象确认程序和流程，建立问卷调查、风险揭示、合格投资者核实等具体操作规程，规范推介材料的内容，加强与销售机构、监督机构等外包机构的协商，明确合作方筛选、监督流程，确定与合作方之间的权利义务划分等准备工作。总而言之，募集办法庞大、复杂，与目前的募集方式方法存在重大不同，需要私募基金管理人、销售机构认真研读，提前做好充足的准备，尤其是一些规模较小的募集机构，还需要在人员、制度、系统、资金方面进行梳理和准备，加大投入力度。当然，如果有些机构觉得自己不能适应这些严格要求，可能需要做出一个艰难地抉择了。

第四十四条本办法由中国基金业协会负责解释。

（5）销售机构代销的，需签订书面基金销售协议，并将协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件。

第五篇：私募基金募集流程及产品备案要点

私募基金募集流程及产品备案

目录

一、私募基金的募集......................................................................................2

（一）募集主体资格--前提.......................................................................2

（二）公开宣传机构品牌--步骤1...........................................................2

（三）特定对象确定--步骤2....................................................................3

（四）投资者适当性匹配--步骤3...........................................................5

（五）基金风险揭示--步骤4....................................................................5

（六）合格投资者确认--步骤5...............................................................6

（七）签署基金合同--步骤6....................................................................7

（八）募集结算资金专用账户.................................................................8

（九）投资冷静期--步骤7......................................................................11

（十）回访确认--步骤8...........................................................................11

（十一）投资运作--步骤9......................................................................13

二、私募基金产品的备案...........................................................................14

（一）相关法规..........................................................................................14

（二）简要流程..........................................................................................15

（三）信息公示..........................................................................................15

一、私募基金的募集

（一）募集主体资格--前提 相关法规：

第二条 在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构（以下简称基金销售机构）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。

本办法所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。

第四条 从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格（包含原基金销售资格），应当遵守法律、行政法规和中国基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加后续执业培训。

合规要点：

根据《募集办法》，私募基金募集人员应当具备基金从业资格。建议具备相应条件的私募基金管理人，申请私募基金销售资格，开拓私募基金销售业务。

（二）公开宣传机构品牌--步骤1 相关法规：

第十六条 募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。私募基金管理人应确保前述信息真实、准确、完整。合规要点：

私募基金管理人对外宣传所使用的宣传资料，应当统一、合规，必要时，可以委托律师对公开宣传的媒介渠道、宣传内容、推介尺度进行合规把控。

针对私募基金产品名称重复度日益提高的情况，可预先在登记备案系统中“基金备案”页面提前创建基金产品名称，录入预保留的产品名称并临时保存，即可取得基金编码并提前占名（勿点击“提交办理”）。

（三）特定对象确定--步骤2 相关法规：

第十七条 募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。

第十八条 在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。

投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。

投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。合规要点：

通过问卷调查等书面形式确定投资者的，调查问卷务必与风险揭示书、合格投资者承诺函、基金合同等文件分开签署，调查问卷签署日期一定要先于基金合同等文件，且此类调查文件务必要有调查结论（评分结果）。

所需文件：

1、私募基金管理人简要介绍：以私募基金管理人名义发出，内容可包括机构品牌、投资策略、高管团队、过往业绩（过往业绩披露限于已备案的私募基金）等可公开宣传信息，并附《私募投资基金投资者风险调查问卷》（“投资者调查问卷”）。

2：私募基金投资者调查问卷：投资者调查问卷的内容范本可参考基金业协会《私募投资基金投资者风险问卷调查内容与格式指引（个人版）》，包括“投资者基金信息+财务状况+投资知识+投资目标+风险偏好”等模块，并根据拟募集基金产品的情况进行调整，以便于区分客户的投资偏好。需要注意的是，投资者调查问卷中不能描述产品，但可以该产品的风险结构接受度作为调查问卷内容。投资者调查问卷设置有效期，最长不得超过三年。针对其他私募基金管理人提供的问卷调查结果，需谨慎处理，结合实际情况综合评估能否直接使用。

建议私募基金管理人，将“投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估”作为自我披露事项，列示在投资者调查问卷中。

（四）投资者适当性匹配--步骤3 相关法规：

第十九条 募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。募集机构应当在投资者自愿的前提下获取投资者问卷调查信息。问卷调查主要内容应包括但不限于以下方面：……

私募投资基金投资者风险问卷调查内容与格式指引（个人版）： [私募基金投资者风险识别能力和承担能力分为保守型、稳健型，平衡型，成长型、进取型等五大类，对应分值表由机构自行制定] 第二十一条 募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。

募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。

合规要点：

私募基金产品也可以分为“保守型、稳健型，平衡型，成长型、进取型”，募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。

所需文件：

1、私募基金风险评级文件：确认私募基金风险级别。并根据私募基金风险级别与问卷调查结果，进行投资者适当性匹配。

（五）基金风险揭示--步骤4 相关法规： 第二十六条 在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

所需文件：

1、《致投资者的一封信》：以募集人员（需具备基金从业资格）名义发出，内容包括投资流程说明、文件签署要求、投资者重要权利告知（如冷静期、回访确认安排等），以及要求投资者提供合格投资者资产证明或收入证明文件和其他相关资料。

2、招募说明书：注意与基金合同主要条款内容保持一致，但内容要尽量简练，将重要条款通过字体、字号、加粗、下划线等显著方式标注出来。

3、风险揭示书：相关内容以《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》为最低要求，尤其注意基金产品的特殊风险揭示（如基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险等），建议委托律师进行审查。

4、无托管确认函（如需）：如基金未托管的，建议由全体投资者签署无托管确认函，届时备案基金产品时，在“基金备案—附表”界面中的“其他问题文件描述上传”窗口上传。

5、投资者承诺函：承诺符合合格投资标准+其他应承诺内容。

（六）合格投资者确认--步骤5 相关法规： 第十八条 投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。第二十七条 在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。

募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

合规要点：

私募基金管理人对于资产证明、收入证明要进行合理的真实性审查。

私募基金管理人不能仅根据投资金额（超过人民币100万元）、投资者承诺来判定合格投资者，亦需要投资者提供相应文件来证明其符合私募基金合格投资者条件。

所需文件：

1、自然人投资者金融资产证明或机构投资者净资产证明文件：如银行对帐单、股票证明，机构的审计报告等。

（七）签署基金合同--步骤6 相关法规：

第二十九条 各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。

所需文件：

1、基金合同：需按照《私募投资基金合同指引》相关内容及标 准进行制定。2016年07月15日前的存量基金在新规生效后吸收新投资者的，适用于新规（《募集办法》及《私募投资基金合同指引》），可签订《补充协议》或新版基金合同，以落实新规相关要求。

2：如基金产品为合伙制或公司制，签订基金合同可同步签订工商登记变更文件，同时，无需等待工商变更登记手续完成，即可进行基金产品备案（产品的备案时点是资金募集完毕后二十个工作日内）。

（八）募集结算资金专用账户 相关法规：

第十二条 募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。

本办法所称私募基金募集结算资金是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。

第十三条 募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。

取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以 在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。

本办法所称监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。监督机构应当成为中国基金业协会的会员。

私募基金管理人应当向中国基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。

第十四条 涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。私募基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。

《基金业务外包服务指引（试行）》：

第十二条 基金管理人可以自行办理其募集的基金产品的销售业务或委托外包机构从事基金销售业务。办理基金销售、销售支付业务的机构应设置有效机制，切实保障销售结算资金安全。

办理私募基金销售、销售支付业务的机构开立销售结算资金归集账户的，应由监督机构负责实施有效监督，在监督协议中明确保障投资者资金安全的连带责任条款。

开展基金销售业务的各参与方应签署书面协议明确各方权责。协议内容应包括对基金持有人的持续服务责任、反洗钱义务履职及责任划分、基金销售信息交换及资金交收权利义务等。第十三条 基金管理人可委托外包机构办理基金份额（权益）登记。办理基金份额登记业务的机构应保证登记数据的真实、准确和完整，可开立注册登记账户，用于基金投资人认（申）购资金、赎回资金和分红资金的归集、存放与交收，并设置有效机制，切实保障投资人资金安全。

办理私募投资基金份额（权益）登记业务的外包机构为依法开展公开募集证券投资基金份额登记的机构或其绝对控股子公司、获得公开募集证券投资基金销售业务资格的证券公司（或其绝对控股子公司）及商业银行。

私募投资基金管理人自行办理基金份额（权益）登记，并以自身名义开立注册登记账户的，应由监督机构负责实施有效监督，在监督协议中明确保障投资者资金安全的连带责任条款。

第十四条 第十二条和第十三条所述监督机构为中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）和获得公开募集证券投资基金销售业务资格的商业银行或证券公司。

合规要点：

基金合同签署后，投资者即可缴纳投资款，将其自有资金划转至募集结算资金专用账户（“募集专户”）。需要注意的是，由于募集资金不允许代付代缴，投资者应用自己的账户进行打款。

募集机构应当与监督机构签订募集专户监督协议，同时，私募基金管理人自行办理份额登记也需要与监督机构签订监督协议（在产品备案时需要上传两份监督协议）。

（九）投资冷静期--步骤7 相关法规：

第二十九条 各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。

基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

（一）私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；

（二）私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。

合规要点：

私募基金管理人应当保存投资者投资款划转凭证，精确记录投资者认购款项的划转时间，以确定冷静期的起算时点。私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同的冷静期，可以约定起算时间，但是冷静期不得短于24小时。

（十）回访确认--步骤8 相关法规：

中国基金业协会鼓励募集机构按照本办法第三十条、第三十一条的规定实施回访制度，正式实施时间在评估相关实施效果后另行通知。

第三十条 募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行 投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

回访应当包括但不限于以下内容：

（一）确认受访人是否为投资者本人或机构；

（二）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；

（三）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；

（四）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；

（五）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；

（六）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；

（七）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；

（八）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。

第三十一条 基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。所需文件：

1、冷静期确认书

2、回访确认书：应注意确认回访时间已超过冷静期。私募基金管理人可以进行回访确认，留存回访记录，由投资者签署回访确认书，以书面形式确认各项回访内容。

进行回访确认的主体应当是本机构从事本基金产品销售推介业务以外的人员。

（十一）投资运作--步骤9 相关法规：

第三十一条 基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》：

第十五条 私募基金应当按照规定向中国基金业协会履行基金备案手续。基金合同中应约定私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。

合规要点：

完成回访确认后即可将投资款项划转至基金账户，并提交产品备 案。备案完成后，基金便可进行投资运作，基金的募集过程至此完毕。同时需要注意，募集机构应保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

对于基金产品的募集合规确认，律师可提供整体的私募基金产品合规意见，包括合格投资者确认、基金产品风险评级、投资者适当性匹配、募集行为/文件合规、回访确认等。在综合服务方面，可以为每个基金产品建立私募基金产品合规档案，囊括基金产品评级、合格投资者确认、回访确认书、募集过程的合规意见等，由律师事务所履行档案保存义务。

二、私募基金产品的备案

（一）相关法规

《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条规定，各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：

1、主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；

2、基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；

3、采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议；

4、基金业协会规定的其他信息。

基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。

（二）简要流程

登录中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）私募基金登记备案系统，进行私私募基金备案。

（三）信息公示

登记备案后，基金业协会将对外公示私募基金管理人、私募基金的基本信息。如需阅览私募基金管理人公示信息，请查看中国证券投资基金业协会官网。