并购的类型及优缺点（★）

第一篇：并购的类型及优缺点

并购的类型及优缺点：

（1）建议进入建材行业的观点实际上是在通过进入建材行业来保证企业原材料的供应和成本，所以属于纵向并购。建议进入工业厂房和专业物业管理的观点实际上是通过发挥在民用房地产业积累起来的优势和经验来扩大企业利润增长点，选择的是混合战略。

（2）进入建材行业属于纵向并购，纵向并购的优点在于：能够扩大生产经营规模，节约通用设备费用等；可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储和能源消耗水平等。

（3）A、权益融资。在权益性融资方式下，企业通过发行股票作为对价或进行换股以实现并购。

①发行股票这种方式的优点是不会增加企业的负债，其缺点是稀释股权。发行股票后如企业经营效率不能得到实质性提升，则会降低每股收益。

②交换股份这种方式的优势在于可使收购方避免大量现金短期流出的压力，降低了收购风险，也使得收购一定程度上不受并购规模的限制；其弊端在于会受到证券法规的严格限制，审批手续复杂，耗时较长。

B、债务融资。在债务性融资方式下，收购企业通过举债的方式筹措并购所需的资金，主要包括向银行等金融机构贷款和向社会发行债券。

①并购贷款。向银行借款是传统的并购融资方式，其优点是手续简便，融资成本低，融资数额巨大，缺点是必须向银行公开自己的经营信息，并且在经营管理上一定程度上受到银行借款协议的限制。此外，要获得贷款一般都要提供抵押或者保证人，降低了企业的再融资能力。②发行债券。这种方式的优点是债券利息在企业缴纳所得税前扣除，减轻了企业的税负。此外，发行债券可以避免稀释股权，但其缺点是债券发行过多，会影响企业的资产负债结构，增加再融资的成本。

C、混合性融资。混合性融资同时具有债务性融资和权益性融资的特点，最常用的混合性融资工具是可转换公司债券和认股权证。

①可转换公司债券。在企业并购中，利用可转换公司债券筹集资金具有如下优点：第一，可转换公司债券的利率较不具备转换权的债券一般比较低，可降低企业的筹资成本；第二，可转换公司债券具有高度的灵活性，企业可以根据具体情况设计不同报酬率和不同转换价格的可转换公司债券；第三，当可转换公司债券转化为普通股后，债券本金即不需偿还，免除了企业还本的负担。

发行可转换公司债券也有以下缺点：第一，当债券到期时，如果企业股票价格高涨，债券持有人自然要求转换为股票，这就变相使企业蒙受财务损失。如果企业股票价格下跌，债券持有人会要求退还本金，这不但增加企业的现金支付压力，也会影响企业的再融资能力。第二，当可转换公司债券转为股票时，企业股权会被稀释。

②认股权证。认股权证的优点是，避免并购完成后被并购企业的股东立即成为普通股股东，从而延迟股权被稀释的时点，还可以延期支付股利，从而为公司提供了额外的股本基础。认股权的缺点在于：如果认股权证持有人行使权利时，股票价格高于认股权证约定的价格，会使企业遭受财务损失。

整合（1）战略整合。在并购以后，必须规划目标企业在整个战略实现过程中的地位与作用，然后对目标企业的战略进行调整，使整个企业中的各个业务单位之间形成一个相互关联、互相

配合的战略体系。

（2）业务整合。在对目标企业进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合，根据其在整个业务体系中的作用及其与其他部分的关系，重新设置其经营业务，将一些与本单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业务规划到被并购单位之中，通过整个运作体系的分工配合以提高协作、发挥规模效应和协作优势。相应地，对被并购企业的资产也应该重新进行配置，以适应业务整合后生产经营的需要。

（3）制度整合。管理制度对企业的经营与发展有着重要的影响，因此并购后必须重视对目标企业的制度进行整合。如果目标企业原有的管理制度十分健全，收购方则不必加以修改，可以直接利用目标企业原有的管理制度，甚至可以将目标企业的管理制度引进到收购企业中，对收购企业的制度进行改进。如果目标企业的管理制度与收购方的要求不相符，则收购方可以将自身的一些优良制度引进到目标企业之中，如存货控制、生产过程控制、销售分析等。通过这种制度输出，对目标企业原有资源进行整合，使其发挥出更好的效益。对目标企业引入新制度时，必须详细调查目标企业的实际情况，对各种影响因素做出细致的分析之后，再制订出周密可行的策略和计划，为制度整合的成功奠定基础。

（4）组织人事整合。收购后，对目标企业的组织和人事应该根据对其战略、业务和制度的重新设置进行整合。根据并购后对目标企业职能的要求，设置相应的部门，安排适当的人员。一般在收购后，目标企业和收购方在财务、法律、研发等专业的部门和人员可以合并，从而发挥规模优势，降低费用。如果并购后，双方的营销网络可以共享，则营销部门的人员也应该进行相应的合并。通过组织和人事整合，可以使目标企业高效运作，发挥协同优势，使整个企业的运作系统互相配合，实现资源共享，发挥规模优势、降低成本和费用，提高企业的效益。

（5）企业文化整合。在对目标企业的文化整合过程中，应深入分析目标企业文化形成的历史背景，判断其优缺点，分析其与收购方文化融合的可能性，在此基础上，吸收双方文化的优点，摈弃其缺点，从而形成一种优秀的，有利于企业发展战略实现的文化。

企业并购的动因

（1）企业发展动机。

①并购可以让企业迅速实现规模扩张。企业的经营与发展处于动态的环境之中，企业在发展的同时，竞争对手也在谋求发展。因此，企业在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利地位。可口可乐收购哥伦比亚影业，仅仅在一年后，哥伦比亚就为可口可乐带来了9 000万美元的利润，由此不仅实现了规模扩张，还为企业带来了可观的利润。②并购可以突破行业壁垒和规模的限制，迅速实现发展。企业进入一个新的行业往往会遇到各种各样的壁垒，包括资金、技术、渠道、顾客、经验等。这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列壁垒，以较低的成本和风险迅速进入某一行业。可口可乐收购哥伦比亚影业，就克服了饮料业进入电影业的行业壁垒。

③并购可以主动应对外部环境变化。随着经济全球化进程的加快，更多企业有机会进入国际市场，为应对国际市场的竞争压力，企业往往也要考虑并购这一特殊途径。企业通过国外直接投资和非股权投资进一步发展全球化经营，开发新市场或者利用生产要素优势建立国际生产网，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，可以迅速抢占市场份额，有效应对外部环境的变化。

（2）发挥协同效应。并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同和财务协同。

①经营协同。企业购并后，原来企业的营销网络、营销活动可以合并，节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品分担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。并购后，由于企业规模的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。

②管理协同。在并购活动中，如果收购方具有高效而充足的管理资源，通过收购那些资产状况良好但仅仅因为管理不善造成低绩效的企业，收购方高效的管理资源得以有效利用，被并购企业的绩效得以改善，双方效率均得到提高。电影成为了可口可乐宣传自己，打击对手的阵地，体现出了管理协同效应。

③财务协同。并购后的企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效果；管理机构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品分担，节省管理费用。由于规模和实力的扩大，企业筹资能力可以大大增强，满足企业发展过程中对资金的需求。此外，企业通过并购可以实现合理避税。如果被并购企业存在未抵补亏损，而收购企业每年生产经营过程中产生大量的利润，收购企业可以低价获取亏损公司的控制权，利用其亏损抵减未来期间应纳税所得额，从而取得一定的税收利益。

（3）加强市场控制能力。

在横向并购中，通过并购可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。另外，由于减少了竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，企业可以提高议价能力，以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而提高盈利水平。

（4）获取价值被低估的公司。

证券市场中公司股票的市价总额应当等同于公司的实际价值，但是由于环境的影响、信息不对称和未来不确定性等方面影响，上市公司的价值可能被低估。如果企业研究后认为，并购后可以比被并购企业原来的经营者管理得更好，则收购价值被低估的公司并通过改善其经营管理后重新出售，可以在短期内获得巨额收益。7年之后的再度转让，价格是当时收购价的7倍，也说明可口可乐可能获得了价值被低估的公司。

（5）降低经营风险。

企业在追求效益的同时还需要控制风险。控制风险的一种有效方式就是多元化经营。多元化经营既可以通过企业并购来实现，也可以通过内部的成长而达成，但通过并购其他企业，收购方可以迅速实现多元化经营，从而达到降低投资组合风险、实现综合收益的目的。

第二篇：打印机类型及优缺点

打印机的类型以及优缺点

日前常见的打印机有三种形式：针式打印机、喷墨打印机和激光打印机。针式打印机：这是最早的打印机形式，它的打印方式有点像打字机，通过印字头在纸张上撞击色带，所以会发出像打字机的声音。由于打印品质较差而且噪音大，所以已经被喷墨打印机所取代。虽然噪声较高、分辨率较低、打印针易损坏，但近年来由于技术的发展，较大地提高了针式打印机的打印速度、降低了打印噪声、改善了打印品质，并使针式打印机向着专用化、专业化方向发展，使其在银行存折打印、财务发票打印、记录科学数据连续打印、条形码打印、快速跳行打印和多份拷贝制作等应用领域具有其他类型打印机不可取代的功能。

针式打印机的转变产品——色带打码机前景广阔，适用于在以下物品上喷码印刷：塑料薄膜PT、PE、PVC、OPP、KT、铝箔、饮料瓶商标;各种塑料复合材料、塑料袋、纸(不干胶、卡片)、皮革、布;包装容器袋、塑料制品;电子元件外壳。

喷墨打印机是在针式打印机之后发展起来的，采用非打击的工作方式。比较突出的优点有体积小、操作简单方便、打印噪音低、使用专用纸张时可以打出和照片相媲美的图片等等。喷墨打印机的打印速度及其的慢，比针的快一点，原因是一行一行的打印，分辨率越高，速度越慢，目前市场上的喷墨打印机的喷墨方式分为两种，其一为压电式喷墨原理，其二为热气泡式喷墨原理。

一、压电式喷墨原理：此工作原理是EPSON的专利，目市场上采用此原理的喷墨打印机主要是EPSON公司的产品。其原理是：喷头内装有墨水，在喷头上、下两侧各装有一块压电晶体，压电晶体受打印信号的控制，产生变形，挤压喷头中的墨水，从而控制墨水的喷射。不打印时，墨水由盒体内的海棉吸附，以保证墨水不会从打印头漏出。

二、热气泡式喷墨原理：目前市场上采用此原理的喷墨打印机主要是HP、LEXMARK、CANON公司的产品。其原理是：喷墨头的内壁上设置了加热电极，加上电脉冲进行加热，墨水加热至260度左右的高温，产生气泡而造成压力，将墨滴喷射到纸上。

激光技术出现于60年代，真正投入实际应用始于70年代初期。最早的激光发射器是充有氦-氖（He-Ne）气体的电子激光管，体积很大，因此在实际应用中受到了很大限制。70年代末期，半导体技术趋向成熟。半导体激光器随之诞生，高灵敏度的感光材料也不断发现，加上激光控制技术的发展，激光技术迅速成熟，并进入了实际应用领域。以美国、日本为代表的科研人员，在静电复印机的基础上，结合了激光技术与计算机技术，相继研制出半导体激光打印机。这种类型打印机的打印质量好、速度快、无噪音，所以很快得到了广泛应用。

激光打印机的好处是任何喷墨打印机都不可比拟的，就是速度快，因为激光打印机的打印原理是复印，是一个半导体滚筒在感光后，接着刷上墨粉，然后在在纸上滚一遍，最后用高温定型，一张纸就这么印出来了，根据激光打印机的反映能力，平均打印速度在一分钟40-50页左右，跟印报纸差不多，但可比报纸效果好多了，激光打印机的打印密度非常大，耗材的粉末颗粒越小，印出来的图片分辨率就越大，跟照片的效果很接近了。

三种类型打印机优缺点比较：

针式打印机最大的优点就是打印成本低廉，一条色带能用很长时间，且更换一条色带仅需5元钱，缺点也明显，噪音大，体积大，价格高，速度超慢。不过要说经济的话针式打印机确实首屈一指。针式打印机可以打支票、发票、收据等需要复写，有下联的文件。成本造价低，且用途还是不可缺少的，尤其是用电脑开据支票、发票等的公司都会有针式打印机。

喷墨打印机的用户比较广泛，要求不高的文件都可以打印。成本造价较一般，噪音小，相对打印速度比较快，一分钟也可以打印近十张A4纸，一般都支持彩色打印，分辨率也较高，缺点是墨盒太贵，要160—300多元，换一次墨盒有时只能打几百页A4纸，另外喷头极易堵塞，个人不易修复。一般个人电脑，小型办公大都使用喷墨打印机。

激光打印机优点是噪音小，打印速度快一分钟打十多页，分辨率高，在600dpi以上，缺点是相对墨粉和硒鼓寿命短，价格相对高一些，墨粉通用性不好，一般一个墨盒300多元，可以打A4纸3000—5000张，一个硒鼓的价格也是300—600元。可以打印A4纸20000张左右，这还是指保养得好，不乱用墨粉，否则寿命还要短一些。另外彩色激光打印机价格太高，一般人家是用不起的。激光打印机是打印机最高等级的产品，它结合磁性滚筒和碳粉来打印，效果有点像复印机，打印的速度快、品质佳，但是价格昂贵，所以大都是公司行号在使用。

第三篇：桥梁主要类型及优缺点浅析

桥梁主要类型及优缺点浅析

摘要

桥梁是技术比较复杂和施工难度比较大的土木工程建筑，在公路建设中通常称为构造物，设计和施工都有其特殊的规定和要求。桥梁的分类方式有很多种：按建设规模大小分类分为特大桥、大桥、中桥、小桥；按用途分类有公路桥、铁路桥、公路铁路两用桥、城市桥、渡水桥、人行天桥和马桥，以及其他专用桥梁等；按承重结构所用建筑材料分类有圬工桥、钢筋混凝土桥、预应力混凝土桥、钢桥和木桥等；按跨越障碍物的性质分类 有跨河桥、跨线桥和高架桥等。本文主要介绍按桥梁结构类型分类。浅析桥梁的主要类型及优缺点。

关键词 桥梁类型 优缺点

按结构体系分类是以桥梁结构的力学特征为基本着眼点，对桥梁进行分类，以利于把握各种桥梁的基本特点。以主要的受力构件为基本依据，可分为梁式桥、拱式桥、刚架桥、斜拉桥、悬索桥五大类。

一、梁式桥

结构分析

梁式桥是一种在竖向荷载作用下无水平反力的结构。由于外力（恒载和活载）的作用方向与承重结构的轴线接近垂直，故与同样跨径的其他结构体系相比，梁内产生的弯矩最大，通常需用抗弯能力强的材料（钢、木、钢筋混凝土、预应力钢筋混凝土等）来建造。

主梁为主要承重构件，受力特点为主梁受弯。主要材料为钢筋混凝土、预应力混凝土，多用于中小跨径桥梁。简支梁桥合理最大跨径约20米，悬臂梁桥与连续梁桥合宜的最大跨径约60-70米。

优点

采用钢筋砼建造的梁桥能就地取材、工业化施工、耐久性好、适应性强、整体性好且美观；这种桥型在设计理论及施工技术上都发展得比较成熟。

缺点

结构本身的自重大，约占全部设计荷载的30%至60%，且跨度越大其自重所占的比值更显著增大，大大限制了其跨越能力。

二、拱式桥

结构分析

拱式桥的主要承重结构是拱圈或拱肋。这种结构在竖向荷载作用下，桥墩或桥台将承受水平推力，同时这种水平推力将显著抵消荷载所引起的在拱圈（或拱肋）内的弯矩作用。拱桥的承重结构以受压为主，通常用抗压能力强的圬工材料（砖、石、混凝土）和钢筋混凝土等来建造

拱肋为主要承重构件，受力特点为拱肋承压、支承处有水平推力。主要材料是圬工、钢筋砼，适用范围视材料而定。跨径从几十米到三百多米都有，目前我国最大跨径钢筋砼拱桥为170米。

优点

跨越能力较大；与钢桥及钢筋砼梁桥相比，可以节省大量钢材和水泥；能耐久，且养护、维修费用少；外型美观；构造较简单，有利于广泛采用。

缺点

由于它是一种推力结构，对地基要求较高；对多孔连续拱桥，为防止一孔破坏而影响全桥，要采取特殊措施或设置单向推力墩以承受不平衡的推力，增加了工程造价；在平原区修拱桥，由于建筑高度较大，使两头的接线工程和桥面纵坡量增大，对行车极为不利。

三、刚架桥

结构分析

刚架桥的主要承重结构是梁或板和立柱或竖墙整体结合在一起的刚架结构。梁和柱的连接处具有很大的刚性，在竖向荷载作用下，梁部主要受弯，而在柱脚处也具有水平反力，其受力状态介于梁桥和拱桥之间。同样的跨径在相同荷载作用下，刚架桥的正弯矩比梁式桥要小，刚架桥的建筑高度就可以降低。但刚架桥施工比较困难，用普通钢筋混凝土修建，梁柱刚结处易产生裂缝。

是一种桥跨结构和吨台结构整体相连的桥梁，支柱与主梁共同受力，受力特点为支柱与主梁刚性连接，在主梁端部产生负弯矩，减少了跨中截面正弯矩，而支座不仅提供竖向力还承受弯矩。主要材料为钢筋砼，适宜于中小跨度，常用于需要较大的桥下净空和建筑高度受到限制的情况，如立交桥、高架桥等。

优点

外形尺寸小，桥下净空大，桥下视野开阔，混凝土用量少。

缺点

基础造价较高，钢筋的用量较大，且为超静定结构，会产生次内力。

四、斜拉桥

斜拉桥是我国大跨径桥梁最流行凝土以箱式、板式、边箱中板式；钢梁以正交异性极钢箱为主，也有边箱中板式。现在已建成的斜拉桥有独塔、双塔和三塔式。以钢筋混凝土塔为主。塔型有H 形、倒Y形、A形、钻石形等。斜拉桥的钢索一般采用自锚体系。

桥承受的主要荷载并非它上面的汽车或者火车，而是其自重，主要是主梁。以一个索塔为例，索塔的两侧是对称的斜拉索，通过斜拉索将索塔主梁连接在一起。现在假设索塔两侧只有两根斜拉索，左右对称各一条，这两根斜拉索受到主梁的重力作用，对索塔产生两个对称的沿着斜拉索方向的拉力，根据受力分析，左边的力可以分解为水平向向左的一个力和竖直向下的一个力；同样的右边的力可以分解为水平向右的一个力和竖直向下的一个力；由于这两个力是对称的，所以水平向左和水平向右的两个力互相抵消了，最终主梁的重力成为对索塔的竖直向下的两个力，这样，力又传给索塔下面的桥墩了。

斜拉桥通过斜拉索的引入，较大的改变了结构的受力行为。由于拉索轴力的存在，降低 了桥梁的跨中弯矩和桥梁在支座端部的最大弯矩,并使桥体受力更为均匀。这一受力形式的 改变，可以大大地提高桥梁的承载力和跨越距离。同时，按照合理的结构模型简化方法，我 们可以清楚地分析出薄弱拉索的位置和拉索的破坏顺序，由此，就可以采取相应的工程结构措施，努力防止斜拉桥结构出现灾变破坏。结构分析

梁、索、塔为主要承重构件，利用索塔上伸出的若干斜拉索在梁跨内增加了弹性支承，减小了梁内弯矩而增大了跨径。受力特点为外荷载从梁传递到索，再到索塔。主要材料为预应力钢索、混凝土、钢材。适宜于中等或大型桥梁。

优点

梁体尺寸较小，使桥梁的跨越能力增大；受桥下净空和桥面标高的限制小；抗风稳定性优于悬索桥，且不需要集中锚锭构造；便于无支架施工。

缺点

由于是多次超静定结构，计算复杂；索与梁或塔的连接构造比较复杂；施工中高空作业较多，且技术要求严格。

五、悬索桥

悬索桥以悬索为主要承重结构，结构自重较轻，构造简单，受力明确，能以较小的建筑高度经济合理地修建大跨度桥。由于这种桥的结构自重轻，刚度差，在车辆动荷载和风荷载作用下有较大的变形和振动。

结构分析

悬索桥中最大的力是悬索中的张力和塔架中的压力。由于塔架基本上不受侧向的力，它的结构可以做得相当纤细，此外悬索对塔架还有一定的稳定作用。假如在计算时忽视悬索的重量的话，那么悬索形成一个双曲线。这样计算悬索桥的过程就变得非常简单了。

优点

相对于其它桥梁结构悬索桥可以使用比较少的物质来跨越比较长的距离。悬索桥可以造得比较高，容许船在下面通过，在造桥时没有必要在桥中心建立暂时的桥墩，因此悬索桥可以在比较深的或比较急的水流上建造。

悬索桥比较灵活，因此它适合大风和地震区的需要，比较稳定的桥在这些地区必须更加 4 坚固和沉重。

缺点

悬索桥的坚固性不强，在大风情况下交通必须暂时被中断

悬索桥不宜作为重型铁路桥梁

悬索桥的塔架对地面施加非常大的力，因此假如地面本身比较软的话，塔架的地基必须非常大和相当昂贵。

悬索桥的悬索锈蚀后不容易更换。

参 考 文 献

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[2] 降茜，王克海，韦韩．高墩梁桥地震响应分析【J】．地震工程与工程振动，2006,3．

[3] 梁智矗，李建中．桥梁高墩合理计算模型探讨【J】．地震工程与工程振动．2007,2． [4] 刘礼华，欧珠光.结构力学实验.武汉：武汉大学出版社.2006.7 [5] 林培元.斜拉桥.北京：人民交通出版社.1995 [6] 李一珩，甄安奇.浅谈桥梁的组成及分类.黑龙江交通科技，2011,158(4)：81 [7] 周 超.浅谈桥梁的分类.黑龙江交通科技，2007,208(6)：144 [8] 杨文渊，徐 辑．桥梁维修与加固[M]．北京：人民交通出版社，1994． [9] 蒙 云．桥梁加固与改造[M]．重庆：重庆大学出版社，1989． [10] 任必年．公路钢桥腐蚀与防护[M]．北京：人民交通出版社．2004． [11] 王思荣.浅谈桥梁结构类型在各级公路上的应用.工程科学.2010．351．

第四篇：企业并购优缺点

并购是企业产权变动的基本形式, 是公司扩张和发展的一种途径。并购这个词实际是由兼并和收购两个词组成的。兼并主要指两家或更多的独立企业合并组成一家企业通常由一家占优势的企业吸收一家或更多的企业。收购指一家企业通过购买目标企业的部分或全部股份, 以控制该目标企业的法律行为。在公司的并购活动中, 支付是完成交易的最后一个环节, 亦是一宗并购交易最终能否成功的最重要因素之一。

在实践中,公司并购的出资方式有其自身的优缺点, 现对三种主要出资方式进行分析。

一、现金并购

所谓现金并购是以现金为支付工具, 用现金置换目标公司的资产或用现金购买目标公司的股票来达到并购目标公司的目的。现金支付包括一次支付和延期支付。延期支付包括分期付款, 开立应付票据等卖方融资行为。现金支付在实际并购重组的操作中也演变为以资产支付, 以股权支付等形式, 如资产置换, 以资产换股权等。

(一)现金并购支付方式的优越性 1.利用现金可迅速直接达到并购目的

首先, 在激烈的市场竞争条件下, 选择一个目标公司并不容易, 这就使并购公司要果断利用现金这一支付工具迅速达到并购目的;否则, 竞购的对手公司可能迅速筹措现金与之抗衡;其次, 在进行并购交易时, 目标公司的股东和管理层多少怀有敌对情绪, 目标公司很可能会进行反收购布防, 而现金并购可以隐藏并购公司的准备工作, 使对手措手不及。

2.现金并购方式估价简单

可以减少并购公司的决策时间, 避免错过最佳并购时机。商场如战场, 形势是千变万化的。较为简单的估价为投资者节约了极为宝贵的决策时间, 这样在有别的投资者采用非现金时表现得更为明显。3.现金并购方式可确保并购公司控制权固化。

一旦目标公司收到对其所拥有股份的现金支付, 就失去了对原公司的任何利益。对于并购方而言, 用现金收购公司, 现有的股东权益不会因此被“淡化”, 也不会导致股权稀释和控制权转移。4.现金是一种支付价值稳定的支付工具

现金不存在流动性变化或变现问题, 目标公司的股东所获取的支付价值是确定的。这一方面利于这些股东们权衡利弊尽快促成交易完成;另一方面, 股东们也不必承受因证券支付而带来的收益不确定性。而这些不确定性往往影响到目标公司股东们接受并购交易的意愿和积极性。

(二)采用现金并购的不足之处 1.因为它要求并购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币, 这就受到公司本身现金结余的制约。从历年的并购发展来看, 用现金收购上市公司的年平均交易金额是在不断地提高, 企业为了并购, 其即时付现的压力越来越大。

2.由于并购公司在市场结构中占据的地位不同, 获现能力差异较大, 交易规模必然受到限制。一家拥有十几亿获现能力的企业如果去并购一家仅有几千万获现能力的企业, 这家企业的并购, 钱就花得很不值, 也就是资金的资本化的能力差。

3.在跨国并购中, 采用现金支付方式意味着并购方面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险。跨国并购涉及两种或两种以上货币, 本国货币与外国货币的相对强弱, 也必然影响到并购的金融成本。现在的跨国并购额度少则十几亿美元, 多的则高达几百亿美元, 在现金交易前的汇率的波动都将对出资方带来影响, 如果汇率的巨大变动使出资方的成本大大提高, 出资方的相应的预期利润也将大大下降。4.如果目标公司所在地的国家税务准则规定, 目标公司的股票在出售后若实现了资本收益就要缴纳资本收益税, 那么用现金购买目标公司的股票就会增加目标公司的税收负担, 这也是采用现金并购方的成本。此时, 在公司并购交易的实际操作中, 有两个重要因素会影响到现金收购方式的出价:(1)目标公司所在地管辖股票的销售收益所得税法;(2)目标公司股份的平均股权成本,因为只有超出的部分才应支付资本收益税。

二、股票并购

股票并购方式是指通过换股方式或增发新股的方式达到获得目标公司财产权或控制权的并购出资方式。

(一)股票并购的优点

1.股票并购交易规模相对较大, 不受获现能力制约

目前并购交易的目标公司规模越来越大, 若使用现金并购方式来完成并购交易, 对并购公司的即时获现能力和未来的现金回收率要求很高。而采用股票并购方式, 通过股票这一支付工具, 并购公司无须另行筹资来支付并购, 从而不会使公司的营运资金遭到挤压, 减轻了现金压力。

2.股票并购交易完成后, 目标公司的股东不会失去其所有者权益, 只是目标公司所有权转移到并购公司所有权中去。并购后的公司由并购方和目标双方股东共同控制, 但是大多数原并购公司股东仍握有经营的主导控制权。

3.目标公司股东享受延期纳税和低税率的优惠

与现金并购相比较, 股票并购无须过多地考虑当地的税务准则及其对出价安排上的制约。如果并购方业绩优良, 给目标公司股东支付股票可能比支付现金更受欢迎。按照规定, 目标公司股东在未来出售其换来的股票时, 才对其收入纳税, 这样持股股东可根据自己需要, 自主地决定收益实现的时间, 享受税收优惠政策。4.采用股票并购可使原目标公司股东与并购方共同承担估价下降风险

比如A公司很难对目标B公司进行估价, 而且是用现金并购。并购后发现B公司内部有一些“家丑”,那么, 全部亏损都由A公司股东承担。但若采用股票并购, B公司股东将同样分担亏损。

(二)股票并购的不足之处

1.采用股票并购方式, 必然使新获取并购方股票的股东有机会进入董事会, 这会使并购方现有的股权结构发生变化, 使老股东拥有的公司权益比率下降, 在股权变动数量足够大的情况下, 老股东面临着失去公司控制权的风险。敌意收购会引起老股东的抵触情绪, 损伤管理人员积极性, 由于对方意图表现出敌意, 袭击又来得突然, 会严重影响被收购方的正常经营。在收购入主之后, 双方的产业影响力和盈利能力如何不丢失地叠加, 文化内涵和商业内涵如何协调, 企业文化和员工队伍如何融合等后遗症难免会出现。

2.增发新股可能会使每股权益下降, 特别是在目标公司的盈利状况较差或是支付价格较高的情况下, 必然会使老股东的原有收益稀释。虽然在许多情况下, 每股收益减少只是短期的, 长期来看还是有利的, 但不论如何, 每股收益的减少仍可能对股价带来不利的影响, 导致股价下跌, 所以, 并购公司在采用股票收购方式之前, 要确定是否会产生这种不利情况, 如果发生这种情况, 在多大程度上可以接受。3.增发新股同样会使每股净资产值减少,这会对股价产生不利影响。每股净资产值是衡量股东权益的一项重要指标。新股的发行可能会减少每股所拥有的净资产值, 这也会对股价造成不利影响。这种不利影响制约了老股东的流动性需求和持有该股票的良好预期。

4.收购成本的不确定, 加大了并购交易中的风险, 同时也会招来风险套利者。他们抬高目标公司的股价, 打压并购方估价, 以便在并购后对冲抵补获利, 这种情况必然会导致并购方收购成本增加。5.股票并购由于受上市规则的制约, 加上其处理程序相对复杂, 可能会延误并购时机, 给怀有敌对情绪的目标公司组织反并购布防提供便利, 也使竞争对手有机会组织参加竞争。

三、混合并购

混合并购方式是指利用多种支付工具的组合, 达到并购交易获取目标公司控制权的支付方式。这些支付工具不仅包括上述的现金和股票, 还包括公司债券、优先股、认股权证和可转换债券等多种形式。

(一)公司债券

公司债券作为一种支付工具, 首先要具备在证券交易所或场外交易市场上流通的前提。相对股票来说, 发行公司债券节省了不少融资成本。对并购公司来说,并不改变其控制权结构;对目标公司来说, 债券可减少信息不对称的问题, 使目标公司股东减轻因市场预期而带来的烦恼, 同时作为代价, 将丧失对原目标公司的控制权。

(二)无表决权的优先股

使用优先股作为支付工具, 对并购公司而言, 不会挤占营运资金, 具有避免即时付现约束的优点;同时, 优先股作为较廉价的支付工具, 当其转换为普通股时的执行价格要高于普通股当前市价, 对并购方更是有利可图。另外, 优先股无表决权, 避免了发行股票时产生控制权转移;也避免了像公司债券那样在并购后有无盈利都应支付利息的不足。对于目标公司股东而言, 优先股既具有普通股票的大部分特征, 又具有公司债券能获得固定收益的性质, 在并购交易中容易被采纳。

(三)认股权证

认股权证是一种由上市公司发行的, 能够在有效期内赋予持有者指定价格购买该公司发行一定数量新股权利的证明文件。对并购方而言, 发行认股权证的好处是既可以达到筹资和用于置换目标公司资产的目标, 也可以因此延期支付股利, 从而为公司提供额外的股本基础。但是, 一旦认购权予以行使, 会涉及到公司控股权的淡化。为此在发行认股权证时要保障并购方原股东的利益, 按控股比例派送给股东。而目标公司的股东和其他认股权证的持有人, 本身不能被视为公司股东, 不能享受正常的股东权利, 更不可能获得公司控制权。购入认购证后, 持有人所获得的是一个换股权利而不是责任, 行使权利与否, 不受任何约束。而认股权证之所以具有吸引力, 一方面是由于对并购后公司的发展前景有较好的预期;另一方面, 在价格上比股票便宜, 认购款项可延期支付, 机动性较强, 获利的可能性较大。

(四)可转换债券

可转换债券是指发行公司向其购买者提供一种选择权, 在某一给定时间内, 可以按某一特定价格将债券转换为股票。从收购公司的角度看, 采用可转换债券这种支付方式的好处是: 一是通过发行可转换债券, 公司能以比普通债券更低的利率和比较宽裕的契约条件发售债券;二是提供了一种能以比现行价格更高的价格出售股票的方式;三是当并购后的公司正在开发一种新产品或开展一种新业务时所获得的额外利润可能正好是与转换期相一致的。对目标公司股东而言, 采用可转换债券的好处是: 一是具有债券的安全性和股票可使本金增值的特性相结合的双重性质;二是在股票价格较低的时期, 可以将它的转换期延迟到预期股票价格上升的时期。

第五篇：防火墙的类型及主要优缺点

防火墙的类型 概念以及主要优缺点

2008年10月27日 星期一 下午 03:22 什么是防火墙

对于企业的网络而言，未加特别安全保护而放臵在internet上，危险性是显而易见的。随着决策层对安全认识的逐步加强，防火墙，作为一种应用非常广泛，技术相对比较成熟的网络安全产品也在不同的企业愈来愈多的得到了重视。然而一个现实的问题是目前关于防火墙的名词以及厂家基于商业目的宣称花样为数众多，这就给使用者选择和应用防火墙带来了一定的误解和困难。那么什么是防火墙，主要的防火墙之间如何区别呢？

对于防火墙的概念，我们可以这样理解：防火墙是在两个网络间实现访问控制的一个或一组软件或硬件系统。防火墙的最主要功能就是屏蔽和允许指定的数据通讯，而该功能的实现又主要是依靠一套访问控制策略，由访问控制策略来决定通讯的合法性。

那么如何理解种类众多的防火墙呢，下面来做个介绍。

防火墙的类型

如果我们从OSI分层模式来考察及分类防火墙，会比较容易的把握住防火墙的脉络，个人认为，目前主要的防火墙可以分为三类，它们分别是： 包过滤防火墙、基于状态的包过滤防火墙、应用代理（网关）防火墙，而由这三类防火墙可以推导和演绎出其它可能的变化。

下面我们来逐一说明。

包过滤防火墙

首先，我们要提到的是最基本的报文过滤的防火墙，这个层次的防火墙通常工作在OSI的三层及三层以下，由此我们可以看出，可控的内容主要包括报文的源地址、报文的目标地址、服务类型，以及第二层数据链路层可控的MAC地址等。除此以外，随着包过滤防火墙的发展，部分OSI四层的内容也被包括进来，如报文的源端口和目的端口。

本层次最常见的实际应用的例子就是互联网上的路由设备，比如常见的cisco路由器，使用者可以通过定制访问控制列（ACL）来对路由器进出端口的数据包进行控制，如针对rfc1918的保留地址进屏蔽，在路由器上可以进行如下配臵：

interface x

ip access-group 101 in

access-list 101 deny ip 10.0.0.0 0.255.255.255 any

access-list 101 deny ip 192.168.0.0 0.0.255.255 any

access-list 101 deny ip 172.16.0.0 0.15.255.255 any

access-list 101 permit ip any any

从上面这个例子可以很明显的看出，路由器这里的配臵完全是针对OSI的三层ip地址，也就是ip的包头进行过滤，至于这些IP数据包里携带的具体有什么内容，路由器完全不会去关心。

由此考虑一下，我们就不难看出这个层次的防火墙的优点和弱点：

1.基于报文过滤的防火墙一个非常明显的优势就是速度，这是因为防火墙只是去检察数据包的包头，而对数据包所携带的内容没有任何形式的检查，因此速度非常快。

2.还有一个比较明显的好处是，对用户而言，包过滤防火墙是透明的，无需用户端进行任何配臵。

包过滤防火墙的特性决定了它很适合放在局域网的前端，由它来完成整个安全工作环节中的数据包前期处理工作，如：控制进入局域网的数据包的可信任ip，对外界开放尽量少的端口等。与此同时，这种防火墙的弊端也是显而易见的，比较关键的几点包括：

1.由于无法对数据包及上层的内容进行核查，因此无法过滤审核数据包的内容。体现这一问题的一个很简单的例子就是：对某个端口的开放意味着相应端口对应的服务所能够提供的全部功能都被放开，即使通过防火墙的数据包有攻击性，也无法进行控制和阻断。比如针对微软IIS漏洞的Unicode攻击，因为这种攻击是走的防火墙所允许的80端口，而包过滤的防火墙无法对数据包内容进行核查，因此此时防火墙等同于虚设，未打相应patch的提供web服务的系统，即使在防火墙的屏障之后，也会被攻击者轻松拿下超级用户的权限。

2.由于此种类型的防火墙工作在较低层次，防火墙本身所能接触到的信息较少，所以它无法提供描述事件细致的日志系统，此类防火墙生成的日志常常只是包括数据包捕获时间，三层的ip地址，四层的端口等非常原始的信息。我们可以先把下面要讲的ipmon的软件的日志拿来看看

Nov 23 14:13:05 y.y.y.y ipmon[10841]: 14:13:04.733237 hme0 @0:13 b x.x.x.x,4131-> y.y.y.y,3389 PR tcp len 20 48-S IN

3.我们可以从上面看个大概，这个防火墙于仅仅记录了11月23日14点13分防火墙block了从ip地址x.x.x.x，端口4131来的，目的端口是3389，目的ip是y.y.y.y的包头为20字节，净荷长度为28的数据包。至于这个数据包内容是什么，防火墙不会理会，这恰恰对安全管理员而言是至为关键的。因为即使一个非常优秀的系统管理员一旦陷入大量的通过/屏蔽的原始数据包信息中，往往也是难以理清头绪的，当发生安全事件时会给管理员的安全审计带来了很大的困难。

4.所有有可能用到的端口都必须静态放开，对外界暴露，从而极大的增加了被攻击的可能性，这个问题一个很好的例子就是unix下的危险的rpc服务，它们也工作在高端口，而针对这些服务的攻击程序在互联网上异常流行。

5.如果网络结构比较复杂，那么对管理员而言配臵ACL将是非常恐怖的事情。当网络发展到一定规模时，ACL出错几乎是必然的，这一点相信许多大型站点的系统管理员印象深刻。基于状态的包过滤防火墙

上面我们讲到的包过滤防火墙在具体实施的时候，管理员会遇到一些非常棘手的问题：网络上数据的传输是双向的，因此所有服务所需要的数据包进出防火墙的端口都要仔细的被考虑到，否则，会产生意想不到的情况。然而我们知道，当被防火墙保护的设备与外界通讯时，绝大多数应用要求发出请求的系统本身提供一个端口，用来接收到外界返回的数据包，而且这个端口一般是在1023到16384之间不定的，这就增加了设计控制访问规则的难度。这里我们可以捕获一次由client到server的80端口访问的一些纪录来形象说明这个问题（截取的内容略有删节）：

17:48:52.513355 IP penetrat.1134 > server.80: S 1253142352:1253142352

17:48:52.515991 IP server.80 > penetrat.1134: S 1867056172:1867056172 ack 1253142353

17:48:52.516126 IP penetrat.1134 > server.80:.ack 1

我们可以从上述内容中看到，client为了完成对server的www.xiexiebang.comes the limitations of the previous two approaches by providing full application-layer awareness without breaking the client/server model.Stateful Inspection extracts the state-related information required for security decisions from all application layers and maintains this information in dynamic state tables for evaluating subsequent connection attempts.This provides a solution that is highly secure and offers maximum performance, scalability, and extensibility.Check Point FireWall-1 is based upon Stateful Inspection, which has become the defacto standard for firewalls.综合checkpoint网站的资料，我们可以通俗的将这种Stateful Inspection大致理解为，防火墙的内核中运行着Stateful Inspectionsm engine，由它在OSI底层对接收到的数据包进行审核，当接收到的数据包符合访问控制要求时，将该数据包传到高层进行应用级别和状态的审核，如果不符合要求，则丢弃。由于Stateful Inspectionsm engine工作在内核中，因此效率和速度都能得到很好的保证，同时由于Stateful Inspectionsm engine能够理解应用层的数据包，所以能够快速有效的在应用层进行数据包审核。

关于checkpoint的专利技术Stateful Inspectionsm engine，该公司有如下说明： This provides important system flexibility, allowing Check Point, as well as its technology partners and end-users, to incorporate new applications, services, and protocols, without requiring new software to be loaded.For most new applications, including most custom applications developed by end users, the communication-related behavior of the new application can be incorporated simply be modifying one of Firewall-1's built-in script templates via the graphical user interface.Even the most complex applications can be added quickly and easily via the INSPECT language.按照上面的理解，对新的应用程序的防火墙支持是无需在增加新的软件的，但本人认为，此处值得商榷，在checkpoint公司主页上，有专门的一部分介绍Application Support，也就是说，用户购臵的checkpoint防火墙内部已经支持了相应的程序的审核，这一点应该是没有问题的。但是，除此之外，当用户的网络上增加了新的应用时，并需要防火墙支持该应用时，应该并不会如上述说明那么简单，因为对应用的支持并不是简单的增加端口，修改脚本那么容易完成的。Stateful Inspectionsm engine必须理解该应用的比较具体的实现方法。比如国内广泛使用的oicq，防火墙增加对qq的支持，并不是系统管理员点几下鼠标，敲击几次键盘就能轻松完成的。

个人认为，其实基于状态检查的防火墙其设计思想可能还是源于基于状态的包过滤防火墙，只是在此基础上又增加了对应用层数据包的审核而已，但是由于本人没有实际使用过，因此无法下定论。

防火墙的附加功能

目前的防火墙还往往能够提供一些特殊的功能，如：

1.IP转换 IP转换主要功能有二，一是隐藏在其后的网络设备的真实IP，从而使入侵者无法直接攻击内部网络，二是可是使用rfc1918的保留IP，这对解决ip地址匮乏的网络是很实用的。

2.虚拟企业网络 VPN在国外使用的较多，国内也开始逐渐得到应用。它是指在公共网络中建立的专用加密虚拟通道，以确保通讯安全。

3.杀毒 一般都通过插件或联动实现。

4.与IDS联动 目前实现这一功能的产品也有逐渐增多的趋势。

5.GUI界面管理 传统以及一些*nix下free的防火墙一般都是通过命令行方式来键入命令来控制访问策略的，商用的防火墙一般都提供了web和gui的界面，以便于管理员进行配臵工作。

6.自我保护，流控和计费等其它功能。

选购和使用防火墙的误区

就本人几年来系统管理员的经验看来，防火墙在选购和使用时经常会有一些误区，如下：

1.最全的就是最好的，最贵的就是最好的 这个问题常常出现在决策层，相信“全能”防火墙，认为防火墙要包括所有的模块，求大而全，不求专而精，不清楚自己的企业需要保护什么，常常是白花了大量的经费却无法取得应有的效果。

2.一次配臵，永远运行 这个问题往往都在经验不足的系统管理员手上出现，在初次配臵成功的情况下，就将防火墙永远的丢在了一边，不再根据业务情况动态的更改访问控制策略-请注意本文一开始讲到的，缺乏好的允许或者拒绝的控制策略，防火墙将起不到任何作用。

3.审计是可有可无的 这个问题也出现在系统管理员手上出现，表现为对防火墙的工作状态，日志等无暇审计，或即使审计也不明白防火墙的纪录代表着什么，这同样是危险的。

4.厂家的配臵无需改动 目前国内比较现实的情况是很多公司没有专业的技术人员来进行网络安全方面的管理，当公司购臵防火墙等产品时，只能依靠厂家的技术人员来进行配臵，但应当警惕的是，厂家的技术人员即使技术精湛，往往不会仔细的了解公司方面的业务，无法精心定制及审核安全策略，那么在配臵过程中很可能会留下一些安全隐患。作为防火墙的试用方不能迷信厂家的技术，即使对技术不是非常清楚，也非常有必要对安全策略和厂家进行讨论。