企业境外投资情况的调研报告

第一篇：企业境外投资情况的调研报告

为进一步了解我市境外企业发展情况，加快我市外向型经济的发展步伐。今年5月份以来，市政协海外联络委员会先后走访了市工商联、市外经局等有关单位负责同志，查看了相关资料，并多次组织委员到江苏胜阳集团和江苏春兴集团等单位开展专题调研。调研中，委员们充分肯定了近年来，我市在企业境外投资方面所取得的成绩及成功经验，同时找出了工作中存在的问题和不足，分析了当前我市境外投资在全省处于落后位置的原因，并就如何进一步指导和引导企业搞好境外投资提出一些意见和建议。现将调研情况综合报告如下：

一、我市境外企业的发展情况

**市境外企业起步于上世纪90年代中期，1994至1997年**市经贸委（现外经贸局）共批准境外投资企业17家，注册资金1万至195万美金不等，规模较小，加之审批时要求不严，到1997年底对境外投资企业调查清理时，已批准的企业没有一家存活下来。至此，境外投资企业的审批权收回到国家对外贸易经济合作部（现商业部）。从1998年至今，我市共获得外经贸部及商业部批准的境外投资企业4家，即江苏胜阳集团的赤道几内亚胶合板厂、江苏春兴集团的印尼铅合金厂、江苏永业集团的孟加拉纯净水厂及**市一建集团的柬埔寨分公司。目前，这四家企业运营状况良好，并积累了一些境外投资的经验，为我市企业到境外投资办厂开了个好头。

二、我市企业在境外投资方面取得的成功经验

对我市多年来境外办企业的经验教训加以认真回顾和总结，比较成功的经验和做法概括起来主要有六个方面：一是从盲目被动到理性化思考，做到有所为，有所不为。春兴集团开始去境外投资，走过一些弯路。此后，集团在不断吸取教训，总结经验的基础上，成功地在泰国、印尼建立了两个分厂，一跃成为亚洲最大的铅再生企业。二是选择与我国关系较好的国家投资办厂。如东盟、南非和东南亚地区的一些国家。春兴集团的泰国分厂被我国驻泰大使馆誉为中泰企业友好合作之典范，享受泰国政府授予的免税权，成为我国领导人胡锦涛、温家宝等访泰必观的企业。三是选择投资领域应选比较优势明显的产业或行业进入。生意做熟不做生，这样投资风险会小一些。同时要注意在技术、资金、设备或人才方面有自己的强项，如胜阳集团投资的优势是设备和人才，春兴集团投资的强项是技术与设备。四是选择好合作伙伴，不断扩大合作范围，实现强强联合。春兴集团在印尼分厂投资比例开始只占20%，待基础牢固后再逐步扩大合作范围和投资比例，利用国外资本市场，扩大企业实力和知名度。目前，春兴集团的股票正准备在香港上市，胜阳集团正准备在新加坡上市。五是利用境外资源，开办生产加工企业，产品在当地销售或出口第三国。胜阳集团以设备投资为主，利用赤道几内亚森林资源，在当地建设胶合板厂，产品主要销售欧美。这样既可以成功绕过贸易壁垒，避开反倾销，同时又可享受许多优惠政策。六是通过多种渠道了解国外的环境、政策、法律、人文等情况，以供决策参考。一般可通过网上和贸易伙伴，使领馆等获得有价值的信息，但最重要的还是实地考察。

三、我市境外投资落后的原因分析

到境外投资是一个国家或地区经济发展到一定程度（人均gdp超过2000美元），实现经济对外扩张的必由之路。目前，我市总体来说仍处于资本输入阶段，尚不具备大规模资本输出的能力，但部分行业到境外特别是去欠发达国家谋求发展确具有较强的优势，如机电、纺织、木业、采矿、冶金等行业，这些行业如能创造条件到境外去投资办厂，势必会促进我市经济在结构调整上发生一次质的飞跃。今年上半年，全省新批的境外非贸易企业及机构有32家，**却没有一家。分析我市企业没有“走出去”的原因，主要有以下几点：一是资本金不够。目前国际上成功境外投资企业平均投资额为500万美元以上，中国境外投资企业平均每个企业投资额仅在200万美元左右，而**境外投资企业的投资额则又少的可怜，市场占有率及抗风险能力均较弱。二是缺乏境外开拓意识。不少具有走出优势的企业负责人不敢涉足国外市场，怕担风险，这种因循守旧的传统思想严重困扰着企业的发展。三是企业缺乏开拓国际市场的人才。从我市看，目前一些企业虽具有一定的专业技术人才，但普遍缺乏精通外语、了解国外法律、善于管理的复合性人才。四是境外投资有效信息渠道少。我市境外机构本来就少，加之对有限的信息资源又缺乏系统的归纳整理，政府有关部门与企业在这个方面联动、互动性不强，企业对走出去感到茫然。五是宣传扶持力度不够，工作力度不够大，优惠扶持政策落实不到位。

四、对我市境外投资工作的几点建议

树立和落实科学发展观的一个重要问题，就是必须按照统筹国内发展和对外开放的要求，进一步处理好“引进来”与“走出去”的关系，而到境外办企业则是我市实施外向战略，利用国内外两种资源、两个市场，加快现代化建设的一种重要方式，是企业适应经济全球化，应

对未来竞争的重要战略，据此，委员们提出如下意见和建议：

1、强化对企业境外投资的政府引导和推动作用。在积极做好宣传发动工作的同时，利用已掌握的信息，有针对性的结合我市的产业优势和过剩产业的情况，积极引导推动我市企业特别是民营企业到境外投资建厂、发展创业。企业也应增强竞争意识，坚持把海外投资与企业发展战略结合起来，把“要我走出去”变为“我要走出去”，作为企业生存和发展的迫切需要，以增强“走出国门”的原动力。在可能情况下应由市外经贸委或市工商联等部门、商会组织牵头，组织有条件的企业到境外考察、开展投资贸易洽谈等活动。

2、建立我市境外投资信息资源共享机制。充分利用我市现有境外企业的前沿信息点资源，进一步发挥好辐射效应，努力解决我市境外市场信息渠道闭塞、信息量不足的瓶颈制约老大难问题。建议由政府某部门负责将来自各方面的境外投资信息（包括各级领导出国学习考察带回的信息）归纳整理，在网上建立信息库，以便企业查询，为企业进入国际市场创造机会。

3、帮助境外企业解决融资难和专业人才短缺问题。目前，我市境外企业和待走出国门的企业遇到的最大问题是融资和训练有素的专业人才缺乏问题。据企业反映，他们面临的市场形势很好，一些不发达国家宽松的投资环境和优越的资源及成本优势，给企业发展留下了很大的空间。但由于企业自身资金和人才力量的制约，限制了发展的速度和发展的契机。建议市政府针对境外投资企业的发展需要，制定和完善一些资金和人才扶持方面的措施。

4、切实解决好境外企业退税补贴问题。目前，我市在落实国家对境外企业退税补贴政策方面还不到位，原因是当地政府经济实力有限，无力承担财税的返还（如铜山三堡镇就负担不起胜阳集团退税补贴）。建议市政府从扶持和激励企业境外投资的角度去考虑，制订和完善相应政策措施，妥善解决好境外企业退税补贴问题，以促进我市境外投资事业的稳步发展。

5、利用cepa的政策，赴港投资办企业。香港与全球联系非常紧密，是亚洲的金融和服务中心，是国家对外贸易联系网络最发达的城市，它有强大的市场网络，是亚洲的国际贸易中心。cepa的实施，为内地企业的发展提供了良好的契机，有助于国内企业突破瓶颈，更容易走出去。要充分利用香港与世界接轨的平台，引导和鼓励企业到香港设点，赴港发展，以此作为走向世界的桥头堡。同时利用香港的国际网络及商贸平台，促我市企业产品出口，走向世界。

6、转换政府职能，提供优质服务。应以落实行政许可法为契机，推进政府职能转变，把政府部门对企业“走出去”以管理为主转向主要提供优质服务。要建立健全企业“走出去”管理服务系统，以抓好投资办厂、加工、开发资源、对外承包工程、劳务合作等为重点，简化审批手续，推动企业自觉、规范、有序地走出去。与此同时，要把培植新一代华侨作为我市发展开放型经济的一个重大战略，为**公民合法移民或到国外定居提供更多的便利和支持。

市政协海外联络委员会

第二篇：内资企业境外投资法律报告

内资企业境外投资法律报告

一、法律文件

1、国内法：《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014）第七条 中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。

本办法所称敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。

本办法所称敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。第八条 本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。

第九条 对于境外投资项目前期工作周期长、所需前期费用（包括履约保证金、保函手续费、中介服务费、资源勘探费等）规模较大的，根据现行外汇管理规定的需要，投资主体可参照本办法第七、八条规定对项目前期费用申请核准或备案。经核准或备案的项目前期费用计入项目中方投资额。

第十条 中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。项目信息报告格式文本由国家发展改革委发布。

本办法所称境外收购项目，是指投资主体以协议、要约等方式收购境外企业全部或者部分股权、资产或其它权益的项目。境外竞标项目，是指投资主体参与境外公开或不公开的竞争性投标等方式获得境外企业全部或者部分股权、资产或其它权益的项目。本办法所称对外开展实质性工作，境外收购项目是指对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家或地区政府审查部门提出申请，境外竞标项目是指对外正式投标。

《境外投资管理办法》（2014）

第六条 商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。

企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

第七条 实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。第九条 对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。

中央企业和地方企业通过“管理系统”按要求填写并打印《境外投资备案表》，加盖印章后，连同企业营业执照复印件分别报商务部或省级商务主管部门备案。

《备案表》填写如实、完整、符合法定形式，且企业在《备案表》中声明其境外投资无本办法第四条所列情形的，商务部或省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《证书》。企业不如实、完整填报《备案表》的，商务部或省级商务主管部门不予备案。

第十条 对属于核准情形的境外投资，中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。企业申请境外投资核准需提交以下材料：

（一）申请书，主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等；

（二）《境外投资申请表》，企业应当通过“管理系统”按要求填写打印，并加盖印章；

（三）境外投资相关合同或协议；

（四）有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料；

（五）企业营业执照复印件。

《外汇管理条例》

第十七条 境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。

外汇局关于《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的通知 第六条 外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。

境内机构在向所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记时，应说明其境外投资外汇资金来源情况。

第七条 境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，持下列材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记：

（一）书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》；

（二）外汇资金来源情况的说明材料；

（三）境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；

（四）境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；

（五）如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；

（六）外汇局要求的其他材料。

外汇局审核上述材料无误后，在相关业务系统中登记有关情况，并向境内机构颁发境外直接投资外汇登记证。境内机构应凭其办理境外直接投资项下的外汇收支业务。

第十四条 境内机构向境外汇出的前期费用，一般不得超过境内机构已向境外直接投资主管部门申请的境外直接投资总额（以下简称境外直接投资总额）的15%（含），并持下列材料向所在地外汇局申请：

（一）书面申请（包括境外直接投资总额、各方出资额、出资方式，以及所需前期费用金额、用途和资金来源说明等）；

（二）境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；

（三）境内机构参与投标、收购或合资合作项目的相关文件（包括中外方签署的意向书、备忘录或框架协议等）；

（四）境内机构已向境外直接投资主管部门报送的书面申请；

（五）境内机构出具的前期费用使用书面承诺函；

（六）外汇局要求的其他相关材料。

对于汇出的境外直接投资前期费用确需超过境外直接投资总额15%的，境内机构应当持上述材料向所在地国家外汇管理局分局（含外汇管理部）提出申请。

2、国际法：《多边投资担保机构公约》第3条明确规定促进资本流向发展中国家，对投资的非商业性风险予以担保。机构的担保业务：只限于非商业性政治风险，具体分为货币汇兑险、征收险、违约险、战争和内乱险。《TRIMs协议》，协议的基本原则是各成员实施与贸易有关的投资措施，不得违背《关贸总协定》的国民待遇和取消数量限制原则。

除此之外，还要遵循东道国相关的法律法规。

境外投资在国内至少要经过发改委，商务部，外管局三个部门的审核。首先需要发改委核准或向发改委备案。其次需要向商务部核准或向商务部备案，取得《企业境外投资证书》。最后去外汇局进行外汇登记。

二、风险

1、国家政治风险

与国内企业收购不同的是,在企业海外收购中,涉及到最大、最无法预测的系统风险就是由于国家的政治力量使得企业的收购环境发生变化,从而影响收购活动实施结果的政治风险,不仅包括目标企业所在国由于未能预测到政治环境发生变化对企业的经营环境所带来的风险,还包括两国之间由于政治立场的不同,导致政府对收购行为的行政干预所带来的风险。具体体现在:第一很多国家的政府对于外来直接投资有着严格的管制和规定,尤其是海外收购这种方式,需要经过复杂繁琐的审批制度,有些行业和领域甚至明确禁止、限制外国企业进入。第二目标企业所在国政局动荡,发生军事冲突、民族**等重大冲突事件使得我国企业在目标国的资产遭受到重大损失、企业无法持续经营下去。第三当企业的某项经济行为对本国的重大国家利益产生威胁时,政府往往会采取法律或者政策等手段约束或干预经济活动,使得本该在经济范围内处理的事情被政治化。尤其涉及到一些国家产业支柱的行业、资源能源行业、传统优势等相关行业时,即便是自由市场经济度最高的国家,也可能会出现政府千预经济活动的情形。

2、法律法规风险

法律风险,就是由于法律法规因素而导致收购结果产生不确定性。中国企业在海外收购中涉及到的法律法规十分复杂,各国的法律体系和完善程度也存在很大差异,如果对国内外海外收购的法律环境缺乏足够的了解,无疑会给海外收购的各个阶段增加困难和障碍。除了一些基本的法律环境以外,需要特别主要的还有与海外收购活动、外国投资有关的法律法规、反垄断法、知识产权法、环境保护法。

3、利率汇率风险

企业在海外收购过程中,无论是在评估目标企业价值,还是选择融资方式时,都要涉及到两种或两种以上货币,因此还有一种不可避免的问题就是汇率和利率的风险,这两种风险是指由于汇率和利率的变动引起未来收益的不确定性。汇率风险具体包括外币 支付风险和外币结算风险。海外收购需要外汇,无论是借入外汇还是买入外汇,支付收购交易款时,合同约定日与实际支付日存在差异,在这期间的汇率变动会影响企业的收购成本发生变动,使企业面临外币支付风险。另外企业在以外币结算收入,从而清偿债权债务的时候,汇率变动也会导致未来收益的不确定性。利率风险是指由于预期利率与实际利率的差异导致企业的收购收益存在不确定性。海外收购一般涉及的金额数目巨大,当国际利率发生波动时,目标企业的股票、债券价值也就发生波动,可能会导致收购企业支付更多的成本来应对利率波动带来的资金损失,也会给收购项目带来很大风险。

4、收购前期准备策划阶段——决策风险

海外收购工作的起点是制定一个适合企业自身发展的收购战规划,根据国内外市场、经济的发展形势,结合企业的发展阶段、自身的资源优势,制定一个符合企业实际情况的详细的从目标到具体实施细节的方案,从战略的选择定位,到行业和目标企业的确定,每一步都至关重要,并对以后的影响深远。战略选择是第一步,而行业与目标企业的选择,是在战略选择的基础上做出的,不同的战略目标决定了不同类型的目标行业和企业。因此这一阶段的首要风险主要来源于企业是否能正确进行自我定位,并在此基 础上制定目标明确科学发展的战略规划。具体包括收购战略与企业发展目标不一致所导致的风险与企业资源与战略规划的不匹配所导致的风险。

5、收购中期交易实施阶段——财务风险

从收购过程来说,确定了目标企业后,接着就要正式开展收购交易的实施,在该阶段中,收购企业需要重点关注的是,在设计交易方案时,对于可能涉及到的各项财务与 融资相关的风险,包括价值评估风险、融资风险和支付风险等各种财务风险。

1、价值评估风险

评估目标企业的价值,是建立在收购后企业在持续经营的假设基础上,依据详细的企业信息、科学的评估方法来合理估算目标企业的价值,并以此作为交易的成交价格底线。目标企业的价值评估首先需要通过如尽职调查这类方式对于企业的情况有一个全面的了解,特别是财务与资产状况,然后选择合适的评估方法,如果因为预测不准而使得评估价值与实际价值产生误差,这就产生了评估风险。

2、融资风险

在确定了企业收购价格之后,就需要选择合适的融资方式在规定的时间内筹集到所需的资金,不仅包括交易初始所需要的资金,还有收购后的经营所需的金额。企业海外收购通常涉及的金额就是数十亿美元甚至上百亿美元,巨大的资金缺口如果没有外部金 融机构、信贷的支撑,光靠企业内部的资金渠道很难完成收购交易,不仅会造成日常流动资金的紧缺导致资金链断裂,也会增加企业应对外部形势变化的风险。因此,海外收购中的融资风险不仅包括能否按时足额的筹集到资金,也包括筹资的方式和结构安排对于企业日后资本结构和财务状况不确定性的影响。

3、支付风险

支付是海外收购交易实施阶段的最后一个环节,常见的支付方式主要有现金收购、换股收购和综合证券收购等方式。我国目前外汇储备充足,所以我国企业在海外收购中最常见的支付方式是现金支付,这种支付方式对于缺乏现金流的目标企业来说有很大的 吸引力,也是交易能够成功的重要破码,能提高交易成功率。但是对于收购企业来说则是一项沉重的负担,能否在短时间内筹集到大量现金并且不影响企业后续的运营,是一个很大的考验。

6、收购后期整合经营阶段——整合风险

海外收购后,要将两个不同文化、不同管理制度、不同资产状况甚至不同语言的企业融合在一起,对于企业的整合能力提出很大的挑战。企业海外收购后期整合经营阶段的整合风险涉及的内容很复杂,主要的风险是在文化、人力、管理经营等方面进行整合产生的不确定性。

1、文化整合

海外收购中,文化整合是整合阶段的重点和难点任务。文化冲突涉及的不仅是双方员工之间的个人文化冲突、收购企业与目标企业之间的企业文化冲突,还涉及到更深层次的两个国家之间的文化冲突。文化整合的风险在于收购双方在各自拥有的价值观、行为准则等方面,无法达成共识,及时融合,造成双方激烈的冲突,会引发沟通风险、管理风险、最终会导致人才和客户资源的流失,使得收购后无法产生预期的协同效应,导致收购失败的可能性。

2、人力整合

目标企业的员工在企业被收购后,很可能会由于适应问题产生离职风潮,会导致大量人才的流失,即使是留下来的员工,也会由于抵触情绪的产生,而消极怠工。高管、关键管理人员和员工能否留任,对于提高收购后企业的整体效率,实现管理协同的优化效应十分重要。

3、运营整合

企业在海外收购后期,交易双方由于在管理模式、销售渠道、品牌形象与影响力的差异,使得收购之后企业经营状况存在不确定性，即为运营风险。具体体现在:比如目标企业的销售渠道是否保留、客户是否能继续保持良好关系、原有品牌形象是否需要转变,是否能继续维持认可度。

第三篇：境内企业境外投资流程(最新整理)

境内企业境外投资流程

一、境内企业境外直接投资审批程序概述

在通常情况下，中国企业投资者必须获得至少三个政府部门的登记或核准，分别是发展和改革委员会（“发改委”）、商务主管部门（“商务部”）、外汇管理部门（“外管局”）其职权和管理事项分别为：

1、发改委，负责规划、监管和协调中国经济发展和行业政策，主管对外投资项目的立项审批；

2、商务部（厅），负责具体境外投资事项审批或核准，并发放中国企业境外投资证书；

3、外管局，负责对境外投资的外汇登记及备案。

二、具体审批流程及要点

（一）境外投资立项审批（发改委）

1、审批权限（1）核准

依照现行规定，根据投资项目和投资金额的不同，境外投资项目核准的主管机关为各级发展改革部门。具体权限划分如下：

中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。

敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。

敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。

（2）备案

除上述之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。

2、项目信息报告

中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。项目信息报告格式文本由国家发展改革委发布。

3、核准和备案程序及条件（1）核准程序及条件

由国家发展改革委核准或由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准的境外投资项目，地方企业直接向所在地的省级政府发展改革部门提交项目申请报告，由省级政府发展改革部门提出审核意见后报送国家发展改革委；中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送项目申请报告。

向国家发展改革委报送的项目申请报告主要包括项目名称、投资主体情况、项目必要性分析、背景及投资环境情况、项目实施内容、投融资方案、风险分析等内容。项目申请报告示范大纲由国家发展改革委发布。

项目申请报告应附以下附件： a.公司董事会决议或相关的出资决议；

b.投资主体及外方资产、经营和资信情况的文件； c.银行出具的融资意向书；

d.以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额，并应提交具备相应资质的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的审计报告、资产评估报告及有权机构的确认函，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件；

e.投标、并购或合资合作项目，应提交中外方签署的意向书或框架协议等文件。对于项目申请报告及附件不齐全或内容不符合规定要求的，国家发展改革委在5个工作日内一次性告知申报单位予以补正。

涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，国家发展改革委在受理项目申请报告之日起3个工作日内征求有关部门意见，有关部门应当自收到征求意见函之日起7个工作日内出具书面意见。

国家发展改革委自受理项目申请报告之日起，对于符合核准条件的境外投资项目在20个工作日内完成核准，或提出审核意见报国务院核准。如20个工作日不能做出核准决定或提出审核意见的，由国家发展改革委负责人批准延长10个工作日，并将延长期限的理由告知申报单位。

前款规定的核准期限，不包括委托咨询机构评估的时间。

（2）备案程序及条件

属于国家发展改革委备案的项目，地方企业应填报境外投资项目备案申请表并附有关附件，直接提交所在地的省级政府发展改革部门，由省级政府发展改革部门报送国家发展改革委；中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送备案申请表及有关附件。

境外投资项目备案申请表格式文本及附件要求由国家发展改革委发布。对于备案申请表及附件不齐全或内容不符合规定要求的，国家发展改革委在5个工作日内一次性告知申报单位予以补正。

国家发展改革委在受理备案申请表之日起7个工作日内，对符合备案条件的境外投资项目出具备案通知书。对不予备案的境外投资项目，国家发展改革委将以书面决定的方式通知申报单位并说明理由，投资主体享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

（二）企业境外投资证书审批（商务部（厅））

1、审批权限（1）核准

企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。

实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。

（2）备案

企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

2、备案和核准程序及条件（1）备案程序及条件

对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。

中央企业和地方企业通过“管理系统”按要求填写并打印《境外投资备案表》（以下简称《备案表》，样式见附件2），加盖印章后，连同企业营业执照复印件分别报商务部或省级商务主管部门备案。

《备案表》填写如实、完整、符合法定形式，且企业在《备案表》中声明其境外投资无本办法第四条所列情形的，商务部或省级商务主管部门应当自收到《备案表》 之日起3个工作日内予以备案并颁发《证书》。企业不如实、完整填报《备案表》的，商务部或省级商务主管部门不予备案。

（2）核准程序及条件

对属于核准情形的境外投资，中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。

企业申请境外投资核准需提交以下材料：

a.申请书，主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等；

b.《境外投资申请表》（样式见附件3），企业应当通过“管理系统”按要求填写打印，并加盖印章；

c.境外投资相关合同或协议；

d.有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料；

e.企业营业执照复印件。核准境外投资应当征求我驻外使（领）馆（经商处室）意见。涉及中央企业的，由商务部征求意见；涉及地方企业的，由省级商务主管部门征求意见。征求意见时，商 务部和省级商务主管部门应当提供投资事项基本情况等相关信息。驻外使（领）馆（经商处室）应当自接到征求意见要求之日起7个工作日内回复。

商务部应当在受理中央企业核准申请后20个工作日内（包含征求驻外使（领）馆（经商处室）意见的时间）作出是否予以核准的决定。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，商务部应当在3个工作日内一次告知申请企业需要补正的全部内容。逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理。中央企业按照商务部的要求提交全 部补正申请材料的，商务部应当受理该申请。

省级商务主管部门应当在受理地方企业核准申请后对申请是否涉及本办法第四条所列情形进行初步审查，并在15个工作日内（包含征求驻外使（领）馆（经商处 室）意见的时间）将初步审查意见和全部申请材料报送商务部。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，省级商务主管部门应当在3个工作日内一次告知申请企业需 要补正的全部内容。逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理。地方企业按照省级商务主管部门的要求提交全部补正申请材料的，省级商务主管部门应当受理 该申请。商务部收到省级商务主管部门的初步审查意见后，应当在15个工作日内做出是否予以核准的决定。

3.两个以上企业共同开展境外投资的审批

两个以上企业共同开展境外投资的，应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案或申请核准。如果各方持股比例相等，应当协商后由一方办理备案或申请 核准。如投资方不属同一行政区域，负责办理备案或核准的商务部或省级商务主管部门应当将备案或核准结果告知其他投资方所在地商务主管部门。

（三）外汇登记及资金汇出（外管局）

1、外汇登记申请

境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，持下列材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记： a.书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》（格式见附件1）； b.外汇资金来源情况的说明材料；

c.境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证； d.境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书； e.如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证； f.外汇局要求的其他材料。

外汇局审核上述材料无误后，在相关业务系统中登记有关情况，并向境内机构颁发境外直接投资外汇登记证。境内机构应凭其办理境外直接投资项下的外汇收支业务。

多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由境内机构所在地外汇局分别向相关境内机构颁发境外直接投资外汇登记证，并在相关业务系统中登记有关情况。

2、前期费用汇出

境外直接投资前期费用是指境内机构在境外投资设立项目或企业前，需要向境外支付的与境外直接投资有关的费用，包括但不限于：

a.收购境外企业股权或境外资产权益，按项目所在地法律规定或出让方要求需缴纳的保证金；

b.在境外项目招投标过程中，需支付的投标保证金；

c.进行境外直接投资前，进行市场调查、租用办公场地和设备、聘用人员，以及聘请境外中介机构提供服务所需的费用。

境内机构向境外汇出的前期费用，一般不得超过境内机构已向境外直接投资主管部门申请的境外直接投资总额（以下简称境外直接投资总额）的15％（含），并持下列材料向所在地外汇局申请：

a.书面申请（包括境外直接投资总额、各方出资额、出资方式，以及所需前期费用金额、用途和资金来源说明等）；

b.境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；

c.境内机构参与投标、并购或合资合作项目的相关文件（包括中外方签署的意向书、备忘录或框架协议等）； d.境内机构已向境外直接投资主管部门报送的书面申请； e.境内机构出具的前期费用使用书面承诺函； f.外汇局要求的其他相关材料。

对于汇出的境外直接投资前期费用确需超过境外直接投资总额15％的，境内机构应当持上述材料向所在地国家外汇管理局分局（含外汇管理部）提出申请。

外汇指定银行凭外汇局出具的核准件为境内机构办理购付汇手续，并及时向外汇局反馈有关信息。

3、资金汇出

境内机构应凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。外汇指定银行进行真实性审核后为其办理。

外汇指定银行为境内机构办理境外直接投资资金汇出的累计金额，不得超过该境内机构事先已外汇局在相关业务系统中登记的境外直接投资外汇资金总额。

第四篇：2018年企业境外投资管理办法

企业境外投资管理办法

第一章总则

第一条 为加强境外投资宏观指导，优化境外投资综合服务，完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展，维护我国国家利益和国家安全，根据《中华人民共和国行政许可法》《国务院关于投资体制改革的决定》《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》等法律法规，制定本办法。

第二条 本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

前款所称投资活动，主要包括但不限于下列情形：

（一）获得境外土地所有权、使用权等权益；

（二）获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；

（三）获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；

（四）获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；

（五）新建或改扩建境外固定资产；

（六）新建境外企业或向既有境外企业增加投资；

（七）新设或参股境外股权投资基金；

（八）通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。本办法所称企业，包括各种类型的非金融企业和金融企业。本办法所称控制，是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。

第三条 投资主体依法享有境外投资自主权，自主决策、自担风险。

第四条 投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。

第五条 投资主体开展境外投资，不得违反我国法律法规，不得威胁或损害我国国家利益和国家安全。

第六条 国家发展和改革委员会（以下称“国家发展改革委”）在国务院规定的职责范围内，履行境外投资主管部门职责，根据维护我国国家利益和国家安全的需要，对境外投资进行宏观指导、综合服务和全程监管。

第七条 国家发展改革委建立境外投资管理和服务网络系统（以下称“网络系统”）。投资主体可以通过网络系统履行核准和备案手续、报告有关信息；涉及国家秘密或不适宜使用网络系统的事项，投资主体可以另行使用纸质材料提交。网络系统操作指南由国家发展改革委发布。

第二章境外投资指导和服务

第八条 投资主体可以就境外投资向国家发展改革委咨询政策和信息、反映情况和问题、提出意见和建议。

第九条 国家发展改革委在国务院规定的职责范围内，会同有关部门根据国民经济和社会发展需要制定完善相关领域专项规划及产业政策，为投资主体开展境外投资提供宏观指导。

第十条 国家发展改革委在国务院规定的职责范围内，会同有关部门加强国际投资形势分析，发布境外投资有关数据、情况等信息，为投资主体提供信息服务。

第十一条 国家发展改革委在国务院规定的职责范围内，会同有关部门参与国际投资规则制定，建立健全投资合作机制，加强政策交流和协调，推动有关国家和地区为我国企业开展投资提供公平环境。

第十二条 国家发展改革委在国务院规定的职责范围内，推动海外利益安全保护体系和能力建设，指导投资主体防范和应对重大风险，维护我国企业合法权益。

第三章境外投资项目核准和备案

第一节核准、备案的范围

第十三条 实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革委。

本办法所称敏感类项目包括：

（一）涉及敏感国家和地区的项目；

（二）涉及敏感行业的项目。本办法所称敏感国家和地区包括：

（一）与我国未建交的国家和地区；

（二）发生战争、内乱的国家和地区；

（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；

（四）其他敏感国家和地区。本办法所称敏感行业包括：

（一）武器装备的研制生产维修；

（二）跨境水资源开发利用；

（三）新闻传媒；

（四）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。

敏感行业目录由国家发展改革委发布。

第十四条 实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。

实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。

本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。

本办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。

第十五条 投资主体可以向核准、备案机关咨询拟开展的项目是否属于核准、备案范围，核准、备案机关应当及时予以告知。

第十六条 两个以上投资主体共同开展的项目，应当由投资额较大一方在征求其他投资方书面同意后提出核准、备案申请。如各方投资额相等，应当协商一致后由其中一方提出核准、备案申请。

第十七条 对项目所需前期费用（包括履约保证金、保函手续费、中介服务费、资源勘探费等）规模较大的，投资主体可以参照本办法第十三条、第十四条规定对项目前期费用提出核准、备案申请。经核准或备案的项目前期费用计入项目中方投资额。

第二节核准的程序和时限

第十八条 实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向核准机关提交项目申请报告并附具有关文件。其中，投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向核准机关提交；投资主体是地方企业的，由其直接向核准机关提交。

第十九条 项目申请报告应当包括以下内容：

（一）投资主体情况；

（二）项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等；

（三）项目对我国国家利益和国家安全的影响分析；

（四）投资主体关于项目真实性的声明。

项目申请报告的通用文本以及应当附具的文件（以下称“附件”）清单由国家发展改革委发布。

第二十条 项目申请报告可以由投资主体自行编写，也可以由投资主体自主委托具有相关经验和能力的中介服务机构编写。

第二十一条 项目申请报告和附件齐全、符合法定形式的，核准机关应当予以受理。

项目申请报告或附件不齐全、不符合法定形式的，核准机关应当在收到项目申请报告之日起5个工作日内一次性告知投资主体需要补正的内容。逾期不告知的，自收到项目申请报告之日起即为受理。

核准机关受理或不予受理项目申请报告，都应当通过网络系统告知投资主体。投资主体需要受理或不予受理凭证的，可以通过网络系统自行打印或要求核准机关出具。

第二十二条 项目涉及有关部门职责的，核准机关应当商请有关部门在7个工作日内出具书面审查意见。有关部门逾期没有反馈书面审查意见的，视为同意。

第二十三条 核准机关在受理项目申请报告后，如确有必要，应当在4个工作日内委托咨询机构进行评估。除项目情况复杂的，评估时限不得超过30个工作日。项目情况复杂的，经核准机关同意，可以延长评估时限，但延长的时限不得超过60个工作日。

核准机关应当将咨询机构进行评估所需的时间告知投资主体。

接受委托的咨询机构应当在规定时限内提出评估报告，并对评估结论承担责任。

评估费用由核准机关承担，咨询机构及其工作人员不得收取投资主体任何费用。

第二十四条 核准机关可以结合有关单位意见、评估意见等，建议投资主体对项目申请报告有关内容进行调整，或要求投资主体对有关情况或材料作进一步澄清、补充。

第二十五条 核准机关应当在受理项目申请报告后20个工作日内作出是否予以核准的决定。项目情况复杂或需要征求有关单位意见的，经核准机关负责人批准，可以延长核准时限，但延长的核准时限不得超过10个工作日，并应当将延长时限的理由告知投资主体。

前款规定的核准时限，包括征求有关单位意见的时间，不包括咨询机构评估的时间。

第二十六条 核准机关对项目予以核准的条件为：

（一）不违反我国法律法规；

（二）不违反我国有关发展规划、宏观调控政策、产业政策和对外开放政策；

（三）不违反我国缔结或参加的国际条约、协定；

（四）不威胁、不损害我国国家利益和国家安全。第二十七条 对符合核准条件的项目，核准机关应当予以核准，并向投资主体出具书面核准文件。

对不符合核准条件的项目，核准机关应当出具不予核准书面通知，并说明不予核准的理由。

第二十八条 项目违反有关法律法规、违反有关规划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害我国国家利益和国家安全的，核准机关可以不经过征求意见、委托评估等程序，直接作出不予核准的决定。

第三节备案的程序和时限

第二十九条 实行备案管理的项目，投资主体应当通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件。其中，投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向备案机关提交；投资主体是地方企业的，由其直接向备案机关提交。

项目备案表格式文本及附件清单由国家发展改革委发布。第三十条 项目备案表和附件齐全、符合法定形式的，备案机关应当予以受理。

项目备案表或附件不齐全、项目备案表或附件不符合法定形式、项目不属于备案管理范围、项目不属于备案机关管理权限的，备案机关应当在收到项目备案表之日起5个工作日内一次性告知投资主体。逾期不告知的，自收到项目备案表之日起即为受理。备案机关受理或不予受理项目备案表，都应当通过网络系统告知投资主体。投资主体需要受理或不予受理凭证的，可以通过网络系统自行打印或要求备案机关出具。

第三十一条 备案机关在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具备案通知书。

备案机关发现项目违反有关法律法规、违反有关规划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害我国国家利益和国家安全的，应当在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具不予备案书面通知，并说明不予备案的理由。

第四节核准、备案的效力、变更和延期

第三十二条 属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。

本办法所称项目实施前，是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益（已按照本办法第十七条办理核准、备案的项目前期费用除外）或提供融资、担保之前。

第三十三条 属于核准、备案管理范围的项目，投资主体未取得有效核准文件或备案通知书的，外汇管理、海关等有关部门依法不予办理相关手续，金融企业依法不予办理相关资金结算和融资业务。

第三十四条 已核准、备案的项目，发生下列情形之一的，投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申请：

（一）投资主体增加或减少；

（二）投资地点发生重大变化；

（三）主要内容和规模发生重大变化；

（四）中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20％，或中方投资额变化1亿美元及以上；

（五）需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。

核准机关应当在受理变更申请之日起20个工作日内作出是否同意变更核准的书面决定。备案机关应当在受理变更申请之日起7个工作日内作出是否同意变更备案的书面决定。

第三十五条 核准文件、备案通知书有效期2年。确需延长有效期的，投资主体应当在有效期届满的30个工作日前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出延长有效期的申请。

核准机关应当在受理延期申请之日起20个工作日内作出是否同意延长核准文件有效期的书面决定。备案机关应当在受理延期申请之日起7个工作日内作出是否同意延长备案通知书有效期的书面决定。

第三十六条 核准、备案机关应当依法履行职责，严格按照规定权限、程序、时限等要求实施核准、备案行为，提高行政效能，提供优质服务。

第三十七条 对核准、备案机关实施的核准、备案行为，相关利害关系人有权依法申请行政复议或提起行政诉讼。

第三十八条 对不符合本办法规定条件的项目予以核准、备案，或违反本办法规定权限和程序予以核准、备案的，应当依法予以撤销。第三十九条 核准、备案机关应当按照《政府信息公开条例》规定将核准、备案有关信息予以公开。

第四章境外投资监管

第四十条 国家发展改革委和省级政府发展改革部门根据境外投资有关法律法规和政策，按照本办法第十三条、第十四条规定的分工，联合同级政府有关部门建立协同监管机制，通过在线监测、约谈函询、抽查核实等方式对境外投资进行监督检查，对违法违规行为予以处理。

第四十一条 倡导投资主体创新境外投资方式、坚持诚信经营原则、避免不当竞争行为、保障员工合法权益、尊重当地公序良俗、履行必要社会责任、注重生态环境保护、树立中国投资者良好形象。

第四十二条 投资主体通过其控制的境外企业开展大额非敏感类项目的，投资主体应当在项目实施前通过网络系统提交大额非敏感类项目情况报告表，将有关信息告知国家发展改革委。

投资主体提交的大额非敏感类项目情况报告表内容不完整的，国家发展改革委应当在收到之日起5个工作日内一次性告知投资主体需要补正的内容。逾期不告知的，视作内容完整。大额非敏感类项目情况报告表格式文本由国家发展改革委发布。

本办法所称大额非敏感类项目，是指中方投资额3亿美元及以上的非敏感类项目。第四十三条 境外投资过程中发生外派人员重大伤亡、境外资产重大损失、损害我国与有关国家外交关系等重大不利情况的，投资主体应当在有关情况发生之日起5个工作日内通过网络系统提交重大不利情况报告表。重大不利情况报告表格式文本由国家发展改革委发布。

第四十四条 属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目完成之日起20个工作日内通过网络系统提交项目完成情况报告表。项目完成情况报告表格式文本由国家发展改革委发布。

前款所称项目完成，是指项目所属的建设工程竣工、投资标的股权或资产交割、中方投资额支出完毕等情形。

第四十五条 国家发展改革委、省级政府发展改革部门可以就境外投资过程中的重大事项向投资主体发出重大事项问询函。投资主体应当按照重大事项问询函载明的问询事项和时限要求提交书面报告。

国家发展改革委、省级政府发展改革部门认为确有必要的，可以公示重大事项问询函及投资主体提交的书面报告。

第四十六条 投资主体按照本办法第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条规定提交有关报告表或书面报告后，需要凭证的，可以通过网络系统自行打印提交完成凭证。

第四十七条 国家发展改革委、省级政府发展改革部门可以根据其掌握的国际国内经济社会运行情况和风险状况，向投资主体或利益相关方发出风险提示，供投资主体或利益相关方参考。

第四十八条 投资主体应当对自身通过网络系统和线下提交的各类材料的真实性、合法性、完整性负责，不得有虚假、误导性陈述和重大遗漏。

第四十九条 有关部门和单位、驻外使领馆等发现企业违反本办法规定的，可以告知核准、备案机关。公民、法人或其他组织发现企业违反本办法规定的，可以据实向核准、备案机关举报。

国家发展改革委建立境外投资违法违规行为记录，公布并更新企业违反本办法规定的行为及相应的处罚措施，将有关信息纳入全国信用信息共享平台、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站等进行公示，会同有关部门和单位实施联合惩戒。

第五章法律责任

第五十条 国家发展改革委工作人员有下列行为之一的，责令其限期改正，并依法追究有关责任人的行政责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（一）滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、索贿受贿的；

（二）违反本办法规定程序和条件办理项目核准、备案的；

（三）其他违反本办法规定的行为。

第五十一条 投资主体通过恶意分拆项目、隐瞒有关情况或提供虚假材料等手段申请核准、备案的，核准、备案机关不予受理或不予核准、备案，对投资主体及主要责任人处以警告。

第五十二条 投资主体通过欺骗、贿赂等不正当手段取得项目核准文件或备案通知书的，核准、备案机关应当撤销该核准文件或备案通知书，对投资主体及主要责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第五十三条 属于核准、备案管理范围的项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（一）未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；

（二）应当履行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的。

第五十四条 投资主体有下列行为之一的，由国家发展改革委或投资主体注册地的省级政府发展改革部门责令投资主体限期改正；情节严重或逾期不改正的，对投资主体及有关责任人处以警告：

（一）未按本办法第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条规定报告有关信息的；

（二）违反本办法第四十八条规定的。

第五十五条 投资主体在境外投资过程中实施不正当竞争行为、扰乱境外投资市场秩序的，由国家发展改革委或投资主体注册地的省级政府发展改革部门责令投资主体中止或停止开展该项目并限期改正，对投资主体及主要责任人处以警告。

第五十六条 境外投资威胁我国国家利益和国家安全的，由国家发展改革委或投资主体注册地的省级政府发展改革部门责令投资主体中止实施项目并限期改正。

境外投资损害我国国家利益和国家安全的，由国家发展改革委或投资主体注册地的省级政府发展改革部门责令投资主体停止实施项目、限期改正并采取补救措施，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

投资主体按照本办法第四十三条规定及时提交重大不利情况报告表并主动改正的，可以减轻或免除本条规定的行政处罚。

第五十七条 金融企业为属于核准、备案管理范围但未取得核准文件或备案通知书的项目提供融资、担保的，由国家发展改革委通报该违规行为并商请有关金融监管部门依法依规处罚该金融企业及有关责任人。

第六章附则

第五十八条 各省级政府发展改革部门要加强对本地企业境外投资的指导、服务和监管，可以按照本办法的规定制定具体实施办法。

第五十九条 国家发展改革委对省级政府发展改革部门的境外投资管理工作进行指导和监督，对发现的问题及时予以纠正。第六十条 核准、备案机关及其工作人员，以及被核准机关征求意见、受核准机关委托进行评估的单位及其工作人员，依法对投资主体根据本办法提交的材料负有保守商业秘密的义务。

第六十一条 事业单位、社会团体等非企业组织对境外开展投资参照本办法执行。

第六十二条 投资主体直接或通过其控制的企业对香港、澳门、台湾地区开展投资的，参照本办法执行。

投资主体通过其控制的香港、澳门、台湾地区企业对境外开展投资的，参照本办法执行。

第六十三条 境内自然人通过其控制的境外企业或香港、澳门、台湾地区企业对境外开展投资的，参照本办法执行。

境内自然人直接对境外开展投资不适用本办法。境内自然人直接对香港、澳门、台湾地区开展投资不适用本办法。

第六十四条 法律、行政法规对境外投资管理有专门规定的，从其规定。

第六十五条 本办法由国家发展改革委负责解释。第六十六条 本办法自2018年3月1日起施行。《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）同时废止。

第五篇：中央企业境外投资监督管理办法

【发布单位】国务院国有资产监督管理委员会 【发布文号】国资委令第35号 【发布日期】2017-01-07 【生效日期】2017-01-07 【失效日期】

【所属类别】国家法律法规

【文件来源】国务院国有资产监督管理委员会

中央企业境外投资监督管理办法

国资委令第35号

《中央企业境外投资监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。2012年公布的《中央企业境外投资监督管理暂行办法》（国资委令第28号）同时废止。

国务院国有资产监督管理委员会主任 肖亚庆

2017年1月7日

中央企业境外投资监督管理办法

第一章 总则

第一条 为加强中央企业境外投资监督管理，推动中央企业提升国际化经营水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）和《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号）等法律法规和文件，制定本办法。

第二条 本办法所称中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。本办法所称境外投资是指中央企业在境外从事的固定资产投资与股权投资。本办法所称境外重大投资项目是指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的境外投资项目。本办法所称主业是指由中央企业发展战略和规划确定并经国资委确认公布的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。

第三条 国资委按照以管资本为主加强监管的原则，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的中央企业境外投资监督管理体系，推动中央企业强化境外投资行为的全程全面监管。第四条 国资委指导中央企业建立健全境外投资管理制度，强化战略规划引领、明确投资决策程序、规范境外经营行为、加强境外风险管控、推动走出去模式创新，制定中央企业境外投资项目负面清单，对中央企业境外投资项目进行分类监管，监督检查中央企业境外投资管理制度的执行情况、境外重大投资项目的决策和实施情况，组织开展对境外重大投资项目后评价，对境外违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。

第五条 中央企业是境外投资项目的决策主体、执行主体和责任主体。中央企业应当建立境外投资管理体系，健全境外投资管理制度，科学编制境外投资计划，研究制定境外投资项目负面清单，切实加强境外项目管理，提高境外投资风险防控能力，组织开展境外检查与审计，按职责进行责任追究。

第六条 中央企业境外投资应当遵循以下原则：

（一）战略引领。符合企业发展战略和国际化经营规划，坚持聚焦主业，注重境内外业务协同，提升创新能力和国际竞争力。

（二）依法合规。遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，合规经营，有序发展。

（三）能力匹配。投资规模与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应。

（四）合理回报。遵循价值创造理念，加强投资项目论证，严格投资过程管理，提高投资收益水平，实现国有资产保值增值。

第二章 境外投资监管体系建设

第七条 中央企业应当根据本办法规定，结合本企业实际，建立健全境外投资管理制度。企业境外投资管理制度应包括以下主要内容：

（一）境外投资应遵循的基本原则；

（二）境外投资管理流程、管理部门及相关职责；

（三）境外投资决策程序、决策机构及其职责；

（四）境外投资项目负面清单制度；

（五）境外投资信息化管理制度；

（六）境外投资风险管控制度；

（七）境外投资项目的完成、中止、终止或退出制度；

（八）境外投资项目后评价制度；

（九）违规投资责任追究制度；

（十）对所属企业境外投资活动的授权、监督与管理制度。

企业境外投资管理制度应经董事会审议通过后报送国资委。

第八条 国资委和中央企业应当建立并优化投资管理信息系统，提升境外投资管理信息化水平，采用信息化手段实现对境外投资项目的全覆盖动态监测、分析与管理，对项目面临的风险实时监控，及时预警，防患于未然。中央企业按本办法规定向国资委报送的有关纸质文件和材料，应同时通过中央企业投资管理信息系统报送电子版信息。

第九条 国资委根据国家有关规定和监管要求，建立发布中央企业境外投资项目负面清单，设定禁止类和特别监管类境外投资项目，实行分类监管。列入负面清单禁止类的境外投资项目，中央企业一律不得投资；列入负面清单特别监管类的境外投资项目，中央企业应当报送国资委履行出资人审核把关程序；负面清单之外的境外投资项目，由中央企业按照企业发展战略和规划自主决策。中央企业境外投资项目负面清单的内容保持相对稳定，并适时动态调整。

中央企业应当在国资委发布的中央企业境外投资项目负面清单基础上，结合企业实际，制定本企业更为严格、具体的境外投资项目负面清单。

第十条 国资委建立完善投资监管联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务监督、产权管理、考核分配、资本运营、干部管理、外派监事会监督、纪检监察、审计巡视等相关监管职能合力，实现对中央企业境外投资活动过程监管全覆盖，及时发现投资风险，减少投资损失。

第三章 境外投资事前管理

第十一条 中央企业应当根据国资委制定的中央企业五年发展规划纲要、企业发展战略和规划，制定清晰的国际化经营规划，明确中长期国际化经营的重点区域、重点领域和重点项目。中央企业应当根据企业国际化经营规划编制境外投资计划，并纳入企业投资计划，按照《中央企业投资监督管理办法》管理。

第十二条 列入中央企业境外投资项目负面清单特别监管类的境外投资项目，中央企业应当在履行企业内部决策程序后、在向国家有关部门首次报送文件前报国资委履行出资人审核把关程序。中央企业应当报送以下材料：

（一）开展项目投资的报告；

（二）企业有关决策文件；

（三）项目可研报告（尽职调查）等相关文件；

（四）项目融资方案；

（五）项目风险防控报告；

（六）其他必要的材料。

国资委依据相关法律、法规和国有资产监管规定等，从项目风险、股权结构、资本实力、收益水平、竞争秩序、退出条件等方面履行出资人审核把关程序，并对有异议的项目在收到相关材料后20个工作日内向企业反馈书面意见。国资委认为有必要时，可委托第三方咨询机构对项目进行论证。

第十三条 中央企业应当根据企业发展战略和规划，按照经国资委确认的主业，选择、确定境外投资项目，做好境外投资项目的融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。对于境外新投资项目，应当充分借助国内外中介机构的专业服务，深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证，提高境外投资决策质量，其中股权类投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。

第十四条 中央企业原则上不得在境外从事非主业投资。有特殊原因确需开展非主业投资的，应当报送国资委审核把关，并通过与具有相关主业优势的中央企业合作的方式开展。

第十五条 中央企业应当明确投资决策机制，对境外投资决策实行统一管理，向下授权境外投资决策的企业管理层级原则上不超过二级。各级境外投资决策机构对境外投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应当在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。

第四章 境外投资事中管理

第十六条 国资委对中央企业实施中的境外重大投资项目进行随机监督检查，重点检查企业境外重大投资项目决策、执行和效果等情况，对发现的问题向企业进行提示。

第十七条 中央企业应当定期对实施、运营中的境外投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应研究启动中止、终止或退出机制。中央企业因境外重大投资项目再决策涉及到投资计划调整的，应当将调整后的投资计划报送国资委。

第十八条 中央企业应当建立境外投资项目阶段评价和过程问责制度，对境外重大投资项目的阶段性进展情况开展评价，发现问题，及时调整，对违规违纪行为实施全程追责，加强过程管控。

第十九条 中央企业应当按照国资委要求，分别于每年一、二、三季度终了次月10日前将季度境外投资完成情况通过中央企业投资管理信息系统报送国资委。季度境外投资完成情况主要包括固定资产投资、股权投资、重大投资项目完成情况，以及需要报告的其他事项等内容。部分重点行业的中央企业应当按要求报送季度境外投资分析情况。

第五章 境外投资事后管理

第二十条 中央企业在境外投资完成后，应当编制境外投资完成情况报告，并于下一年1月31日前报送国资委。境外投资完成情况报告包括但不限于以下内容：

（一）境外投资完成总体情况；

（二）境外投资效果分析；

（三）境外重大投资项目进展情况；

（四）境外投资后评价工作开展情况；

（五）境外投资存在的主要问题及建议。

第二十一条 境外重大投资项目实施完成后，中央企业应当及时开展后评价，形成后评价专项报告。通过项目后评价，完善企业投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。国资委对中央企业境外投资项目后评价工作进行监督和指导，选择部分境外重大投资项目开展后评价，并向企业通报后评价结果，对项目开展的有益经验进行推广。

第二十二条 中央企业应当对境外重大投资项目开展常态化审计，审计的重点包括境外重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。

第二十三条 国资委建立中央企业国际化经营评价指标体系，组织开展中央企业国际化经营评价，将境外投资管理作为经营评价的重要内容，评价结果定期报告和公布。

第六章 境外投资风险管理

第二十四条 中央企业应当将境外投资风险管理作为投资风险管理体系的重要内容。强化境外投资前期风险评估和风控预案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。

第二十五条 中央企业境外投资项目应当积极引入国有资本投资、运营公司以及民间投资机构、当地投资者、国际投资机构入股，发挥各类投资者熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势，降低境外投资风险。对于境外特别重大投资项目，中央企业应建立投资决策前风险评估制度，委托独立第三方有资质咨询机构对投资所在国（地区）政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险做全面评估。纳入国资委债务风险管控的中央企业不得因境外投资推高企业的负债率水平。第二十六条 中央企业应当重视境外项目安全风险防范，加强与国家有关部门和我驻外使（领）馆的联系，建立协调统一、科学规范的安全风险评估、监测预警和应急处置体系，有效防范和应对项目面临的系统性风险。

第二十七条 中央企业应当根据自身风险承受能力，充分利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险管理机制，按照国际通行规则实施联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。

第二十八条 中央企业应当树立正确的义利观，坚持互利共赢原则，加强与投资所在国（地区）政府、媒体、企业、社区等社会各界公共关系建设，积极履行社会责任，注重跨文化融合，营造良好的外部环境。

第七章 责任追究

第二十九条 中央企业违反本办法规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号）等有关规定，由有关部门追究中央企业经营管理人员的责任。对瞒报、谎报、不及时报送投资信息的中央企业，国资委予以通报批评。

第三十条 国资委相关工作人员违反本办法规定造成不良影响的，由国资委责令其改正；造成国有资产损失的，由有关部门按照干部管理权限给予处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第八章 附则

第三十一条 本办法由国资委负责解释。

第三十二条 本办法自公布之日起施行。国资委于2012年公布的《中央企业境外投资监督管理暂行办法》（国资委令第28号）同时废止。

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