风险投资协议详解之四保护性条款

第一篇：风险投资协议详解之四保护性条款

风险投资协议详解之四保护性条款

设立保护性条款目的是保护投资人小股东，防止其利益受到大股东侵害。但投资人对保护性条款的行使，会对公司的正常运营产生一定的干扰，创业者在这个条款的谈判是要考虑如何在这两者之间找到一个适当的平衡。

保护性条款（Protective Provisions），顾名思义，就是投资人为了保护自己的利益而设置的条款，这个条款要求公司在执行某些潜在可能损害投资人利益的事件之前，要获得投资人的批准。实际上就是给予投资人一个对公司某些特定事件的否决权。

投资人为什么要保护性条款

也许你会认为投资人通过派代表进入董事会，对公司就有足够的控制，保证公司不会从事任何违背其利益的事情，投资人没有必要太关注保护性条款。

这种看法是不对的，因为作为董事会成员，投资人代表的法律职责是为公司的利益最大化而工作。有时候，公司的利益与某特定类别股份（比如A类优先股）的利益是不一致的，这时就会出现这样一种情况：作为董事，他在法律上应该为了公司的整体利益同意某件事，而作为某类股份的股东，需要通过其他渠道来保护自己的利益。

A轮融资后投资人持有的优先股通常占公司股份比例为20%-40%，如果普通股股东联合起来，他们可以控制公司的股东会和董事会：

· 优先股无法影响股东投票，因为他们的股份不够；

· 优先股也无法影响董事会投票，因为他们的席位不够。（比如，董事会组成是2个普通股席位、1个优先股席位、无独立董事席位）。

投资人需要通过保护性条款，至少要防止普通股股东（比如创始人）做以下事情：

· 将公司以$1美元价格卖给创始人的亲属，将优先股扫地出门；

· 创始人以$1亿美元价格将部分股份卖给公司，立刻过上优哉游哉的好日子；

· 发行巨量股份给创始人，将优先股比例稀释成接近零。

典型优先股保护性条款

Term Sheet中典型的优先股保护性条款（中／英文条款对照）如下：

Protective Provisions: So long as any of the Preferred is outstanding, consent of the holders of at least 50% of the Preferred will be required for any action that:

(i)amends, alters, or repeals any provision of the Certificate of Incorporation or Bylaws in a manner adverse to the Series A Preferred;

(ii)changes the authorized number of shares of Common or Preferred Stock;

(iii)authorizes or creates any new series of shares having rights, preferences or privileges senior to or on a parity with the Series A Preferred;

(iv)approves any merger, sale of assets or other corporate reorganization or acquisition;

(v)purchases or redeems any common stock of the Company(other than pursuant to stock restriction agreements approved by the board upon termination of a consultant, director or employee);

(vi)declares or pays any dividend on any shares of Common or Preferred Stock;

(vii)approves the liquidation or dissolution of the Company;

保护性条款：只要有任何优先股仍发行在外流通，以下事件需要至少持有50%优先股的股东同意：

(i)修订、改变、或废除公司注册证明或公司章程中的任何条款对A类优先股产生不利影响；

(ii)变更法定普通股或优先股股本；

(iii)设立或批准设立任何拥有高于或等同于A类优先股的权利、优先权或特许权的其他股份；

(iv)批准任何合并、资产出售或其他公司重组或收购；

(v)回购或赎回公司任何普通股（不包括董事会批准的根据股份限制协议，在顾问、董事或员工终止服务时的回购）

(vi)宣布或支付给普通股或优先股股利；

(vii)批准公司清算或解散；

这些保护性条款的数量有多有少，少则3、4条，多则二十多条。我认为以上条款是公平及标准的，而其他没有列出的条款是对投资人有利的，而且通常不是风险投资的典型条款。

谈判要点及谈判空间

跟Term Sheet所有其他条款一样，保护性条款的谈判结果，也是根据企业及投资人双方的谈判地位决定，谁强势，谁就获得有利的条款。

保护性条款通常是Term Sheet谈判的焦点，创业者当然希望保护性条款越少越好，最好没有；而VC刚好相反，希望对公司的一系列事件拥有否决权级别的控制。有没有这个权利是个问题，而行不行使是另外一个问题。

1.保护性条款的数量

如上文罗列，投资人在保护性条款中会要求对公司的一系列事件拥有批准的权利。创业者跟投资人谈判的最直接目标就是减少这些事件的数量，而不是试图取消保护性条款。

因为公司的重大事项都会通过董事会来决策，董事会保障公司的利益。投资人的保护性条款其实是防止发生有利公司但可能危害投资人利益的事件，这类事件包括几类：

· 可能改变优先股权利和地位的（如上文i、iii）；

· 可能改变优先股股权比例的（如上文ii、v）；

· 可能改变优先股退出回报的（如上文iv、vi、vii）。

这些事件都是与投资人的利益直接、紧密相关的，其他事件都是可以通过谈判，排除在保护性条款之外。通常而言，上文的7个条款是比较标准和容易接受的。

另外，如果投资人强势，要求对更多事件拥有批准权利，创业者也有其他处理办法，比如：

（a）要求公司运营达到阶段性里程碑之后，去除某些保护性条款；

（b）把投资人要求的某些保护性条款变成“董事会级别”，批准权由投资人的董事会代表在董事会决议时行使，而不由投资人的优先股投票。

2.条款生效的最低股份要求

公司应该要求在外流通（outstanding）的优先股要达到一个最低数量或比例，保护性条款才能生效。是“只要有任何数量的优先股在外流通”就生效，还是“超过X%的A类优先股在外流通”才生效。

很多保护性条款中要么明确，要么隐含地要求只要有“任何数量”的优先股在外流通，保护性条款都有效。这是有问题的，比如，如果因为回购或转换成普通股，优先股只有1股在外流通，这1股优先股的持有人不应该拥有阻止公司进行某些特定事项的权利。

通常而言，这个生效比例越高对创业者越有利。我看到比较多的是25%-75%，50%好像没有什么争议，双方应该都是可以接受的。

3.投票比例下限

保护性条款实施时，“同意”票的比例通常设为“多数”或“超过50%”，即公司要执行保护性条款约定的事项之前，要获得持有多数或超过50%优先股的股东同意。在很多情况下，这个比例被设置的更高，比如2/3，尤其是公司有多个投资人的时候（A轮联合投资，或公司经过多轮融资），要保证多数投资人支持公司执行的某个行为。

通常而言，这个投票比例的门槛越低对创业者越有利。如果太高，创业者就要当心股份比例小的投资人（small investors）不适当地行使否决权。比如，条款要求90%优先股同意，而不是多数（50.1%）同意，那么一个只持有10.1%优先股的投资人就可以实际控制保护性条款了，他否决就相当于全体优先股股东否决了。

4.不同类别的保护条款

当进行后续融资时，比如B轮，通常会讨论保护性条款如何实施。有2种情况：（a）B类优先股获得自己的保护性条款；或（b）B类优先股与A类优先股拥有同一份保护性条款，并一同投票。

创业者（公司）当然不希望不同类别的投资人各自拥有单独的保护性条款，而希望所有投资人采用同一份保护性条款，所有投资人一起投票（情况b）。因为A、B类优先股的保护性条款分开的话，公司做任何保护条款中的事情，需要面对2个潜在的否决表决。如果是A轮投资人继续投资B轮，那就没有什么好说的，自然是选择（b）。

防止投资人谋求自己利益

保护性条款是防止普通股大股东损害优先股小股东，但是它不是牺牲公司利益为优先股谋求利益的工具，创始人要防止优先股股东运用保护性条款谋求自己的利益。

比如，公司收到一个收购意向，创业者及管理团队认为卖掉公司对股东有利，董事会同意并批准了。但如果投资人的其他投资案例都不太好，指望这个公司通过IPO或后续可能更好的并购价格让他赚得盆满钵满，投资人就不愿意现在出售。于是，投资人在董事会投票赞成出售，通过行使保护性条款否决出售。

其实企业宁愿要一个“自私”的投资人，他通过其董事会席位为自己谋利益，而不希望投资人通过保护性条款做除了保护自己之外的任何事。至少，这个“自私”的投资人作为董事会成员的能力与其董事会席位数量成比例，而保护性条款，给予他一个跟他的股份比例及董事会席位安排完全无关的一个“一票否决权”。

总结

投资人以小股东的方式投资，要求保护性条款是合理的，也是非常正常的，设立保护性条款目的是保护投资人小股东，防止其利益受到大股东侵害。但投资人对保护性条款的行使，会对公司的正常运营产生一定的干扰，创业者在这个条款的谈判是要考虑如何在这两者之间找到一个适当的平衡。

第二篇：风险投资协议

合作协议

甲方：

乙方：

乙方在充分了解甲方的汽车涉水辅助装置项目的技术信息和实施计划后，投入资金助甲方顺利实施。经甲、乙双方充分协商后达成如下协议：

一、风险投资的项目

1.甲方已拥有汽车涉水辅助装置的设计开发思路及相关的技术条件，欲进一步完成该项目的产品试样，专利申请，直至投放市场;

2.乙方已充分了解甲方的项目研究计划，并认同其市场前景，拟投入风险资金万。

二、研究开发计划

1、汽车涉水辅助装置的设计，开发，直至完成各种方案的实验装置，同时形成专利技术；

2、将专利技术在国内外进行转让；

三、风险资金的主要去向

乙方所投资金主要用于采购甲方开发汽车涉水辅助装置的实验装置。

四、成果分享

1、甲方申请关于该项目的所有专利乙方享有署名权；

2、专利若能够进行转让，获得转让额的20%归乙方所有；

3、若专利在取得专利权后的三年内未能转让，则甲方将乙方投资用于购买研制的实验装置的资产产权转交给乙方。

五、技术情报和资料的保密

乙方不得将汽车涉水辅助装置的技术信息告诉第三方，更不得在刊物或其它媒体上公开发表该方面的技术信息或技术秘密，否则一切后果均由乙方负责；

六、争议解决办法

本协议未尽事宜双方协商解决，协商未成可向法院诉讼解决;

七、其它

协议附件为甲乙双方身份证复印件和甲方出具的收条；

本协议连同附件一式两份，双方各执壹份。

甲 方：乙 方：

年月日年月日

第三篇：风险投资协议范本

甲 方： 性别：男 民族：汉族 身份证号：

住 址： 江苏省苏州市普福寺路27-2号 联系电话：

乙 方： 性别：男 民族：汉族 身份证号：

住 址： 联系电话：

丙 方： 性别：男 民族：汉族 身份证号：

住 址： 联系电话：

甲、乙、丙三方为共同开拓市场销售业务和寻求稳定客户资源，本着平等互利、诚实信用及公正公平的原则，通过友好协商，一致同意共同投资入股 有限责任公司和 有限责任公司，为体现三方公平公正、精诚团结和一致对外，避免日后三方因风险投资产生纠纷，特订立本协议。

一、各方投资项目和投资总额

1.甲乙丙三方于XX年 月 日共同投资入股有限责任公司 万元人民币。其中甲方占该公司 %的股权；乙方占该公司 %的股权；丙方占该公司 %的股权。

2.甲乙丙三方于XX 年 月 日共同投资入股有限责任公司 万元人民币，其中甲方占该公司 %的股权；乙方占该公司 %的股权；丙方占该公司 %的股权。

二、各方入股作价与出资方式、出资额

详见各方分别签定的投资入股协议书内容中具体事项。

三、投资各方风险共担明示条款

1.投资各方已充分了解并明确各方的入股投资项目、入股投资公司和投资金额内容，并认同分别共同投资项目的市场前景。

2.投资各方已充分理解并一致同意和认可投资各方所分别签定的投资入股协议书的全部内容。

3.投资各方已充分理解并分别行使各方在两个入股投资公司中的股东的权利义务（详见各方所分别签订的投资入股协议书内容中具体事项）。

4.投资各方已充分理解并分别明确三方在所入股投资公司中作为股东权利的权限、范围和期限（详见投资各方所分别签订的投资入股协议书内容中的相应规定事项）。

5.投资各方不得在分别投资入股公司后进行中途撤股、撤资。但允许投资各方内部之间在分别入股投资公司内部股权范围内进行内部购买、转让、合并，购买、转让、合并的股价以原投资入股股价为准和双方进行转让约定。

6.投资各方因分别入股投资的公司发生债务纠纷、破产清算情形时，由投资各方按照分别签订的投资入股协议书内容中约定的内部出资比例和出资数额承担债务和破产清算费用以及其他合理必须的开支费用。

7.投资各方因分别投资的项目公司发生亏损产生分摊亏损费用时，由投资各方按照分别签订的投资入股协议书内容中约定的内部出资比例和出资数额共同分摊承担亏损费用。投资各方在其入股投资的公司发生亏损时，取消分取红利。

8.当投资各方分别入股投资的公司发生亏损和出现严重债务、破产清算情形时，不得以非入股投资公司股东为由拒绝按照投资入股协议书内容中约定的内部出资比例和出资数额承担入股投资公司的亏损费用、对外债务和破产清算费用。

9.除甲方外，投资各方就分别共同投资入股两家公司，并分别共同授权甲方以甲方个人名义行使投资各方在两家公司的股东的权利和义务，表明投资各方已充分信任、一致同意并尊重甲方代表投资各方行使在三家阀门公司所作出的任何为合法合理行为，投资各方不得以非入股投资公司股东为由而拒绝认同甲方在两 公司所作的一切合法合理的行为。

10.除甲方外，其他投资各方不得以非入股投资公司股东为由而要求甲方个人归还投资各方投资款，以免损害投资各方共同投资利益（投资各方进行内部股权转让、购买、合并除外）。

11.未经投资各方书面一致同意，投资各方中任何一方不得擅自用在各入股投资公司中所享有的内部股权进行质押、抵押和为任何第三者提供担保（经投资各方一致同意，甲方代表其他投资各方就分别投资入股的公司需要或投资各方一致同意以甲方名义共同需要除外）。

四、违约责任

1．投资各方不得擅自泄露本协议内容和各方分别签订的投资入股协议书内容。如有违反，则守约方视违约方泄露情形严重与否，有权书面共同决定是否取消违约方的内部股东资格，是否要求违约泄露者承担全部违约或部分违约责任（违约方所出的投资金额作为违约赔偿金）；

2．投资各方有违反本协议约定的，其他投资各方有权书面共同决定取消违约方的内部股东资格，违约方所出的投资金额作为违约金赔偿给守约方。（为本协议服务人员和投资各方依法授权从事与投资事项有关内容除外）

五、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，则任何各方均有权通过诉讼途径解决。

六、本协议未尽事宜,由甲、乙、丙三方另行签定补充协议,补充协议为本协议的有效组成内容部分,与本协议具有同等法律效力。

七、投资各方所分别共同签定的两份投资入股协议书是本协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。

八、本协议签定之前,甲、乙、丙三方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的,以本协议所规定的内容为准。

九、本协议一式六份，每方各执一份，自甲、乙、丙三方签章同意之日起生效,每份内容相同，具有同等法律效力。

甲方签名： 签字日期： 签订地点：

乙方签名: 签字日期： 签订地点：

丙方签名: 签字日期： 签订地点：

第四篇：风险投资保密协议范本

保 密 协 议

甲方：

乙方：

经甲方和乙方友好协商，达成以下协议，双方同意共同遵守：

一、保密内容的定义

1、甲乙双方同意，将甲乙双方在洽谈及接触时双方相互提供的所有有关信息和资料全部作为本协议中的“保密内容”。这些保密内容包括但不限于甲乙双方的知识产权、相互提供的创意、服务、数据、技术、财务资料、客户、业务内容、发展规划、发展战略、协议的各项条款、以及所有有关的来往信件、传真、电子邮件和其他形式的讨论内容。

2、保密内容不包括甲乙双方能够通过正常渠道获得的、已经或即将公开可以取得的信息和资料。

3、如果甲乙双方在相互提供某一信息后合理时间内，对方能证明此前对该信息已有拥有权，则该信息不属于本协议的保密内容范畴。

4、如果甲乙双方在相互提供某一信息后合理时间内，对方能证明该信息是此前自行独立研制的成果，则该信息不属于本协议的保密内容范畴。

5、如果某一信息为甲乙双方从第三方（有权转移或传播该信息）处获得，则该信息不属于本协议的保密内容。

二、不得泄漏及不得使用保密内容

1、甲乙双方不得泄漏、发布或以其他任何形式将保密内容传播给其他人，双方的公司员工及甲方所聘用的会计师、律师等专业人士除外。

2、甲乙双方须采取合理的预防措施来防止未经授权使用、泄漏、发表或以其他任何形式传播保密内容。

3、甲乙双方不得在没有事先取得对方相关授权代表的书面允许的情况下，将保密内容私自使用，以谋求自己或第三方的利益。

4、如果本协议的保密内容需要被提供给任何有关的诉讼、纷争，或根据有关法律必须公开，则本协议对保密内容的限制将不复存在。

三、其他条款

1、乙方保证向甲方所提供的保密内容是真实的或基于合理的预期得出的结论。

2、甲乙双方在执行本协议过程中发生的任何争执应首先友好协商解决。如协商不成时，甲乙双方同意将争执提交中华人民共和国有权管辖的仲裁机构按照法律程序裁决。

3、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

甲方：

代表签字：

乙方：

代表签字：

年月日

第五篇：风险投资协议内容及样本

风险投资协议内容及样本

本文提供风险投资协议的主要内容及风险投资协议样本。

风险投资协议主要内容

1、投资条件

投资条件指满足风险投资方要求的各类前提条件,包括投资规模、投资阶段、投资方式和渐进式的投资目标。其中,投资方式和渐进式投资目标尤为重要。

(1)投资方式的选择。

(2)渐进式投资目标。

2、保证项目

风险投资协议中的保证项目是指签约双方互相向对方承诺的一些条款,它包括风险企业基本情况、卖出和买入选择权、后续投资承诺和咨询承诺等,这里主要介绍前两个方面。

(1)风险企业基本情况主要包括:风险企业营业执照、商标专利权、法律诉讼、公司资本与资产、高层管理人员情况、董事会清单和财务报表等。

(2)卖出和买入选择权是在保证项目下最重要的条款。对风险投资公司而言,卖出选择权保留了一条投资退路。当风险企业没有达到预定的经营目标时,或虽然业绩不错却因种种原因无法上市时,风险投资公司就可以行使卖出选择权,将股权转让给该风险企业或其他股东;而当风险投资公司想将股权转让给第三者时,风险企业家就可以行使买入选择权,以同样条件、同样价格购买该股权,以避免所有权和经营权的变动。

3、限制条款

投资协议中的限制条款包括对风险企业的肯定性契约与否定性契约。肯定性契约是指风险投资企业及其管理层同意在风险资金注入企业后将会遵循的一些合约条款。在肯定性契约中,通常对风险企业在该资金投资期内应当从事的行为做出约定;而否定性契约则强制风险投资企业及其管理层在某一段时期内不得从事某种行为或效果相似的行为。

具体而言,肯定性契约约定风险投资企业必须做到:

(1)提供经营、管理记录的渠道;

(2)提供财务报表;

(3)提供计划、财务预算;

(4)财产存续与保金;

(5)保险;

(6)债务偿付与税款支付;

(7)遵守法律与协议;

(8)资金使用;

(9)给予风险投资公司优先购股权,或者是与其他股东相同的优先权;

(10)告知重大决策。重大决策包括与任何风险企业相关的诉讼、违约及其他可能会对风险企业造成不利影响的任何事件;

(11)确保风险投资公司参加董监事会议。

否定性契约有如下具体内容:

禁止未经许可的并购,以维护风险投资公司的利益;禁止高级管理人员向第三者转让股份;禁止改变核心经营业务;禁止未经许可的增资扩股行为;禁止从事与主业不相关的投资活动。

4、上市登记权

由于风险企业上市是风险投资公司最大的心愿,也是获利主要来源,当企业公开上市时,上市登记权关系到风险投资公司能否顺利地实现其投资收益。主要的上市登记权条款包括:

(1)要求登记权。即风险投资公司有权随时要求风险企业为其持有的股票申请上市,不受其他股东决定的影响;

(2)附属登记权。当风险企业首次公开发行或上市后增资扩股时,风险投资公司有权将手中原有股票或增资扩股股票同时出售,但具体数量要由承销商视市场对风险企业股票需求而定。

(3)优先登记权。风险企业上市前若接受多家投资,早期投资者为保有其优先出售股票的权利,会在协议中明确其售股优先权,或限制后续股东售股权不得优于自己。

5、其他条款

比如风险企业经营失败或破产清算时,允许风险投资公司收回资金条款,或者是用创业者个人资产做担保条款等。

风险投资协议样本

甲方：

乙方：

甲方已充分了解乙方关于XX项目的创业计划，欲投入资金与乙方共同创业，经甲、乙双方充分协商达成如下协议：

一、风险投资的项目

1.乙方已拥有XX项目的设计开发思路及相关的技术资料，欲进一步完成该项目的软件开发，产品试样，直至设立公司批量生产、投放市场;

2.甲方已充分了解乙方的创业计划，并认同其市场前景，拟投入风险资金与乙方共同创业。

二、风险投资的阶段划分

XX项目的风险投资分两个阶段：

1.种子期：即XX项目的开发设计，直至完成产品样机，形成产品生产方案;

2.创立期：即甲、乙双方共同设立一家生产XX产品的有限责任公司，并将产品批量生产投放市场。

三、风险资金的投入

(一)种子期

1.在种子期，甲方投入5万元风险资金，与乙方共同完成产品的设计开发，直至完成产品的样机;

2.在种子期，甲乙双方决定根据乙方的设计开发思路及相关的技术资料，共同委托软件设计师开发XX专用软件，委托设计软件的报酬及生产样机的费用在上述5万元风险资金中支出;

3.在种子期，甲、乙双方均不享有工资收入，如需聘用专业人员则工资在风险资金中支出;

4.种子期的期限为本合同签订之日起 个月，如在上述期限内仍未完成样机生产，则需甲、乙双方协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有;

5.XX产品的样品如在上述期限届满并开发完毕，甲、乙双方对XX样机进行评估，如达到甲、乙双方在签订本协议时认可的设计要求，风险投资必须进入创立期;相反则由甲、乙双方协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有。

(二)创立期

1.XX样机开发完毕并达到设计要求时，甲、乙双方必须共同出资设立一家有限责任公司以生产、销售XX产品;

2.甲、乙双方决定设立的有限责任公司注册资本金为50万元，其中甲方出资 万元，占注册资本金的 %;乙方出资 万元，占注册资本金的 %，甲、乙双方均以货币资金出资;

3.公司设立后，甲、乙双方必须将在种子期形成的有关XX产品的所有有形及无形资产包括知识产权无偿地转移给公司所有;

4.在公司设立中，乙方出资的 万元由甲方提供无息贷款，乙方必须在公司设立后 个完整会计内归还给乙方，其中每年各偿还1/3，偿还期限为每个完整会计结束公司分红后的一个月内。乙方分得的公司红利必须优先偿还上述借款，甲方有权从乙方分得的公司红利中代扣，如当年乙方分得的红利不足以偿还上述借款，乙方必须于分红之日起30日内筹资偿还，否则乙方必须将当欠款部分对应的公司股权转让给甲方，(上述对应是指公司设立时该部分欠款所占的公司股权)，但甲方仅限于受让公司股权，不得要求乙方以其它货币或实物资产偿还借款。

四、其它风险投资的引入与限制

1.无论是种子期还是公司设立后，其它风险投资的引入均需甲、乙双方一致同意;

2.其它形式投资引入时，需对公司的资产进行评估，以评估的资产价值为基准折算股权比例;

3.公司设立后如需增加投资，甲、乙双方有权按设立时的股权比例追加投资。

五、违约责任

1.在种子期，甲方未投入或未足额投入风险资金，则甲方应承担违约责任，支付未投入部分资金2倍的违约金给乙方，XX项目已具有的有形、无形资产均归乙方单独享有;

2.在种子期，乙方未经甲方同意将XX项目交给其他风险投资者，则乙方应承担违约责任，支付已投入资金额2倍的违约金给甲方，XX项目已具有的有形及无形资产均归甲方单独享有;

3.XX样机试制完毕达到设计要求时，甲、乙双方任何一方未按本协议约定设立公司，则违约方需向守约方支付20万元违约金。

六、其它

1.本协议未尽事宜双方协商解决，协商未成可向法院诉讼解决;

2.本协议一式两份，双方各执壹份。

甲 方： 乙 方：

年 月 日 年 月 日