福利企业IPO尽职调查要点分析——主体资格、税收优惠及劳动社保

第一篇：福利企业IPO尽职调查要点分析——主体资格、税收优惠及劳动社保

福利企业，是指依法在工商行政管理机关登记注册，安置残疾人职工占职工总人数25%以上，残疾人职工人数不少于10人的企业。2006年10月21日，福建众和股份有限公司在深圳证券交易所正式挂牌上市，成为全国首家上市的福利企业。时隔一年多时间，在笔者接触的不多的IPO项目中，福利企业做为拟上市主体已经屡见不鲜，一方面由于国家为其发展壮大提供了优惠的政策，另一方面，上市能够为其发展拓宽融资的渠道。因此，笔者认为，有必要对福利企业IPO的诸多问题予以梳理，特别要注重尽职调查阶段的法律核查工作。以下是笔者从事IPO项目尽职调查中的一些收获，希望能起到抛砖引玉的作用。

一、关于福利企业的主体资格如上所述，福利企业是指依法在工商行政管理机关登记注册，安置残疾人职工占职工总人数25%以上，残疾人职工人数不少于10人的企业。福利企业安置的残疾人职工应当是持有《中华人民共和国残疾人证》上注明属于视力、听力、言语、肢体、智力和精神残疾的人员，或者是持有《中华人民共和国残疾军人证（1至8级）》的残疾人。[1]申请福利企业资格认定的企业，应当具备下列条件：

（一）企业依法与安置就业的每位残疾人职工签订1年（含）以上的劳动合同或者服务协议，并且安置的每位残疾人职工在单位实际上岗从事全日制工作，且不存在重复就业情况；

（二）企业提出资格认定申请前一个月的月平均实际安置就业的残疾人职工占本单位在职职工总数的比例达到25%（含）以上，且残疾人职工不少于10人；

（三）企业在提出资格认定申请的前一个月，通过银行等金融机构向安置的每位

残疾人职工实际支付了不低于所在区县（含县级市、旗）最低工资标准的工资；

（四）企业在提出资格认定申请前一个月，为安置的每位残疾人职工按月足额缴纳所在区县（含县级市、旗）人民政府根据国家政策规定缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险和工伤保险等社会保险；

（五）企业具有适合每位残疾人职工的工种、岗位；

（六）企业内部的道路和建筑物符合国家无障碍设计规范。对于福利企业资格认定的工作部门，由于各地福利企业的数量、资格认定机构和工作人员的情况存在较大的差别，大差异，所以我国相关规定中并没有对地方民政部门具体是哪一级负责资格认定做出规定，这一点由省级民政部门(包括新疆生产建设兵团，下同)

自行确定。通过资格认定的企业会取得《社会福利企业证书》，认定机关每年要会同主管税务机关对福利企业进行年检。IPO证券律师在进行对拟上市主体进行尽职调查的过程中，应当要求企业提供“四表一册”（企业基本情况表、残疾职工工种安排表、企业职工工资表、利税分配使用报表、残疾职工名册），残疾职工残疾证，企业职工花名册，职工社会保险基金缴纳情况表，民政企业年检合格证书等资料。核实企业的社会福利企业的资格认定过程以及运行过程是否合法，特别需要说明的是，由于受国家政策优惠的吸引，现实中存在着虚报残疾人占生产人员比例以及虚报残疾人职工出勤率的现象，为此有必要对拟上市主体进行实际考察，并详细核查残疾职工的残疾证书和相关的劳动合同，确保企业具备福利企业的资格，进而核查其是否具备上市的主体条件。

二、福利企业的税收优惠政策福利企业与其他企业最大的不同之处应该是其在税收方面享受的优惠政策。值得注意的是，做为福利企业生存和发展生命线的国家扶植保护政策，一直处于一种酝酿改革和不稳定的状态。从目前的情况看，福利企业的优惠政策主要内容有以下几个方面。

1、对民政部门举办的福利工厂和街道办的非中途转办的集体性质的社会福利生产单位，凡安置“四残”人员占生产人员总数35%以上的免缴所得税；凡安置的“四残”人员占生产人员总数的比例超过10%未达到35%的，减半征收所得税。

2、凡安置“四残”人员占生产人员总数35%以上的，其从事劳务、修理、服务性业务所取得的收入，免征营业税。

3、凡安置“四残”人员占生产人员总数50%以上的，除酒类产品外其生产销售的其他产品所取得的收入，免征产品税或增值税；凡安置“四残”人员占生产人员总数35%以上的，其生产销售的产品如果发生亏损或利润低微，可以免征产品税或增值税。

4、民政部门所属工厂生产的供残疾人专用的产品，免征产品税或增值税。税务问题是IPO证券律师在进行对拟上市福利企业进行尽职调查的过程中需要重点关注的问题，除了要严格依据上述规定对福利企业的税收情况进行核实外，要关注福利企业所在地区的一些地方法规，区分国税与地税的优惠政策，综合核查，包括税种、税率、减免税的凭证、地方政府的一些批复等，都是要详细核实的。

三、福利企业的劳动关系及社保情况社保情况历来是证监会重点关注的问题之一，特别是在劳动合同法颁布实施的大背景下，对于残疾职工的社保落实情况更成为了证监会审核福利企业IPO的重中之重。在劳动关系方面，要核查包括残疾职工在内的所有职工的劳动合同签订情况及社保缴纳情况，特别是要重点关注残疾职工的相关信息。因为这与福利企业的资格认定及今后的上市方案制定是息息相关的。实践中，由于残疾职工的稳定性比较差，而且法律意识不强，劳动合同签署和社保缴纳落实情况存在很多问题，对此，IPO证券律师要予以充分重视，需要核查的资料主要有：劳动合同、社保缴纳情况表等。