第一篇：10.12.31关于发布《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》(2010年修订)的通知
关于发布《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010年修订）的通知
各保荐机构、中小企业板上市公司：
为加强中小企业板上市公司保荐机构和保荐代表人作用，提高中小企业板上市公司规范运作水平，促进中小企业板健康发展，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和本所相关业务规则，结合中小企业板上市公司保荐工作监管实践，我所修订了《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》，并制订了《定期现场检查报告内容与格式》和《年度保荐工作报告内容与格式》作为指引附件，现予以发布，自发布之日起施行。《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引（2008年修订）》（深证上〔2008〕164号）和《关于报送“2004年度保荐工作报告书”的通知》（深证会〔2004〕197号）同时废止。
特此通知
附件：《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010年修订）
深圳证券交易所
二○一○年十二月三十一日
网址
第二篇：深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引
深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引
第一章 总 则
第一条 为了加强中小企业板上市公司保荐机构和保荐代表人作用，提高中小企业板上市公司规范运作水平，促进中小企业板健康发展，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章和本所相关业务规则，制定本指引。
第二条 本指引适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板上市公司（以下简称“发行人”或“上市公司”）的上市推荐和持续督导工作。
第三条 保荐机构和保荐代表人应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定以及本所发布的业务规则、规定和通知等，诚实守信，公正独立，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券上市，持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
保荐机构和保荐代表人不得通过保荐业务谋取任何不正当利益。
第四条 保荐机构和保荐代表人应当保证向本所出具的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二章 保荐协议
第五条 保荐机构在推荐发行人证券上市之前，应当与发行人签订保荐协议，明确双方在发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应在提交上市申请文件时同时报送本所。
发行人证券上市后，保荐机构与发行人对保荐协议内容作出修改的，应当于修改后五个工作日内报本所备案。
终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起五个工作日内向本所报告，并说明原因。
第六条 保荐机构与发行人应当在保荐协议中约定以下内容：
（一）保荐机构及其保荐代表人有权列席发行人的董事会、监事会和股东大会；
（二）保荐机构及其保荐代表人有权随时查询发行人募集资金专用账户资料；
（三）发行人应及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料，确保保荐机构及时发表意见；
（四）发行人应积极配合保荐机构的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作；
（五）发行人有下列情形之一的，应及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件：
1．变更募集资金及投资项目等承诺事项； 2．发生关联交易、为他人提供担保等事项；
3．履行信息披露义务或应向中国证监会、本所报告的有关事项； 4．发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；
5．《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或其他对发行人规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
6．中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他事项。
第三章 保荐期间
第七条 保荐期间包括上市推荐期间和持续督导期间。
第八条 首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计；上市后发行新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计。
持续督导期间自股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市之日起计算。
第九条 在持续督导期间，保荐机构发生变更，新聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，且持续督导的时间不得少于一个完整的会计。第十条 持续督导期届满，存在以下尚未完结的保荐工作的，保荐机构应当继续完成：
（一）募集资金使用；
（二）可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、行权；
（三）股东承诺事项；
（四）其他尚未完结的事项。
保荐机构在保荐期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。
第十一条 出现以下情形之一的，本所鼓励上市公司及时重新聘请保荐机构进行持续督导：
（一）上市公司或其控股股东、实际控制人受到证监会行政处罚或者本所公开谴责的；
（二）上市公司连续二年信息披露考核结果为不合格的；
（三）本所认定的其他情形。
持续督导时间直至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后一个完整的会计；
若上市公司出现上述情形时仍处于持续督导期，但持续督导剩余时间少于前款所要求时间的，本所鼓励上市公司和保荐机构顺延现有持续督导期。
上市公司重新聘请保荐机构的，应当及时披露保荐协议的主要内容。
第四章 保荐机构、保荐代表人变更
第十二条 保荐工作期间，保荐对象不得更换保荐机构，但因再次申请发行证券、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的除外。
在保荐工作期间内，保荐机构发生变更的，原保荐机构应配合做好交接工作，并在发生变更的五个工作日内向新保荐机构提交以下文件：
（一）原保荐机构关于上市公司存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件；
（二）原保荐机构在持续督导期间向本所、证监局等监管部门报送的函件、提交的现场检查报告、保荐工作报告书等材料；
（三）原保荐机构认为需要移交的其他文件。
新聘请的保荐机构应当自保荐协议签署之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。
第十三条 保荐工作期间，保荐机构不得更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的除外。
保荐机构更换保荐代表人的，应当通知上市公司，并在五个工作日内向中国证监会、本所报告，说明原因，并及时公告。
在保荐工作期间内，保荐代表人发生变更的，保荐机构应合理安排过渡期间的保荐工作，原保荐代表人应做好保荐工作的交接工作，及时移交工作底稿等相关资料，提供关于上市公司存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件，协助新保荐代表人履行保荐工作职责。
保荐代表人在保荐期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐代表人更换而免除或终止。
第五章 上市推荐
第十四条 保荐机构在推荐发行人证券上市过程中，应当履行尽职调查和审慎核查的义务，并有充分理由确信发行人向本所提交的上市公告文件等相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十五条 保荐机构推荐发行人证券在本所中小企业板上市，应当向本所提交以下文件：
（一）上市保荐书；
（二）保荐协议；
（三）保荐机构对保荐代表人的专项授权书；
（四）保荐代表人声明与承诺；
（五）与上市推荐工作有关的其他文件。第十六条 上市保荐书应当包括以下内容：
（一）发行股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的公司概况；
（二）申请上市的股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的发行情况；
（三）保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明；
（四）保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；
（五）对公司持续督导期间的工作安排；
（六）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；
（七）保荐机构认为应当说明的其他事项；
（八）本所要求的其他事项。
上市保荐书应当由保荐机构的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐机构公章。
第十七条 保荐机构和保荐代表人应当关注在发行人证券核准发行至上市期间发生的可能对投资者投资决策产生重大影响的事项，并及时向本所报告。
第六章 督导内部制度建立和执行
第十八条 保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司及其董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所发布的其他业务规则，并履行向本所做出的承诺。
第十九条 保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
第二十条 保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。
第二十一条 保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐机构和保荐代表人可以对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、本所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司更正或补充，发行人不予更正或补充的，应及时向本所报告。保荐机构和保荐代表人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应当在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向本所报告。
第七章 关注与报告事项
第二十二条 保荐机构和保荐代表人应当主动持续关注上市公司以下事项：
（一）经营环境和业务情况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务的变更、产品结构变化、重大客户和重要资产的情况等；
（二）股权变动情况，包括股本结构的变动、控股股东的变更、有限售条件股份的变动等；
（三）管理层重大变化情况，包括重要管理人员的变化、管理结构的变化等；
（四）市场营销情况，包括市场开发情况、销售和采购渠道、销售模式的变化、市场占有率的变化等；
（五）核心技术情况，包括技术的先进性和成熟性、新产品开发和试制等；
（六）财务状况，包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等；
（七）保荐机构和保荐代表人认为需要关注的其他事项。
上述事项发生重大变化时，保荐机构和保荐代表人应及时向本所报告，如达到信息披露标准，保荐机构和保荐代表人应督促上市公司及时履行信息披露义务。
第二十三条 上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者本所通报批评、公开谴责处分的，保荐机构和保荐代表人应当重点关注违规事项相关的内部控制制度、违规事项持续状况及解决措施。
第二十四条 保荐机构和保荐代表人应持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，对上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐机构和保荐代表人应当及时向本所报告。第二十五条 保荐机构和保荐代表人应当关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现上市公司存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，保荐机构和保荐代表人应当及时督促上市公司如实披露或澄清；情节严重的，应当向本所报告。
第二十六条 在持续督导期间出现以下情形之一的，保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司做出说明并限期改正，并及时向本所报告：
（一）上市公司可能存在违反《上市规则》等本所相关业务规则的行为；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形；
（三）持续督导期间上市公司发生《保荐办法》第七十二条规定的情形；
（四）对上市公司信息披露文件审阅中，保荐机构和保荐代表人发现上市公司存在违法违规行为或者上市公司存在重大风险；
（五）保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或上市公司不予以配合等情况；
（六）本所或保荐机构认为需要报告的其他情形。
第八章 独立意见发表
第二十七条 保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：
（一）募集资金使用情况；
（二）关联交易；
（三）对外担保（不含对合并范围内的子公司的担保）；
（四）委托理财、委托贷款；
（五）证券投资、套期保值业务；
（六）本所或保荐机构认为需要发表意见的其他事项。第二十八条 保荐机构发表独立意见应至少包括以下内容：
（一）上市公司应披露事项的基本情况；
（二）保荐机构发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）对上市公司的影响、可能存在的风险以及上市公司采取的措施是否有效；
（四）保荐机构发表的结论性意见，包括无异议、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其理由。
保荐机构应当将上述意见及时告知上市公司，并与上市公司相关公告同时披露。
第九章 现场检查
第二十九条 保荐代表人每季度应至少对上市公司进行一次定期现场检查。上市公司出现以下情形之一的，保荐代表人应在知道或应当知道之日起十五日内或本所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查：
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；
（二）违规为他人提供担保；
（三）违规使用募集资金；
（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；
（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；
（六）业绩出现亏损或者营业利润比上年同期下降50%以上；
（七）应本所要求的其他情形。
保荐机构应当明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。第三十条 保荐代表人定期现场检查内容至少包括：
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（二）信息披露情况；
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况；
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。第三十一条 现场检查工作应至少有一名保荐代表人参加，保荐代表人在实施现场检查前应制定现场检查工作计划，现场检查工作计划至少应包括现场检查的工作进度、时间安排、人员安排和具体事项的现场检查方案。
第三十二条 现场检查开始后，保荐代表人应根据计划确定的现场检查事项、重点和方法，实施现场检查方案，获取现场检查资料和证据，并形成现场检查工作底稿和初步现场检查意见。
第三十三条 保荐代表人可以采取以下现场检查手段，以获取充分和恰当的现场检查资料和证据：
（一）与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；
（二）察看上市公司生产经营场所；
（三）查阅和复印上市公司账簿和原始凭证以及其他资料；
（四）检查或走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；
（六）走访或函证上市公司重要的供应商或客户；
（七）要求会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；
（八）保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。
第三十四条 在现场检查过程中，保荐代表人应及时记录和整理现场检查资料和证据，对资料是否详实和可靠、证据是否充分和恰当进行评估，并对照现场检查工作计划，检查现场检查方案是否已全面实施。
第三十五条 保荐机构应及时完成对保荐代表人现场检查工作底稿的复核工作，复核人员应重点关注保荐代表人现场检查程序、内容是否符合规定以及基于现场检查资料和现场检查证据形成的判断是否恰当。
第三十六条 保荐机构应在现场检查结束后的五个工作日内以书面方式告知上市公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议。
第三十七条 保荐机构应在现场检查结束后的五个工作日内完成《现场检查报告》并报送本所备案。现场检查报告至少包括以下内容：
（一）本次现场检查的基本情况；
（二）对现场检查事项逐项发表的意见；
（三）提请上市公司注意的事项及建议；
（四）是否存在《保荐办法》及本所相关规定应当向中国证监会和本所报告的事项；
（五）上市公司及其他中介机构的配合情况；
（六）本次现场检查的结论。
第三十八条 对公司治理情况进行现场检查时，保荐代表人应关注公司章程是否有效执行，股东大会、董事会和监事会的议事规则是否得到执行，董事、监事和高级管理人员是否按照有关法律、法规和本所相关业务规则的要求履行职责，以及公司激励制度履行程序是否合规，公司治理机制能否有效发挥作用。
第三十九条 对内部控制制度建立和执行情况进行现场检查时，保荐代表人应重点关注内部机构设置和权责分配是否科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定是否明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责是否合规，内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估是否与事实相符，风险评估和控制措施是否有效执行等。
第四十条 对股东大会、董事会和监事会的运作情况进行现场检查时，保荐代表人应关注股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决是否合规，会议记录是否完整，会议资料是否保存完整，会议决议是否有出席会议董事或监事的签名确认等。
第四十一条 对独立性进行现场检查时，保荐代表人应重点关注控股股东、实际控制人及其关联方是否占用上市公司资金及其他资源，上市公司资产是否完整，人员、财务、机构和业务是否独立等。
第四十二条 对信息披露情况进行现场检查时，保荐代表人应重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整，以及是否存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料是否完整。
第四十三条 对募集资金使用情况进行现场检查时，保荐代表人应重点关注以下情况：
（一）募集资金是否存放在募集资金专户，募集资金专户存储制度有没有严格执行，三方监管协议是否有效执行，募集资金是否存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；
（二）是否存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；
（三）募集资金使用与已披露情况是否一致，募集资金投资项目的投资进度、投资效益是否与招股说明书相符，募集资金项目是否存在重大风险等；
（四）是否存在其他违反《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的情况。第四十四条 对关联交易进行现场检查时，保荐代表人应重点关注关联交易的必要性、是否履行了信息披露义务和审议程序、定价是否公允，关联方应收款项的可回收性，关联交易产生的收入或利润占上市公司营业收入或利润总额的比例及对上市公司经营独立性的影响，是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易的实际执行情况等。
第四十五条 对对外担保进行现场检查时，保荐代表人应重点关注上市公司是否履行了信息披露义务和审议程序、对外担保风险控制制度是否有效执行、是否采取了反担保措施、反担保措施是否有效以及被担保方是否出现财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等可能引发担保风险事项等。
第四十六条 对重大对外投资进行现场检查时，保荐代表人应重点关注上市公司是否履行了审议程序、投资项目实施情况是否与计划一致、是否存在与披露不一致的投资风险及上市公司相关措施是否能够有效避免风险。
第四十七条 对证券投资、套期保值业务进行现场检查时，保荐代表人应重点关注证券投资、套期保值的决策程序是否合规、是否建立并有效执行专门内控制度，投资资金是否为自有资金，上市公司证券投资、套期保值业务是否存在重大风险以及采取的风险控制措施是否有效等。
第四十八条 对经营情况进行现场检查时，保荐代表人应重点关注上市公司下列情况是否发生重大变化或存在重大风险，上市公司对上述变化或风险是否予以充分披露：
（一）已订立的重大采购和销售合同对公司生产经营的影响以及重要原材料和主导产品销售价格的变化情况；
（二）经营模式是否发生变化以及重要经营场所的运转情况；
（三）产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期情况、市场占有率变化情况；
（四）核心竞争力是否发生重大变化、上市公司核心技术是否存在依赖他人或面临被淘汰等情况；
（五）宏观经济政策和法律法规是否发生重大变化以及对上市公司的影响；
（六）是否存在影响上市公司经营的其他因素。
第十章 工作底稿
第四十九条 保荐机构应该建立健全上市推荐和持续督导业务工作底稿制度。保荐机构应针对每一项目建立独立的工作底稿，保荐工作底稿的保存期应不少于10年。
第五十条 保荐工作底稿应内容完整、记录清晰、结论明确，真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，应包括与形成相关报告和独立意见有关的所有重要事项。
第五十一条 工作底稿应载明下列事项：
（一）工作底稿编制的时间；
（二）保荐工作履行的程序、核查的文件以及现场检查的资料等；
（三）发表的结论性意见；
（四）执行人员姓名和执行日期；
（五）复核人员姓名、复核日期和复核意见；
（六）其他需要记载的事项等。
第五十二条 保荐机构应当建立保荐工作底稿的复核制度，明确规定复核的要求和责任。复核人员应做出必要的复核记录，明确表示复核意见并签名。
如果发现保荐工作底稿存在问题，复核人员应在复核意见中加以说明，并要求相关人员补充或重编工作底稿。
第五十三条 保荐机构应建立保荐工作底稿的保密制度。如果保荐机构以外的组织或个人要求查阅工作底稿，必须由保荐业务负责人批准，但司法机关、证券监管部门和其他有权部门依法进行查阅的除外。
第十一章 保荐机构其他义务 第五十四条 保荐机构应建立对上市公司持续培训制度，定期或不定期对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、上市公司控股股东相关人员进行培训。保荐机构应在每次培训结束后五个工作日内将培训情况以书面形式报送本所。
第五十五条 保荐机构每半年应至少对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东相关人员进行一次培训，培训内容包括但不限于股票上市规则，本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。
第五十六条 上市公司出现以下情形之一的，保荐机构应在十个工作日内对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东相关人员进行专门培训：
（一）实际控制人发生变更的；
（二）受到中国证监会行政处罚或者本所通报批评、公开谴责处分的；
（三）信息披露考核结果为不合格的；
（四）本所要求培训的其他情形。
第五十七条 上市公司最近二年信息披露考核结果为合格或不合格的，保荐机构应当加强督导上市公司全体董事、监事、高级管理人员学习并遵守信息披露规则，及时审阅上市公司对外披露的公告及附件，督促上市公司提高信息披露质量。
第五十八条 保荐机构按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应当于披露前向本所报告，经本所审核后在指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
第五十九条 保荐机构应当在每年1月31日前和7月15日前分别向本所报送保荐工作报告书和半保荐工作报告书。
第六十条 持续督导工作结束后，保荐机构应当在上市公司公告报告之日起的10个工作日内向本所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。
保荐总结报告书应当包括下列内容：
（一）上市公司的基本情况；
（二）保荐工作概述；
（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；
（四）对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价；
（五）对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价；
（六）中国证监会、本所要求的其他事项。
第十二章 保荐工作内部管理
第六十一条 保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任。
保荐机构应当指定2名保荐代表人具体负责1家上市公司的保荐工作，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构可以指定1名项目协办人。
第六十二条 保荐机构应建立并有效执行保荐工作的内控制度，包括持续督导的业务流程、监督和复核机制等。
第六十三条 承担持续督导职责的保荐代表人应针对上市公司的具体情况，制定持续督导工作计划和实施方案，就持续督导工作的主要内容、重点、实施方式、步骤等做出完整、有效的安排。
保荐代表人应根据上市公司具体情况、结合上市公司重要风险点以及影响上市公司规范运作、信守承诺、履行信息披露义务的关键因素，明确持续督导工作重点。
第六十四条 保荐机构应指定专人进行持续督导的复核工作，复核人员应重点关注保荐代表人发表独立意见、现场检查以及培训工作的履行情况等。
第六十五条 保荐机构应建立健全保荐代表人及从事保荐业务其他相关人员的保荐业务持续培训制度。
保荐机构每半年至少组织一次对保荐代表人及其他保荐业务相关人员上市推荐和持续督导业务培训，强化保荐代表人对上市推荐和持续督导相关业务规则的学习，并将培训情况在五个工作日内报送本所备案。第六十六条 保荐机构应建立执业质量考核机制，在每年5月31日前对保荐代表人上一的保荐工作进行考核，并在考核结束后五个工作日内将考核结果报本所备案。
第六十七条 保荐机构应建立持续督导工作与自营、资产管理等部门业务之间的信息隔离制度，不得向其透露上市公司未公开的重大信息，不得进行内幕交易。
第六十八条 保荐机构和保荐代表人应当配合本所做好以下工作：
（一）在规定期限内回复本所问询；
（二）按时出席本所约见；
（三）对公司特定事项进行核查；
（四）按规定报送相关文件资料；
（五）按本所要求提供保荐工作档案；
（六）参加本所组织的培训和会议；
（七）本所要求的其他工作。
第十三章 保荐工作日常管理与监督
第六十九条 本所对保荐机构、保荐代表人的保荐工作实施日常监管，具体措施包括：
（一）约见保荐业务负责人、保荐代表人；
（二）要求保荐机构组织相关培训；
（三）向保荐机构、保荐代表人发出各项通知和函件；
（四）调阅保荐工作档案；
（五）要求保荐机构、保荐代表人对有关事项做出解释和说明；
（六）对保荐工作进行评价；
（七）向中国证监会报告；
（八）其他监管措施。
第七十条 本所不定期举办保荐机构联席会议，交流保荐经验，研讨保荐工作中遇到的问题及解决措施，并向中国证监会及其他有关部门报告。
第七十一条 本所通过组织保荐机构论坛、保荐机构座谈会、保荐机构与企业见面会、联合走访等形式，为保荐机构和保荐代表人提供服务平台。第七十二条 本所建立保荐工作评价制度，每年对中小企业板上市公司保荐工作进行评价，并将评价结果反馈给保荐机构和保荐代表人，记入中小企业板诚信档案，向中国证监会报告，并视情况对外发布。
第七十三条 保荐机构和保荐代表人违反有关规定的，本所视情节严重给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责。
情节严重的，本所依法报中国证监会查处。
第十四章 附 第七十四条 本指引由本所负责解释。第七十五条 本指引自发布之日起施行。
则
第三篇：深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引(200812修订)
关于发布《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2008年修订）的通知
各保荐机构、中小企业板上市公司：
为加强中小企业板上市公司保荐机构和保荐代表人作用，提高中小企业板上市公司规范运作水平，促进中小企业板健康发展，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和本所相关业务规则，结合中小企业板上市公司保荐工作监管实践，我所修订了《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》，现予以发布，自发布之日起施行。
特此通知
附件：《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2008年修订）
深圳证券交易所
二○○八年十二月八日
附件：
深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引
（2004年8月9日发布，2008年12月第一次修订）
第一章 总 则
第一条 为了加强中小企业板上市公司保荐机构和保荐代表人作用，提高中小企业板上市公司规范运作水平，促进中小企业板健康发展，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章和本所相关业务规则，制定本指引。
第二条 本指引适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板上市公司（以下简称“发行人”或“上市公司”）的上市推荐和持续督导工作。
第三条 保荐机构和保荐代表人应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定以及本所发布的业务规则、规定和通知等，诚实守信，公正独立，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券上市，持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
保荐机构和保荐代表人不得通过保荐业务谋取任何不正当利益。
第四条 保荐机构和保荐代表人应当保证向本所出具的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二章 保荐协议
第五条 保荐机构在推荐发行人证券上市之前，应当与发行人签订保荐协议，明确双方在发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应在提交上市申请文件时同时报送本所。
发行人证券上市后，保荐机构与发行人对保荐协议内容作出修改的，应当于修改后五个工作日内报本所备案。
终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起五个工作日内向本所报告，并说明原因。
第六条 保荐机构与发行人应当在保荐协议中约定以下内容：
（一）保荐机构及其保荐代表人有权列席发行人的董事会、监事会和股东大会；
（二）保荐机构及其保荐代表人有权随时查询发行人募集资金专用账户资料；
（三）发行人应及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料，确保保荐机构及时发表意见；
（四）发行人应积极配合保荐机构的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作；
（五）发行人有下列情形之一的，应及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件：
1．变更募集资金及投资项目等承诺事项；
2．发生关联交易、为他人提供担保等事项；
3．履行信息披露义务或应向中国证监会、本所报告的有关事项； 4．发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；
5．《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或其他对发行人规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
6．中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他事项。
第三章 保荐期间
第七条 保荐期间包括上市推荐期间和持续督导期间。
第八条 首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计；上市后发行新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计。
持续督导期间自股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市之日起计算。
第九条 在持续督导期间，保荐机构发生变更，新聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，且持续督导的时间不得少于一个完整的会计。
第十条 持续督导期届满，存在以下尚未完结的保荐工作的，保荐机构应当继续完成：
（一）募集资金使用；
（二）可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、行权；
（三）股东承诺事项；
（四）其他尚未完结的事项。
保荐机构在保荐期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。
第十一条 出现以下情形之一的，本所鼓励上市公司及时重新聘请保荐机构进行持续督导：
（一）上市公司或其控股股东、实际控制人受到证监会行政处罚或者本所公开谴责的；
（二）上市公司连续二年信息披露考核结果为不合格的；
（三）本所认定的其他情形。
持续督导时间直至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后一个完整的会计；
若上市公司出现上述情形时仍处于持续督导期，但持续督导剩余时间少于前款所要求时间的，本所鼓励上市公司和保荐机构顺延现有持续督导期。
上市公司重新聘请保荐机构的，应当及时披露保荐协议的主要内容。
第四章 保荐机构、保荐代表人变更
第十二条 保荐工作期间，保荐对象不得更换保荐机构，但因再次申请发行证券、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的除外。
在保荐工作期间内，保荐机构发生变更的，原保荐机构应配合做好交接工作，并在发生变更的五个工作日内向新保荐机构提交以下文件：
（一）原保荐机构关于上市公司存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件；
（二）原保荐机构在持续督导期间向本所、证监局等监管部门报送的函件、提交的现场检查报告、保荐工作报告书等材料；
（三）原保荐机构认为需要移交的其他文件。
新聘请的保荐机构应当自保荐协议签署之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。
第十三条 保荐工作期间，保荐机构不得更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的除外。
保荐机构更换保荐代表人的，应当通知上市公司，并在五个工作日内向中国证监会、本所报告，说明原因，并及时公告。
在保荐工作期间内，保荐代表人发生变更的，保荐机构应合理安排过渡期间的保荐工作，原保荐代表人应做好保荐工作的交接工作，及时移交工作底稿等相关资料，提供关于上市公司存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件，协助新保荐代表人履行保荐工作职责。
保荐代表人在保荐期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐代表人更换而免除或终止。
第五章 上市推荐
第十四条 保荐机构在推荐发行人证券上市过程中，应当履行尽职调查和审慎核查的义务，并有充分理由确信发行人向本所提交的上市公告文件等相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十五条 保荐机构推荐发行人证券在本所中小企业板上市，应当向本所提交以下文件：
（一）上市保荐书；
（二）保荐协议；
（三）保荐机构对保荐代表人的专项授权书；
（四）保荐代表人声明与承诺；
（五）与上市推荐工作有关的其他文件。
第十六条 上市保荐书应当包括以下内容：
（一）发行股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的公司概况；
（二）申请上市的股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的发行情况；
（三）保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明；
（四）保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；
（五）对公司持续督导期间的工作安排；
（六）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；
（七）保荐机构认为应当说明的其他事项；
（八）本所要求的其他事项。
上市保荐书应当由保荐机构的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐机构公章。
第十七条 保荐机构和保荐代表人应当关注在发行人证券核准发行至上市期间发生的可能对投资者投资决策产生重大影响的事项，并及时向本所报告。
第六章 督导内部制度建立和执行
第十八条 保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司及其董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所发布的其他业务规则，并履行向本所做出的承诺。
第十九条 保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
第二十条 保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。
第二十一条 保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐机构和保荐代表人可以对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、本所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司更正或补充，发行人不予更正或补充的，应及时向本所报告。
保荐机构和保荐代表人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应当在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向本所报告。
第七章 关注与报告事项
第二十二条 保荐机构和保荐代表人应当主动持续关注上市公司以下事项：
（一）经营环境和业务情况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务的变更、产品结构变化、重大客户和重要资产的情况等；
（二）股权变动情况，包括股本结构的变动、控股股东的变更、有限售条件股份的变动等；
（三）管理层重大变化情况，包括重要管理人员的变化、管理结构的变化等；
（四）市场营销情况，包括市场开发情况、销售和采购渠道、销售模式的变化、市场占有率的变化等；
（五）核心技术情况，包括技术的先进性和成熟性、新产品开发和试制等；
（六）财务状况，包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等；
（七）保荐机构和保荐代表人认为需要关注的其他事项。
上述事项发生重大变化时，保荐机构和保荐代表人应及时向本所报告，如达到信息披露标准，保荐机构和保荐代表人应督促上市公司及时履行信息披露义务。
第二十三条 上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者本所通报批评、公开谴责处分的，保荐机构和保荐代表人应当重点关注违规事项相关的内部控制制度、违规事项持续状况及解决措施。
第二十四条 保荐机构和保荐代表人应持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，对上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐机构和保荐代表人应当及时向本所报告。
第二十五条 保荐机构和保荐代表人应当关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现上市公司存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，保荐机构和保荐代表人应当及时督促上市公司如实披露或澄清；情节严重的，应当向本所报告。
第二十六条 在持续督导期间出现以下情形之一的，保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司做出说明并限期改正，并及时向本所报告：
（一）上市公司可能存在违反《上市规则》等本所相关业务规则的行为；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形；
（三）持续督导期间上市公司发生《保荐办法》第七十二条规定的情形；
（四）对上市公司信息披露文件审阅中，保荐机构和保荐代表人发现上市公司存在违法违规行为或者上市公司存在重大风险；
（五）保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或上市公司不予以配合等情况；
（六）本所或保荐机构认为需要报告的其他情形。
第八章 独立意见发表
第二十七条 保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：
（一）募集资金使用情况；
（二）关联交易；
（三）对外担保（不含对合并范围内的子公司的担保）；
（四）委托理财、委托贷款；
（五）证券投资、套期保值业务；
（六）本所或保荐机构认为需要发表意见的其他事项。
第二十八条 保荐机构发表独立意见应至少包括以下内容：
（一）上市公司应披露事项的基本情况；
（二）保荐机构发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）对上市公司的影响、可能存在的风险以及上市公司采取的措施是否有效；
（四）保荐机构发表的结论性意见，包括无异议、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其理由。
保荐机构应当将上述意见及时告知上市公司，并与上市公司相关公告同时披露。
第九章 现场检查
第二十九条 保荐代表人每季度应至少对上市公司进行一次定期现场检查。
上市公司出现以下情形之一的，保荐代表人应在知道或应当知道之日起十五日内或本所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查：
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；
（二）违规为他人提供担保；
（三）违规使用募集资金；
（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；
（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；
（六）业绩出现亏损或者营业利润比上年同期下降50%以上；
（七）应本所要求的其他情形。
保荐机构应当明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
第三十条 保荐代表人定期现场检查内容至少包括：
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（二）信息披露情况；
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况；
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
第三十一条 现场检查工作应至少有一名保荐代表人参加，保荐代表人在实施现场检查前应制定现场检查工作计划，现场检查工作计划至少应包括现场检查的工作进度、时间安排、人员安排和具体事项的现场检查方案。
第三十二条 现场检查开始后，保荐代表人应根据计划确定的现场检查事项、重点和方法，实施现场检查方案，获取现场检查资料和证据，并形成现场检查工作底稿和初步现场检查意见。
第三十三条 保荐代表人可以采取以下现场检查手段，以获取充分和恰当的现场检查资料和证据：
（一）与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；
（二）察看上市公司生产经营场所；
（三）查阅和复印上市公司账簿和原始凭证以及其他资料；
（四）检查或走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；
（六）走访或函证上市公司重要的供应商或客户；
（七）要求会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；
（八）保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。
第三十四条 在现场检查过程中，保荐代表人应及时记录和整理现场检查资料和证据，对资料是否详实和可靠、证据是否充分和恰当进行评估，并对照现场检查工作计划，检查现场检查方案是否已全面实施。
第三十五条 保荐机构应及时完成对保荐代表人现场检查工作底稿的复核工作，复核人员应重点关注保荐代表人现场检查程序、内容是否符合规定以及基于现场检查资料和现场检查证据形成的判断是否恰当。
第三十六条 保荐机构应在现场检查结束后的五个工作日内以书面方式告知上市公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议。
第三十七条 保荐机构应在现场检查结束后的五个工作日内完成《现场检查报告》并报送本所备案。现场检查报告至少包括以下内容：
（一）本次现场检查的基本情况；
（二）对现场检查事项逐项发表的意见；
（三）提请上市公司注意的事项及建议；
（四）是否存在《保荐办法》及本所相关规定应当向中国证监会和本所报告的事项；
（五）上市公司及其他中介机构的配合情况；
（六）本次现场检查的结论。
第三十八条 对公司治理情况进行现场检查时，保荐代表人应关注公司章程是否有效执行，股东大会、董事会和监事会的议事规则是否得到执行，董事、监事和高级管理人员是否按照有关法律、法规和本所相关业务规则的要求履行职责，以及公司激励制度履行程序是否合规，公司治理机制能否有效发挥作用。
第三十九条 对内部控制制度建立和执行情况进行现场检查时，保荐代表人应重点关注内部机构设置和权责分配是否科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定是否明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责是否合规，内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估是否与事实相符，风险评估和控制措施是否有效执行等。
第四十条 对股东大会、董事会和监事会的运作情况进行现场检查时，保荐代表人应关注股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决是否合规，会议记录是否完整，会议资料是否保存完整，会议决议是否有出席会议董事或监事的签名确认等。
第四十一条 对独立性进行现场检查时，保荐代表人应重点关注控股股东、实际控制人及其关联方是否占用上市公司资金及其他资源，上市公司资产是否完整，人员、财务、机构和业务是否独立等。
第四十二条 对信息披露情况进行现场检查时，保荐代表人应重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整，以及是否存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料是否完整。
第四十三条 对募集资金使用情况进行现场检查时，保荐代表人应重点关注以下情况：
（一）募集资金是否存放在募集资金专户，募集资金专户存储制度有没有严格执行，三方监管协议是否有效执行，募集资金是否存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；
（二）是否存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；
（三）募集资金使用与已披露情况是否一致，募集资金投资项目的投资进度、投资效益是否与招股说明书相符，募集资金项目是否存在重大风险等；
（四）是否存在其他违反《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的情况。
第四十四条 对关联交易进行现场检查时，保荐代表人应重点关注关联交易的必要性、是否履行了信息披露义务和审议程序、定价是否公允，关联方应收款项的可回收性，关联交易产生的收入或利润占上市公司营业收入或利润总额的比例及对上市公司经营独立性的影响，是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易的实际执行情况等。
第四十五条 对对外担保进行现场检查时，保荐代表人应重点关注上市公司是否履行了信息披露义务和审议程序、对外担保风险控制制度是否有效执行、是否采取了反担保措施、反担保措施是否有效以及被担保方是否出现财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等可能引发担保风险事项等。
第四十六条 对重大对外投资进行现场检查时，保荐代表人应重点关注上市公司是否履行了审议程序、投资项目实施情况是否与计划一致、是否存在与披露不一致的投资风险及上市公司相关措施是否能够有效避免风险。
第四十七条 对证券投资、套期保值业务进行现场检查时，保荐代表人应重点关注证券投资、套期保值的决策程序是否合规、是否建立并有效执行专门内控制度，投资资金是否为自有资金，上市公司证券投资、套期保值业务是否存在重大风险以及采取的风险控制措施是否有效等。
第四十八条 对经营情况进行现场检查时，保荐代表人应重点关注上市公司下列情况是否发生重大变化或存在重大风险，上市公司对上述变化或风险是否予以充分披露：
（一）已订立的重大采购和销售合同对公司生产经营的影响以及重要原材料和主导产品销售价格的变化情况；
（二）经营模式是否发生变化以及重要经营场所的运转情况；
（三）产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期情况、市场占有率变化情况；
（四）核心竞争力是否发生重大变化、上市公司核心技术是否存在依赖他人或面临被淘汰等情况；
（五）宏观经济政策和法律法规是否发生重大变化以及对上市公司的影响；
（六）是否存在影响上市公司经营的其他因素。
第十章 工作底稿
第四十九条 保荐机构应该建立健全上市推荐和持续督导业务工作底稿制度。保荐机构应针对每一项目建立独立的工作底稿，保荐工作底稿的保存期应不少于10年。
第五十条 保荐工作底稿应内容完整、记录清晰、结论明确，真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，应包括与形成相关报告和独立意见有关的所有重要事项。
第五十一条 工作底稿应载明下列事项：
（一）工作底稿编制的时间；
（二）保荐工作履行的程序、核查的文件以及现场检查的资料等；
（三）发表的结论性意见；
（四）执行人员姓名和执行日期；
（五）复核人员姓名、复核日期和复核意见；
（六）其他需要记载的事项等。
第五十二条 保荐机构应当建立保荐工作底稿的复核制度，明确规定复核的要求和责任。复核人员应做出必要的复核记录，明确表示复核意见并签名。
如果发现保荐工作底稿存在问题，复核人员应在复核意见中加以说明，并要求相关人员补充或重编工作底稿。
第五十三条 保荐机构应建立保荐工作底稿的保密制度。如果保荐机构以外的组织或个人要求查阅工作底稿，必须由保荐业务负责人批准，但司法机关、证券监管部门和其他有权部门依法进行查阅的除外。
第十一章 保荐机构其他义务
第五十四条 保荐机构应建立对上市公司持续培训制度，定期或不定期对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、上市公司控股股东相关人员进行培训。保荐机构应在每次培训结束后五个工作日内将培训情况以书面形式报送本所。
第五十五条 保荐机构每半年应至少对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东相关人员进行一次培训，培训内容包括但不限于股票上市规则，本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。
第五十六条 上市公司出现以下情形之一的，保荐机构应在十个工作日内对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东相关人员进行专门培训：
（一）实际控制人发生变更的；
（二）受到中国证监会行政处罚或者本所通报批评、公开谴责处分的；
（三）信息披露考核结果为不合格的；
（四）本所要求培训的其他情形。
第五十七条 上市公司最近二年信息披露考核结果为合格或不合格的，保荐机构应当加强督导上市公司全体董事、监事、高级管理人员学习并遵守信息披露规则，及时审阅上市公司对外披露的公告及附件，督促上市公司提高信息披露质量。
第五十八条 保荐机构按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应当于披露前向本所报告，经本所审核后在指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
第五十九条 保荐机构应当在每年1月31日前和7月15日前分别向本所报送保荐工作报告书和半保荐工作报告书。
第六十条 持续督导工作结束后，保荐机构应当在上市公司公告报告之日起的10个工作日内向本所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。
保荐总结报告书应当包括下列内容：
（一）上市公司的基本情况；
（二）保荐工作概述；
（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；
（四）对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价；
（五）对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价；
（六）中国证监会、本所要求的其他事项。
第十二章 保荐工作内部管理 第六十一条 保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任。
保荐机构应当指定2名保荐代表人具体负责1家上市公司的保荐工作，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构可以指定1名项目协办人。
第六十二条 保荐机构应建立并有效执行保荐工作的内控制度，包括持续督导的业务流程、监督和复核机制等。
第六十三条 承担持续督导职责的保荐代表人应针对上市公司的具体情况，制定持续督导工作计划和实施方案，就持续督导工作的主要内容、重点、实施方式、步骤等做出完整、有效的安排。
保荐代表人应根据上市公司具体情况、结合上市公司重要风险点以及影响上市公司规范运作、信守承诺、履行信息披露义务的关键因素，明确持续督导工作重点。
第六十四条 保荐机构应指定专人进行持续督导的复核工作，复核人员应重点关注保荐代表人发表独立意见、现场检查以及培训工作的履行情况等。
第六十五条 保荐机构应建立健全保荐代表人及从事保荐业务其他相关人员的保荐业务持续培训制度。
保荐机构每半年至少组织一次对保荐代表人及其他保荐业务相关人员上市推荐和持续督导业务培训，强化保荐代表人对上市推荐和持续督导相关业务规则的学习，并将培训情况在五个工作日内报送本所备案。
第六十六条 保荐机构应建立执业质量考核机制，在每年5月31日前对保荐代表人上一的保荐工作进行考核，并在考核结束后五个工作日内将考核结果报本所备案。
第六十七条 保荐机构应建立持续督导工作与自营、资产管理等部门业务之间的信息隔离制度，不得向其透露上市公司未公开的重大信息，不得进行内幕交易。
第六十八条 保荐机构和保荐代表人应当配合本所做好以下工作：
（一）在规定期限内回复本所问询；
（二）按时出席本所约见；
（三）对公司特定事项进行核查；
（四）按规定报送相关文件资料；
（五）按本所要求提供保荐工作档案；
（六）参加本所组织的培训和会议；
（七）本所要求的其他工作。
第十三章 保荐工作日常管理与监督
第六十九条 本所对保荐机构、保荐代表人的保荐工作实施日常监管，具体措施包括：
（一）约见保荐业务负责人、保荐代表人；
（二）要求保荐机构组织相关培训；
（三）向保荐机构、保荐代表人发出各项通知和函件；
（四）调阅保荐工作档案；
（五）要求保荐机构、保荐代表人对有关事项做出解释和说明；
（六）对保荐工作进行评价；
（七）向中国证监会报告；
（八）其他监管措施。
第七十条 本所不定期举办保荐机构联席会议，交流保荐经验，研讨保荐工作中遇到的问题及解决措施，并向中国证监会及其他有关部门报告。
第七十一条 本所通过组织保荐机构论坛、保荐机构座谈会、保荐机构与企业见面会、联合走访等形式，为保荐机构和保荐代表人提供服务平台。
第七十二条 本所建立保荐工作评价制度，每年对中小企业板上市公司保荐工作进行评价，并将评价结果反馈给保荐机构和保荐代表人，记入中小企业板诚信档案，向中国证监会报告，并视情况对外发布。
第七十三条 保荐机构和保荐代表人违反有关规定的，本所视情节严重给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责。
情节严重的，本所依法报中国证监会查处。
第十四章 附 则
第七十四条 本指引由本所负责解释。
第七十五条 本指引自发布之日起施行。
第四篇：5 深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引
深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引
第一章总则
第一条为了提高中小企业板块上市公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，促进中小企业板块健康发展，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》（以下简称“《特别规定》”），制定本指引。
第二条本指引适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板块的上市推荐和持续督导工作。
第三条保荐机构和保荐代表人应当遵守法律、行政法规、中国证监会以及本所的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券上市，持续督导发行人履行相关义务。保荐机构和保荐代表人应当保证向本所出具的文件真实、准确、完整。
第四条保荐机构应当在发行人证券上市前与本所签订《深圳证券交易所中小企业板块上市推荐与持续督导协议》，明确双方的权利、义务和有关事项。
第五条本所鼓励保荐机构建立完备的中小企业板块发行人质量评价体系，推荐主业突出、具有较好成长性和较高科技含量的企业到中小企业板块上市。
第二章上市推荐工作
第一节保荐协议
第六条保荐机构在推荐发行人证券上市之前，应当根据《保荐办法》第三十六条规定，与发行人签订保荐协议，明确双方在发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务。
第七条发行人证券上市后，如果保荐机构与发行人对保荐协议内容作出修改，应当于修改后五个工作日内报本所备案。
终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起五个工作日内向本所报告，说明原因。
第八条保荐机构与发行人应当在保荐协议中约定，保荐机构每个季度至少对发行人现场调查一次。调查内容主要包括：
（一）发行人公司治理和内部控制是否有效；
（二）发行人信息披露是否与事实相符；
（三）募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一致；如有变更用途的情况，变更理由是否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否安全；
（四）前次现场调查之后发行人发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序。
第九条保荐机构与发行人可以在保荐协议中约定保荐代表人有权列席发行人的董事会和股东大会。
第十条本所鼓励保荐机构与发行人在保荐协议中约定对募集资金实行专户存储制度。
发行人自主确定一家商业银行作为募集资金托管银行，并与该商业银行、保荐机构签订三方协议。协议内容主要包括：
（一）发行人将募集资金集中存放在一个专用账户中；
（二）发行人一次或一年内累计从募集资金专用账户中支取的金额达到一定额度以上的，应当知会保荐代表人；
（三）发行人授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料。
第十一条保荐机构与发行人应当在保荐协议中约定，发行人保证及时提供保荐机构发表独立意见所必需的资料。
第二节保荐代表人声明与承诺书
第十二条保荐代表人在发行人证券上市之前，应当签署《保荐代表人声明与承诺书》（一式三份），并报本所备案。
第十三条在持续督导期内，保荐代表人发生变更的，新任保荐代表人应当自变更之日起五个工作日内签署《保荐代表人声明与承诺书》并报本所备案。
第三节上市推荐程序
第十四条保荐机构在推荐发行人证券上市过程中，应当履行尽职调查和审慎核查的义务，并有充分理由确信发行人向本所提交的《上市公告书》等相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
第十五条保荐机构推荐发行人证券在中小企业板块上市，应当向本所提交以下文件：
（一）上市推荐书；
（二）保荐协议；
（三）保荐机构对保荐代表人的专项授权书；
（四）保荐代表人声明与承诺；
（五）与上市推荐工作有关的其他文件。
第十六条保荐机构应当关注发行人在证券核准发行至上市期间发生的可能对投资者产生重大影响的事项，并及时向本所报告。
第三章持续督导工作
第十七条发行人证券上市后，保荐机构和保荐代表人应当督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》和《特别规定》，并履行向本所作出的承诺。
第十八条保荐机构应当督导发行人建立健全公司治理制度，包括股东大会、董事会、监事会的职责与议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范，并督导发行人有效执行。
第十九条保荐机构应当督导发行人建立健全内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、为他人提供担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则，并督导发行人有效执行。
第二十条保荐机构应当督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
第二十一条保荐机构应当持续关注以下事项：
（一）发行人经营环境和业务状况，如行业发展前景，国家产业政策的变化，主营业务的变更等；
（二）发行人股权变动和管理状况，如股本结构的变动，控股股东的变更，管理层、管理制度和管理政策的变化等；
（三）发行人市场营销，如市场开发情况，销售和采购渠道，市场占有率的变化等；
（四）发行人核心技术，如技术的先进性和成熟性，新产品开发和试制等；
（五）发行人财务状况，如会计政策的稳健性，债务结构的合理性，经营业绩的稳定性等。
第二十二条保荐机构应当对下列事项发表独立意见：
（一）对于需要披露的募集资金使用情况，保荐机构应当就募集资金使用的真实性和合规性发表意见；
（二）对于需要披露的关联交易，保荐机构应当就关联交易的公允性和合规性发表意见；
（三）对于需要披露的担保，保荐机构应当就担保的合规性、是否采取反担保措施等事项发表意见；
（四）对于需要披露的委托理财，保荐机构应当就委托理财的合规性和安全性发表意见；
（五）本所或保荐机构认为需要发表意见的其他事项。
保荐机构应当对上述事项发表以下几类意见之一：无异议；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
保荐机构应当将上述意见及时告知发行人，并由发行人在公告中一并披露。
第二十三条保荐机构对发行人违法违规的事项发表公开声明的，应当以书面形式报送本所，与本所约定时间予以公告。
第二十四条在持续督导期间出现以下情形，保荐机构应当及时向本所报告：
（一）发行人可能存在违反《上市规则》或《特别规定》的行为；
（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形；
（三）发行人经营环境、业务状况、股本结构、管理状况、市场营销、核心技术、财务状况发生重大变化；
（四）本所或保荐机构认为需要报告的其他情形。
第二十五条在持续督导期间发行人发生《保荐办法》第六十五条、第六十六条、第六十七条、第六十八条规定情形的，保荐机构应当自发现或理应发现之日起两个工作日内向本所报告。
第二十六条保荐机构应当关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现发行人存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，保荐机构应当及时督促发行人如实披露或澄清；情节严重的，应当向本所报告。
第二十七条保荐机构应当在每年上半年结束后十个工作日内和结束后二十个工作日内分别向本所报送“半保荐工作报告书”和“保荐工作报告书”。
第二十八条保荐机构应当根据《保荐办法》第四十六条规定，自持续督导工作结束后十个工作日内向本所报送“保荐总结报告书”。
第二十九条保荐机构和保荐代表人应当配合本所做好以下工作：
（一）在限期内回答本所问询；
（二）及时安排并出席本所约见；
（三）对发行人特定事项进行专项调查；
（四）按规定报送相关文件资料；
（五）协助本所调阅保荐工作档案；
（六）参加本所组织的业务培训；
（七）本所要求的其他工作。
第四章保荐工作协调与管理
第三十条本所不定期举办保荐机构联席会议，交流保荐经验，研讨保荐工作中遇到的问题及解决措施，并向中国证监会及其他有关部门报告。
第三十一条本所通过组织保荐机构论坛、保荐机构座谈会、保荐机构与企业见面会、联合走访等形式，为保荐机构和保荐代表人提供服务平台。
第三十二条本所建立保荐工作评价制度，定期对保荐机构和保荐代表人的保荐工作情况进行评估，并将评价结果反馈给保荐机构和保荐代表人，同时向中国证监会报告。
第三十三条保荐机构和保荐代表人违反有关规定的，本所根据《保荐办法》、《上市规则》和《特别规定》对其采取书面提醒、在上市公司和保荐机构范围内通报批评、公开谴责等监管措施，并向中国证监会报告。
第五章附 则
第三十四条本指引由本所负责解释。
第三十五条本指引自发布之日起施行。
二○○四年八月九日
第五篇：深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引解读
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关键条文解读
中小板：
上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
其中：
根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金
股权激励
对公司有重大影响的附属企业到境外上市（案例）
上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。
董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会（无战略），制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会审议按本所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。
审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。
董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所颁发的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：
（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。
董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；（上市公司应当在二个月内完成补选）
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
董事长、总经理在任职期间离职，上市公司独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向本所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小
股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
出现下列情形之一的，董事长应当向全体股东发表个人公开致歉声明：
（一）董事长受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的；
（二）上市公司受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的。
独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3.5.3 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括1同意、2保留意见及其理由、3反对意见及其理由和4无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：（控股股东、实际控制人同样适用）
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
3.8.18 上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、本所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本指引第3.8.14 条的规定执行。
（3.8.14 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会向本所申报，并在本所指定网站进行公告。公告内容包括本次股份变动的交易日期、交易方式、交易数量、成交均价、本次股份变动后的持股数量以及本所要求披露的其他事项等。
董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不申报或者披露的，本所在指定网站公开披露以上信息。）
7.7.2 上市公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应当不少于三人。
内部审计部门的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况，并报本所备案。
公司应当在报告披露后十个交易日内举行报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会。
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