技术入股常见风险详解

第一篇：技术入股常见风险详解

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2技术入股常见风险详解

如何签订技术入股合同？

签订技术入股合同时，要避免一些常见的错误，如重复性入股、非产权人入股、公知技术入股等法。因此，在技术入股时，应当在入股合同中明确约定以下内容：

1.技术入股者应为技术的合法权利人法。

技术入股方应当在入股合同中保证其是该技术的合法所有人，没有权利瑕疵；如果入股后被第三人指控侵权成立，技术入股方应承担全部侵权责任法。

2.技术成果具有一定的法律状态，比如是专利技术、专有技术或公知技术等法。

因为以技术入股组建股份制企业的前提是以盈利为目标，即只有入股技术能够给企业带来预期的利益时，才可能被股份制企业所接受；同时入股技术作为企业资产的一部分，对于企业来说承担了较大的风险法。所以技术股的法律状态对企业非常重要，对入股技术提出一些必要的条件和限制是十分必要的法。

3.明确约定技术入股的方式法。

由于技术本身的无形性能够在同时间、不同地点被多个主体同时使用，而其他有形财产却不能法。因此，技术入股各方在签订入股合同时，一定要注意在合同中明确约定技术入股的方式，即：是以入股技术的所有权出资入股，还是以入股技术的使用权出资入股法。如以入股技术使用权出资入股，还应明确是何种许可使用方式(指独占许可、排他许可、普通许可)法。

4.其他法。

专利技术入股合同的期限一般应当与专利权的有效期限相一致法。另外，还应当约定在合同履行期间，如果专利权被宣告无效或者技术被公开应如何处理法。

为确保合同合法有效，在签订技术入股合同时，可参照有关方面的规定：《合同法》、《公司法》、《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》等法。/ 2

技术入股协议书（协议书范例）

甲方：

乙方：XXX信息有限公司各现有股东：

甲乙双方在平等自愿的基础上经充分协商，特订立本协议，以资遵照履行：

第一条：甲方以其所合法持有的电子商务平台技术作为无形资产入股信息有限公司，双方同意：

以协商作价的方式确定该技术价值人民币元，占公司注册资本的百分之.（或者：经评估，该技术价值人民币元，占公司注册资本的百分之）法。

第二条：甲方应及时办理权利转移手续，提供有关的技术资料，进行技术指导、传授技术诀窍，使该技术顺利转移给有限公司并被公司消化掌握法。

第三条：乙方各协议人承诺对甲方因本次技术入股而提供、披露的任何技术秘密及专有资讯承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或者使用，亦不会用于自营业务法。

第四条：技术成果入股后，甲方取得股东地位，电子商务平台技术由信息有限公司享有法。

第五条：违约责任约定：（省略）

第六条：凡因履行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议双方均应当通过友好协商的方式解决；如协商不成，应在合同签订地人民法院诉讼解决法。

第七条：本合同经协议各方签字盖章后生效，本合同正本一式份，协议各方各执一份，报审批机关一份，每份具有同等效力法。

甲方：

乙方：有限公司各现有股东（签章）

合同签订地：

合同签订日期：

第二篇：技术入股参考

这要看 你们的技术含量了！是专利还是其他？

技术股和普通股的权利义务是相同的。技术股根据《公司法》的规定，所占比列一般不超出20%，但经国务院同意，高技术的可以达到25%，离开公司后，股份不变，除非转让掉股份。须注意的是，以技术入股后，此后该技术属于公司，原技术持有人不再享有该项技术。

对于技术股的详细解释如下：

技术股可按股权所有者细分为法人股和自然人个人股。若按技术股股权拥有的权益细分可分为所有权股和分红权股。若按技术股股份送配权限细分，可分为干股、分红回填股和分红股。一般在组建企业时设立技术股并不是一件困难的事情，困难的是这些技术股如何分配，才更有利于于企业的发展，有利于真正调动科技人员的积极性。在技术股的分配问题上需要重点考虑以下几个因素：1.确定技术股的所有者。2.使所有权和分红权适当分离。3.后续技术人员适当占有股份。在细分技术股时建议：1.技术股最好不一次分完，要留有余地。2.技术股除大部分分配给创造这项技术的主要技术人员外，还应分配给在创造这项技术中起主要作用的经营和技术管理人员。3.在有条件时应考虑扩股和配股。4.分红回填股应与现金、实物出资入股相结合，保持一定的比例，以便更好地体现风险与利润共存。

5、入股之技术归新公司所有，撤除技术应赔偿损失。

国家和地方政府制订鼓励高新技术入股、占股的政策，并希望将这部分技术股恰如其分地在技术的所有者中进行分配，其目的是显而易见的。其一，希望能鼓励技术人员不断进行技术创新，不断创造出高新技术和高新技术产品。其二，希望把技术所有者的利益与企业的整体利益有机地结合在一起，以利于充分调动科技人员的积极性，留住人才，稳定人才。其三，建立一种尊重知识、尊重人才的氛围，积聚更多的高新技术产品和高层次的科技人员，为企业的长远发展留足后劲。另一方面，从我国的实际情况来看，技术人员对在企业中占有一定的股份越来越关心和重视。这部分技术股如果分配不当，则不仅达不到上述目的，而且可能适得其反，使企业很快分化瓦解。

一、技术股细分形式：股份有多种划分或细分方式，这在各种文献中已多有叙述，而专门对技术股进行细分的文献尚不多见，因此有必要对技术股的细分形式作一论述。

1按技术股股权所有者细分，可分为法人股和自然人个人股。法人股：由企业或事业法人拥有的技术股；个人股：由自然人拥有的技术股。2按技术股股权拥有的权益细分，可分为所有权股和分红权股。

所有权股：这种股份的拥有者拥有该技术股的所有权益，即既拥有技术股的所有权，也拥有技术股的分红权，可以转让、馈赠等。所有权股包括用现金、实物和技术作价出资所取得的股份和干股。

分红权股：这种技术股的股份只有分红权，没有所有权，分红权也不可转让，人在股在，人走股易主，其所有权和分红权是分离的。分红权股主要包括未回填之前的分红回填股和分红股。

3按技术股股份送配权限细分，可分为干股、分红回填股和分红股。

干股：不用现金和实物出资且拥有所有权的股份。这种股份又可分为技术干股和非技术干股。技术干股是直授由拥有技术的法人和自然人用技术作价入股所占的股份，称为法人技术干股和自然人技术干股；法人技术干股可馈赠给对作价入股之技术有贡献的自然人；非技术干股是由法人股东或自然人股东用现金和实物出资，馈赠给对企业创立和发展有突出贡献的个人。干股的特点是不用现金和实物出资（可用技术作价出资），一般拥有完全的所有权，大多不用资金承担企业的亏损。技术干股用所拥有的技术承担风险，非技术干股由实际出资的股东承担风险。

分红回填股：在企业登记注册时向该企业其他股东借款入股，用红利冲抵借款，未冲抵借款部分只有分红权，已冲抵借款部分拥有完全所有权的股份。分红回填股的拥有者还可以同时用现金、实物和技术作价入股，此时，分红回填股拥有者就拥有由现金、实物和技术作价入股的具有完全所有权的股份和分红回填股。

分红回填股主要分配和馈赠给主要技术人员和主要经营管理者。分配和馈赠给主要技术人员的分红回填股一般是由法人拥有的技术股的一部分；分配和馈赠给主要经营管理者的分红回填股一般是由其他法人股东或自然人股东用现金、实物出资的股份的一部分。设立分红回填股的主要目的是稳定在企业设立时不拥有股份和拥有股份较少的主要经营管理者和技术骨干。

分红股：由企业股东馈赠的只有分红权的股份。设立这类股份的主要目的是稳定和激励企业设立时或企业设立后进入企业而不拥有股份和拥有股份较少的主要经营管理者和技术人员，特别是稳定和激励企业设立后进入企业、不拥有股份的企业主要领导人和核心技术人员。这种股份一般是按企业的岗位设立的，哪些人在这些岗位上工作，哪些人就拥有这部分分红股；一旦这些人离开了设有分红股的岗位，就不再拥有这部分股份，这部分股份将转移给后续进入这些岗位的经营管理者和核心技术人员。参考资料：公司法

第三篇：商法之技术入股-风险、法律、案例

浅谈技术入股优势和相关法律问题

2010054040015 李旭

【内容提要】

技术入股是指技术持有人（或者技术出资人）以技术成果作为无形资产作价出资公司的行为。技术成果入股后，技术出资方取得股东地位，相应的技术成果财产权转归公司享有。将技术成果价值化有利于提高技术出资人的入股积极性，并能够有效调动技术出资人积极实现成果的转化。目前很多公司都以不同的方式实行技术入股，包括引进外来技术和员工技术入股等方式，目标明确合同协议符合共同利益和长远规划的技术或专利如果着实能促进企业发展，带来更多利润。企业在市场竞争中想要占领有利地位，技术是相当重要的武器，而且，如果将该技术在专利部分获得专利权，该企业将取得在全国垄断性的生产经营权，并且国家对于取得专利的企业还非常重要保护、支持，企业有理由对技术和会技术的人员厚待，或者引进外在先进技术。本文将为大家介绍目前中国技术入股的相关法律规定和一些注意事项。

【关键词】 技术入股 合同 协议 案例

引言随着《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国家科委《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》（以下简称《若干问题规定》）等法律、政策的出台，客观上已为技术成果的价值化提供了良好的前提，但是在实际问题中，我们可以看到今年国内依然存在很多技术入股案例。如何有效的利用专利入股方式保证双方利益共同发展显得十分重要，至此我们有必要了解技术入股相关法律明文。

由于技术具有“无形”的特性，不同于货币出资或实物出资，在出资标的、出资义务及其履行问题上很容易发生争议。很多争议的产生，源于交易双方在谈判过程中急于求成，对许多关系到交易实质内容的合同条款未作仔细考虑就草草签约，埋下日后纠纷的隐患。那么，交易者在洽谈和签订以技术出资入股形式的高新技术交易合同时，要注意哪些法律问题呢？

一、应明确技术出资的标的按照《公司法》和其他有关技术入股的法律规定，技术方可以用专利权、商标权、非专利技术以及计算机软件著作权作为出资标的。在交易中，当事人首先必须明确：他们究竟是在对什么东西进行交易？是专利权还是计算机软件著作权？以专利权出资的，是否还附带相关的技术诀窍？以非专利技术出资的，技术包括哪些具体内容？比如，它究竟是一种产品、一种工艺，还是一种设备，或者是几方面的内容都兼有？对此需要在合同中清晰、明确地界定交易标的内涵和外延。然而，在大多数情况下，当事人都希望用一个非常简单的名称来概括双方交易的技术，例如笼统地将其称为“XX技术”等，这恰恰为日后的争端埋下了伏笔。曾有这样的例子：某种汉字编码获得了一项方法专利权，再根据专利方法设计出该编码的输入软件（真正在市场上销售的是输入软件而不可能是输入方法）。发明人以这项专利技术与投资方成立合资公司。投资方的本意显然是想让合资公司能够销售装有输入软件的电脑、汉卡等产品。但是双方在技术出资协议书中只是简单地约定：“技术性质为中国国内独占性专利”、“技术内容包括：表形码汉字卡；表形码教材；表形码字典；表形码电脑”。这份协议书存在着两个重大缺陷：首先，没有明确是以专利权出资，还是以专利权的独-1-

占许可出资？从文字上看似乎更象是后者。其次，没有约定按取得专利的编码方法设计的输入软件著作权是否也作为出资标的？投资方认为发明人向合资公司移交了汉字编码的电脑、汉卡等物品，合资公司就可以合法地生产、销售它们了。这是一种误解，在法律上，技术的财产权与技术载体的财产权是完全不同的权利。结果，当事人在上述两个问题上都发生了纠纷，双方对出资标的各有不同的解释并先后三次对簿公堂，投资方为此吃尽了苦头。

二、弄清技术出资人是否拥有技术的处分权

技术出资人必须是有权处分该技术的人。即使是技术的发明人，也未必都拥有技术的处分权。按照我国法律规定，单位的职工执行本单位工作任务或者主要是利用单位的物质技术条件开发出来的技术，其权利归职工的单位拥有。有些技术投资项目，投资方没有弄清对方是否拥有技术的处分权就盲目签约，结果不但投资收不回来，甚至还必须与技术方一起承担侵权赔偿责任。所以，在与技术人员个人洽谈技术入股时，一定要注意审查对方的技术权属是否清晰。如果权属方面还存在未解决的纠纷，投资方就应慎重考虑自己的投资打算，以免“为他人做嫁衣裳”。

以专利技术出资的，必要时可请技术方出具专利证书及其他专利资料，很容易查明其是否真正的专利权人。但以非专利技术出资的，要查明其是否该技术的权利归属则必须费一番功夫了。当然，比起投资失误可能导致的数百万、上千万损失来说，在签约前多花一点时间和费用去核实被交易技术的权利归属，无疑还是非常必要的。

三、详细约定技术方的出资义务

作为投资方，其出资义务非常简单，就是把资金交给公司或汇入公司帐号就行了。对于技术出资的情形，出资人要做哪些事情才算履行了出资义务，则要根据不同的情况由当事人在合同中约定，法律没有做出统一规定。一般说来，技术方大致有三类义务：

1．办理权利转移手续。这种情况以专利入股居多，由于专利文献是可以公开查阅的，如果专利文献对发明内容披露得足够详细的话，就可能只需要技术方协助办理权利转移手续就行了，无须做更多的事情。我国《专利法》规定，专利权的转让必须经中国专利局登记和公告后才能生效。实践中当事人往往忽视了这一点，虽签订了转让合同但未去办理登记和公告手续，结果专利权仍持在技术方手中。

任何技术转移都包括两方面内容：一是知识转移，二是权利转移。前些年很多企业引进技术人才，人才带来技术并把它在企业中实施，企业往往认为自己已经获得了技术。但这仅仅是实现了知识转移，在法律上企业并没有获得使用技术的权利。如果以后该人才离开企业，就很可能在是否允许企业继续使用技术的问题上发生纠纷。实践中这样的例子不少。

2．提供有关的技术资料。根据技术的具体情况，如果通过阅读技术资料就可以了解技术的内容和实施技巧，从而生产出合格产品，那么，当事人就可以在合同中只约定由技术方提供与该技术有关的资料，技术方对所提供的技术并不承担技术指导的义务。若是这种情况，就应在合同中明确约定提供哪些技术资料以及如何提供等事项。

3．进行技术指导，传授技术诀窍。许多技术（特别是非专利技术）并不能充分体现在图纸资料中，往往还包括某些存在于发明者大脑之中的无形技艺、技巧或诀窍等。即使是专利技术，发明人也可能把实施发明的最佳方案秘而不宣。以这些技术投资入股的，就需要由技术方进行指导，传授有关的技术诀窍。有的还要由技术方作出样品或进行试机。

就某个具体项目而言，技术方可能承担以上一项或几项出资义务。究竟承担哪些义务，承担程度如何，都需要由当事人在合同中约定。约定不同，承担的义务和验收标准也就不同。

但是，如果合同约定由技术方承担一些与技术转移无关的工作（如生产管理或产品销售等），即使技术方未履行义务，也只是一般的违约，不影响技术出资到位与否的认定。

当前比较常见的问题，一是技术出资人不愿意转让技术权利。通常，只要投资方不要求，技术方很少会主动提出把有关的技术权利转移给对方。深圳有家企业接受北京某大学教授的技术投资，专利权是教授夫妻二人共有，但所有法律文件上自始至终都只有一个专利权人签字，事后另一专利权人否认同意专利权转让，使该项目至今骑虎难下，投资方受到很大损失。二是合同中普遍缺少提交技术资料的清单和进行技术指导的客观标准。在履约过程中，技术方愿意提供多少文件就提供多少文件，并且，技术指导的主观随意性也很大。不少企业反映：技术项目上马了很长时间，但下单配料等关键环节仍须由技术方亲自动手，一旦技术方离开或生病，生产就无法继续进行。这实际上就属于知识转移没有完全实现，换句话说，技术方只是以其劳务来出资，是不符合有限责任制度的。这样的交易与其说是技术出资关系，不如说是技术服务关系更为确切。

四、要重视技术出资的验收

对于货币出资和实物出资，一般以注册会计师的验资报告来确定出资到位与否。但技术出资义务履行与否、履行程度如何，则不能由会计师来判定。例如，《深圳经济特区技术成果入股管理办法》规定：出资期满，各方应当共同进行验收。验收合格的，应当共同签署验收征明文件，并报公司登记机关备案。验收不合格的，技术出资方应承担违约责任。

问题往往出在验收标准上。多数当事人没有在合同中约定验收标准，而法律又没有规定统一的验收标准。结果往往是，技术方认为自己已经履行了出资义务，投资方却认为技术方的出资不到位，由此发生法律纠纷。在一起著名的技术入股纠纷案中，由注册会计师出具的验资报告中，就曾以技术方没有提供专利证书为由认定其没有出资。事实上，专利证书上既没有记载技术信息，掌握专利证书也不等于拥有专利权，提交专利证书毫无法律意义。现在多数技术投资项目都没有组织验收，一旦发生纠纷，技术出资是否到位经常是当事人争议的焦点。而且，技术方的出资行为没有通过验收加以固定，其技术指导义务没有完结，技术方的股权也就始终是不稳定的。

五、约定技术价值变动后的利益调整

目前，交易双方的注意力往往集中在技术入股的比例上，很少有人考虑入股后一旦技术价值变动如何进行利益调整。技术不同于其他财产，它的价值变化很大，资产评估只能给出一个相对参考值。在不同的时间和地区，不同的配套条件下，同样的技术能够带来的利润是非常不同的。

绝大多数技术投资项目，投产后的实际收益都会与当初预计的情况有很大差别。归纳起来，造成技术价值变动的原因有：

1．市场发生变化；

2．生产条件发生变化；

3．新技术替代；

4．法律上存在瑕疵。

前两种原因一般与技术方无关，不应当由技术方承担后果。后两种原因则需要交易各方事先约定好处理的办法。特别是法律上的瑕疵，比如以实用新型专利权入股的，当前我国的实用新型专利被宣告无效的比例非常高，一旦被宣告无效以后，该技术信息就进人公有领域，任何人都可以无偿使用。这时候，技术方的股权如何处理？技术方已经分到的利润又如何处

理？这些都是需要在交易合同中事先约定的内容。

附1：技术入股的比例控制

《公司法》第二十四条第二款规定：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。国家科委和国家工商行政管理局1997年发布的《若干问题规定》规定：高新技术成果作价出资的金额最高可达注册资本的35%。1999年4月国务院办公厅批转的《关于促进科技成果转化若干规定》规定，以高新技术成果向有限公司或非公司制企业出资入股的，高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注册资本的35%，另有约定的除外。可见，我国法律对于技术成果的规定是一般技术成果作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%，高新技术成果作价出资的金额一般不得超过公司注册资本的35%。目前在实践操作过程中，许多地方都严格遵守我国法律法规的规定，如厦门市、四川省等。但是也有不少地方法规对该比例有突破性的规定，如《常州市以高新技术成果出资入股的暂行规定》(试行)第五条规定：出资者以高新技术成果出资入股，经市科技主管部门认定的，作价金额在企业注册资本中的比例，可以超过20%，但不得超过35%;经省科技主管部门认定的可达60%，但需经全体股东认可。另外，有些学者甚至提出打破此比例限制，认为只要技术成果入股合理，无论占多少比例均可。如《中关村科技园区条例》出台后，北京市工商局适时推出了新的企业登记注册管理办法，规定以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本(金)和股权比例不作限制，由出资人在企业章程中约定，技术作价在50万元以下的，可以不经过评估，只须提交一份有全体股东签名的确认书即可。

附2：技术入股案例

伊利集团就给予了核心技术骨干大量的股份期权，稳定了技术队伍和整个企业的核心竞争力。

哈工大以技术入股方式与宜兴环保科技工业园结成利益共同体。

湖北健康（集团）股份有限公司与武汉大学化学化工研究所联营合同纠纷抗。

杭州理德机电技术研究所与高金海买卖合同纠纷案。

南京理工大学与常州市武进佳华化工有限公司技术合同纠纷案 宝特龙技术入股丸红株式会社合资成长为世界墨粉行业强者。

华为科技人员技术入股公司股份成功促使华为成为国际电信大企。

三星技术入股TCL促进tcl国内面板竞争力。

第四篇：技术入股合同样本

网络技术入股合同

甲方（网络公司）：

乙方：

本合同遵循《合同法》相关规定，在公平、公正、公开的情况下，甲乙双方友情协商，现达成如下合作协议：

一、甲方权利：

二、甲方责任：

1、甲方提供网络技术，帮助乙方建立所需各类网站。

2、甲方需负责对网站进行网上维护及网络推广。

3、甲方提供网络技术合作期限为一年，合同期间甲方免收乙方技术转让费，以技术入股，并提供入伙保证金10万元。

4、甲方具体负责新产品的开发、员工的招聘、指导生产、协助销售，并按销售收入的40%提成，结算方式：一月一结。

5、如需扩大生产或建立分厂，可由甲方进行重新授权，其分厂、分公司、集团所得收入甲方提成40%。

6、在合同期间允许乙方使用发明人的专利权，其使用的方式必须得到甲方许可。

7、甲方有权监督并随时查看工厂生产、经营及财务状况。

三、乙方权利

四、乙方责任

1、乙方应负责组建生产公司及工商、税务经营手续和必要的启动资金，并提供厂房、生产人员、水电和生产设备以及扩大生产资金。启动资金（含设备和前期出货费）不低于100万元。生产过程中发生的所有成本费用均由乙方支付并独力承担。

2、乙方应在合同生效日前完成生产技术、管理人员的配备及厂房、设备、资金到位。

3、乙方在与甲方合作期间，有权要求甲方对该产品不断创新和改进，对改进的技术应首先给乙方使用。

4、乙方对生产产品的数量应如数报送甲方，应实行财务公开，乙方不得做出对甲方利益有损之事。

5、乙方全权负责产品的生产、经营、销售，并有权分得销售收入的60%。

三、违约责任

1、甲方在签约后应全力配合工厂生产，不得将专利技术它用，未经乙方许可，不得中途退出。

2、乙方收到定金后若不能按时生产或放弃生产，乙方应承担全部经济损失，并退还甲方保证金10万元。

3、乙方未经甲方许可不得私自设立分厂、分公司和集团，否则按免收的全额技术转让费支付甲方。

四、其它条约

1、合同期满，甲方不再提成、参股和销售，乙方应退还甲方的10万元保证金。如继续合作，合作方式另行商议。

2、合同期满，乙方如继续使用甲方专利，乙方应向甲方支付一定数额的使用费，费用另议。

3、有效期。

4、本合同自双方签字之日起生效。

四、备注：

甲方： 乙方：

代表人： 代表人：

电话： 电话：

签订日：

第五篇：技术入股协议书(通用)

技术入股协议书（通用模板）甲方：

乙方：

甲乙双方在平等自愿,互惠互利，协商一致的基础上，就甲方以技术出资的形式入股省（市）科技有限公司(下称公司或公司)一事达成本协议，以资遵照履行：

第一条：甲方以其所合法持有的的产品技术和专利，以及其自身所掌握的工程技术等智力成果、技术方案作为无形资产入股乙公司。

第二条：甲方目前已拥有商标及技术专利状态描述；乙方现有的无形资产及产品项目描述。

第三条：经甲乙双方以协商作价的方式确定以上管理、技术、市场和品牌的总价值人民币为（大写）万元。甲方技术入股后，取得公司百分之的股份，余下百分之的股份由乙方占有。

第四条：甲方应及时办理权利转移手续，提供有关的技术资料，进行技术指导﹑传授技术诀窍，使该技术顺利转移给公司并被公司消化掌握。

第五条：技术成果入股后，甲方取得股东地位，享有所有权。

第六条：本协议签订后日内，甲乙双方到工商部门办理股权变更手续。

第七条：本协议的期限以及甲乙双方关于公司股权质押、转让、赠与的限制通过《公司章程》另行约定。

第八条：甲、乙双方均承诺遵守公司制度，在各自岗位权限范围内发挥特长、履行职责和行使职权。

第九条：甲方承诺在本协议签订之时，已清楚了解公司的债权债务状况，并认可前述债权债务均计入公司今后的盈亏财务报表进行财务会计核算。

第十条：甲方权利和义务

1、甲方按照出资比例享有约定股权所拥有的法定权力，并享有月薪万元人民币及公司规定的其他一切福利待遇。

2、甲方担任公司的技术总监一职，负责公司产品包括但不限于研发、生产和技术指导工作。

3、甲方保证其对入股的技术持有合法所有权，并保证在这些技术投入乙方后不会产生侵权纠纷，否则由甲方承担全责。甲方同时保证其入股技术及技术背景在同行业中的先进性和可行性。

4、甲方(包括甲方的直系亲属，下同)在公司期间和离开公司后 5 年内，未经乙方同意，不得以任何名义在他处从事或者以他人名义从事与公司经营类似或有竞争业务的工作，也不得以任何名义设立与公司经营类似或有竞争业务的企业。

甲方不得将公司的技术成果(包括甲方入股的技术)、商业秘密或其他知识产权有偿或无偿地泄漏、披露、让他人使用，或自用于无益于公司的用途。在遵守保密制度的前提下，甲方为公司利益在公司内部的使用和披露行为不受此限。

5、甲方作为股东享有法律规定的的股东应有的权利，包括随时要求查看财务账目，并按规定的股份，按股分红。

6、为保持公司稳定性，本协议签订五年后，甲方确因个人需要将其股权质押、转让或赠与第三方时，乙方在同等条件下有优先认购权。

第十一条：乙方权利与义务

1、乙方按照出资比例享有股东所有权利，并享有月薪X万元人民币及公司规定的其他一切福利待遇。

2、乙方()担任公司总经理一职，负责整个公司的运营和资本运作。

3、乙方每年定期向甲方公布一次财务账目，并应甲方要求，可随时提供财务账目查看。乙方遵照法律规定的股份，按股分红，其支付形式以次年的月日前现金支付。

第十二条：公司按照公司章程，经股东会表决需要追加投资或者因经营发生亏损需要弥补亏损的，甲乙双方按照股权的比例承担出资。

第十三条：违约责任

1、甲方负责产品研发与乙方提供所有运作资金支持及负责公司的整体运作，是双方合作的基础。以下行为构成根本违约：

①乙方或甲方违反竞业禁止规定，或将公司的技术成果(包括甲方入股的技术)、商业秘密或其他知识产权泄漏、披露或让他人使用，或者擅自使用无益于公司的用途，造成公司损失的;

③在未经公司同意状况下，甲方拒绝提供技术指导或者停止技术研发的;

2、违约处理:

①任何一方违反竞业禁止规定，或将公司的技术成果、商业秘密或其他知识产权泄漏、披露或让他人使用，或者擅自使用无益于公司的用途，造成公司损失而难以计算数额的，应向另一方支付违约金人民币万元，另一方可同时解除合同。构成对公司侵权的，公司另有权按照侵权产品销售额的30%追究责任。

②甲方入股技术在同行业中缺乏先进性或者可行性的，又或者甲方拒绝提供技术指导或非经乙方同意停止技术研发的，甲方须向乙方支付万元违约金。第十四条：知识产权

甲方在合作期间以及退出合作后年内，与合作经营期间公司相关产品的发明、实用新型、外观设计、开发产品以及相关的知识产权等等均属于公司职务成果或

商业秘密，其知识产权均属于公司。违反竞业禁止进行研发的，新成果的知识产权属于公司。

第十五条：其他

1、未尽事宜双方可以通过《公司章程》或者签订补充协议另行约定，《公司章程》以及补充协议与本协议一同生效，《公司章程》约定不同于本协议的，以本协议为准，本协议与补充协议条款内同相冲突的，以补充协议为准;

2、在履行本协议过程中产生的争议，双方应当通过协商解决，不能达成一致的，任何一方均可以向人民法院提起诉讼。

3、本协议一式两份，甲乙双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。

甲方：

代表人：

电话：

签订日：年月日

乙方：代表人：电话：签订日：年月 日