公司成立合同

第一篇：公司成立合同

第一章　总?则

为加快宁波保税区的开发建设，促进保税区经济繁荣，保证社会效益和投资各方利益，通过友好协商，订立本合同。

第二章?合同各方

第一条　本合同投资各方：

甲方：______________

公司名称：__________

法定地址：__________

法定代表人：________

乙方：______________

公司名称：__________

地址：______________

法定代表人：________

第三章　合同公司

第二条　合同各方根据国家有关法规，建立有限责任公司。名称为：______有限公司（以下简称公司）

第三条　公司法定地址设在宁波保税区东区

第四条　公司为独立法人，遵守国家法律、法规及宁波保税区有关条例规定，维护国家利益和社会公共利益。

第五条　公司的组织形式为有限责任公司。合同各方以各自认缴的出资额对公司的债务承担有限责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条　公司不得成为其他经济组织的无限股东。

第四章　经营宗旨和范围

第七条　公司以加快宁波保税区开发建设，促进保税区经济繁荣，保证社会效益和投资各方经济效益同步增长为经营宗旨。

第八条　公司经营范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、保仓储；铂金、铂金镶嵌首饰和工艺品（除金银珠宝）的生产加工。

第五章　投资总额和注册资本

第九条　公司投资总额_______万美元。

第十条　公司注册资本为_______万美元。

各投资方出资情况如下：

甲方：_______万美元，占_______%，在注册之日起三个月内到_______%，其余在两年内到位，以现金和设备到位。

乙方：_______万美元，占_______%，在注册之日起三个月内到_______%，其余在两年内到位，以美元现汇投入。

第十一条　各投资方缴付出资额后，经注册会计师验证，由公司发给出资证明书。

第十二条　经营期内，投资方不得提前抽回投资，公司增加注册资本由董事会作出决议，各投资方对新增注册资本额享受优先认购权。

第十三条　各投资方转让投资，需经董事会讨论通过，在同等备件下，其他投资方对转让投资有优先购买权。

第六章　合同各方的权利和义务

第十四条　合同各方享有下列权利：

（一）按分配的董事会名额委派董事参加董事会；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）依照法律、法规及投资比例获取盈利；

（四）优先购买其它投资方转让的股本；

（五）优先认购公司新增的注册资本；

（六）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十五条　合同各方的义务

（一）按期缴纳认缴的股本；

（二）依其所认缴的股本额承担公司责务；

（三）对公司投资缺口，按股本比例分别承担。

第七章　董事会

第十六条　董事会是公司的最高权力机构，确定公司的一切重大决策。对公司章程的修改需经董事会议一致通过。

对下列重大事宜，应经三分之二以上董事同意通过；

（一）公司年度财务预决算和利润分配方案；

（二）公司增加注册资本、分立、合并、终止和清算；

（三）聘免公司总经理、副总经理和其他高级管理人员。

第十七条　董事会由五名董事组成，其中中方委派三名，外方委派两名，董事任期叁年。董事长由中方委派，副董事长由外方委派。

第十八条　董事会议每年至少召开一次，由董事长或受董事长委托的其他董事召集并主持。经三分之一以上董事或公司总经理提议，可召开临时董事会议。

第八章　经营管理机构

第十九条　公司设经营管理机构，负责公司的日常管理工作。经营管理机构设总经理一人，由董事会聘任，设副总经理若干名，由总经理提名，经董事会聘任。

第二十条　总经理的职责是执行董事会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作，经营管理机构可根据需要设立若干部门和分支机构。

第二十一条　总经理、副总经理有营私舞弊、严重失职或不能完成董事会确定的经营目标，董事会可随时解聘撤换。

第九章　劳动管理

第二十二条　公司职工的招聘、解雇、辞职、工资、福利、劳动保护、劳动纪律等规章，由董事会按国家有关政策制订。

第二十三条　对董事会聘请的高级管理人员的工资待遇，社会保险福利等，由董事会议讨论决定。

第十章　财税、审计

第二十四条　公司享受宁波保税区的税收优惠待遇，并按国家规定缴纳税金。

第二十五条　公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第二十六条　公司按国家有关规定，提取法定公积金和公益金，每年提取比例，由董事会根据公司经营状况讨论决定。

第二十七条　公司的财务审计聘请注册会计师审查、稽核，并将结果报告董事会。

第十一章　经营期限

第二十八条　公司的经营期限为年，公司成立日期为公司营业执照签发之日。

经董事会一致通过，可以在经营期届满个月前向中国政府有关部门申请延长合营期限。

第十二章　合同的修改、变更与解除

第二十九条　对本合同的修改，必须经股东各方签署书面协议才能生效。

第三十条　由于不可抗力，致使合同无法履行，或章程规定的其他终止事由，经董事会一致通过，可以解除。

第三十一条　股东一方或几方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程，都视作违约方片面终止合同，守约各方有权向违约各方索赔。

第十三章　违约责任

第三十二条　股东任何方未按本合同第五章的规定依期按数缴纳出资额时，从逾期之日起，每逾期一个月，违约方应缴纳付应出资额的违约金给公司，再由公司返还给守允方。如逾期三个月作未提交，除累计缴付应出资额的百分之三的违约金外，守约方有权要求违约方赔偿损失。

第十四章　其它

第三十三条　本协议正本陆份，由协议中方签字盖章；外方法定代表人签字后有效，股东各方各执壹份，公司存档壹份。

第三十四条　本协议未尽事宜，由董事会讨论决定。

合同各方：______________

中方：__________________

法定代表人签字：________

外方：__________________

法定代表人签字：________

_____________年_______月

第二篇：合作成立公司合同

合作成立公司合同

第五条新公司经营宗旨和目标：

第六条新公司的经营范围：（以工商核准登记为准）

第五章注册资金、占股比例、利润分配

第七条新公司注册资金为壹佰万元人民币。

第八条各方出资金额、出资方式及占股比例：

甲方：以现金人民币万元出资，占股（公司注册资本）比例为%。乙方：以现金人民币万元出资，占股（公司注册资本）比例为%丙方：以 现金人民币万元出资，占股（公司注册资本）比例为%。

第九条甲、乙、丙三方的现金出资，在《公司法》与公司章程规定的时间内投入到新公司的指定帐户。

第十条甲乙丙三方按所持股权比例分配公司利润。

第六章合作各方的责任

第十一条甲乙丙三方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资，并以认缴出资额为限对新公司承担责任。（有特殊约定除外）

第十二条甲乙丙三方应各自负责以下事宜：

甲方：。

乙方。

丙方：

第十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第十三条三方应遵守新公司章程,保守新公司商业秘密，不得将新公司的商业资料泄密给第三方。

第七章组织机构

第十四条新公司设股东会。股东会是新公司的最高权力机构,决定新公司的一切重大事宜。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、重大投资、重要资产的抵押及转让、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效。

第十五条新公司设立董事会，董事会对股东会负责，新公司注册登记之日为董事会正式成立之日。

第十六条董事会成员由人组成,甲方委派人,乙方委派人、丙方委派人。董事会设立董事长一人,副董事长两人。

第十七条董事长是新公司法人代表。董事长因故不能履行其职务时,由董事长指定副董事长或其它董事履行董事长职务。

第十八条董事会会议每年至少召开四次,由董事长召集,并主持会议。经三分之一以上董事提议,董事长可召开临时董事会议。会议记录应归档保存。如董事不能参加董事会会议，应在收到董事会通过议案之日起15日内给出书面意见。董事既不参加董事会会议，在规定的时间内又不提出书面意见，视为同意董事会议案。

董事会表决实行一人一票，两 名以上（含 两名）董事表决同意，董事会决议才有效。

第十九条新公司设监事会，监事会成员为一 人。

第二十条新公司设总经理1名，设副总经理1名。

第二十一条新公司的财务会计，由方委派；出纳人员由方委派或

公开招聘。如果新公司的财务会计人员在两人以上，甲方委派人员应担任新公司的财务经理（主管）职务。

第八章税务财务审计

第二十二条新公司按中国的法律和有关条例规定缴纳各项税金。

第二十三条新公司根据国家会计制度的有关规定,设立会计机构,配备会计人员,制定新公司的会计制度。

第九章合作期限

第二十四条新公司的经营期限为年。经一方提议, 股东会一致通过,可在期满六个月前向当地有关部门申请延长。

第十章特殊约定

第二十五条新公司成立后，在新公司增资扩股后或者上市前，甲方持有新公司的股权应不低于%，乙、丙方持有新公司的股权应不低于%。

第二十六条新公司成立后，应当每月向各股东报送资产负债表、现金流量表等财务报表。并于每3个月向各股东书面报告公司的日常经营情况，重大事项等。

第十一章合作期满财产处理

第二十七条合作期满或提前终止合作，新公司应依法进行清算,清算后的债权债务,根据合作各方在新公司中的股份比例进行分配。

第十二章合同的修改、变更和解除

第二十八条对本合同及其附件的修改,必须经本合同各方签署才生效。如须报当地有关部门批准的，应报当地有关部门批准才能生效。

第二十九条由于不可抗力,致使本合同无法履行,或是由于新公司连年亏

损、无力经营,经合作各方协商同意或股东会一致通过,可提前终止合同。

第十三章违约责任

第三十条新公司成立后，由公司承担的研发项目，合作各方不得将项目的相关技术资料泄密给第三方。否则，由泄密方赔偿因此造成新公司的损失。

第三十一条甲乙丙三方应按本合同与公司章程约定投入注册资金，否则视为违约，违约方应按自身投入新公司注册资金的相等金额向守约方支付违约金。

第十四章不可抗力

第三十二条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况书面通知董事会,并应在事发之日起三十日内,提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度,由合作各方协商决定解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。

第十五章争议的解决

第三十三条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决,应向甲方所在地法院提起诉讼，由法院判决,诉讼费用由败诉方承担。

第三十四条在诉讼过程中,除有争议正在进行诉讼的部分外，本合同应继续履行。

第十六章合同生效及其他

第三十五条按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件,均为本合同的组

成部分。本合同及其附件,需当地有关部门批准的,自批准之日起生效,不需报批的，签字盖章即可生效。

第三十六条新公司注册成立，组织机构设置及其权责，股东的具体权利义务以及有关公司的其他规定，由新公司章程规定。如公司章程没有本合同约定内容，或者与本合同约定内容相冲突，以本合同约定为准。

第三十七条任何一方发生名称或主体变更，必须依法办理相关变更登记手续，并由该方变更后的权利义务承受人继续履行本合同，享有本合同的权利。

第三十八条本合同一式四份，甲、乙、丙三方各执一份，新公司留存一份，具同等法律效力，签字盖章之日即刻生效。

甲方：

法定代表人签字：

签约时间：年月日

乙方：

法定代表人签字：

签约时间：年月日

丙方：

签名：

签约时间：年月日

第三篇：成立合资公司合同

合资成立公司合同

甲方：_____________________ 乙方：_____________________

甲方____________ 具有丰厚的技术资源、人才资源等优势。乙方__________________具有很强的资金实力。

甲乙双方经过充分的可行性论证和调研，一致同意（什么方面），合资成立_____________公司（以下简称合资公司）。为此，协议各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律法规之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，订立本协议。

一、公司性质和经营范围

1．合资公司的性质为：___________________

2．公司注册地点在：_____________________ 公司住所：__________________

3．合资公司的经营宗旨是：采用先进而适用的技术，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。

4．合资公司的经营范围是：_______________________________________________

二、注册资本

1．合资公司的注册资本为__________万元人民币。

2．甲乙丙方出资形式及金额如下：

（1）甲方以管理技术投入，在合资公司中占_______%的股权。

（2）乙方以货币资金__________万元投入，在合资公司中占________%的股权。3．待公司成立后，公司向出资各方出具“出资证明书”。

三、合资各方的责任和义务

甲方的责任

1.负责为建立合资公司向有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。2.负责合资公司的日常管理和经营。乙方的责任

1.负责建立合资公司的全部资金。

三、声明、承诺及保证条款

1．遵守公司章程；

2．依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额；

3．各方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。

4．保证出资及时足额到位，并积极协助公司办理工商登记等事项。

5．依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；

6．依照其所持有的股权比例行使表决权；

7．对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

8．依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权;

9．公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；

10．法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。

甲乙各方承诺，在甲方意欲将相关产业进行整合发展时，一定给予配合和支持。

四、股权的转让

1．董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持有的本公司股权,须经本公司董事会同意。

2．股东向股东方以外的人转让全部或部分股权的，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东，必须购买该股权。

3．股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他的股东有优先购买权。

4．股东之间相互转让所持有的股权，须经董事会同意。

五、禁止行为

1．禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动；否则其活动获得利益归公司所有，造成损失按有关法律赔偿。

2．禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。

3．禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方。

4．禁止技术股东方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。

5．禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行要挟。

6．如股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。

六、关联交易

公司应当将涉及的所有关联交易情况进行合同规范，并于签定关联交易的合同前将相关的关联交易情况报告公司董事会，取得公司董事会董事的一致同意后方能签定相关合同。董事会在讨论关联交易时，关联方须回避。

七、董事会

1．公司董事会由______名董事组成，并由股东大会选举产生。科大总公司推荐______名董事候选人，__________公司推荐______名董事候选人，__________公司推荐_______名董事候选人。

2．公司设董事长1人，副董事长______人。董事长由__________委派，副董事长由__________公司和________公司各派一名

3．董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（7）拟定公司重大收购、合并、分立和解散方案；

（8）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（9）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（10）制订公司章程的修改方案；

（11）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（12）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

4．公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

5．董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

6．董事会应当确定总经理运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关部门的专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

八、监事会

1．公司设监事会。监事会由_______名监事组成，甲方推荐_______名，乙方推荐_______名，丙方推荐_______名，设监事会召集人一名，由_____方推荐。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

（公司不设监事会，设监事_______名，由_______方推荐。）

2．监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（3）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（4）提议召开临时股东会；

（5）列席董事会会议；

（6）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

九、经营管理机构

1．公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理_______人，总经理由________公司委派，副总经理由____________公司、___________公司各派一人，甲方委派财务总监一名。总经理、副总经理由董事会聘任，每届任期三年。

2．总经理对董事会负责，依据《公司法》和公司章程的规定行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）公司计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

3．副总经理协助总经理工作。

4．总经理、副总经理等高级管理人员有营私舞弊或严重失职的,经董事会决议可随时撤换。

十、税务、财务、审计、劳动管理

1．公司按照有关法律和条例规定缴纳各项税金。

2．公司的会计从每年一月一日起至十二月三十一日止。

3．公司应按照中华人民共和国有关财务会计制度规定建立财务制度。

4．公司应在会计内，每月终结十天内编制月度财务报表，并将该财务报表的副本分送各股东方及各董事。公司应在会计终结后三十天内编制财务报表，并将财务报表的副本分送各方股东及各董事。财务报表需经有审计资格的会计师事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。每一会计的头三个月，由总经理组织财务部编制上一的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

5．各股东方有权随时在公司每个财务终结后三个月内派会计事物所审查公司的经营账目及记录。所需费用由各股东方自己负责。

6．公司职工的招收、招聘、辞退、工资、生活福利和奖励等事项，按照国家有关劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制订方案，由公司集体或分别的订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

十一、违约责任

1．资金提供方：任何一股东方未按合同的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应付应缴出资额的5%的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的15%的违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。

2．技术提供方：在合同存续期内，如果任何一方发现技术提供方有违本合同的行为时，其他股东有权要求立即停止违约行为，违约方以其所持股本的15%作为违约金赔偿守约方。

3．由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。

十二、适用法律

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

十三、争议的解决

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按有关法律解决，各股东方均可向其所在地法院提起诉讼（或申请仲裁）。

十四、其他

1．协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。

2．本协议一式______份，协议各方各执一份，_________份供办理有关手续用，各份具有同等法律效力。

第四篇：合作成立公司合同1

合作成立公司合同

第六条新公司的经营范围：（以工商核准登记为准）

第五章注册资金、占股比例、利润分配

第七条新公司注册资金为万元人民币。

第八条各方出资金额、出资方式及占股比例：

甲方：以现金人民币万元出资，占股（公司注册资本）比例为%。

乙方：以现金及设备折价方式出资，其中现金人民币万元，设备折价

人民币万元（详见付件：乙方设备折价清单），共计人民币万元，占股（公司注册资本）比例为%。

第九条甲、乙双方的现金出资，在《公司法》与公司章程规定的时间内投

入到新公司的指定帐户。

第十条甲乙双方按所持股权比例对公司的债权债务承担责任、分配公司利

润、分担风险及亏损。

第六章合作各方权利与义务

第十一条甲乙双方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资，并以

认缴出资额为限对新公司承担责任。

第十二条甲乙双方按照本合同规定缴纳出资后，即成为新公司股东；新公

司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

第十三条 新公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；

（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；

（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

第十四条 新公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司合同；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务

第十五条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，任何一方向

股东以外的人转让股权，应当经另一方同意。股东应就其股权转让事项书面通知

另一股东征求同意，另一股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同

意转让。另一股东不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意

转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，享有优先购买权。

第十六条双方应遵守新公司章程,保守新公司商业秘密，不得将新公司的商业资料泄密给第三方。

第七章组织机构

第十七条新公司设股东会。股东会是新公司的最高权力机构,决定新公司的一切重大事宜。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出

修改公司章程、重大投资、重要资产的抵押及转让、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二

以上表决权的股东通过才有效。

第十八条公司股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第十九条股东会会议每半年召开一次，并应当于会议召开十日以前通知

全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十条公司不设董事会，设执行董事一人，由甲方担任或委派，对公

司股东负责。

第二十一条新公司设监事一人，由乙方担任或委派，对公司股东负责。第二十二条新公司法人代表由执行董事担任，并依法登记。

第二十三条新公司设总经理1名，由甲方委任或公开招聘，负责公司运营及日常管理；设副总经理1名，由乙方担任，主要负责市场营销及产品研发等。（副总经理的设置可随公司今后发展而调整）

第二十四条新公司的财务会计，由甲 方委派；出纳人员由方委派或公开招聘。如果新公司的财务会计人员在两人以上，甲 方委派人员应担任新公司的财务经理（主管）职务。

第八章税务财务审计

第二十五条新公司按中国的法律和有关条例规定缴纳各项税金。

第二十六条新公司根据国家会计制度的有关规定,设立会计机构,配备会计人员,制定新公司的会计制度。

第九章合作期限

第二十七条新公司的经营期限为年。经一方提议, 股东会一致通过,可在期满六个月前向当地有关部门申请延长。

第十章特殊约定

第二十八条新公司成立后，在新公司增资扩股后，甲方持有新公司的股权应不低于%，乙方持有新公司的股权应不低于%。

第二十玖条新公司成立后，应当每月向各股东报送资产负债表、现金流量表等财务报表。并于每个月向各股东书面报告公司的日常经营情况，重大事项等。

第十一章合作期满财产处理

第三十条合作期满或提前终止合作，新公司应依法进行清算,清算后的债

权债务,根据合作各方在新公司中的股份比例进行分配。

第十二章合同的修改、变更和解除

第三十一条对本合同及其附件的修改,必须经本合同各方签署才生效。如须报当地有关部门批准的，应报当地有关部门批准才能生效。

第三十二条由于不可抗力,致使本合同无法履行,或是由于新公司连年亏损、无力经营,经合作各方协商同意或股东会一致通过,可提前终止合同。

第十三章违约责任

第三十三条新公司成立后，由公司承担的研发项目，合作各方不得将项目的相关技术资料泄密给第三方。否则，由泄密方赔偿因此造成新公司的损失。

第三十四条甲乙双方应按本合同与公司章程约定投入注册资金，否则视为违约，违约方应按自身投入新公司注册资金的相等金额向守约方支付违约金。

第十四章不可抗力

第三十五条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况书面通知对方,并应在事发之日起三十日内,提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度,由合作各方协商决定解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。

第十五章争议的解决

第三十六条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决,应向甲方所在地法院提起诉讼，由法院判决,诉讼费用由败诉方承担。

第三十七条在诉讼过程中,除有争议正在进行诉讼的部分外，本合同应继续履行。

第十六章合同生效及其他

第三十八条按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件,均为本合同的组成部分。本合同及其附件,需当地有关部门批准的,自批准之日起生效,不需报批的，签字盖章即可生效。

第三十玖条新公司注册成立，组织机构设置及其权责，股东的具体权利义务以及有关公司的其他规定，由新公司章程规定。如公司章程没有本合同约定内容，或者与本合同约定内容相冲突，以本合同约定为准。

第四十条任何一方发生名称或主体变更，必须依法办理相关变更登记手续，并由该方变更后的权利义务承受人继续履行本合同，享有本合同的权利。

第四十一条本合同一式四份，甲、乙双方各执一份，新公司留存两份，具同等法律效力，签字盖章之日即刻生效。

甲方：

法定代表人签字：

签约时间：年月日

乙方：法定代表人签字：签约时间：年月日

第五篇：合同的成立

第三章合同的成立

1.合同成立的条件(识记)

答:第一,订约主体存在双方或多方当事人.第二,合同当事人必须对合同主要条款达成合意.第三,合同成立一般要经历要约和承诺阶段.以上只是合同的一般成立条件,实际上由于合同的性质和内容不同,因此许多合同还可能具有其特别的的成立条件.例如,对实践合同来说,应以实际交付物为其特别成立要件:而对于要式合同来说,则应履行一定的方式才能成立.2合同成立的概念和意义(领会)

答:合同成立是指订约各方当事人对合同主要条款达成合意,即当事人的意思表示一致.意义:第一,合同成立旨在解决合同是否存在的问题.第二,合同成立与生效是区分违约与缔约过失责任的根本标志.第三,尽管合同的成立与合同的生效是两个不同的概念,但它们是密切联系在一起的.一般情况下合同的成立时间就是合同生效的时间.(效力待定合同除外).3要约的概念和成立条件(识记)

答：要约是合同一方当事人以缔结合同为目的,向对方当事人发出的订立合同的意思表示,又称发盘、出盘、发价、出价或报价。

要约构成的要件：

第一，要约必须具有订立合同的意图。

第二，要约必须向要约人希望与之缔结合同的受要约人发出。

第三，要约的内容必须具体确定。

第四，要约必须送达受要约人。

4要约邀请的概念(识记)

答：要约邀请又称引诱要约，是指希望他人向自己发出要约的表示，是具有一定法律意义的事实行为。

5要约与要约邀请的区别(领会)

第一，根据当事人的意愿作出区分。要约中应包含明确的订约意图。而要约邀请人只是希望对方向自己提出订约的意思表示，所以，在要约邀请中不能有任何直接订立合同的意思表示。

第二，按照法律的规定作出区分。我国《合同法》第15条规定，寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。

第三，根据订约提议的内容是否包含的主要条款来予于确定。

第四，根据意思表示是针对特定人还是不特定人发出来做出区分。

第五，根据交易习惯即当事人历来在交易中的做法进行区分

第六，其他因素。在区分要约和要约邀请时，还可以考虑其他情况，如：合同的性质是否要求在签定合同过程中要注重相对人的身份、信用、资历、品行等情况；还有，合同的订立是否需要双方实际接触和协商，以及一方发出的提议是否能使相对人产生要约的信赖等等。

6.要约的法律效力(领会)

答：在生效时间上。我国采用到达主义，即要约到达受要约人时生效。

在要约的存续期间上，原则有要约认定。未明确期限的，口头要约应即时承诺，书面要约则应以合理的时间作为要约存续的期限。

在内容上，首先，要约对要约人的约束力。即要约的形式约束力，其次，要约对受要约人的约束力，即要约的实质约束力。

7要约撤回的概念(识记)

答：要约撤回是指要约人在要约发出以后，未到达受要约人之前，有权宣告取消要约，从而阻止要约生效的意思表示。

我国合同法规定要约可以撤回，撤回的要约通知应当在要约到达受要约人之前或者与要约同时到达受要约人。

8要约撤消的概念(识记)

答：要约撤消是指要约人在要约到达受要约人并生效以后，将该项要约取消，从而使要约的效力归于消灭的意思。我国合同法“要约可以撤消，撤消要约的通知应当在受要约人发出承诺之前到达受要约人。

9要约撤消的条件（应用）

答：合同法第19条规定：如果要约中规定了承诺期限或是以其他形式表明规定要约是不可撤消的，或者尽管没有表明要约是不可撤消的，但受要约人有理由相信要约是不可撤消的，并且已经为履行合同作了准备工作，则不可撤消要约。这里指的不得撤消要约并不是指要约人必须无条件地按照要约的内容履行义务，而只是说要约人在上述两种情况下撤消要约并造成受要约人损失的，应当承担损害赔偿责任。由于撤消要约时当事人仍处于订约阶段，所以要约人承担责任的基础是缔约过失，因此第19条对缔约过失责任的承担提供了法律依据。

10要约失效的原因(领会)

答：要约失效是指要约丧失了法律拘束力，即不在对要约人和受要约人产生拘束。要约失效主要原因是：1.拒绝要约的通知到受达要约人；2.要约人依法撤消要约：3.承诺期限届满，受要约人未作出承诺；4.受要约人对要约的内容作出实质性的变更。

11承诺的概念和条件(识记)

答：承诺是指受要约人同意要约的意思表示，换言之，承诺是指受要约人同意接受要约的条件从而订立合同的意思表示。

承诺必须作出如下条件，才能产生法律效力：

第一，承诺必须由受要约人向要约人作出。

第二，承诺必须在要约有效期内到达要约人。

第三，承诺的内容必须与要约的内容一致。

第四，承诺必须表明受要约人决定与要约人订立合同。

第五，承诺的方式必须符合要约要求。

12承诺迟延及其法律效力(识记)

答：承诺迟延是指受要约人未在承诺期限内作出承诺。

超过承诺期限作出的承诺，该承诺不具备法律效力。除非要约人通知受要约人该承诺有效。承诺生效的标准(领会)

答：承诺通知到达要约人时生效。承诺不需要通知的，根据交易习惯或者要约要求作出承诺的行为时生效。对于一些要式合同则以履行特定的合同形式的时间为合同成立的时间。

14确认书的概念及其性质(识记)

答：确认书实质上是对要约做出的最终的、明确的、肯定的承诺

一般适用于当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的情况。

15合同的实际成立(领会)

答：

（一）合同成立的时间，是由承诺实际生效的时间所决定的.承诺生效的时间我国采用到达主义。在确定生效的时间时，有如下几点值得注意：

第一，受要约人在承诺期限内发出了承诺，但因其他原因导致承诺到达迟延。在此情况下，如果要约人没有及时通知受要约人因承诺超过期限而不接受该承诺，则该承诺应视为有效。承诺生效时间以承诺通知实际到达要约人的时间而定。第二，根据数据电文形式订立合同的，如果要约人指定了特定系统接收数据电文的，则受要约人的承诺的数据电文进入该特定系统的时间为到达时间：未指定特定系统的，该数据电文进入要约人的任何系统的首次时间，视为到达时间。第三，以直接对话方式作出承诺，应以收到承诺通知的时间为承诺生效时间，如果承诺不需要通知，则受要约人根据交易习惯或者要约的要求以行为的方式作出承诺，一旦实施承诺的行为，则应为承诺生效的时间，如果合同必须以书面形式订立，则应以双方在合同书上签字或盖章的时间为承诺生效的时间，如果合同必须经批准或登记才能成立，则应以批准或登记的时间为承诺生效的时间。

（二）合同成立的地点。

从原则上说，承诺生效的地点就是合同成立的地点。但也要根据合同性质为要式和不要式而有所区别。不要式合同应以承诺发生效力的地点为合同的成立地点。，而要式合同则以完成法定或约定形式的地点为合同成立地点。我国《合同法》第35条规定当事人采用合同书订立合同的，双方当事人签字或盖章的地点为合同成立的地点：而采用数据电文形式订立合同的，收件人的主营业地为合同成立的地点，没有主营业地的，以经常居住地为合同成立的地点。当事人另有约定的，按照其约定。

16缔约过失责任的概念及其特点(识记)

缔约过失责任，是指在合同订立过程中，一方因违背其依据诚实信用原则所产生的义务，而致使另一方的信赖利益的损失时所应承担损害赔偿责任。缔约过失责任有以下特点：

第一，缔约责任发生在合同订立过程中。

第二，一方违背其依诚实信用原则所应负的义务

第三，造成他人信赖利益的损失。

总之，缔约上的过失责任的基本特点是缔约上的过失发生在合同订立过程中，一方违反其依诚实信用原则所应负的义务，并造成另一方的信赖利益的损失。这三者构成了一个统一的整体。缔约过失责任的类型(领会)

第一，假借订立合同，恶意进行磋商。

第二，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况。

第三，泄露或不正当使用商业秘密

第四，其他违反诚实信用原则的行为

（1），违反有效的要约邀请。

（2）要约人违反有效要约。

（3）合同无效和被撤消。

18.缔约过失责任的赔偿范围。

缔约过失责任的赔偿范围为信赖利益损失。