2.5公司董事、监事、高级管理人员的资格、义务和责任

第一篇：2.5公司董事、监事、高级管理人员的资格、义务和责任

第五节：公司董事、监事、高级管理人员的资格、义务和责任

一、公司董事、监事、高级管理人员的资格

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾

五年或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

该公司、企业破产完毕结算之日起未逾3年

（4）担任应违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并附有个人清偿责任的，自

该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿

二、公司董事、监事、高级管理人员的义务

高级管理人员不得有下列行为：

（1）挪用公司资金

（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储蓄

（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公

司财产为他人提供担保

（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易

（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于自己或者公司的商业机

会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务

（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有

（7）擅自披露公司秘密

（8）违反对公司忠实义务的其他行为

三、公司董事、监事、高级管理人员对公司的责任

给公司照成损失的，应当承担赔偿责任

从中获取个人好处的，则要将所得收入归公司所有

四、公司董事、监事、高级管理人员责任的追究

（一）公司自行主张损害赔偿请求权

公司的董事会是公司的代表机关，因此应由董事会代表公司主张权利，主张损害赔偿。

（二）股东的派生诉权（维护公司权益）

公司高管、董事等执行公司职务给公司造成损失时，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有该种违法情形时，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（三）股东的直接诉权（维护自身利益）

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害公司利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第二篇：公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

作者简介：李正坤，云南知名律师，毕业于中国政法大学，法学硕士，云南会凌律师事务所创始人,从事律师工作十余年。联系电话：***。

注意：引用本文请注明出处及作者信息，并请注意是否有新的法律规定。

1、有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现前述第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

2、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

3、董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

4、董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

5、股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前述规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前述规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三篇：完成第六章 董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任

第六章 董事、监事、管理人员的资格、义务与责任

公司董事、监事和高级管理人员的任职资格，可以分为积极条件和消极条件。P101 积极条件：

1、持股条件

2、国籍条件

3、身份条件

4、年龄条件 消极条件：《公司法》第147条

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

独立董事原则上最多为5家上市公司兼任独立董事。

董事、监事、高级管理人员的义务—是指基于其与公司的关系，或在公司所处的法律地位，而对公司所承受之义务。P104 大陆法系国家主要采取委任关系说。英美法系国家主要采取信托关系说。义务的内容：注意义务、忠实义务

注意义务—又称善管义务、勤勉义务，是指董事、监事、高级管理人员应当诚信地履行对公司的职责，在管理公司事务时，应当以一个理性的谨慎的人在相似情形下，所应表现的勤勉和技能来履行其职责，以实现公司利益最大化。P105 注意义务包括以下几个方面： P106

1、遵守法律、法规以及公司章程

2、在履行职务时不得越权

3、熟悉公司业务经营及公司管理状况

4、出席董事会、监事会、并以公司利益为出发点来发表观点

5、向股东会、社会公众等如实提供公司资料。

6、列席股东会并接受质询。

忠实义务—又称为诚信义务，是指董事、监事、高级管理人员在进行经营管理和监事时，应以公司利益为己任，为公司最大利益履行职责，当自身利益与公司利益发生冲突时，应以公司利益为重。

P107

1、不得侵占公司财产

2、不得利用职务获取非法利益

3、禁止越权使用公司财产

4、竞业禁止义务（我国为相对禁止），高级管理人员的竞业限制期限不得超过两年。

5、限制自我交易义务。

自我交易—是指董事、高级管理人员为自己或他人利益与其所任职公司进行的交易。（直接/间接交易，合同行为/单方民事法律行为）

6、篡夺公司机会禁止义务。（英美法系）

7、机制泄露公司秘密义务。

注意义务和忠实义务是董事最为重要的两项义务，两者之间虽然存在着密切联系，但也有着明显的区别： P110

1、两类义务的属性不同

2、功能不同

3、判断标准不同

4、责任形式不同

商业判断原则—是对注意义务的豁免原则。P111 商业判断原则—是指，主要董事、监事、高级管理人员是基于管理信息、善意和诚实地作出合理决议，即便事后在公司立场上看来此决议是不正确或有害的，也无须由上述人员负责；对此种决议，股东无权禁止、废除或者抨击、非难。发源于美国。

董事、监事、高级管理人员的责任对象分为：对公司的责任、对股东的责任以及对第三人的责任。

P112 董事、监事、高级管理人员对公司承担民事责任应具备：

1、对公司负有义务

2、实施了侵害公司利益的行为，包括积极行为和消极行为

3、主观上存在故意或重大过失

4、不属于可免责的范围

从实践中看，董事、监事、高级管理人员对公司的责任主要包括：

1、董事参与董事会议而产生的对公司的民事责任

2、董事违反董事会合法、有效的决议而产生的对公司的民事责任

3、董事、高级管理人员越权行为而产生的对公司的民事责任

4、董事、高级管理人员违反竞业禁止的规定给公司造成损失应承担的民事责任。

5、董事、监事、高级管理人员对其在管理公司事务中故意或者过失给公司造成严重损失的，应负赔偿责任。董事、高级管理人员对股东的责任：

P113 董事和高级管理人员对股东的民事责任，一般属于侵权责任。在这种责任类型的构成要件中，责任主体的侵权行为、主观过错、股东利益受损的客观后果、因果关系是必备要件。

责任形式：民事责任与行政责任、刑事责任并存，而违法者不足以同时支付的，应当先承担民事赔偿责任。

1、民事责任：1）确认行为无效

2）停止侵害

3）赔偿损失

4）返还财产或收益

2、刑事责任：P116 1）商业受贿罪。5000-2万以上为数额较大 2）非法经营同类营业罪。

3）职务侵占罪

。5000-2万以上为数额较大。

4）挪用资金罪。1万-3万以上为数额较大，挪用本单位资金5000-2万以上，追究刑事责任。

第四篇：公司董事、监事、高级管理人员行为准则

上海汉钟精机股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则

第一章 总 则第一条 为了规范上海汉钟精机股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事、高级管理人员的行为,完善公司治理,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海汉钟精机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本行为准则。

第二条 本准则适用于公司的董事、监事及高级管理人员。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员应自觉学习《公司法》、《证券法》及国家有关法律、法规、规范性文件,不断提高自身素质和修养,增强法律意识和现代企业经营意识,掌握最新政策导向和经济发展趋势。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当诚实守信,不得损害投资者特别是中小投资者的合法权益。

第二章 声明与承诺第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当按照相关规定向深圳证券交易所及公司董事会提交《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》。

公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事、监事和高级管理人员在任职(含续任)期间出现声明事项发生变化的,应当

自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事

项的最新资料。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件,履行忠实义务和勤勉义务;董事、监事、高级管理人员行为准则2(二)遵守并促使公司遵守《上市规则》和深圳证券交易所的相关规定,接受深圳证券交易所监管;

(三)遵守并促使公司遵守《公司章程》;

(四)深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对

公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第三章 忠实义务和勤勉义务第七条 公司董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以某个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷他

人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金据为己有;

(八)不得擅自对外披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)其他依照法律、法规和规章制度不得或者不应当从事的事项或行为。

第八条 公司董事对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)公平对待所有股东;

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持

续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会

报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;董事、监事、高级管理人员行为准则3(四)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达

明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人;

(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(七)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

公司高级管理人员应遵守本条第(五)项至第

(七)项规定的勤勉义务。

第九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

公司监事应对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事发现董事和高级管理人员存在违反法律、法规和《公司章

程》的行为,应向监事会报告,并由监事会向董事会、股东大会报告或者接向证券监管机构

及有关部门报告。

第四章 信息披露与信息保密第十条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提

出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规

定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披董事、监事、高级管理人员行为准则 4露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十五条董事、监事、高级管理人员参加股东大会、董事会、监事会及总经理办公室

会议,如无传达义务,一律不得透露会议内容,否则将依法承担法律责任。第十六条 董事、监事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或交流时,应谨慎言行,对可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏感话题,未经董事长或

董事会授权,一律回避。

第五章 买卖公司股份第十七条 董事、监事及高级管理人员在任职期间应依法申报其所持公司股份及其变动情况,依法买卖公司股份。

第六章 离 职

第十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。

第十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第二十条 董事、监事、高级管理人员提交辞职报告或任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密负有的保密义务在任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第七章 参加会议相关事项第二十一条 董事、监事、高级管理人员在召开有关会议前,应仔细阅读该次会议相关资料并提出中肯建议或意见,不得敷衍了事。在参加会议时,应本着勤勉尽责的精神,积极提出建议和意见。董事、监事、高级管理人员行为准则5 第二十二条公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席公司股东大会,经理和其他高

级管理人员应当列席董事股东大会。

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决

议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

第八章 独立董事特别行为规范第二十四条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。

第二十五条 独立董事应充分行使下列特别职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审

计净资产的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断

前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)在股东大会召开前征集投票权。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第二十六条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司董事会未作出现金利润分配预案;

(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元董事、监事、高级管理人员行为准则6或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(六)独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项;

(七)《公司章程》规定的其他事项。

第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查:

(一)重要事项未按规定提交董事会审议;

(二)未及时履行信息披露义务;

(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。第二十八条除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十五天的时间,对公司

生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场

调查。

第二十九条 出现下列情形之一的,独立董事应当发表公开声明:

(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;

(三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延

期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下内容:

(一)上出席董事会及股东大会次数及投票情况;

(二)发表独立意见的情况;

(三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作;

(四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师

事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

第三十一条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。董事、监事、高级管理人员行为准则7第九章 董事长特别行为规范

第三十二条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,确

保董事会会议依法正常运作,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第三十三条董事长应严格董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策,不

得影响其他董事独立决策。

第三十四条 董事长在其职责范围(包括授权)内行使权利时,遇到对公司经营可能产 生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行

情况应当及时告知全体董事。

董事长不得从事超越其职权范围(包括授权)的行为。

第三十五条董事长应积极督促董事会决议的执行,及时将有关情况告知其他董事,情

况发生变化的,应及时采取措施。

第三十六条董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创造良好

的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第三十七条 出现下列情形之一的,董事长应向全体股东发表个人公开致歉声明:

(一)公司被中国证监会行政处罚的;

(二)公司被深圳证券交易所公开谴责的。

情节严重的,董事长应引咎辞职。

第十章 其 他第三十八条 对上级主管部门提出的询问和查办的事宜,公司董事、监事、高级管理人员应积极配合,及时答复,并提供相关资料和文件。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员不得擅自将亲属安排在公司管理层内任职,也不得擅自安排亲属担任下属企业主要负责人,并不得同意和擅自向其亲属投资的企业提供贷款担保。

第四十条 董事、监事、高级管理人员在社会公众场所,应严格要求自己,注意仪表和言行,自觉维护公司的形象和声誉。

第四十一条未经《公司章程》规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代

表公司或董事会行事。董事以个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第四十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划董事、监事、高级管理人员行为准则8中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需

要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计

入法定人数,该董事亦未参加表决的会议批准了该事项外,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

第四十三条 如果公司董事在公司首次订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了前条所规定的披露。........第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责过程中,除应当遵守国家的有关法律、法规、《公司章程》等规定外,还应当严格遵守本行为准则。公司董事、监事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》及本准则的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第四十五条本行为准则由董事会负责解释。

第四十六条 本行为准则经股东大会审议通过后生效。

本制度修订状况明细表修订次数 修订日期 审议通过状态

2010年3月制定经2010年3月25日召开的第二届董事会第八次会议审议通过

第五篇：期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法

期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法

中国证券监督管理委员会令

第47号

《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》已经中国证券监督管理委员会第207次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：尚福林

二○○七年七月四日

期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法

第一章 总 则

第一条 为了加强对期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格的管理，规范期货公司运作，防范经营风险，根据《公司法》和《期货交易管理条例》，制定本办法。

第二条 期货公司董事、监事和高级管理人员的任职资格管理，适用本办法。

本办法所称高级管理人员，是指期货公司的总经理、副总经理、首席风险官（以下简称经理层人员），财务负责人、营业部负责人以及实际履行上述职务的人员。

第三条 期货公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的任职资格。

期货公司不得任用未取得任职资格的人员担任董事、监事和高级管理人员。第四条 期货公司董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，遵守自律规则、行业规范和公司章程，恪守诚信，勤勉尽责。

第五条 中国证监会依法对期货公司董事、监事和高级管理人员进行监督管理。

中国证监会派出机构依照本办法和中国证监会的授权对期货公司董事、监事和高级管理人员进行监督管理。

中国期货业协会、期货交易所依法对期货公司董事、监事和高级管理人员进行自律管理。

第二章 任职资格条件

第六条 申请期货公司董事、监事和高级管理人员的任职资格，应当具有诚实守信的品质、良好的职业道德和履行职责所必需的经营管理能力。

第七条 申请除董事长、监事会主席、独立董事以外的董事、监事的任职资格，应当具备下列条件：

（一）具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业务3年以上经验，或者经济管理工作5年以上经验；

（二）具有大学专科以上学历。

第八条 申请独立董事的任职资格，应当具备下列条件：

（一）具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业务5年以上经验，或者具有相关学科教学、研究的高级职称；

（二）具有大学本科以上学历，并且取得学士以上学位；

（三）通过中国证监会认可的资质测试；

（四）有履行职责所必需的时间和精力。第九条 下列人员不得担任期货公司独立董事：

（一）在期货公司或者其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；

（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或者控制期货公司5%以上股权的单位、期货公司前5名股东单位、与期货公司存在业务联系或者利益关系的机构；

（三）为期货公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；

（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形之一的人员；

（五）在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员；

（六）中国证监会认定的其他人员。

第十条 申请董事长和监事会主席的任职资格，应当具备下列条件：

（一）具有从事期货业务3年以上经验，或者其他金融业务4年以上经验，或者法律、会计业务5年以上经验；

（二）具有大学本科以上学历或者取得学士以上学位；

（三）通过中国证监会认可的资质测试。

第十一条 申请经理层人员的任职资格，应当具备下列条件：

（一）具有期货从业人员资格；

（二）具有大学本科以上学历或者取得学士以上学位；

（三）通过中国证监会认可的资质测试。

第十二条 申请总经理、副总经理的任职资格，除具备第十一条规定条件外，还应当具备下列条件：

（一）具有从事期货业务3年以上经验，或者其他金融业务4年以上经验，或者法律、会计业务5年以上经验；

（二）担任期货公司、证券公司等金融机构部门负责人以上职务不少于2年，或者具有相当职位管理工作经历。第十三条 申请首席风险官的任职资格，除具备第十一条规定条件外，还应当具有从事期货业务3年以上经验，并担任期货公司交易、结算、风险管理或者合规负责人职务不少于2年；或者具有从事期货业务1年以上经验，并具有在证券公司等金融机构从事风险管理、合规业务3年以上经验。

第十四条 申请财务负责人、营业部负责人的任职资格，应当具备下列条件：

（一）具有期货从业人员资格；

（二）具有大学本科以上学历或者取得学士以上学位。

申请财务负责人的任职资格，还应当具有会计师以上职称或者注册会计师资格；申请营业部负责人的任职资格，还应当具有从事期货业务3年以上经验，或者其他金融业务4年以上经验。

第十五条 期货公司法定代表人应当具有期货从业人员资格。

第十六条 具有从事期货业务10年以上经验或者曾担任金融机构部门负责人以上职务8年以上的人员，申请期货公司董事长、监事会主席、高级管理人员任职资格的，学历可以放宽至大学专科。

第十七条 具有期货等金融或者法律、会计专业硕士研究生以上学历的人员，申请期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格的，从事除期货以外的其他金融业务，或者法律、会计业务的年限可以放宽1年。

第十八条 在期货监管机构、自律机构以及其他承担期货监管职能的专业监管岗位任职8年以上的人员，申请期货公司高级管理人员任职资格的，可以免试取得期货从业人员资格。

第十九条 有下列情形之一的，不得申请期货公司董事、监事和高级管理人员的任职资格：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；

（二）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构的负责人，或者期货公司、证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；

（三）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年；

（四）因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年；

（五）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；

（六）因违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；

（七）自被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人选之日起未逾2年；

（八）因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业整顿、托管、接管或者撤销的金融机构及分支机构，其负有责任的主管人员和其他直接责任人员，自该金融机构及分支机构被停业整顿、托管、接管或者撤销之日起未逾3年；

（九）中国证监会认定的其他情形。

第三章 任职资格的申请与核准

第二十条 期货公司董事长、监事会主席、独立董事、经理层人员的任职资格，由中国证监会依法核准。经中国证监会授权，可以由中国证监会派出机构依法核准。

除董事长、监事会主席、独立董事以外的董事、监事和财务负责人的任职资格，由期货公司住所地的中国证监会派出机构依法核准。

营业部负责人的任职资格由期货公司营业部所在地的中国证监会派出机构依法核准。第二十一条 申请期货公司董事长、监事会主席、独立董事的任职资格，应当由拟任职期货公司向中国证监会或者其授权的派出机构提出申请，并提交下列申请材料：

（一）申请书；

（二）任职资格申请表；

（三）2名推荐人的书面推荐意见；

（四）身份、学历、学位证明；

（五）资质测试合格证明；

（六）中国证监会规定的其他材料。

申请独立董事任职资格的，还应当提供拟任人关于独立性的声明，声明应当重点说明其本人是否存在本办法第九条所列举的情形。

第二十二条 申请经理层人员的任职资格，应当由本人或者拟任职期货公司向中国证监会或者其授权的派出机构提出申请，并提交下列申请材料：

（一）申请书；

（二）任职资格申请表；

（三）2名推荐人的书面推荐意见；

（四）身份、学历、学位证明；

（五）期货从业人员资格证书；

（六）资质测试合格证明；

（七）中国证监会规定的其他材料。

第二十三条 推荐人应当是任职1年以上的期货公司现任董事长、监事会主席或者经理层人员。

拟任人不具有期货从业经历的，推荐人中可有1名是其原任职单位的负责人。拟任人为境外人士的，推荐人中可有1名是拟任人曾任职的境外期货经营机构的经理层人员。推荐人应当了解拟任人的个人品行、遵纪守法、从业经历、业务水平、管理能力等情况，承诺推荐内容的真实性，对拟任人是否存在本办法第十九条所列举的情形作出说明，并发表明确的推荐意见。

推荐人每年最多只能推荐3人申请期货公司董事长、监事会主席、独立董事或者经理层人员的任职资格。

第二十四条 申请除董事长、监事会主席、独立董事以外的董事、监事和财务负责人的任职资格，应当由拟任职期货公司向公司住所地的中国证监会派出机构提出申请，并提交下列申请材料：

（一）申请书；

（二）任职资格申请表；

（三）身份、学历、学位证明；

（四）中国证监会规定的其他材料。

申请财务负责人任职资格的，还应当提交期货从业人员资格证书，以及会计师以上职称或者注册会计师资格的证明。

第二十五条 申请营业部负责人的任职资格，应当由拟任职期货公司向营业部所在地的中国证监会派出机构提出申请，并提交下列申请材料：

（一）申请书；

（二）任职资格申请表；

（三）身份、学历、学位证明；

（四）期货从业人员资格证书；

（五）中国证监会规定的其他材料。

第二十六条 申请人提交境外大学或者高等教育机构学位证书或者高等教育文凭，或者非学历教育文凭的，应当同时提交国务院教育行政部门对拟任人所获教育文凭的学历学位认证文件。第二十七条 中国证监会或者其派出机构通过审核材料、考察谈话、调查从业经历等方式，对拟任人的能力、品行和资历进行审查。

第二十八条 申请人或者拟任人有下列情形之一的，中国证监会或者其派出机构可以作出终止审查的决定：

（一）拟任人死亡或者丧失行为能力；

（二）申请人依法解散；

（三）申请人撤回申请材料；

（四）申请人未在规定期限内针对反馈意见作出进一步说明、解释；

（五）申请人或者拟任人因涉嫌违法违规行为被有权机关立案调查；

（六）申请人被依法采取停业整顿、托管、接管、限制业务等监管措施；

（七）申请人或者拟任人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查；

（八）中国证监会认定的其他情形。

第二十九条 期货公司应当自拟任董事、监事、财务负责人、营业部负责人取得任职资格之日起30个工作日内，按照公司章程等有关规定办理上述人员的任职手续。自取得任职资格之日起30个工作日内，上述人员未在期货公司任职，其任职资格自动失效，但有正当理由并经中国证监会相关派出机构认可的除外。

第三十条 期货公司任用董事、监事和高级管理人员，应当自作出决定之日起5个工作日内，向中国证监会相关派出机构报告，并提交下列材料：

（一）任职决定文件；

（二）相关会议的决议；

（三）相关人员的任职资格核准文件；

（四）高级管理人员职责范围的说明；

（五）中国证监会规定的其他材料。第三十一条 期货公司免除董事、监事和高级管理人员的职务，应当自作出决定之日起5个工作日内，向中国证监会相关派出机构报告，并提交下列材料：

（一）免职决定文件；

（二）相关会议的决议；

（三）中国证监会规定的其他材料。

期货公司拟免除首席风险官的职务，应当在作出决定前10个工作日将免职理由及其履行职责情况向公司住所地的中国证监会派出机构报告。

第三十二条 期货公司任用境外人士担任经理层人员职务的比例不得超过公司经理层人员总数的30%。

第三十三条 期货公司董事、监事和高级管理人员不得在党政机关兼职。

期货公司高级管理人员最多可以在期货公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。

期货公司营业部负责人不得兼任其他营业部负责人。独立董事最多可以在2家期货公司兼任独立董事。

期货公司董事、监事和高级管理人员兼职的，应当自有关情况发生之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。

第三十四条 期货公司董事、监事、财务负责人、营业部负责人离任的，其任职资格自离任之日起自动失效。

有以下情形的，不受前款规定所限：

（一）期货公司除董事长、监事会主席、独立董事以外的董事、监事，在同一期货公司内由董事改任监事或者由监事改任董事；

（二）在同一期货公司内，董事长改任监事会主席，或者监事会主席改任董事长，或者董事长、监事会主席改任除独立董事之外的其他董事、监事；

（三）在同一期货公司内，营业部负责人改任其他营业部负责人。

第三十五条 期货公司董事长、监事会主席、独立董事离任后到其他期货公司担任董事长、监事会主席、独立董事的，应当重新申请任职资格。上述人员离开原任职期货公司不超过12个月，且未出现本办法第十九条规定情形的，拟任职期货公司应当提交下列申请材料：

（一）申请书；

（二）任职资格申请表；

（三）拟任人在原任职期货公司任职情况的陈述；

（四）中国证监会规定的其他材料。

第三十六条 取得经理层人员任职资格的人员，担任董事（不包括独立董事）、监事、营业部负责人职务，不需重新申请任职资格，由拟任职期货公司按照规定依法办理其任职手续。

第四章 行为规则

第三十七条 期货公司董事应当按照公司章程的规定出席董事会会议，参加公司的活动，切实履行职责。

第三十八条 期货公司独立董事应当重点关注和保护客户、中小股东的利益，发表客观、公正的独立意见。

第三十九条 期货公司高级管理人员应当遵循诚信原则，谨慎地在职权范围内行使职权，维护客户和公司的合法利益，不得从事或者配合他人从事损害客户和公司利益的活动，不得利用职务之便为自己或者他人谋取属于本公司的商业机会。

第四十条 期货公司董事、监事和高级管理人员的近亲属在期货公司从事期货交易的，有关董事、监事和高级管理人员应当在知悉或者应当知悉之日起5个工作日内向公司报告，并遵循回避原则。公司应当在接到报告之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构备案，并定期报告相关交易情况。

第四十一条 期货公司总经理应当认真执行董事会决议，有效执行公司制度，防范和化解经营风险，确保经营业务的稳健运行和客户保证金安全完整。副总经理应当协助总经理工作，忠实履行职责。

第四十二条 期货公司董事、监事和高级管理人员不得收受商业贿赂或者利用职务之便牟取其他非法利益。

第五章 监督管理

第四十三条 中国证监会对取得经理层人员任职资格但未实际任职的人员实行资格年检。

上述人员应当自取得任职资格的下一个起，在每年第一季度向住所地的中国证监会派出机构提交由单位负责人或者推荐人签署意见的年检登记表，对是否存在本办法第十九条所列举的情形作出说明。

第四十四条 取得经理层人员任职资格但未实际任职的人员，未按规定参加资格年检，或者未通过资格年检，或者连续5年未在期货公司担任经理层人员职务的，应当在任职前重新申请取得经理层人员的任职资格。

第四十五条 期货公司董事长、监事会主席、独立董事、经理层人员和取得经理层人员任职资格但未实际任职的人员，应当至少每2年参加1次由中国证监会认可、行业自律组织举办的业务培训，取得培训合格证书。

第四十六条 期货公司董事长、总经理、首席风险官在失踪、死亡、丧失行为能力等特殊情形下不能履行职责的，期货公司可以按照公司章程等规定临时决定由符合相应任职资格条件的人员代为履行职责，并自作出决定之日起3个工作日内向中国证监会及其派出机构报告。公司决定的人员不符合条件的，中国证监会及其派出机构可以责令公司更换代为履行职责的人员。

代为履行职责的时间不得超过6个月。公司应当在6个月内任用具有任职资格的人员担任董事长、总经理、首席风险官。

第四十七条 期货公司调整高级管理人员职责分工的，应当在5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。

第四十八条 期货公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规行为被有权机关立案调查或者采取强制措施的，期货公司应当在知悉或者应当知悉之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。

第四十九条 期货公司对董事、监事和高级管理人员给予处分的，应当自作出决定之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。

第五十条 期货公司董事、监事和高级管理人员受到非法或者不当干预，不能正常依法履行职责，导致或者可能导致期货公司发生违规行为或者出现风险的，该人员应当及时向中国证监会相关派出机构报告。

第五十一条 期货公司有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以责令改正，并对负有责任的主管人员和其他直接责任人员进行监管谈话，出具警示函：

（一）法人治理结构、内部控制存在重大隐患；

（二）未按规定报告高级管理人员职责分工调整的情况；

（三）未按规定报告相关人员代为履行职责的情况；

（四）未按规定报告董事、监事和高级管理人员的近亲属在本公司从事期货交易的情况；

（五）未按规定对离任人员进行离任审计；

（六）中国证监会认定的其他情形。第五十二条 期货公司董事、监事和高级管理人员有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以责令改正，并对其进行监管谈话，出具警示函：

（一）未按规定履行职责；

（二）未按规定参加业务培训；

（三）违规兼职或者未按规定报告兼职情况；

（四）未按规定报告近亲属在本公司从事期货交易的情况；

（五）中国证监会认定的其他情形。

第五十三条 期货公司任用境外人士担任经理层人员职务的比例违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构可以责令公司更换或调整经理层人员。

第五十四条 期货公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以将其认定为不适当人选：

（一）向中国证监会提供虚假信息或者隐瞒重大事项，造成严重后果；

（二）拒绝配合中国证监会依法履行监管职责，造成严重后果；

（三）擅离职守，造成严重后果；

（四）1年内累计3次被中国证监会及其派出机构进行监管谈话；

（五）累计3次被行业自律组织纪律处分；

（六）对期货公司出现违法违规行为或者重大风险负有责任；

（七）中国证监会认定的其他情形。

第五十五条 期货公司董事、监事和高级管理人员被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的，期货公司应当将该人员免职。

自被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选之日起2年内，任何期货公司不得任用该人员担任董事、监事和高级管理人员。

第五十六条 中国证监会建立期货公司董事、监事和高级管理人员诚信档案，记录董事、监事和高级管理人员的合规和诚信情况。第五十七条 推荐人签署的意见有虚假陈述的，自中国证监会及其派出机构作出认定之日起2年内不再受理该推荐人的推荐意见和签署意见的年检登记表，并记入该推荐人的诚信档案。

第五十八条 期货公司董事长、总经理辞职，或者被认定为不适当人选而被解除职务，或者被撤销任职资格的，期货公司应当委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其进行离任审计，并自其离任之日起3个月内将审计报告报中国证监会及其派出机构备案。

期货公司无故拖延或者拒不审计的，中国证监会及其派出机构可以指定具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。有关审计费用由期货公司承担。

第六章 法律责任

第五十九条 申请人或者拟任人隐瞒有关情况或者提供虚假材料申请任职资格的，中国证监会及其派出机构不予受理或者不予行政许可，并依法予以警告。

第六十条 申请人或者拟任人以欺骗、贿赂等不正当手段取得任职资格的，应当予以撤销，对负有责任的公司和人员予以警告，并处以3万元以下罚款。

第六十一条 期货公司有下列情形之一的，根据《期货交易管理条例》第七十条处罚：

（一）任用未取得任职资格的人员担任董事、监事和高级管理人员；

（二）任用中国证监会及其派出机构认定的不适当人选担任董事、监事和高级管理人员；

（三）未按规定报告董事、监事和高级管理人员的任免情况，或者报送的材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）未按规定报告董事、监事和高级管理人员的处分情况；

（五）董事、监事和高级管理人员被有权机关立案调查或者采取强制措施的，未按规定履行报告义务；

（六）未按照中国证监会的要求更换或者调整董事、监事和高级管理人员。第六十二条 期货公司董事、监事和高级管理人员收受商业贿赂或者利用职务之便牟取其他非法利益的，没收违法所得，并处3万元以下罚款；情节严重的，暂停或者撤销任职资格。

第六十三条 违反本办法，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

第七章 附 则

第六十四条 期货公司现任法定代表人不具有期货从业人员资格的，应当自本办法施行之日起1年内取得期货从业人员资格。逾期未取得期货从业人员资格的，不得继续担任法定代表人。

第六十五条 本办法自公布之日起施行。中国证监会发布的《期货经纪公司高级管理人员任职资格管理办法（修订）》（证监发[2002]6号）、《关于期货经纪公司高级管理人员任职资格审核有关问题的通知》（证监期货字[2004]67号）、《期货经纪公司高级管理人员任职资格年检工作细则》（证监期货字[2003]110号）、《关于落实对涉嫌违法违规期货公司高管人员及相关人员责任追究的通知》（证监期货字[2005]159号）同时废止。