有限公司增资扩股范本二

第一篇：有限公司增资扩股范本二

有限公司增资扩股的股东协议

目录

第一章 总则

第二章 股东

第三章 公司宗旨与经营范围

第四章 股东出资

第五章 股东的权利与义务

第六章 股权的转让和/或回购

第七章 承诺和保证

第八章 公司的组织机构

第九章 公司的财务与分配

第十章 公司的筹建及费用

第十一章 争议解决

第十二章 违约责任

第十三章 其他

股东协议

本协议于______年______月______日由以下各方在中国______市签署：A公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；

B公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；

C公司，系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；和

D公司，一家依照中国法律设立和存续的公司，其注册地址在：

________________________；

鉴于：

1．D公司为______________有限公司（下简称“公司”）惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权；

2．经批准单位、批准编号［ ］____号文批准，公司拟实施债转股；

3．根据A公司、B公司、C公司（以下合称“资产管理公司”）与公司及D公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》，公司拟增资扩股，公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为D公司对公司持有的股权，资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权；

故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：

第一章 总则

1．1 公司的名称及住所

（1）公司的中文名称：______________________________

公司的英文名称：

（2）公司的注册地址：______________________________

1．2 公司的组织形式：有限责任公司。

公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章 股东

2．1 公司由以下各方作为股东出资设立：

（1）A公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（2）B公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（3）C公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（4）D公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

第三章 公司宗旨与经营范围

3．1 公司的经营宗旨为____________，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。

3．2 公司的经营范围为____________________。

第四章 股东出资

4．1 公司的注册资本为人民币______万元。

4．2 公司股东的出资额和出资比例：

股东名称〖〗出资额（万元）〖〗出资比例（%）A公司〖〗________________〖〗________．________B公司〖〗____________〖〗________．________C公司〖〗________________〖〗________．________D公司〖〗________________〖〗________．________

4．3 股东的出资方式

（1）对公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为D公司对公司的出资，其出资额共计人民币___万元；

（2）资产管理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币______万元；

（3）各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。

第五章 股东的权利与义务

5．1 公司股东享有下列权利：

（1）按照其所持有的出资额享有股权；

（2）依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权；

（3）参加股东会议并行使表决的权利；

（4）依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权；

（5）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权；

（6）法律法规或公司章程规定的其他权利。

5．2 A公司、B公司和C公司除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。

5．3 公司股东承担下列义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳出资；

（3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；

（4）在公司登记注册后，不得抽回出资；

（5）法律法规或公司章程规定的其他义务。

5．4 公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行；对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，D公司应承担连带赔偿责任。

5．5 在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，A公司、B公司和C公司依然就其持有的全部公司股权（包括已回购的和尚未回购的）享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。

第六章 股权的转让和/或回购

6．1 公司将自成立之日起______年内分批回购D公司持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为：

年 份〖〗回购股权比例〖〗回购金额（万元）第一年〖〗________%〖〗________________第二年〖〗________%〖〗__________第三年〖〗________%〖〗________________第四年〖〗________%〖〗________________„„

6．2 公司回购上述股权的资金来源为：

（一）公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴；

（二）D公司应从公司获取的全部红利；

（三）公司每年提取的折旧费的________%。

上述回购资金于每年3月31日和9月30日分两期支付。

6．3 公司在全部回购A公司、B公司及C公司持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。

6．4 若公司未能如期回购任何一期股权，资产管理公司可在通知公司和D公司的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，D公司承诺放弃对该等股权的优先受让权。

6．5 在回购期限内，未经A公司、B公司和C公司一致同意，D公司不得向任何第三方转让其所持公司股份。

第七章 承诺和保证

7．1 在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，D公司保证：

（1）公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态；

（2）公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；

（3）除已向资产管理公司披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁；

（4）公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定；

（5）为保证公司的正常运营，资产管理公司将向D公司提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续；

（6）公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，D公司将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知资产管理公司；

（7）公司未经资产管理公司事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证；

（8）D公司将及时通知资产管理公司任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得资产管理公司的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，D公司将及时通知资产管理公司并提出解决或处理的方案或措施。

（9）及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。

7．2 为保证公司的有效运营及资源的合理配置，D公司应协助公司将公司的非经营性

资产从公司资产中剥离，而不作为其对公司的出资。在债转股完成日，如公司的经营性资产尚未完全剥离，则D公司应协助公司于债转股完成日后______年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时，如公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减D公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。

7．3 D公司应协助公司于债转股完成日后______年内全额收回由公司持有并被计入D公司出资资产的应收账款人民币______万元。如上述应收账款届时未能全部收回，则应相应核减D公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。

第八章 公司的组织机构

8．1 公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权；公司设董事会，董事由股东会选举产生；公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。

第九章 公司的财务与分配

9．1 公司执行国家工业企业财务会计制度。

9．2 利润分配

公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。

第十章 公司的筹建及费用

10．1 授权

各方在此共同授权______办理公司增资扩股一切事宜，包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的政府主管部门的批准等。

10．2 各方承诺：

（1）为公司债转股及之目的，将向相对方提供一切必要的支持和协助；

（2）在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司或其他方利益受损的，由过错方承担赔偿责任。

第十一章 争议解决

11．1 各方在执行本协议过程中所发生的任何争议，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交______仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。

第十二章 违约责任

12．1 因D公司违反本协议项下的任何承诺、义务致使公司债转股未能完成或在公司债转股完成后对资产管理公司的权益造成损害，D公司应负责赔偿资产管理公司由此导致的一切损失。

12．2 若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。

第十三章 其他

13．1 法律适用

本协议的解释、效力、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

13．2 协议修改

未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得变更、修改或解除本协议中的任何条款。

13．3 如果由于不可归则于D公司的原因致使债转股未能完成，则资产管理公司对公司的原有债权保持不变，资产管理公司有权对公司依据原贷款协议或贷款合同对其承担的涉及债转股部分的债务和义务进行追索。

13．4 未尽事宜

本协议执行过程中的其他未尽事宜，由各方本着友好合作精神协商解决。13．5 文本

本协议正本一式四份，各方各执一份，各份具有同等法律效力。

13．6 生效

本协议经各方授权代表签署后生效。

公司（盖章）______________B公司（盖章）_____________

授权代表：（签字）________授权代表：（签字）________

C公司（盖章）_____________D公司（盖章）_____________

授权代表：（签字）________授权代表：（签字）________

第二篇：有限公司增资扩股协议

有限公司增资扩股协议

甲方： ***住所地：身份证号：

乙方： ***住所地：身份证号：

丙方：浙江****有限公司住所地：法定代表人：

鉴于：

1、甲、乙两方为浙江****有限公司（以下简称“目标公司”）股东，其中甲方持有目标公司 55%的股份，乙方持有目标公司**%的股份；

2、目标公司截止本协议签订日的注册资本及实收资本为***万元，并经会计师事务所验资;

3、丙方是一家国有控股集团下属的全资子公司，拥有签订本协议并实施本协议约定投资的权利;

4、丙方有意对目标公司进行投资，参股目标公司。甲、乙两方同意对目标公司进行增资扩股，并接受丙方作为新股东对目标公司进行投资。

故此，以上各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，本着诚实信用、平等自愿的原则，经友好协商，就目标公司增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条、目标公司的名称和住所

名称：

注册地址：

办公地：

第二条、审批和认可

此次甲方、乙方、丙方对目标公司增资扩股的各项事宜，已经分别获得目标公司股东会及丙方相应权力机构的批准，无法律障碍及瑕疵。

第三条、增资扩股具体事项

1、甲、乙、丙三方同意对目标公司进行增资扩股，将公司注册资本按本协议约定在 3个月内增加至人民币****万元，新增注册资本***万元。

2、甲、乙两方同意放弃对目标公司所增加股份的优先购买权，并接受丙方作为新股东以现金方式购买目标公司本次增资所增加的全部股份。

3、三方一致同意丙方本次增资的出资额按以下方式加以计算确定：

（1）原目标公司权益（含土地使用权、已投入温泉及太乙洞经营许可权等）以**年月日为基准日的经评估整体作价为 X万元，即原目标公司每份出资额价值 Y元（Y=X/***万）。

（2）以上述评估价为基础，确定丙方本资增资每份出资额的价格为 Z元（Z可以等于或小于 Y，以丙方权力机构审批为准）。

（3）基于上述计算，丙方应向目标公司缴付的增资扩股款项总计为人民币 S元（S=***万×Z），其中***万元作为认缴注册资本，其余部分计入目标公司资本公积。

4、丙方认缴本次增资扩股款分二次缴付，其中：第一次于目标公司增资扩股协议签字生效后*周内支付***万元；第二次于目标公司增资扩股协议生效之日起第**天，支付 M万元（M=S-***万元）；以上款项均应由丙方付至目标公司在*****银行开设的帐户（户名：浙江****有限公司，帐号：**********）。

以上每次增资款到帐后一周内，目标公司应聘请会计师事务所对到帐增资额按本协议约定的增资价格实施验资，并在会计师事务所出具验资报告后一周内准备好相关材料到工商行政管理机关办理发更登记。

5、目标公司第一次增资完成后，其股东权益由甲、乙、丙三方按实际已缴出资比例享受股东权利、承担股东义务；第二次增资完成后，目标公司股东权益和义务由三方按认缴出资比例享有和承担。

6、自丙方第一笔增资资金到达目标公司账户日起*周内（工作日），甲乙双方应促使目标公司将符合工商部门要求的文件、资料提交工商部门，按规定办理工商发更登记手续，办理过程中所需要的法律文件及各项资料，各方均有义务按时提供及签署。

第四条、申明、保障和承诺

各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1、甲、乙方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，丙方是依法成立且有效存续的企业法人，三方均已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；

2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；

3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律、行政法规；

4、各方承诺不会利用股东的地位做出有损于目标公司利益及其他股东利益的行为；

5、甲乙方确认目标公司以正常及合理方式运行，此前的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；除已向丙方披露的之外（以对目标公司审计报告为准），目标公司不存在任何未披露负债（包括或有负债）；目标公司的主营业务未违反国家有关环境保护法律、法规的规定；

6、甲乙方将通过自身股东地位，确保目标公司对于本次增资扩股提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续；

7、甲乙方确认目标公司所有资产的取得是合法的并处于正常状态无瑕疵，未设定出售、出租、转讥等第三方权利，也未将资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证；

8、以年月日为基准日，基准日前目标公司所发生的一切法律纠纷、债权债务和或有负债，均由甲、乙双方负责，并承担连带责任。

第五条、新股东的权利

1、同原有股东法律地位平等，平等行使股东权利；

2、享有国家法律、行政法规规定公司股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者等权利。

第六条、新股东的义务与责任

1、按本协议约定足额认购股份，缴足出资额；

2、依法承担公司股东的其他义务。

第七条、章程修改

本协议各方一致同意根据本协议内容与精神对目标公司章程进行相应修改，并在丙方每次支付增资资金到达目标公司账户日起*周内（工作日）报工商管理部门备案。

第八条、目标公司的组织机构

1、增资扩股后的目标公司设股东会，股东会是目标公司的最高权力机构。股东依股权比例在股东会行使权利、分享利润、承担亏损。股东会会议作出修改目标公司章程、增加或者减少注册资本、决定项目建设投资计划和经营方针，以及目标公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大决策的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、为避免公司运作因股东会决议不能达成而陷入僵局，在相关重大事项不能经三分之二以上表决权股东通过时，提出决议方有权以经评估的即时合理价格强制收购对方股权，以使决议通过，该条约定各方同意订入目标公司新章程，并在新章程中就类似事宜作为更为详尽的安排；

3、增资扩股后的目标公司设董事会，为股东会的常设执行机构，由*人组成，董事由甲、乙、丙三方分别推选，其中甲方推选*人，乙方推选*人，丙方推选*人；董事会设董事长*人甲方提名通过；董事会会议应在有三分之二以上的董事出席时方可举行。董事会决议表决采取记名投票或举手表决，每位董事有*票表决权。董事会会议做出的决议，及目标公司签订金额达到人民***万元以上的合同，必须经出席会议的全体董事的三分之二以上通过。如出席会议的董事为双数且未授权其他董事参加而导致不能通过三分之二决议时，董事长有权视情形多投一票。董事会议事程序在目标公司章程中另行制订。

4、增资扩股后的目标公司设监事*名，由股东会选举或者罢免*名，公司职工推选*名。监事对股东会负责并报告工作。

5、甲、乙、丙三方同意目标公司管理层中吸纳丙方推荐的目标公司副总经理、财务总监人选以及甲方或乙方推荐的会计主管人选，出纳人员及其他管理人员面向社会公开招聘，但应优先录用当地及原目标公司人员。

6、职能部门设置由公司总经理提出方案报董事会认论决定。

第九条、股东地位确立

甲、乙两方承诺在本协议签定后*周内（工作日）通过目标公司对本次增资扩股的股东会决议，丙方承诺在本协议签定后*周内（工作日）将第一笔出资额到位，在本协议签定后*周内（工作日）完成注册资本验资、章程修订等事项，随后向工商管理部门申请办理目标公司的工商发更登记，确立丙方的合法股东地位。

第十条、协议的终止

在按本协议的规定完成目标公司股东发更登记前的任何时间内：

1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。

（1）如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（2）如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3、在任何一方根据本条第 1、2款的规定终止本合同后，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

4、本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或发化，从而使本协议的内容不法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见时，经各方书面同意后可解除本协议。

第十一条、保密条款

1、各方对于因签署和履行本协议而获得的本协议内容、履行安排和各方商业秘密，应当严格保密。未经合同其他方书面许可，不得自行对外泄露或披露。但法律或政府机关、司法机构有要求时例外。

2、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第十二条、免责声明

由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

第十三条、不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：战争、直接影响本次增资扩股的政府法令、**、自然灾害、以及双方同意的其他不可抗力事件。

第十四条、违约责任

1、本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

2、如丙方第一期增资款不能如期到位，丙方应无条件同意甲乙方解除本协议。

3、如丙方第一期增资款到位后，不能按本协议约定的时间和金额缴付第二期增资款，并在目标公司或甲、乙任何一方发出书面催缴通知后一周内仍没有缴纳出资的，甲、乙任何一方或双方均可以提请召开临时股东会，作出发更余下增资额的出资人和出资价格，或者降低注册资本的决议，并且该等股东会仅需代表注册资本**%以上的股东参加即有效，其股东会决议仅需占代表实际已缴出资额**%的股东同意即可生效。并可依据上述决议办理相关工商发更登记手续。

4、丙方如未按本协议约定时间、金额履行第二期增资款缴付义务，不得转讥其未出资部分的股权。延期缴付出资的，应承担每日**%的迟延履行金，延期**日以上的，甲乙方有权解除本协议。

第十五条、争议解决

各方因本协议发生争议，应协商解决。协商不成，三方同意由甲方所在地人民法院诉讼解决。

第十六条、未尽事宜

1、本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、目标公司利润分配，应当有利于项目的建设进程及长远发展，适当时根据股东需要临时动议，其他股东应当配合。

3、项目建设过程中的融资方案及需求，由董事会根据项目规划与预算、投资回报等加以审定。

4、目标公司章程与本协议有不一致或冲突的，以本协议为准。

第十七条、生效及盖

本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得修改本协议。

第十八条、协议文本

本协议书一式八份，三方各执一份，其余五份留标的公司在办理增资扩股相关手续时使用，原件与复印件核对无异后为有效。

第十九条、协议附件

本协议签订时，甲乙双方应提交由其签字确认真实性的以下材料作为协议附件：

1、由甲乙双方签字确认真实性的以年月日为基准日的目标公司资产负债表、利润分配表及现金流量表。

2、由甲乙双方签字确认真实性的以年月日为基准日的目标公司资产明细表、应收账款明细表、应付账款明细表。

3、由甲乙双方签字确认真实性的以年月日为基准日的目标公司抵押、保证等或有债务明细表及银行贷款明细表。

4、目标公司原股东会同意本次增资扩股的股东会决议。

5、目标公司现有员工花名册（注明任职）。

6、年月日为基准日，由评估公司出具的 **年号评估报告。

第二十条、通知不送达

甲乙丙三方各自确认，本合同篇首部分有关甲乙丙三方的名称、地址、电话、传真、联系人、EMAIL等信息分别是甲乙双方各自的法定联系、通知信息。任何一方的通知、函件等送达该地址或 EMAIL，告知该联系人，均产生送达该方的法律效果。前述信息的发化，均应以书面方式告知另外两方。

(以下无正文，供签字盖章用)

甲方：（签署/盖章）

乙方：（签署/盖章）

丙方：

（签署/盖章）

****年**月**日

第三篇：XXXX有限公司增资扩股协议(最新)[定稿]

XXXX有限公司增资扩股协议（最新）XXXX年XX月XX日

甲方：XXXX 乙方：XXXX

XXXX有限公司（以下简称标的公司）基本情况： 注册号：XXXX 名称：XXXX有限公司 类型：有限公司(自然人独资)成立日期：XXXX年XX月XX日 法定代表人：XXXX 注册资本：XXXX万元人民币 住所：XXXX 经营范围：（许可经营项目）XXXX；（一般经营项目）XXXX。

甲方愿意将其占标的公司XXXX%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就增资扩股事宜，达成如下协议：

第一章 股权转让

一．股权转让的价格及转让款的支付期限和方式： 1.甲方占标的公司XXXX%的股权，甲方应出资人民币XXXX元整（RMBXXXX万元整），实际出资人民币XXXX元整（RMBXXXX万元整）。现甲方将其占标的公司XXXX%的股权进行转让，乙方以支付现金（人民币）的方式受让。

2.甲方转让给乙方XXXX%，转让价格以资产评估报告为参照。

3.乙方应按照本协议书规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式分三次支付给甲方。

乙方第一次支付应在本协议生效五日内完成，支付金额为整体转让款的XXXX%。

乙方第二次支付应在第一次支付后的一年内完成，支付金额为整体转让款的XXXX%。

乙方第三次支付应在第二次支付后的一年内完成，支付金额为整体转让款的XXXX%。

二．增资扩股后的注册资本及股权结构

1.在完成上述增资扩股之后，标的公司的注册资本增资为人民币XXXX元整（RMBXXXXX万元整）。

2.甲方向标的公司增资XXXX万元整（RMBXXXX万元整）。3.乙方向标的公司增资XXXX万元整（RMBXXXX万元整）。4.双方应在本协议签署后三日内将增资资金达到公司指定账户。

5.股权结构

甲方持有标的公司XXXX%的股权。乙方持有标的公司XXXX%的股权。6.增资扩股后的营业范围

在完成上述增资扩股之后，标的公司的经营范围为：许可经营项目：XXXX。一般经营项目：XXXX。

需要增加经营范围应通过双方协商决定。

第二章 合作方式

1.标的公司聘任甲方经营，乙方派人进驻。2.标的公司财务报表并入甲方。

第三章 利益分配

标的公司利润分配以股权比例进行分配。

第四章 标的公司治理结构

1.增资扩股后公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，股东会会议涉及改变公司经营方向、对外投资和担保、重大资产的购置、股权出售、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等方面决议，需由公司全体股东一致通过方为有效。其他事项依照《中华人民共和国公司法》和《XXXX有限公司章程》行使职权。

2.增资扩股后公司设董事会，由3名董事组成。甲方委派1名董事，乙方委派2名董事（提名为董事长）。每名董事享有董事会的一个表决席位。

3.增资扩股后公司设监事会，由3名监事组成。甲方委 派1名监事；乙方委派1名监事，提名为监事会主席人选；职工监事1名。

4.法定代表人由甲方提名。

5.增资扩股后公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名。总经理为公司的法定代表人。财务负责人由乙方委派。

6.双方共同制定增资扩股后标的公司章程，并且报工商行政管理部门备案。自双方共同制定增资扩股后标的公司章程经双方签字之日起，增资扩股之前的标的公司章程失效作废。

7.其他事项按《公司法》有关规定执行。

第五章 股权转让规则

1．双方不得私自转让或者处分其所占的股权。2．股东有权向股东内部转让以及向股东外部转让股权。3．双方向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让股权的，其他股东在同等条件下有权同时对自己所持股权向同一个购买方进行转让，购买方应与所 有转让方协商，协商不成的购买方应按照所有转让方出资比例购买股权。

4．如各方协商一致终止合作，最终收购方应按照国有股权转让程序支付出让方退出标的公司的对价。

5．当标的公司需要转变经营模式时，需得到全体股东的书面同意。

第六章 声明、保证和承诺

一．甲方向乙方做出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署协议：

1．增资扩股后，标的公司在工商注册变更完成日前的、包括税务及法律纠纷等损失在内的负债或或有负债由甲方承担。

2．如甲方存在变更登记日前未披露的负债以及或有负债，不论是任何时候出现和发生的，同样由甲方承担。如需清偿该等负债以及或有负债，由甲方进行偿还。

3．甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件。

4．甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的。5．如因甲方未遵守上述承诺，或因甲方原因使本协议无法继续履行，乙方可以书面通知甲方终止履行本协议。

二．乙方向甲方做出下列声明、保证和承诺，并确认甲 方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1．乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并对此次增资扩股所投入的资产拥有合法的处分权及其它合法权利。

2．乙方按照上述条款向甲方支付转让款。3．乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力。4．乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的。5．如因乙方未遵守本协议中约定的承诺，或因乙方原因使协议无法继续履行，甲方可以书面通知乙方终止履行本协议。

第七章 竞业禁止

双方在本协议生效后，标的公司高级管理人员不得自营或者为他人经营与标的公司经营相同或相近的项目，或者从事损害标的公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归标的公司所有，并赔偿其他股东因此造成的损失。

第八章 有关手续

双方在本协议生效后XXXX个工作日内，应分别提供作为本次增资扩股时双方应提供的相关文件。甲方在本协议生效后XXXX个工作日内办理完毕标的公司的股权变更和经营范围变更等工商变更登记手续。双方应积极配合相关手续变更，因一方无正当理由拖延导致无法变更，责任方承担违约责任。

第九章 协议的终止

一．发生下列情况之一，本协议终止：

1．标的公司的经营期限届满，双方无法达成延续经营的协议；

2．标的公司遭受不可抗力事件而发生严重亏损、无力继续经营，任何一方可以发出书面解除本协议的通知；

3．标的公司因国家政策原因，无法达到经营目的，无发展前途，而且股东会无法达成转产或变更经营项目或方式的决议；

4．双方经协商一致，可以变更或终止本协议书。经协商变更或终止本协议书的，双方应另签订变更或终止协议书。

二．终止后的处理：

1．转让股权。本协议无法继续履行时，双方可向股东以外的人转让股权。

2．解散标的公司。如无法转让股权，或出现法定的解散事由，成立清算组，开始清算解散标的公司。清算组由股东组成。

清算组应制定清算方案，清算方案经股东会通过或法院 确认。

标的公司清算结束后，标的公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章 保密义务

双方对本协议及根据其他协议获得的资料承担保密义务，并且，双方对于经营标的公司过程中获得的对方或标的公司的所有信息承担保密义务。任何一方还应要求其雇员及为其服务的中介机构也对这些资料保密。事先未经另一方书面批准，任何一方不得向第双方披露任何资料。

第十一章 违约责任

任何一方当事人违反本协议所做的约定，应赔偿守约方由此受到的损失。赔偿损失要求违约方直接对守约方因违约事项而受到的损失进行赔偿。

第十二章 有关费用的负担

在本次增资扩股过程中发生的公证、评估或审计、工商变更登记由双方按股权比例各自承担。

因增资扩股需双方各自承担的佣金、税款等费用由双方自行承担。

第十三章 争议的解决

1．凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当尽量通过友好协商解决；经过协商无效的，任何一方有权提起法律诉讼。

2．在解决争议过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议及标的公司章程规定的其它条款。

第十四章 生效及其他

1．双方签字盖章后，本协议生效。

2．本协议未尽事项，双方可以另行签订补充协议。补充协议作为本协议的补充文件，同样具有法律效力。

3．本协议一式四份，甲方、乙方各执一份，标的公司存档一份，办理工商变更登记一份。

甲方：

乙方：

第四篇：某有限公司增资扩股方案

xxx有限公司增资扩股方案

xxx有限公司增资扩股方案

年 月 日

为进一步加快公司发展，优化股权结构，推进管理和体制创新，根据《中华人民共和国公司

法》和《公司章程》，特制订本方案。

一、增资扩股的原因和目的2001年8月，公司经整体改制，成立了有限责任公司，通过体制创新、机制转换和加强管理，建立规范的法人治理结构，企业活力不断增强，新体制的优越性初见端倪。目前公司还处在结构调整和开拓发展的“创业期”，生产经营尚未完全步入良性循环的轨道，亟待通过现有产业扩能，投资开发新的经营项目等方式做强做实企业，提高经济效益和维护股东权益。但是，公司现有股本规模和股权结构已经限制了企业的经营发展和对外开拓。一是公司现有的注册资本不能真正体现公司目前所占有、使用的资产总量；二是现有股权结构过于分散，无法体现责任与风险、利益的统一关系，同时也抑制了企业的活力，延缓了对市场变化和市场机遇的反应，从而降低了企业发展和竞争能力；三是现有的企业规模与公司的战略规划和发展要求不相适应。因此，需要通过增资扩股，增加公司注册资本，优化股权结构，提高

开拓发展能力和经营决策的效率，以维护股东权益和提高企业经济效益。

二、增资扩股的规模及公司总股本：

现公司注册资本为AAA万元，拟增资扩股到BBB万元。计划募集资金CCC万元。

三、增资募股方式和对象：

本次增资扩股采取定向募集方式。

对象为：XXX投资有限公司；

公司现职中高级管理人员和主办科员、正副车间主任等生产和工作骨干。本次增资募股出资

额、比例及出资方式如下：

[b]股东出资额、比例及出资方式[/b][b][/b]

[b]单位：元[/b][table][tr][td]

[b]股东[/b]

[b]姓名[/b][/td][td]

[b]股东[/b]

[b]性质[/b][/td][td]

[b]原持股[/b]

[b]份额[/b][/td][td]

[b]本次增资扩股出资额[/b][/td][td]

[b]出资方式[/b][/td][td]

[b]增资扩股后合计持股[/b][/td][td]

[b]占注册资本（%[/b][b]）[/b][/td][/tr][tr][td]

XX公司 [/td][td]

老股东[/td][td]

[/td][td]

[/td][td]

现金实物[/td][td]

[/td][td]

[/td][/tr][tr][td]

XX公司工会

其中：

王XX

期股[/td][td]

老股东[/td][td]

[/td][td]

[/td][td]

现金

现金[/td][td]

[/td][td]

[/td][/tr][tr][td]

曹XX[/td][td]

老股东[/td][td]

[/td][td]

[/td][td]

现金[/td][td]

[/td][td]

[/td][/tr][tr][td]

陈XX[/td][td]

老股东[/td][td]

[/td][td]

[/td][td]

现金[/td][td]

[/td][td]

[/td][/tr][tr][td]

合计[/td][td]

[/td][td]

[/td][td]

[/td][td]

[/td][td]

[/td][td]

[/td][/tr][/table]

说明:①、XX公司工会本次出资为187万元，其中陆XXAA万元、中层管理人员及正副车间

主任10人（每人B万元）计BB万元、设期股BB万元；

②、期股由XX投资公司垫付，董事长代持，在下次股本调整时由涉及岗位变动及新进员工

实持（为现金认购）。

四、增资扩股用途：

本次增资扩股所募集资金，主要用于公司现有产业（XXX）的扩能、现有厂区的开发利用及

其他新项目的开发。

五、增资扩股的办法：

1、本次增资扩股，由出资者自筹资金。XXX投资有限公司以现金和实物资产出资；自然人

股东和持股会员以现金方式出资，不设配股。

2、增资扩股后，原股东权益由新老股东按增资扩股后的出资额共享。

3、本次增资扩股，由股东大会对《公司章程》进行修订，经原登记机关办理变更手续，并

予以公告。

六、增资扩股步骤：

1、召开股东大会，审议增资扩股方案。

2、由本次增资扩股的出资对象填报“入股申请书”。

3、经公司董事会确认后，发放股权认购证。

4、出资对象凭认购证和本人身份证在规定的时间内将现金交财务科，逾期作放弃处理。

5、财务科凭股权认购证和交款单发放记名出资证明。

七、其它事项：

1、出资者自愿认购股金。按岗位职务设立认购上限，在其上限范围内按照自愿原则进行认购，不强求、不摊派。为确保公司股本总额，如募集资金不足XXXX万元，缺额股份由XXX

投资公司认购。

2、自然人股东及持股会会员本次增资按《公司员工激励条例》的有关规定，在五年内按1：

2的比例给予分红。

3、出资者认股后，公司只对有资格的出资人员负责，员工中代购股等所引起的纠纷，公司

概不负责。

4、出资者持股三年以上可在内部转让和馈赠，具体按《公司章程》有关规定办理。

5、本方案代募股说明书。募股说明书不另行制定。

6、本方案经股东大会审议通过后执行。

第五篇：有限公司增资扩股方案计划

XXXXXXXXX有限公司增资扩股方案

为进一步加快公司发展，提高企业资质等级，推进管理和体制创新，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，特制订本方案。

一、增资扩股的原因和目的XXXXX有限公司系由XXXX、XXX、XXX和XXX4个股东共同出资组建的有限责任公司，取得XXX工商行政管理局核发的XXXX号《企业法人营业执照》，公司现有注册资本为人民币XXX万元，公司法定代表人：XXX，公司地址位于XXX。公司于XXX年X月XX日成立后，通过体制创新、加强管理，建立规范的法人治理结构，企业活力不断增强，产业规模不断发展壮大。随着公司经营规模的不断扩大，现有的注册资本已经无法满足企业的经营发展和对外拓展业务需要。为了做大做强企业，提高企业的市场竞争能力，使企业的资质等级真正体现公司实际规模

。因此，需要通过增资扩股，增加公司注册资本，优化股权结构，提高公司开拓发展能力，使企业的资质等级能够与公司的战略规划和发展要求相适应，以维护股东权益和提高企业的经济效益。

二、增资扩股的规模及公司总股本：

公司现有注册资本为XXX万元，拟增资扩股到XXX万元。计划新增资本金XXX万元。

三、增资扩股方式、资金来源和变更前后股权结构情况：

1.本次增资扩股方式、资金来源如下：

1.1以国有股权（XXXX出资额）历年分配的利润385.6万元（在公司账面“其他应付款”科目反映）转增国有资本金。

1.2以公司房产、土地增值部分（评估后在“资本公积”科目反映）转增资本，根据初步估算房产、土地增值总额预计约为XXX万元。具体估算过程如下：

uXXX房产，建筑面积XXX平方米，按照房屋结构现状及成新率估算现行市价约为XX万元，扣除原账面价值（XXX年评估值）XX万元，增值额为XX万元。

u

XXX土地使用权，土地面积XXX平方米，在XXX基准地价基础上进行因素调整，估算该地块现行市价约为XXX万元，扣除原账面价值（XX年评估值）XX万元，增值额为XX万元。

uXXX土地使用权，土地面积XX平方米，结合XXX中心城市发展规划及该地块所处的特殊地理位置，估算该地块现行市价约为XXX4万元，扣除原账面价值（XX年评估值）XX万元，增值额为XX万元。

1.3计划新增资本金XXX万元，扣除以上可供新增的资本金XXX万元，尚有资金XXX万元须向社会募集（募集方式、对象待定）。

2.变更前后股权结构情况

2.1变更前股权结构

序号

股东名称

出资额（万元）

比例

出资方式

XXXXXXXXXXXXXXXXXXX

403.6

80.72

%

实物及土地

XXXXXXXXXXXXXX

66.4

13.28%

货币

XXXXXXX

4%

货币

XXXXXXX

2%

货币

合计

500

100%

在实施本次增资扩股过程中，首先，将国有股分配的利润XXX万元增加XXXX出资额；其次，将公司房产、土地增值XXX万元按照原股东持股比例增加各自的出资额，具体计算为:

XXX增加出资额XXX万元,XXX增加出资额XXX万元,XXX增加出资额XXX万元,XXX增加出资额XXX万元。

2.2变更后股权结构

序号

股东名称

出资额（万元）

比例

新增出资额

（万元）

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

1031.68

51.58

%

628.08

XXXXXXXXXXXXXXX

106.29

5.31%

39.89

XXXXX

32.02

1.6%

12.02

XXXXX

16.01

0.8%

6.01

XXXXXXXXX

814

40.7%

814

合计

2000

100%

1500

四、增资扩股用途：

本次增资扩股所募集资金，主要用于公司现有产业的扩能、现有项目的发展及其他新项目的开发。

五、增资扩股步骤：

1.按照此方案报请当地国资监管部门和上级主管部门审批。

2.召开股东会议，审议增资扩股方案，审议通过后修订《公司章程》。

3.聘请中介机构进行资产评估，办理产权过户手续。

4.聘请中介机构进行验资。

5.在原登记机关办理变更手续，并予以公告。

6.经公司董事会确认后，向出资对象发放记名出资证明。

六、提请注意的事项：

1、按照《公司法》规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五，即公司法定公积金在转增资本后的余额不得低于XXX万元。

2、在增资扩股基准日前未分配利润数属变更前股东享有的权益，增资扩股时应考虑该项权益的分配形式（可采用由新股东溢价认购股本形式）。

3、本方案属本次增资扩股的意向性方案，不具有强制性，最终实施的增资扩股方案须经股东会议审议通过后才能执行。

XXXX有限责任会计师事务所

二0XX年XX月XXX日