大连圣亚旅游控股股份有限公司2009-2011年公司重大事项介绍

第一篇：大连圣亚旅游控股股份有限公司2009-2011年公司重大事项介绍

大连圣亚旅游控股股份有限公司2009-2011年公司重大事项介绍 重大事项包括的内容：

1、重大诉讼仲裁事项

2、破产重整相关事

3、公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况

4、资产交易事项

5、报告期内公司重大关联交易事项

6、重大合同及其履行情况

7、承诺事项履行情况

8、聘任、解聘会计师事务所情况

9、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制罚及整改情况。

10、其他重大事项的说明

11、信息披露索引。

2009年公司重大事项介绍：

1、重大诉讼仲裁事项：

2002年8月，公司与珠海晶艺玻璃工程有限公司（以下简称“晶艺公司”）签订了装饰工程合同，2003年4月上述工程基本完工，但双方未在工程决算过程中对部分工程量及工程单价达成共识。2005年6月20日晶艺公司向大连市中级人民法院提起诉讼，要求公司支付其工程款14，152，112.47元及损失257，584.32元。公司认为依据实际工程量及市场平均价格所做出的测算，其工程款已足额支付，同时由于工程存在严重质量问题，公司就此案件向法院提出反诉，就工程款结算事项与质量问题产生1，100万元请求对方偿付。此案经法院多次开庭审理，法院已就工程价款、工程质量问题及其质量问题产生的损失等事项委托相关部门进行司法鉴定。目前尚未结案。

2、资产交易事项：

（1）、2009年9月28日向大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司以14，544，000元人民币的价格售出大连星海湾商务区圣亚旅游管理有限公司资产。

(2)、2009年12月4日向巴菲特投资有限公司以26，000，000元人民币的价格售出大连银行股权资产。

(3)、本公司于2009年9月28日与第一大股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司签订了《股权转让协议》，将公司持有的大连星海湾商务区圣亚旅游管理有限公司70.96%的股权转让给大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司。

3、报告期内公司重大关联交易事项：

本公司于2009年9月28日与第一大股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司签订了《股权转让协议》，将公司持有的大连星海湾商务区圣亚旅游管理有限公司70.96%的股权转让给大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司。关联关系为控股股东，关联交易类型为股权转让。

4、重大合同及其履行情况

公司对控股子公司的担保情况：报告期内对子公司担保发生额合计为2,200亿元人民币，报告期内对子公司担保余额合计（B）为3,200亿元人民币。公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保):担保总额（A+B）为3,200亿元人民币，担保总额占公司净资产的比例为10.89%。报告期内公司提供的担保对象均为公司全资控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司。

5、承诺事项履行情况（公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项）： 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司在2012年2月20日前未能如期启动大连圣亚 1的重组承诺注入资产事项。大股东向广大投资者致歉并争取在6个月内完成重组承诺，在未完成此次重组承诺前，不对所持有的公司股份进行减持。

6、聘任、解聘会计师事务所情况：

原聘任的是大连华连会计师事务所有限公司，现聘任中准会计师事务所。由于华连所已与中准所合并，合并后将以中准所的名称继续提供年度财务报告的审计服务。

7、其他重大事项说明：

大连市长换人，导致公司与政府的沟通要多花些时间。大连市现任市长于2010年1月正式任职。

2010年公司重大事项介绍：

1、重大诉讼仲裁事项：

2010年5月9日，就公司与珠海晶艺玻璃工程有限公司的案件，大连市中级人民法院一审判决大连圣亚旅游控股股份有限公司胜诉，珠海晶艺玻璃工程有限公司应返还公司工程款233,892.26元，并赔偿公司损失131,576.22元。一审判决后，双方对判决结果不服，均上诉到辽宁省高级人民法院。目前二审尚未结案。

2、资产交易事项：

(1)、公司2009年9月28日与控股股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司签订股权转让协议，将公司持有的大连星海湾商务区圣亚旅游管理有限公司全部股权转让给控股股东。

(2)、公司2010年12月25日与大连大洋野生动物驯养繁育有限公司签订股权转让协议，将其持有的北京蓝色动感展览有限公司的80%股权装让，转让价以2010年11月30日北京蓝色动感有限公司净资产为依据，金额为100元，并放弃公司对北京蓝色动感的债权65万元。

3、报告期内公司重大关联交易事项：

（1）、关联方：大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司，关联关系为母公司，关联方向上市公司提供的资金发生额为-14,544,000.000元人民币，余额为6,656,121.39元人民币。

（2）、关联方：大连地中海温泉公园有限公司，关联关系为联营公司，向关联方提供资金发生额为-12,000,000.00元人民币，余额为17,709.93元人民币。

（3）、关联方：辽宁迈克集团股份有限公司，关联关系为参股股东，向关联方提供资金余额为25,803.53元人民币。

（4）、北京主题智库顾问有限公司，关联关系为联营公司，向关联方提供自己余额为43,016.00元人民币。

（5）、北京艾肯联合企业顾问有限公司，关联关系为参股子公司，向关联方提供资金余额为50,000.000元人民币。

合计：公司向关联方提供资金发生额为-12,000,000.00元人民币，余额为136,529.46元人民币。关联方向上市公司提供资金的发生额为-14,544,000.000元人民币，余额为6,656,121.39元人民币。

关联债权债务形成原因：

公司的第一大股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司替本公司支付前期欠付的股东股利21,200,121.39元；公司将持有的大连星海湾圣亚旅游管理有限公司70.96%的股权全部转让给大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司。

大连地中海温泉公园有限公司期初余额为12,017,709.93元，系以前年度应付公司的往来款，本报告期大连地中海温泉公园有限公司向公司支付资金12,000,000.00元，用归还公司的往来款。

4、重大合同及其履行情况（担保情况）：

公司对控股子公司的担保情况：报告期内对子公司担保发生额合计为2，900万元，报告期末对子公司担保余额合计（B）为2,900万元。公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）:担保总额（A+B）为2,900万元，担保总额占公司净资产的比例为10.56%。

报告期内公司提供的担保对象均为公司全资控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司。

5、承诺事项履行情况:

公司第一大股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（简称“大股东”）受让公司原第一大股东股权时承诺在十二个月内向上市公司注入优质资产或项目，但未能在规定期限内实现承诺，资产注入承诺时间延长六个月即延长至2010年8月26日。自2010年2月26日后，公司及大股东积极推动承诺相关工作，制定了资产注入方案，并准备实施，但由于国家宏观政策发生变化，不支持与土地有关的资产注入项目，资产注入工作未能按计划实施。公司及大股东将密切关注国家宏观政策的调整情况，积极推进资产注入计划。

6、其他重大事项说明：

（1）、2009年8月，公司与日本山一贸易株式会社（以下简称“日本山一”）签订了《动物引进合同》，向日本山一购买两头海象，总价款为17万美元，动物交货时间为2010年1月31日前，交货地点青岛港。公司已按照合同约定先后向日本山一支付货款13.6万美元，但日本山一未能在合同规定的装运期内把海象及时装运，故公司于2010年4月向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了仲裁申请。2010年12月13日，经仲裁委员会裁决，日本山一公司支付公司预付的货款136,000美元及违约定金34,000美元，支付滞纳金5,985美元，律师费4,502.48美元。截止目前，日本山一尚未按裁决书返还货款及支付违约金等。

（2）、2010 年，大连市旅游市场受到上海世博会、大连海风影响以及大连输油管道爆炸事件的严重冲击，旅游业整体经营收益大幅下降。

（3）、2010年3月,国家旅游局、国家发展改革委联合发布《东北地区旅游业发展规划》《规划》对未来5到10年内东北地区旅游业发展的战略定位、发展目标、主要任务等提出了要求,力将东北地区打造成世界知名的冰雪休闲度假旅游区、东北亚著名的历史文化综合旅游区和商务会展旅游区。大连圣亚海洋世界与哈尔滨圣亚极地公园均受益于《东北地区旅游业发展规划》，有望给公司未来的发展带来更多的机遇。

（4）、2010 年，公司主营业务收入较去年同期相比增涨幅度较大。主要原因为节假日营销促进公司毛利率提高,销售费用提高，公司第二季度在口岸区建立圣亚直通车,并推出自驾游优惠卡,直接拉动了收入增长。

（5）、2010年9月20日成立全资丽江圣亚生态旅游有限公司，公司用了700万元投资了丽江圣亚生态旅游有限公司以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期发生额为38，332，917.84元。同时由于国家宏观政策的改变给该旅游公司带来机遇，该公司被评为海洋极地文化旅游行业首家“国家级文化产业示范基地”，促使公司投资建设文化产业基地。

2011年重大事项介绍：

1、公司持有非上市金融企业股权情况：

公司持有大连旅顺蒙银村镇银行股份有限公司10,000,000股，占该公司股权比例的10%。股份来源为投资，会计核算项目为长期股权投资。

2、资产交易情况：

（1）2011年3月18日，公司向大连白雪投资有限公司以30,000,000元的价格出售大连地中海温泉公园有限公司。

（2）2011年3月18日，公司将持有的大连地中海温泉有限公司50%的股权转让给大连白雪投资有限公司，转让价格为3000万元。

（3）2011年8月4日，公司将持有的苏州圣亚旅业开发有限公司60%的股权转让给大连蓝

色海湾经贸有限公司，交易金额为921万元。

3、报告期内公司重大关联交易事项：

公司向控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司、大连昊丰房地产开发有限公司和北京蓝色奔腾旅游开发有限公司，以及联营公司北京主题智库顾问有限公司，其他关联人辽宁迈克集团股份有限公司提供资金发生额为1,913.83万元，余额为5,883.46万元。

4、担保情况：

公司对控股子公司的担保情况：报告期内对子公司担保发生额合计为3,200万元，报告期末对子公司担保余额合计（B）为2,600万元。公司担保总额（A+B）为2,600万元，担保总额占公司净资产比例为9.3%。

5、承诺事项履行情况:

大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司承诺的“为支持上市公司的发展，在本次收购完成后的十二个月内，投资公司将根据旅游行业、证券市场发展以及项目进展的情况，择机向上市公司提议通过上市公司采取定向增发、现金购买或资产置换等方式，将大连市星海公园改造工程项目、星海湾资产注入未及时旅游景区商铺项目等优质资产以及其他优质项目或资产注入上市公司。”未及时严格履行。

具体原因是：自2010年2月26日后，公司及大股东积极推动承诺相关工作，制定了资产注入方案，并准备实施，但由于国际宏观政策发生变化，不支持与土地有关的资产注入项目，资产注入工作未能按计划实施。下一步公司及公司大股东将密切关注国家宏观政策的调整情况，积极推进资产注入计划。

6、其他重大事项说明：

日本的核泄漏导致很多游客不敢轻易到海边旅游减少了在旅游业务上的收入，而且11年大连旅游处于低谷，旺季期间有收到台风大悟的不良天气的影响使客流量严重减少。