中外合资章程

第一篇：中外合资章程

有限公司章程

（中外合资设董事会、1-2名监事参考格式）

第一章总则

第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动应遵守中国的法律、法规。

第三条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第四条公司名称：有限公司

公司住所：

第三章股东的名称（姓名）、注册国家(地区)、法定地址、法定代表人姓名、职务、国籍

第五条股东：（以下简称甲方）

注册国家：

法定地址：

法定代表人姓名：职务：国籍:股东：（以下简称乙方）

注册国家(地区)：

法定地址：

法定代表人姓名：职务：国籍:

（注：股东属自然人的应注明姓名、身份证或护照号码、国籍、住址）

第四章公司宗旨、经营范围

第六条公司宗旨：本着互惠互利的原则，共同发展，开拓国内外市场，进行友好合作。

第七条公司经营范围：。

第五章公司投资总额、注册资本及股东的出资额、出资比例、出资方式、出资时间

第八条公司投资总额为万美元，注册资本为万美元。

第九条合营各方认缴的出资额、出资比例、出资方式、出资时间：

甲方：认缴出资额万美元，占注册资本的%；以相当于万美元的人民币现金、实物（机器设备）折价万美元、知识产权（专利）折价万美元、土地使用权折价万美元出资；分期缴付，在公司成立之日起3个月内缴付不低于其认缴出资额的15%，其余部分自公司成立之日起2年内缴足。（或：在公司成立之日起6个月内一次足额缴纳。）

乙方：认缴出资额万美元，占注册资本的%；以相当于万美元的可自由兑换的外币现汇、实物（机器设备）折价万美元、知识产权（专利）折价万美元、土地使用权折价万美元出资；分期缴付，在公司成立之日起3个月内缴付不低于其认缴出资额的15%，其余部分自公司成立之日起2年内缴足。（或：在公司成立之日起6个月内一次足额缴纳。）

第十条合营各方缴付出资额后，应由公司委托在中国依法设立的验资机构验资，出 1

具验资报告后，在公司成立后据以发给出资证明书。出资证明书主要内容包括：公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。

第十一条公司为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。

第十二条公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。合营一方向股东以外的单位或个人转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报原审批机关批准，向公司登记机关办理变更登记手续。合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权。

第十三条公司在合营期限内一般不得减少注册资本。因投资总额和生产规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。公司注册资本的增加、减少，应召开董事会会议，由董事会通过决议后，报审批机关批准，并向公司登记机关办理变更登记手续。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十四条公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）通过公司的重要规章制度；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师等及其报酬事项。第十五条董事会由名董事组成。其中甲方委派名，乙方委派名。董事会设董事长1名，由方委派，副董事长 1 名，由方委派。（注：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。）

第十六条董事的任期为3年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。董事任期届满未及时更换，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在更换后的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

合营各方在更换董事人选时，应书面通知董事会。

第十七条董事长是公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事代表公司履行其职责。

第十八条董事会会议每年至少召开1次，董事长应当于会议召开10日前通知全体董事。经1/3以上的董事，监事提议，可由董事长召开董事会临时会议，其通知方式和通知时限由董事长根据实际情况决定。

第十九条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事召集并主持。董事会会议（包括临时会议）应当有2/3以上的董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。

第二十条合营各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席和表决。

第二十一条董事会会议须作详细的书面记录，并由出席董事会会议的全体董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。

第二十二条下列事项须召开董事会会议，由出席董事会会议的全体董事一致通过方可作出决议：

（一）公司章程的修改；

（二）公司的中止、解散；

（三）公司注册资本的增加、减少；

（四）公司的合并、分立；

（五）变更公司形式。

第二十三条其他事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名；须召开董事会会议的，由2/3以上董事通过方可作出决议。

第二十四条公司设总经理1人，副总经理人。总经理由**方推荐，副总经理由**方推荐，并由董事会决定聘任或者解聘。（注：正、副经理由合营各方分别担任）

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）执行董事会的各项决议；

（二）主持公司的生产经营管理工作；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。经理列席董事会会议。

第二十五条公司不设监事会，设监事人，由甲方（或乙方）委派，监事的任期每届为三年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十六条公司监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可以列席董事会会议。

第七章财务会计及审计

第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计后于第二年三月三十一日前送交各股东。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第二十八条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会决定。第二十九条合营各方有权自费聘请审计师查阅公司帐簿。查阅时，公司应提供方便。第三十条公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。

第八章公司的营业期限、解散和清算

第三十一条公司营业期限为年，自公司营业执照签发之日起计算。

第三十二条股东如一致同意延长合营期限，经董事会作出决议，应在距合营期满六个月前向审批机关提出书面申请，经批准后方能延长，并向公司登记机关办理变更登记手续。

第三十三条股东一致认为中止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。公司提前终止合营，需召开董事会会议作出决议，并报原审批机关批准。

第三十四条 公司有下列情形之一的，应予解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）董事会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第三十五条公司出现本章程规定的解散情形时，须经报批的，应当按规定报审批机关批准，并依法进行清算。

第三十六条公司因本章程第三十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日15日内成立清算组。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。清算结束后，公司应当向原登记机关办理注销登记手续，缴回营业执照。

第三十七条公司解散后，各种帐册及文件由甲方保存。

第九章公司的对外投资和担保

第三十八条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会决议。

第十章公告

第三十九条公司作出减少注册资本、合并、分立以及解散决议时，应当依照法律、行政法规等规定在报纸上向社会公告。

第十一章附则

第四十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十一条本章程经股东共同制定，自审批机关批准之日起生效。本章程的修改，须经出席董事会会议的董事一致通过决议，报审批机关批准和登记机关登记（备案）。

第四十二条本章程一式份，股东各留存一份，公司留存一份，报公司审批机关、登记机关各一份。

第四十三条本章程于年月日签订。

第四十四条本章程用中文书写。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

法定代表人签字：法定代表人签字：

日期：日期：

第二篇：中外合资公司的章程(范本)

中外合资经营XXXX有限公司章程

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法规，公司(以下简称甲方)与 公司(以下简称乙方)于200 年 月 日在中国 市签订了建立合资经营XXXX有限公司的合同(以下简称合营公司)，根据该合同，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，经双方协商一致，制定本公司章程。

第二条 合营公司名称为： XXXX有限公司。

合营公司的法定地址为： 市 路 号。

第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为： 甲方： 公司 ,其法定地址为： 市 路 号。法定代表人姓名： 职务： 国籍：

乙方： 公司 , 其法定地址为: 国 市 路 法定代表人姓名： 职务： 国籍：

第四条 合营公司为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏损。（或按照《公司法》第35条约定方式）

第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 合营公司宗旨为： 第七条 合营公司经营范围为： 合营公司生产规模为：。

第八条 合营公司向国内外市场销售其产品。

第三章 投资总额和注册资本

第九条 合营公司的投资总额为 万美元。

合营公司注册资本为 万美元。

第十条 甲、乙方出资额、出资比例和出资方式如下：

甲方：认缴出资额为 万美元，占注册资本 ％。其中：以 万美元货币出资、以 万美元实物出资。

乙方：认缴出资额为 万美元，占注册资本 ％。其中：以 万美元货币出资物、以 万美元设备出资。

人民币和美元的折算，按甲、乙方实际出资当日人民银行公布的汇率计算。

第十一条 甲乙双方的首期出资应于合营公司营业执照签发之日起3个月内交付甲乙双方各自认缴出资额的15%，其余出资于合营公司成立之日起两年内缴足。

第十二条 甲、乙缴付出资额后，经合营公司聘请的注册会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。

第十三条 合营期内，合营公司不得随意减少注册资本数额。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需要减少的，须经原审批机构批准。

第十四条 合营公司注册资本的增加、转让须经董事会一致通过后，报原审批机构批准，并向原登记管理机构办理变更登记手续。第十五条 任何一方转让其股权，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

第十六条 合营公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。

第四章 董事会

第十七条 合营公司设董事会，董事会是合营公司最高权力机构。

第十八条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期为三年，可以连任。如到期投资方未另行委派，视作董事会成员连任。

第十九条 董事会董事长由 方委派，董事长是合营公司法定代表人。

第二十条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十一条 董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

第二十二条 董事会会议原则上在合营公司所在地举行，也可以在董事会指定的其他地点举行。

第二十三条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十四条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

第二十五条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第二十六条 出席董事会会议的法定人数为全体董事（或为全体董事的三分之二，并至少应有甲、乙方1名董事出席方为有效，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。）

如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 15日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

上述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的６０日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少４５日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第二十七条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

（一）公司章程的修改；

（二）公司的中止、解散;

（三）公司注册资本的增加、减少；

（四）公司的分立、合并；

（五）（其它应由董事会决定的重大事宜。）

下列事项须经出席董事会会议的三分之二以上多数董事通过：财务预算、决算方案和利润分配方案;(一)公司发展规划、生产经营计划;(二)公司经营方针、财务会计的审计和管理机构的设臵;(三)公司的重要规章制度;(四)审查总经理的重要工作报告;

（五）关于劳动管理、工资、福利、劳动保险等

(六)聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理及其他高级职员, 并决定其报酬和奖惩。

（七）其它应由董事会决定的事宜。

第二十八条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司保存。董事有要求在记录上作某些记载的权力。

第五章 监事会（监事）

第二十九条 合营公司设监事会，由三人组成，其中投资各方共同任命任命二名，合营公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生一名。（或合营公司不设监事会，设监事一人，由投资各方共同任命产生。）

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十条 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第三十一条 监事会（或监事）行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理等高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、经理等高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议；

（五）向股东提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 第三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十三条 监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章 经营管理机构

第三十五条 合营公司的经营管理机构下设若干职能部门，具体由公司董事会决定，各部门对总经理负责。

第三十六条 合营公司设总经理一人，副总经理 人。均由董事会决定聘任或者解聘。第三十七条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第三十八条 合营公司日常工作中重要问题决定，应由总经理签署方能生效。重要事项必须先征得董事会同意后方可实施。

第三十九条 总经理、副总经理的任期为三年，经董事会聘请，可以连任。第四十条 董事长、副董事长或董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第四十一条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

第四十二条 总经理、副总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告，经董事会同意、交清工作后离任。

董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程, 认真执行公司业务, 维护公司利益。不得在公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的要依法追究刑事责任。

第七章 财务会计

第四十三条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》规定办理。

第四十四条 合营公司会计采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。

第四十五条 合营公司的一切凭证、帐薄、报表，用中文书写。

第四十六条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

第四十七条 合营公司在中国人民银行或中国人民银行批准的其它银行开立人民币及外币帐户。

第四十八条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十九条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：

（一）合营公司所有的现金收入、支出数量；

（二）合营公司所有的物资出售及购入情况；

（三）合营公司注册资本及负债情况；

（四）合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第五十条 合营公司的财务人员由合营公司自行聘请，合营公司财务部门应在每一个会计头三个月编制上一个会计的会计报告和决算报告，经审计师审核，总经理签字后，提交董事会会议通过。

第五十一条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐薄。查阅时，合营公司应提供方便。

第五十二条 合营公司按照中国有关法律规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。第五十三条 合营公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国有关外汇管理的规定办理。

第八章 利润分配

第五十四条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例由董事会确定。

第五十五条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第五十六条 合营公司每年分配利润一次，每个会计后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十七条 合营公司上一个会计亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计未分配的利润，可并入本会计利润分配。

第九章 职工

第五十八条 合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。

第五十九条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

第六十条 合营公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，报当地劳动部门备案。

第六十一条 职工的工资待遇，参照中华人民共和国有关规定，根据合营公司具体情况，由总经理拟定方案，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

公司高级管理人员的聘用和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等由董事会决定。

合营公司随着生产的发展，职工业务和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第六十二条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第十章 工会组织

第六十三条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第六十四条 合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学技术知识；开展文艺、体育活动；教育职工，遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

第六十五条 合营公司工会代表职工与公司签订劳动合同，并监督合同的执行。合营公司工会负责人有权列席有关讨论合作公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，并反映职工的意见和要求。

公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。

第六十六条 合营公司应当积极支持工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十一章 期限、终止、清算

第六十七条 合营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。

第六十八条 甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满六个月前，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

第六十九条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。

合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送原审批机构批准。

第七十条 合营公司在下列情况下解散：（1）合营期限届满；

（2）企业发生严重亏损，无力继续经营；

（3）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；（4）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（5）合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途；（6）合营公司全体股东决定解散。（2）、（4）、（5）、（6）项情况发生的，由董事会提出解散申请书，报原审批机构批准；（3）项情况发生的，由履行合同的一方提出申请，报原审批机构批准。第七十一条 合营期满或终止合营时，应按中华人民共和国有关法律的规定，组成清算组，对公司财产进行清算。

第七十二条 清算组任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请公司股东批准后执行。

第七十三条 清算期间，公司存续，但不得开展于清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。清算组代表公司起诉或应诉。

第七十四条 清算费用和清算组的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

第七十五条 清算组对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第七十六条 清算结束后，公司应向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第七十七条 合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。

第十二章 规章制度

第七十八条 合营公司通过董事会制定的规章制度有：

（一）经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

（二）职工手册；

（三）劳动工资制度；

（四）职工考勤、升级与奖惩制度；

（五）职工福利制度；

（六）财务会计制度；

（七）公司解散时的清算程序；

（八）其它必要的规章制度。

第十三章 附则

第七十九条 合营公司章程的制订、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。

第八十条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，由合营公司法定代表人签发后报原审批机构批准。

第八十一条 本章程用中文书写。

第八十二条 本章程须经中华人民共和国商务部门批准与合同同时生效。

甲方 ：

法定代表人签字、并加盖单位公章：

乙方：

法定代表人签字、并加盖单位公章：

日期： 年 月 日

第三篇：新设中外合资、合作企业合同、章程的审批

新设中外合资、合作企业 合同、章程的审批

需要提交的全部材料目录

1.企业承办人的身份证（复印件）及介绍信（原件）或委托书（原件）；

2.设立中外合营企业的申请报告（原件）3.工商部门名称核准登记表（复印件）

4.新设立中外合营企业的合同（原件）、章程（原件）

5.中外合资者合法是的开业证明（复印件），外国投资者的主体资格证明（复印件）或身份证复印件应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该使馆认证（原件）。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件（原件），外国投资者为个人的，需提供与原件核对无误的护照影印件

6.中外双方的资信证明（原件）

7.新设立的外商投资企业董事会成员名单（原件）

8.中外投资者向新设立的外商投资企业为金牌董事的委派书（原件）及被委托人的身份证（复印件）、履历表（原件）

9.中外投资者以设备、物料作价投资的财产清单；涉及以房地产等不动产作价投资的，还需提交权属证明（原件）

10.项目申请报告（原件）或项目可行性研究报告（原件）及投资主管部门的项目核准文件（原件）11.城市规划行政主管部门出具的城市规划意见（原件）12.国土资源行政主管部门出具的项目用地预审意见（原件）13.环境保护行政主管部门出具的环境影响评价文件的审批意见（原件）

14.需要由有关行业主管部门、安全生产监督部门等政府有关部门出具审查意见的，还需要提交有关审查意见书（原件）15.根据有关法律法规应提交的其他文件。

第四篇：中外合资公司章程

第一章　总则

第一条　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国_________公司（以下简称甲方）与_________国_________公司（以下简称乙方）于_________年_________月_________日在中国_________签订的建立合资经营_________有限责任公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。

第二条　合营公司名称为_________有限责任公司。

外文名称为：_________

合营公司的法定地址为：_________省_________市_________路_________号。

第三条　甲、乙双方的名称、法定的地址为：

甲方：

中国_________公司

_________省_________市_________路_________号

乙方：

_________国_________公司

_________国_________

第四条　合营公司为有限责任公司。

第五条　合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章　宗旨、经营范围

第六条　合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售_________产品，达到_________水平，获取甲乙双方满意的经济利益。（注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。）

第七条　合营公司经营范围为：设计、制造和销售_________产品以及对销售后的_________产品进行维修服务。

第八条　合营公司生产规模为：_________年_________（表示量的单位）；_________。

第九条　合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：_________年：出口占_________％；中国内销售占_________％。

销售渠道、方法、责任：_________（可根据各自情况而定）

第三章　投资总额和注册资本

第十条　合营公司的投资总额为_________币_________元。

合营公司注册资本为_________币_________元。

第十一条　甲、乙方出资如下：

甲方：认缴出资额为人民币_________元，占注册资本_________％。其中：

现金_________元；机械设备_________元；厂房_________元；土地使用权_________元；工业产权_________元；其它_________元。

乙方：认缴出资额为人民币_________元，占注册资本百分之_________。其中：

现金_________元；机械设备_________元；工业产权_________元；其它_________元。

第十二条　甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

第十三条　甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

第十四条　合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

第十五条　任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

第十六条　合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

第四章　董事会

第十七条　合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。

第十八条　董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

1．决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、营业报告、资金、借款等）；

2．批准财务报表、收支预算、利润分配方案；

3．通过公司的重要规章制度；

4．决定设立分支机构；

5．修改公司规章；

6．讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

7．负责合营公司终止和期满时的清算工作；

8．其它应由董事会决定的重大事宜。

第十九条　董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期为四年，可以连任。

第二十条　董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。

第二十一条　甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十二条　董事会例会每年召开_________次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。

第二十三条　董事会会议原则上在公司所在地举行。

第二十四条　董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

第二十五条　董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

第二十六条　董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。

第二十七条　出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。

第二十八条　董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。

第二十九条　下列事项须董事会一致通过_________（注：每个合营企业可根据各自情况而定）。

第三十条　下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过_________（注：每个合营企业可根据各自情况而定）。

第五章　经营管理机构

第三十一条　合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门（注：根据具体情况写）。

第三十二条　合营公司设总经理一人，副总经理_________人，正、副总经理由董事会聘请。

第三十三条　总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第三十四条　合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第三十五条　总经理、副总经理的任期为_________年。经董事会聘请，可以连任。

第三十六条　董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十七条　总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

第三十八条　合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

第三十九条　总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实行经济责任制。

审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

第四十条　总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。

第六章　财务会计

第四十一条　合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

第四十二条　合营公司会计采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。

第四十三条　合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文写。

第四十四条　合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。

第四十五条　合营公司在中国银行或中国银行同意的的其它银行开立人民币及外币帐户。

第四十六条　合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十七条　合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：

1．合营公司所有的现金收入、支出数量；

2．合营公司所有的物资出售及购入情况；

3．合营公司注册资本及负债情况；

4．合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十八条　合营公司财务部门应在每一个会计头三个月编制上一个会计的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第四十九条　合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。

第五十条　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第五十一条　合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

第七章　利润分配

第五十二条　合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

第五十三条　合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第五十四条　合营公司每年分配利润一次。每个会计后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十五条　合营公司上一个会计亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计未分配的利润，可并入本会计利润分配。

第八章　职工

第五十六条　合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

第五十七条　合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

第五十八条　合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

第五十九条　职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第六十条　职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章　工会组织

第六十一条　合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第六十二条　合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

第六十三条　合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第六十四条　合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第六十五条　合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。

第六十六条　合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十章　期限、终止、清算

第六十七条　合营期限为_________年。自营业执照签发之日起计算。

第六十八条　甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月内原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

第六十九条　甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定并报原审批机构批准。

第七十条　发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营_________（注：每个合资企业可根据自己的情况而定）。

第七十一条　合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

第七十二条　清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第七十三条　清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第七十四条　清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

第七十五条　清算委员会对合营公司的债务全部清偿后所剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第七十六条　清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第七十七条　合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。

第十一章　规章制度

第七十八条　合营公司董事会制定的规章制度有：

1．经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

2．职工守则；

3．劳动工资制度；

4．职工考勤、升级与奖惩制度；

5．职工福利制度；

6．财务制度；

7．公司解散时的清算程序；

8．其它必要的规章制度。

第十二章　附则

第七十九条　本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

第八十条　本章程用中文和_________文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第八十一条　本章程须中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准才能生效。

第八十二条　本章程于_________年_________月_________日由甲、乙双方的授权代表在中国_________签字。

甲方（盖章）：中国_________公司乙方（盖章）：_________国_________公司

代表（签字）：_________代表（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

第五篇：中外合资合同样本

第一章 总 则

中国__________公司和__________国__________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章 合 资 双 方

第一条 合资合同双方

合同双方如下：

１．１．“中国__________公司”（以下简称甲方）是一个按中华人民共和国（以下简称“中国”）法律组织和存在的企业法人，在中国注册，持有编号为__________的营业执照。

法定地址：

法人代表：

１．２．“__________公司”（以下简称乙方）是一个按__________国法律组织和存在的企业法人，在__________注册，持有编号为__________的营业执照。

法定地址：

法人代表：

１．３．各方均表明自己是按中国法律或__________国法律合法成立的有效法人，具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限。

第三章 合资公司的成立

第二条 按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在中国境内__________省__________市建立合资公司。

第三条 合资公司的中文名称为______________

合资公司的英文名称为______________

法定地址：______________

第四条 合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度（以下简称“中国法律”）的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事其一切活动。

第五条

合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。

第四章 生产和经营的目的范围和规模

第六条 目的

合资双方希望加强经济合作和技术交流，从事第七条所规定的经营活动，……（根据具体情况写），为投资双方带来满意的经济利益。

第七条 合资公司生产和经营范围（略）

第八条 合资公司生产规模（略）

第五章 投资总额与注册资本 ·外贸合同样本 ·维修合同样本 ·购房合同样本 ·合资合同样本

第九条 总投资

合资公司的总投资额为________________人民币。

第十条 注册资本

合资公司的注册资本为__________人民币，其中：

甲方__________元，占__________％；

乙方__________元，占__________％。（如乙方以外币出资，按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币）

第十一条 双方将以下列作为出资：

１１．１．甲方：现金__________元

机械设备__________元

厂房__________元

工地使用费__________元

工业产权__________元

其它__________元 共__________元

１１．２．乙方：现金__________元

机械设备__________元

工业产权__________元

其它__________元 共__________元

第十二条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分__________期缴付，每期缴付的数额如下：（略）

第十三条 贷款

总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。

如果合资公司董事会认为，除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外，合资公司的经营需要流动资金和其它资金，双方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。

如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同双方另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是，如果合资公司的经营、利润状况良好，合同双方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储备基金。

第十四条 资本转让

除非得到另一方的同意并经审批机关批准，合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。

如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方，则另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。

第十五条 抵押和担保

未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。

第六章 合资双方的责任

第十六条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

１６．１ 甲方责任（根据具体情况写，主要有：）

棗按第五章规定出资并协助安排资金筹措；

棗办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

棗向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

棗协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工；

棗协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

棗协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；

棗协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇；

棗协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

棗协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

棗负责办理合资公司委托的其它事宜。

１６．２ 乙方责任：

棗按第五章规定出资并协助安排资金筹措；

棗办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

棗提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

棗培训合资公司的技术人员和工人；

棗如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

棗负责办理合资公司委托的其它事宜。

第七章 技 术 转 让

第十七条 许可与技术引进协议

合资公司和____公司的“许可与技术引进协议”应与本合同同时草签。

第八章 商标的使用及产品的销售

第十八条 合资公司和____公司就使用____公司的商标签订“商标使用许可协议”，所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理。

或 合资公司的产品使用商标为________________。

第十九条 合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占__________％，内销部分占__________％。

第二十条 合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由中国外贸公司包销的占__________％。

第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售：

由合资公司直接向中国境外销售的占__________％。由合资公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占__________％。由合资公司委托乙方销售的占__________％。

第九章 董 事 会

第二十二条 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

第二十三条 董事会由__________名董事组成，其中甲方委派__________名，乙方委派__________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期４年，经委派方继续委派可以连任。

第二十四条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜：

１．修改合资公司的章程；

２．终止或解散合资公司；

３．与其它经济组织合并；

４．合资公司注册资本的增加；

５．采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利计划等；

６．分红；

７．批准财务报表，……（略）

第二十五条 董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过，但第二十四条__________款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。

第二十六条 董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权副董事长代