公司合并分立登记提交材料规范(补充)

第一篇：公司合并分立登记提交材料规范(补充)

附件1 公司合并分立登记提交材料规范（补充）

一、公司合并登记提交材料规范

因合并申请设立、变更或注销登记的公司,除按照《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局《内资企业登记提交材料规范》（工商企字[2009]83号）的规定执行外，还应当提交以下材料：

（一）合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本和实收资本，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；

（二）依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本；

（三）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定；

（四）合并各方的营业执照复印件；

（五）债务清偿或者债务担保情况的说明；

（六）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（七）因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。

因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算 1的除外。

因合并新设公司的经营范围或存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

二、因合并解散公司申请分公司变更登记提交材料规范

解散公司注销后分公司归属于新设或存续公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：

（一）公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》；

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

（三）合并协议复印件；

（四）新设或存续公司的章程（加盖公司公章）；

（五）载明合并情况的解散公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明；

（六）因合并新设或存续公司的营业执照副本复印件；

（七）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（八）分公司营业执照。

申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

三、因合并解散公司持有股权所在公司的变更登记提交材料

规范

根据合并协议，解散公司注销后其持有的其他有限责任公司股权归属于新设或存续公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（二）公司签署的《有限责任公司变更登记附表--股东出资信息》；

（三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

（四）合并协议复印件；

（五）载明合并情况的解散公司注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明；

（六）因合并存续或新设公司的营业执照副本复印件；

（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；

（八）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（九）公司营业执照副本。

申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

四、公司分立登记提交材料规范

因分立申请设立、变更或注销登记的公司除按照《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局《内资企业登记提交材料规范》（工商企字[2009]83号）的规定执行外，还应当提交以下材料：

（一）公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包

括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本和实收资本，分立后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。

（二）依法刊登公告的报纸样张。分立公告应当包括：分立各方的名称，分立形式，分立前后各公司的注册资本和实收资本；

（四）分立各方的营业执照复印件；

（五）债务清偿或者债务担保情况的说明；

（六）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（七）因分立申请公司设立登记的，提交载明分立情况的存续公司的变更证明或解散公司的注销证明。

因分立而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。

因分立新设公司的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

五、因分立公司分公司的变更登记提交材料规范

根据分立决议或决定，分立前公司分公司归属于新设公司的，公司办理该分公司变更登记时，应当提交以下材料：

（一）公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》；

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证

明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

（三）分立决议或决定复印件；

（四）因分立新设公司的章程（加盖公司公章）；

（五）载明分立情况的存续或解散公司的变更或注销证明、新设公司的设立证明；

（六）因分立新设公司的营业执照副本复印件；

（七）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（八）分公司营业执照。

申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

六、因分立公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范

根据合并协议，分立前公司持有的其他有限责任公司股权归属于新设公司的，被投资公司办理变更登记时，应当提交以下材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（二）公司签署的《有限责任公司变更登记附表--股东出资信息》；

（三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

（四）分立决议或决定复印件；

（五）载明分立情况的存续或解散公司变更或注销证明、新设公司的设立证明；

（六）因分立新设公司的营业执照副本复印件；

（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；

（八）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（九）公司营业执照副本。

申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

第二篇：公司合并、分立提交材料规范

公司合并、分立提交材料规范

因公司合并申请设立、变更或注销登记提交材料规范

因合并申请设立、变更或注销登记的公司,除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：

1、合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。

2、依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本。

3、合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定。

◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议决议。

◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

4、合并各方的营业执照复印件。

5、债务清偿或者债务担保情况的说明。

6、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

7、因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。

注：

1、因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。

2、因合并新设公司的经营范围或存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

3、因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并公告之日起45日后。

因合并解散公司申请分公司变更登记提交材料规范

因合并解散公司注销后分公司归属于新设或存续公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：

1、《分公司登记申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、合并协议复印件。

4、新设或存续公司的章程复印件（加盖公司公章）。

5、载明合并情况的解散公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。

6、因合并新设或存续公司的营业执照复印件。

7、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

8、分公司营业执照副本。

因合并解散公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范

根据合并协议，解散公司注销后其持有的其他有限责任公司股权归属于新设或存续公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：

1、《公司登记（备案）申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、合并协议复印件。

4、载明合并情况的解散公司注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。

5、因合并存续或新设公司的营业执照复印件。

6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。

7、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

8、公司营业执照副本。

因公司分立申请设立、变更或注销登记提交材料规范

因分立申请设立、变更或注销登记的公司,除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料，还应当提交以下材料：

1、公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。

◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

2、依法刊登公告的报纸样张。分立公告应当包括：分立各方的名称，分立形式，分立前后各公司的注册资本。

3、分立各方的营业执照复印件。

4、债务清偿或者债务担保情况的说明。

5、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

6、因分立申请公司设立登记的，提交载明分立情况的存续公司的变更证明或解散公司的注销证明。

注：

1、因分立而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。

2、因分立新设公司的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

3、因分立申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自分立公告之日起 45日后。

因分立公司申请分公司变更登记提交材料规范

根据分立决议或决定，分立前公司分公司归属于新设公司的，公司申请该分 3 公司变更登记时，应当提交以下材料：

1、《分公司登记申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、分立决议或决定复印件。

4、因分立新设公司的章程复印件（加盖公司公章）。

5、载明分立情况的存续或解散公司的变更或注销证明、新设公司的设立证明。

6、因分立新设公司的营业执照复印件。

7、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

8、分公司营业执照副本。

因分立公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范

根据分立决议或决定，分立前公司持有的其他有限责任公司股权归属于新设公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：

1、《公司登记（备案）申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、分立决议或决定复印件。

4、载明分立情况的存续或解散公司变更或注销证明、新设公司的设立证明。

5、因分立新设公司的营业执照复印件。

6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。

7、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

8、公司营业执照副本。

第三篇：公司合并、分立提交材料规范

公司合并、分立提交材料规范

公司合并、分立提交材料规范

【1】因公司合并申请设立、变更或注销登记提交材料规范

因合并申请设立、变更或注销登记的公司，除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：

1.合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。

2.依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本。

3.合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定。

◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议决议。

◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

4.合并各方的营业执照副本复印件。

5.债务清偿或者债务担保情况的说明。

6.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

7.因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。

注：

1.合并协议规定因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记无需提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。

2.第6项材料按照国家市场监督管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

3.因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并公告之日起45日后。

4.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

【2】因合并解散公司申请分公司变更登记提交材料规范

因合并解散公司注销后分公司归属于新设或存续公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：

1.《内资企业分支机构、营业单位登记(备案)申请书》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

3.合并协议复印件。

4.新设或存续公司的章程复印件(加盖公司公章)。

5.载明合并情况的解散公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。

6.因合并新设或存续公司的营业执照副本复印件。

7.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

8.营业执照副本。

注：

1.第7项材料按照国家市场监督管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

2.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

3.2017年12月31日前未换发加载统一社会信用代码的营业执照的，还应提交组织机构代码证、税务登记证。

4.登记机关准予变更登记后换发营业执照的，申请人应当在领取新营业执照时缴回旧营业执照。

【3】因合并解散公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范

根据合并协议，解散公司注销后其持有的其他有限责任公司股权归属于新设或存续公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：

1.《公司登记(备案)申请书》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

3.合并协议复印件。

4.载明合并情况的解散公司注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。

5.因合并存续或新设公司的营业执照副本复印件。

6.修改后的公司章程或者公司章程修正案(无需提交关于修改章程的股东会决议)

7.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

8.营业执照副本。

注：

1.第7项材料按照国家市场监督管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

2.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

3.2017年12月31日前未换发加载统一社会信用代码的营业执照的，还应提交组织机构代码证、税务登记证。

4.登记机关准予变更登记后换发营业执照的，申请人应当在领取新营业执照时缴回旧营业执照。

【4】因公司分立申请设立、变更或注销登记提交材料规范

因分立申请设立、变更或注销登记的公司，除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料，还应当提交以下材料：

1.公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。

◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

2.依法刊登公告的报纸样张。分立公告应当包括：分立各方的名称，分立形式，分立前后各公司的注册资本。

3.分立各方的营业执照副本复印件。

4.债务清偿或者债务担保情况的说明。

5.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

6.因分立申请公司设立登记的，提交载明分立情况的存续公司的变更证明或解散公司的注销证明。

注：

1.分立协议规定因分立而解散的公司不进行清算的，注销登记无需提交清算报告，但是分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。

2.第5项材料按照国家市场监督管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

3.因分立申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自分立公告之日起 45日后。

4.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

【5】因分立公司申请分公司变更登记提交材料规范

根据分立决议或决定，分立前公司分公司归属于新设公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：

1.《内资企业分支机构、营业单位登记(备案)申请书》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

3.分立决议或决定复印件。

4.因分立新设公司的章程复印件(加盖公司公章)。

5.载明分立情况的存续或解散公司的变更或注销证明、新设公司的设立证明。

6.因分立新设公司的营业执照副本复印件。

7.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

8.分公司营业执照正、副本。

注：

1.第7项材料按照国家市场监督管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

2.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

3.2017年12月31日前未换发加载统一社会信用代码的营业执照的，还应提交组织机构代码证、税务登记证。

4.登记机关准予变更登记后换发营业执照的，申请人应当在领取新营业执照时缴回旧营业执照。

【6】因分立公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范

根据分立决议或决定，分立前公司持有的其他有限责任公司股权归属于新设公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：

1.《公司登记(备案)申请书》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

3.分立决议或决定复印件。

4.载明分立情况的存续或解散公司变更或注销证明、新设公司的设立证明。

5.因分立新设公司的营业执照副本复印件。

6.修改后的公司章程或者公司章程修正案(无需提交关于修改章程的股东会决议)

7.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

8.营业执照副本。

注：

1.第7项材料按照国家市场监督管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

2.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

3.2017年12月31日前未换发加载统一社会信用代码的营业执照的，还应提交组织机构代码证、税务登记证。

4.登记机关准予变更登记后换发营业执照的，申请人应当在领取新营业执照时缴回旧营业执照。

第四篇：公司分立合并操作规范

公司合并、分立登记操作规程

为规范公司合并与分立登记行为，根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规规定，现就公司合并、分立登记提出如下操作意见，供各地参考。

一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。公司合并采取吸收合并方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记。公司合并采取新设合并方式的，新设公司应当申请设立登记。因合并而解散的公司，应当申请注销登记。

公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。公司分立采取派生分立方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记。公司分立采取新设分立方式的，原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记。

二、公司合并、分立应当履行以下程序：

（一）合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议。

（二）编制资产负债表及财产清单。

（三）签订相关协议。

（四）自决议作出之日起10日内通知债权人。

（五）自决议作出之日起30日内在报纸上公告。

（六）办理财产合并或分割手续。

（七）验证注册资本。

（八）办理法律、行政法规规定的报批手续。

（九）自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记。

（十）法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。

三、公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。

除法律法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。

四、吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

（三）合并各方的股东会（股东大会）决议。

（四）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

（五）在报纸上登载公司合并公告的证明。

（六）债务清偿或者债务担保的说明。

（七）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。

（八）修改后的公司章程或者章程修正案。

（九）验资报告。

（十）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明；

（十一）因合并而解散公司已办理注销登记的证明。

（十二）公司营业执照复印件。公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照公司登记管理条例》、《企业登记申请材料及格式规范》规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

五、新设合并的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》。

（二）全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

（三）公司章程。

（四）股东（发起人）资格证明或者自然人身份证明。

（五）验资报告。

（六）法定代表人、董事、监事、经理的任职文件。

（七）公司董事、监事、经理的身份证复印件。

（八）公司住所证明。

（九）《企业名称预先核准通知书》。

（十）合并各方股东会（股东大会）决议。

（十一）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

（十二）在报纸上登载公司合并公告的证明。

（十三）债务清偿或者债务担保的说明。

（十四）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确 认债务清偿或者债务担保的说明、通过章程等决议事项。

（十五）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明。

公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应当提交有关部门的批准文件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

六、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交下列文件：

（一）《公司注销登记申请书》。

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

（三）公司股东会（股东大会）关于公司合并和解散的决议。

（四）合并协议。

（五）在报纸上登载公司合并公告的证明。

（六）存续（新设）公司股东会（股东大会）出具的债务清偿或者债务担保的说明。

（七）企业法人营业执照。

（八）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

七、派生分立的存续公司申请变更登记时，应当提交下文件：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

（三）公司股东会（股东大会）决议。内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人，分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例，分立方式，公司财产分割方案，分立后各公司拟申请的名称、住所和 法定代表人，分立后各公司的注册资本和股东持股比例，原公司债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

（四）在报纸上登载公司分立公告的证明。

（五）债务清偿或者债务担保的说明。

（六）分立后各公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。

（七）修改后的公司章程或者章程修正案。

（八）验资报告。

（九）公司营业执照复印件。

公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按《公司登记管理条例》、《企业登记申请材料及格式规范》规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

八、派生分立或新设分立的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》。

（二）全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

（三）公司章程。

（四）股东（发起人）资格证明或者自然人身份证明。

（五）验资报告。

（六）法定代表人、董事、监事、经理的任职文件。

（七）公司董事、监事、经理的身份证复印件。

（八）公司住所证明。

（九）《企业名称预先核准通知书》。

（十）原公司股东会（股东大会）决议。内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人，分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例，分立方式，公司财产分割方案，分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人，分立后各公司的注册资本和股东持股比例，原公司债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

（十一）在报纸上登载公司合并公告的证明。

（十二）债务清偿或者债务担保的说明。

（十三）新设公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过公司章程等决议事项。

（十四）原公司已办理变更或注销登记的证明。

公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，提交有关部门的批准文件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

九、因新设分立而解散的原公司申请注销登记时，应当提交下列文件：

（一）《公司注销登记申请书》。

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

（三）公司股东会（股东大会）关于公司分立和解散的决议。

（四）在报纸上登载公司分立公告的证明。

（五）存续（新设）公司股东会（股东大会）出具的债务清偿或者债务担保的说明。

（六）企业法人营业执照。

（七）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

十、本操作意见主要适用于内资有限责任公司、股份有限公司的合并、分立登记事宜。外商投资企业的合并、分立登记按照《关于外商投资企业合并与分立的规定》（对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局第8号令修订）办理。

第五篇：公司登记提交材料规范

公司登记提交材料规范

有限责任公司设立登记提交材料规范

1、《公司登记（备案）申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、全体股东签署的公司章程。

4、股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。 股东为企业的，提交营业执照复印件。

◆ 股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。◆ 股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。

◆ 股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。

◆ 股东为自然人的，提交身份证件复印件。

◆ 其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。

5、董事、监事和经理的任职文件（股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字）及身份证件复印件。

6、法定代表人任职文件（股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字）及身份证件复印件。

7、住所使用证明。

8、《企业名称预先核准通知书》。

9、法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

10、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。注：

1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的有限责任公司适用本规范。一人有限责任公司和国有独资公司参照本规范提供有关材料。公司变更登记提交材料规范

1、《公司登记（备案）申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

4、关于修改公司章程的决议、决定（变更登记事项涉及公司章程修改的，提交该文件；其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定）。

◆ 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

5、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）。

6、变更事项相关证明文件。

◆ 变更名称的，应当向其登记机关提出申请。申请名称超出登记机关管辖权限的，由登记机关向有该名称核准权的上级登记机关申报。

◆ 变更住所的，提交变更后住所的使用证明。

◆ 变更法定代表人的，根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证件复印件；公司法定代表人更改姓名的，只需提交公安部门出具的证明。

◆ 减少注册资本的，提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。应当自公告之日起45日后申请变更登记。

◆ 变更经营范围的，公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。审批机关单独批准分公司经营许可经营项目的，公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围，但应当在申请增加的经营范围后标注“（限分支机构经营）”字样。

◆ 变更股东的，股东向其他股东转让全部股权的，提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知；股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意的文件；国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

◆ 变更股东或发起人名称或姓名的，提交股东或发起人名称或姓名变更证明；股东或发起人更名后新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

◆ 以上各项涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料。

7、公司营业执照副本。

注：

1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请变更登记适用本规范。

公司注销登记提交材料规范

1、《公司注销登记申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或者委托代理人的身份证件复印件。

3、人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件。

4、股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认清算报告的确认文件。

◆ 有限责任公司提交股东会确认决议，股份有限公司提交股东大会确认决 议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署；股份有限公司由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。

◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的确认文件。

◆ 一人有限责任公司提交股东签署的确认文件。

◆ 股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关在清算报告上已签署备案、确认意见的，可不再提交此项材料。

◆ 公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料。

5、经确认的清算报告。公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料，提交人民法院关于破产程序终结的裁定书。

6、清算组成员《备案通知书》。公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料。

7、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

◆ 国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。

◆ 设有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。

8、公司营业执照正、副本。

注：

1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请注销登记适用本规范。

2、因合并、分立而办理公司注销登记的，无需提交第4、5、6项材料，提交合并协议或分立决议、决定。撤销变更登记提交材料规范

1、公司签署的撤销变更登记申请书。申请书应当载明公司名称、申请撤销的变更登记事项及登记时间、准予变更登记通知书文号和人民法院裁判文书文号。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、人民法院的裁判文书。

4、公司营业执照副本。注：

1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司依据《公司法》第二十二条的有关规定申请撤销变更登记适用本规范。

2、公司签署的撤销变更登记申请书可自拟。