对公司内部控制评价开展情况的两点思考5则范文

第一篇：对公司内部控制评价开展情况的两点思考

对公司内部控制评价开展情况的两点思考

应上市公司管理制度要求，内部审计中心从1月份开始，用2个月时间对股份公司各部门及子公司开展了2013年度内部控制评价工作，结合本次内控评价工作的开展情况，浅谈一下对此项工作的两点建议与意见：

一、加强公司内部控制环境建设，使内控文化与企业文化有效融合。

在影响企业内部控制的诸多因素中，内部环境作为最基本的要素，是有效实现内部控制的保障，直接影响着公司内部控制的贯彻执行，在影响经营管理目标的制定落实及促进企业实现内控目标过程中发挥着重要作用。

在西方国家，伴随着市场经济的发展，内部控制也经过漫长的发展过程，已形成了一整套比较完善的内部控制系统，并已主导着国际内部控制的发展方向。然而，对我国来讲，内部控制体系建设还处于起步阶段，对内部控制的全面认识还刚刚开始。在当前宏观环境影响下，我公司内控文化的氛围还不太理想，部分管理人员及员工的内部控制意识薄弱，对企业内部控制知识缺乏基本的了解，对内部控制的重要性和必要性及现实意义认识不够，对公司开展内部控制评价及相关活动不太理解，甚至存在个别应付及抵触现象。

企业文化作为内部控制环境的重要组成部分，是企业建立和完善内部控制的重要基础。内部控制作用的发挥有赖于内部控制的有效性，企业文化建设可以为内部控制有效性提供有力保证。内部控制体系就是融于企业文化之中的自我调整、检查和制约，是一个完整、运行灵活的控制网络系统，在这个系统中自我和非我在现实中处于可控、受控和在控状态。这既是企业组织管理的客观要求，也是企业良性运营的根本保障以及成为市场竞争主体的重要保证。

故而，公司在企业文化建设过程中，文化宣传单位进一步发挥其优势，同内部审计中心等相关部门协同制定切实有效的措施，不断加强对内控文化的宣传及普及，使内控文化与企业文化有效融合，加强公司员工对内部控制的认识，通过企业文化的建设，带动公司内控体系的不断完善，逐步形成具有古井属性的内控文化氛围。

二、内部控制体系与公司运营成本的合理平衡。

成本效益原则是经济学中一个最基本的概念，该原则同样也适用于企业的内部控制评价工作。

目前，企业内部控制的评价内容主要是评价内控体系的健全性和有效性，具体包括内部控制系统设计的完整性、合理性以及内部控制系统运行的有效性三个方面，对我公司而言，现阶段更多的关注系统运行层面。诚然，一个更健全、完善的内控体系在防止舞弊和廉洁从业等方面更有效，但是这并不等于说内部控制

越健全越好。过于精细的内部控制，必然要增加公司的运营管理成本，故而除评价内控体系的健全性和有效性之外，对内控体系的经济性进行评价也是很有必要的。

个人认为，可在现有评价基础上，与外部咨询机构等相关专业机构进行合作，对现有内控体系的经济性进行评价。并结合公司实际运营情况，对现有的内控体系进行合理优化，使之即不影响公司的内部控制水平，又可以最大程度降低公司的运营成本，做到两者间的合理平衡。

以上仅为个人之意见，不足之处请多多指导！

第二篇：法务部对公司内部控制的评价和关注

法务部对公司内部控制的评价和关注

 分析和评估一个公司的管理是否科学，组织结构是否合理，各个部门运营是否有效率，那是管理咨询师要做的工作。分析和评估一个公司的内部控制是否合理、有效并进行符合性测试是公司内部审计机构或注册会计师开始财务审计之前要做的工作。法务专员要做的工作是不断完善和更新公司的各个部门的内部控制关键程序，并经常性关注这些内部控制程序执行时的异常情况，提出预防和纠正的办法。

 所谓内部控制，就是指公司为了保证合法合规经营、资产安全、管理有效、财务报告公允而设计、制订并由各个职能部门执行的职能划分、管理制度、工作流程、工作表单的总称。公司内部控制的目标是保障公司的经营活动符合并遵守法律法规以及行业标准文件的规范要求，确保公司的资产安全，确保公司管理效能能够得到最大程度的发挥，最大限度的实现股东的目标，并保证公司对外报送的各种文件报告可靠和准确。

 法务部门与公司内部审计部门以及外部注册会计师所关注的内部控制侧重点不同，法务部门更注重内部控制对公司法律风险和经营风险的防范，而内部审计部门则关注公司内部控制是否能够保护公司资产的安全，注册会计师则从审计风险的角度关注公司内部控制对财务报告可靠性的影响。虽然三者的关注重点不一致，但对通过内部控制来实现提高公司管理效率，预防公司经营法律风险的目的是一致的。

 法务部对公司内部控制的关注和评价基于以下的原则：  该内部控制的设计是否符合法律法规的规定； （略）

 该内部控制的设计是否完善并且无重大缺陷； （略）

 该内部控制是否被有效执行； （略）

 执行该内部程序时是否获得并保留相关记录；

 销售部门在洽谈客户时，应该保存所有的客户授权文件、资质资格文件、询价资料、客户技术要求、双方往来函件、意向书、备忘录、合同正式文本、补充协议，销售部门在与客户沟通时，应该依照工作流程保留传真文件的底稿或电子邮件副本，在收到客户电话咨询、投诉时应该保留电话记录，销售部门在向客户催收货款时，应该保存催收函件、电子邮件副本、特快专递回持等文件。

公司法务部门与法律顾问的协作

 公司设置法务部门的意图和目的偏重于公司内部控制的层面，而外聘法律顾问的目的则是

1）希望获得法律顾问对特定事项的独立客观的咨询意见；

2）希望获得法律顾问对某个特定诉讼或非诉讼案件的专业服务支持； 3）对公司法务部门的工作进行专业性的指导。

因此，法务部门对公司法律顾问在业务上有协助的职责。

我有时在网上和做法务工作的朋友聊天，他们有的人对公司的法律顾问很不以为然，觉得公司一年付他们几万十几万的费用，而实际上法律顾问的大部分工作是他们做好的。有时一个案子，连证据到文书，全部是公司法务部整理起草，法律顾问就只出一次庭，而公司却要付大笔的顾问费律师费。我给他们的建议是，他们的法务部要建立与公司法律顾问协作的流程。如果没有明确法务部和法律顾问各自的工作职责和以及他们之间的协作关系，就会出现要么法务在公司的诉讼活动中无所作为，变成一台资料复印机，要么是他们买菜、做菜、端菜上桌，法律顾问成了请来的客人了。

 法律顾问的工作质量的优劣，决定公司受益或者受害，问责的时候，法务部难辞其咎。如果你是公司的法务专员，关于与法律顾问的协作，我的建议是： 

1、客观评价法律顾问的专业胜任能力，并向主管部门做出报告； （略）



2、与法律顾问保持工作上的沟通，并保留所有和法律顾问之间的工作文件；

（略）



3、积极协助法律顾问的工作，但要保持专业上的思考和分析。（略）

法务部在公司中的地位

生财有大道。生之者众，食之者寡，为之者疾，用之者舒，则财恒足矣。－－－－《中庸》

 我引用《中庸》上的话，作为本章节的篇首，你可能会觉得离题很远。其实，对于一个盈利性的公司或机构来说，在保证自己的资产安全的前提下，实现股东权益的最大化是公司经营的目标。如何能达到这个目标，我觉得老祖宗的这句话就是指导思想啊。如果经营一个公司，流入的资金多于流出的资金，创造财富的时候效率很高，消耗资源的时候进度很慢，这样的公司，当然能够“财恒足”。问题是，很多公司开始创业的时候还能开拓进取，朝乾夕惕的。可等到挖到了第一桶金，在守业的时候，却变得效率低下，组织机构臃肿，人浮于事，公司内耗严重，内部控制缺失，在重重的风险下，最后走向破产清算。正应了“其兴也勃焉，其亡也忽焉”这句老话。 公司设置法务部的意图

 刚刚创建的中小型公司里，生产、技术、销售、财务部门一般是老总最为关注的。因为这几个部门能够给公司直接带来收益。尤其是销售部门的经理或业务骨干，他们的责任是将公司的产品转换成资金，并让这些资金流回公司。因此，在分配公司资源时，销售部门会很容易的获得超出其他任何部门的优先权。而公司的其它部门，比如行政部、采购仓储部、人力资源部、信息中心、质量检验部、董办、总经办等部门，则属于费用中心，与销售部的那些骄兵悍将们比较起来，开会的时候，这些部门的经理和主管们语气会要低调很多。呵呵。其实，这并不是一个好的现象，明智的老总会平衡公司各个部门的势力对比，而不会让任何一个部门凌驾到其它部门之上或也不会让任何级别的员工放肆侵害到老总的权威。 等到公司的业务上了一定的台阶，从前跟着老总们创业的初始员工慢慢被淡出或边缘化之后，老总们会重新审视公司的业务流程，会更加关注企业经营的合规性和可持续性，会更加注重对已经取得的成果进行保护和巩固，因而，老总们有足够的理由而公司也有足够的资金支持再建立一个纯粹的费用中心－－法律事务部。

 我大概属于一个喜欢问为什么的人，因此，我觉得，在应聘进入一个公司的法律事务部之前，先搞清楚这个公司为什么要设立法律事务部，将有助于你在这个部门开展工作，也有助于拓宽你在这家公司的职业前途。在我看来，公司老总决定设立法律事务部，主要是基于以下的考虑：  规避、预防公司的经营上的法律风险。

 公司从粗放经营逐步过渡到流程化作业，其外因是公司完成了资本的原始积累，其内因是公司在经营过程中决策层逐步意识到守业并创业更加困难。一般而言，公司创业阶段，各种力量都集中于公司的创建和起步，很多矛盾会因领导者的协调和权威而暂时隐藏，创业期的公司讲究效率至上，容易忽视制度的建设和不善于注重员工和决策层之间的公平互动，公司销售部门会采取集中攻占市场的做法，在占有市场份额的同时，却造成大批的呆账坏账，总之，公司运营中的各种内外部矛盾会在公司进入平稳发展时期集中爆发，公司老总们会觉得大量的涉及法律的事务无法得到及时的处理，公司经营面临法律风险，因此，公司会在此时设立法务部，来规避和预防公司经营上的法律风险。 规范公司的作业流程。

 设立法务部的另外一个目的是提升公司的管理水平。在一个流程完善的公司里，法务部是各种流程中不可或缺的一个部门。比如，公司的人力资源管理流程、文件合同评审签批流程、应收款项催收、原材料采购等流程中，就不能缺少法务部专业人员的工作。举个最近引起关注的案子，鹿王和九鹿王之间的商标权纠纷，很可能最终导致九鹿王公司的灭顶之灾，这个案子将会提醒很多企业，在企业知识产权的保护上，企业内部应该有完善的管理流程，这类管理工作包括商标的申请、监控和转让，著名商标的申请认定，商标侵权行为的发现和维权，以及企业其他方面的知识产权管理流程都应该被制定和执行，而不能仅仅将工作委托给企业外聘的机构，事后再来进行诉讼。此外，公司的很多作业流程是有法务部门起草并由决策层公布实施的。其实，企业的作业流程和管理制度之间存在很大的区别，我们经常将制度等同于流程，只有制度而无流程，导致企业管理漏洞百出。

 制约和辅助公司其它部门行使职能。

 怎样才能相互制约？最简单的办法是，你做，我看。法务部能够有效制约公司其它部门的职能么？我看完全可以通过流程做到。最简单的流程就是，各个职能部门对外签订的合同，需要法务部进行评审后才能报总经理签署用印。这样就可以有效监督销售部、采购部、行政部的对外签订合同的职能，从而达到减少串通舞弊，损害公司权益情况的出现。而法务部无权对外和客户洽谈，无法直接接触到合同对方。因此发生系统性舞弊的可能性比较小。有人建议法务部门从一开始就参与到业务的谈判和协议起草中来，这样看似会提高工作效率，但实际上会削弱或丧失掉法务部门监督和制约公司其它工作部门的职能，很可能会造成系统性的舞弊，从而给公司带来重大损失。公司法务专员是具有法律专业技能的人员，他们可以辅助相关职能部门的工作。比如，法务部可以协助技术部门对开发的最新产品申请专利或软件著作权保护，再比如，法务部可以协助采购部门审查合格供应商的资格，调查合作对象的商业信誉等。公司对外临时性的租赁、投资作业，如果仅依靠行政部或财务部的人员进行，缺少应有的法律分析意见，也很可能会出现投资风险。

 对抗侵害公司合法权益的行为。

 公司如果存在诸如有一大堆的应收账款无法收回、商标专利权被竞争对手冒用、不断有员工提出劳动争议仲裁、采购的原材料存在各种质量问题，或者经常被各种机构以罚款的名义打秋风之类。老总们会没有精力做经营工作。法务部可以对这些侵害公司权益的行为展开反击，替老总们解决掉这些棘手又耗费时间的问题。也不是每一个案件都需要外聘律师，法务部在某些事实清楚、案情简单、标的较小的诉讼或非诉讼工作上，其实也并无聘请律师代理的需要，法务专员受过律师业务的训练，完全有能力胜任工作。对于其它侵害公司利益的行为，法务部门的责任是进行法律分析，提出处理意见，供决策部门参考。 法务部在公司中的位置

 法务部在公司中是否被重视，表面上看是取决于它在公司组织架构中的位置，而从实际上看，则取决于决策层对该部门的授予的职权范围。所以，当不同公司的法务专员一起聊天时，会发现，即使所处的职位相当，薪酬相当，但其实他们在公司所处的地位却是不同的。有的法务专员会被公司各个部门“敬畏”，因为他们有否决项目的权利，有列席公司高层决策的会议的权利，而有的法务专员却是各个部门轻视的对象，他们除了经常被催促着复印出合同文本，还要为销售部门收不回来的烂账一遍又一遍的打电话催收。同样的职位，一边是火焰，一边是海水，呵呵。据我所知的，法务部的设置有下面的几种情况，让我们看看法务部在不同公司中的位置：

 水平构架下的法务部（业务职能部门）

 这是法务部比较常见的设置方式。这一组织结构下的法务部层级和公司的其它业务职能部门平行，其部门主管与其它业务部门的主管职级相同、薪酬相同，它可能属于某一个主管行政人力资源的副总分管。职权范围接近于处理公司日常的法律事务。

 这种结构在管理上的意图是，将法务部门定位成一个业务职能部门，负责公司日常的法律事务管理。公司法律风险的评估，重大法律决策和建议，无需该部门负责，但该部门有执行或协助执行公司决策的责任。

 这种结构的缺陷是，法务部因为层级较低，无法对公司其它部门形成有效的监督和制约，日常性的工作较多，很难在公司重大的经营性决策中发挥作用。（见结构简图）

董事会或总经理直接主管的法务部（决策参考部门）

董事会是公司的决策机构，总经理是执行董事会决策的负责人。在一些公司中，为方便董事会或总经理经营决策，会将法务部门设置在董事会或总经理的直接主管之下。这种设置，有点上书房的意思。在这一公司架构下，法务部很可能是作为决策参考部门参与到公司的管理中来，这种情形的设置，很可能是公司招聘到了资深的法律人士，既不能降低他的层级让他做日常的工作，又无法在公司的架构中安排出适当的副总经理或董事的职位，但具体的工作又必须组建一个部门参与工作，因此只好因人设事，人为安排出一个这样的结构。

 这样的安排最大的好处是，决策层可以很迅速的获得法律专业人员的决策参考意见，也能够对公司的其它职能部门进行监督和制约。法务部的日常工作是做项目的法律分析，提出解决问题的意见。但这种结构的缺陷在于，将一个职能部门提升为决策参考部门，对于人员素质的要求较高，需要公司投入较大的招聘成本和支付较大的工作费用，且如果该部门权威过于集中，可能会造成公司其它部门的抵制而形成公司内耗。（见结构简图） 边缘化的法务部（综合辅助部门）

还有一种法务部的设置方式，那就是将法务部的职能归口于公司某个综合性的职能部门（比如公司办公室)，公司并不单独设置法务部门。而只是聘用一位法律专业人员负责主管公司法律事务。这类设置常见于草创期的公司。公司有一定的日常性法律事务，但又不足以重要到需要设立一个专门的部门负责这一块工作，因此，公司会将法律事务工作归口到一个综合性的部门。

在这种公司担任法务专员，你可能会觉得很郁闷。因为你很有可能就是一个万金油和受气包，呵呵。因为哪个部门都不会睬你，哪个部门有事都可以调你，然后哪个部门出现问题，都会找你，追究责任的时候，最容易牺牲的就是你。这种设置最大的好处是，公司节省了相当的工作成本，但又在某些时候能够起到预防法律风险的作用。而最大的缺陷在于，公司对防范法律风险和规范公司作业缺乏足够的认识，公司内部没有防范法律风险的机制。法务部门在公司组织结构中被严重边缘化，也不利于吸引和招聘法律专业人才。（见结构简图） 因此，我的建议是，如果你要应聘某个公司的法务职位时，你先了解下该部门的职权范围以及这个部门在公司组织结构中的位置。最有利于你发展和提升的法务部当然是离老总们最近的，因为你的工作是直接为公司决策层服务。但是，经常在老总面前晃动也有很大的不利，那就是，你可能会成为公司同事们一致针对的对象，如果你做人过于高调，会在不知不觉中失去你的职位。如果你在公司一个综合性的部门做一个低级别的法务专员，也不见得没有出头之日，在一个乱糟糟的公司里，你能够经历很多在正规运作的公司里根本无法经历过的事情，会让你积累起足够多的资历。其实，你要记住的是，做法务，只是你职业生涯的一个起步阶段，做法务是能够做出一朵花来的。

第三节 法务部和公司各个部门的关系

 上面一节讨论的是法务部在公司组织架构中的地位，这是在纵向联系上对法务部的讨论，我们了解到的只是法务部权重。可是法务部并非独立存在与一个公司，无论该部门在公司组织架构中的地位如何，它都需要与公司的其它部门建立业务上的联系，你在一个公司法务部门工作，当然很有必要清楚你横向的工作关系怎样按流程进行，而不单纯只是向领导汇报。 与其它部门的接口

 很多公司有周一开会总经理办公会的习惯。各个部门的头头坐在一起，向老总汇报工作，然后老总再强调重点工作任务，然后责成各个部门去落实。我曾经N次参加此类的会议，一开就两个小时，会后，各部门该干嘛干嘛，并无多大效果其实，从管理角度来说，无效率的例会并不是个好习惯。管理有效的公司并不需要老总时时的操控，公司运营上的问题，通过例会是看不出来也解决不了的。 运营不规范的公司各个部门各行其事，互相不买账。而运作规范的公司的各个部门通过工作接口而进行联系和协作。

 法务部通过职能划分、管理制度、工作流程、工作表单形成与公司其它部门的工作接口。（如简图示意）

 有一次我去一个公司，看到老总亲自在扫办公楼前的一滩水。后来问为什么没人管，行政部说这个行政部保洁员只管楼道内的卫生，而生产部则说他们部门的清洁工只负责生产区的打扫，办公楼前的积水，既不归行政部管也不归生产部管，所以，老总只有自己扫了。呵呵。

 公司各个部门之间的职能划分是保证各个部门有序工作的基础性制度。不明确各部门职能，肯定会变成有利益的事情大家抢着做，吃亏的事情大家都躲着走。这能够确保每个部门不会因职能不明而争夺资源或回避工作任务。

 至于根据职能划分为各个部门制定的管理制度，则不能和公司职能划分相冲突，工作流程是对具体的工作职能如何运行指定的指导性文件，它的效力低于管理制度，但比管理制度更具有可操作性，各个部门是根据文件化的工作流程作业，这样就能保证工作效率和质量，也有利于和各个部门工作的衔接和协作。 工作表单是记录工作进程的可以追溯责任的文件，比如一个报送上级的签呈上，详细记录了何人拟文、何时报送、何人审核，这就能方便的查询到工作的进程，也能在事后分析责任。有的公司已经实现了公司信息化管理，电子签呈也是信息化管理的一个部分。

例子：法务部和人力资源部在管理制度和工作流程上接口为：

 1）法务部与人力资源部等部门会签岗位编制、福利计划、薪酬规划、培训晋升计划、考核方案、人力资源管理细则等文件；

 法务部起草、确定、修改人力资源部员工聘用合同、保密协议、竞业限制协议、担保文件等；

 3）法务部调阅员工档案时可向人力资源部发出申请并得到应答；  法务部会同人力资源部处理公司劳动争议；

 5）法务部与人力资源部门会签有关员工违纪违规的处理决定；  6）人力资源部紧急事件预案。。。。。。。。。

 法务部和人力资源部在工作表单上的接口为：  1）向共同上级报送的各类签呈；  2）业务联系单；

 3）会签记录，会议记录；  4）其他工作表格或记录。 各个部门的关键控制点

 分析和评估一个公司的管理是否科学，组织结构是否合理，各个部门运营是否有效率，那是管理咨询师要做的工作。法务专员要做的工作是清楚掌握本部门和公司各个部门的关键控制点，并针对这些关键点设置法律风险的防范机制以及重点关注这些关键控制点的异常情况。

诉讼或仲裁中法务人员的使命

 诉讼或仲裁中法务人员的使命

 在我的印象里，几乎没有哪个老总会愿意让自己或者公司陷于到仲裁或诉讼中。这可能是一种传统文化的积淀，也是基于现实因素的考虑。传统的观念里，我们崇尚以和为贵，诉讼是件“中吉终凶”的事情，基于现实因素的考虑，公司的主要目标是实现股东利益的最大化而不是律师利益的最大化，诉讼的风险无法控制，费用也不好估量。最近我认识的一位老总为一项诉讼支付的各种费用达到七位数，而得到的判决书却赫然是一审败诉二审维持，他现在已经在后悔当初不和对方实现调解。

 我之所以这么说，是因为我想要提醒你，公司之所以设立法务部，其实并不是为了打官司的需要，而是为了尽量避免打官司，或者为了在打官司的时候不被外聘的律师们带上不归路。你不要傻傻的认为老总请你是让你在法庭上纵横驰骋。老总聘你做法务，有时可能是让你协助外聘的律师，有时则是想让你去监督外聘的律师。所以，你要搞清楚自己的位置，别太兴奋啊。呵呵。

 没有哪个公司能够绝对做到避免成为原告或者被告。外聘的律师或者法律顾问们有时会提出一些怂恿老总们成为原告的诉讼方案。公司的客户也很可能会以一个不大不小的事情向公司挑起一场诉讼。只要有人存在，就会有争端，用诉讼的方法去解决争端已经延续了几千年，葛优的那个“争端解决机”的玩具只能卖给范伟。呵呵。法务人员在公司的仲裁或诉讼活动中的使命又是什么？

金融危机背景下企业与企业家的法律风险与法律思维

刘俊海

以美国金融危机为标志引发的全球性金融危机和经济危机宣告了一个风险时代的到来。三鹿事件和中信泰富事件的爆发再次验证了一个真理：每家公司和每位公司高管无不生活在风险时代。这些风险既包括金融风险、经济风险和市场风险，也包括道德风险与法律风险。市场风险和道德风险容易诱发法律风险（包括违约风险）；而法律风险的存在又反过来诱发了道德风险。例如，违约成本低会诱发违约行为。在实践中，市场风险、道德风险与法律风险往往三位一体，水乳交融地交融在一起。在公司内外风险聚集的条件下，倘若公司及其高管缺乏法律风险思维，公司很容易像泰坦尼克号一样迅速沉沦。

鉴于公司的经营管理活动绝大多数是法律行为，鉴于公司与利益相关者之间的关系绝大多数表现为法律关系，鉴于法律关系中权利、义务与责任的实质是利益与风险的分配机制，企业和企业家必须随时识别法律风险，找准自身的法律角色定位，牢固树立合规、严谨、风险的法律思维，切实提高与智商、情商同等重要的法商，重视法律服务消费。

企业家长于创新、务实、成本的思维，且无师自通、与生俱来；但往往缺乏法律思维。例如，近年来企业家纷纷落马、大企业纷纷沉沦的主要原因乃在于法律思维的缺乏。企业和企业家先天缺乏的法律思维只能仰赖其后天的培养与历练。

要培育企业高管层的法律风险思维，必须持之以恒地加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。要增强企业全员法律意识，逐步树立诚信守法的经营理念，在企业内部营造学法、守法、用法的良好氛围。公司法务部门应当撰写有关法律风险防范的调研报告，汇编成册在集团内部交流宣传，提升全员防范法律风险的意识。我认为，企业普法的重点不再是简单地增加权利意识与法律意识，而是增强证据意识和法律思维，并把法律思维作为自己日常生活中的重要组成部分。

法律风险控制是完善公司内部控制的重要内容。企业应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。加强和规范企业内部控制，提高企业风险防范能力是衡量企业经营管理水平和企业可持续发展能力的试金石。内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。公司内部控制制度横跨公司财务会计制度与公司治理制度两大板块，既是现代公司财务会计制度的重要组成部分，也是完善公司治理的重要措施。但长期以来，我国许多公司对于公司内部控制制度重视不够，致使内部控制秩序紊乱，加剧了公司的经营风险、财务风险和法律风险。财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会2008年出台的《企业内部控制基本规范》具有普适性。《企业内部控制基本规范》不仅自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，而且鼓励非上市的大中型企业执行。小企业和其他单位均可参照该规范建立与实施内部控制。国企民企都应增强这一自觉性。执行《规范》的上市公司，应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。

企业要牢记内部控制的五个目标：（1）合理保证企业经营管理合法合规；（2）资产安全；（3）财务报告及相关信息真实完整；（4）提高经营效率和效果；（5）促进企业实现发展战略。企业要恪守建立与实施内部控制的五项原则：（1）全面性原则；（2）重要性原则；（3）制衡性原则；（4）适应性原则；（5）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制，采取成本最低、效益最好的风险防范措施。企业建立与实施有效的内部控制，应当包括下列五大要素：（1）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。（2）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。望闻问切。（3）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。（4）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。（5）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

企业应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。企业应当合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好（赌博），采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。为有效控制风险，公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略。其中，风险规避是企业对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。风险降低是企业在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。风险分担是企业准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。风险承受是企业对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。风险应对策略最忌讳的是刻舟求剑。企业应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。不同阶段的企业会有不同阶段的风险。

企业要把法律风险控制关口适度前移，实现从“事后治病”到“事先预防”的根本转变。首先，要适度提高决策会议（如董事会、总经理办公会和其他决策会议）的频率和质量具有三大好处：一是提高企业决策的科学性、民主性；二是消除董事之间的误解，增进团队合作精神；三是消除风险、化解风险、分摊风险、共担风险。其次，企业要建立健全和自觉遵守重大经营决策法律审核把关制度，进一步形成依法决策的思维方式，坚持“决策先问法，违法不决策”。例如，上海锦江国际集团树立了“法律思维和经济思维相结合”的工作理念，将法律事务管理能力视为企业核心管理能力之一。北京医药集团领导班子订立了企业经营管理的“三不”原则，即“没有总法律顾问签字的合同不签署，没有总法律顾问审核的制度不上会，没有总法律顾问意见的事项不决策”。黑龙江铁路集团、江西投资集团实行企业重大经营决策合法性审查“一票否决制”。作为董事会成员的董事也要认真探求决策法律风险的规避与防范之道。首先，董事要审慎决策。2008年中国证监会对非执行董事丁力业的行政处罚案例再次说明了勤勉决策、审慎决策的迫切性。《公司法》第113条规定：“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任”。因此，董事负有审慎参与决策的义务。董事要积极参加董事会及其下属专门委员会会议以及股东会会议。董事在会前要认真阅读会议资料，主动索取信息，以改善信息供给。董事倘若认为准备时间过于催促，可以要求公司推迟召集董事会会议。董事在开会时要积极提问，消除存疑问题，切忌不懂装懂。董事要旗帜鲜明地对具有不同的实际效能法律瑕疵的决议发表反对意见。对不法决议旗帜鲜明地发表反对意见的董事可以免责；但需要勇气和智慧。反董事确需委托他人代为投票时，也要审慎授权，审慎选择投票代理人。为降低自身未来面临的法律风险，董事还可以选择急流勇退，适时辞职，终止董事与公司之间的委托代理关系和信托关系。但辞职行为只能摆脱未来的法律风险，但无法摆脱过去已经发生的董事风险和辞职前业已存在的法律责任。换言之，公司仍追究董事辞职之前的过错给公司造成的损失导致的法律责任。董事辞职之时即与公司解除委托合同关系。例如，《合同法》第410条规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失”。但须注意，《公司法》第46条第2款：设定的例外规则：“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”建议人民法院引进商业判断规则（BJR），建立董事合理免责和减责机制。

公司治理的法律风险不可小视。传统文化，如“将在外君命有所不受”的文化、“成王败寇”的文化、传统的赌博文化与人治的传统文化对公司治理的影响应当引起足够的关注。企业和企业家要牢记防范与化解决策风险的八字箴言“程序严谨、内容合法”。

各类公司都要自觉完善公司内部法律顾问（IN-HOUSE COUNSIL），设立专职法律顾问或者法律事务机构。截至2007年1月31日，中央管理主要负责人的53家企业（以下称53家中央大型企业）实行总法律顾问制度的有37家，占69.81%；159家中央企业设立法律事务机构的有121家，占76.10%。尽管中央企业以总法律顾问制度为核心的企业法律顾问制度建设取得了明显进展，但从总体上看，与国资委提出的中央企业法制建设三年目标还有一定的差距，仍有少数中央企业法律风险防范意识不强，对加强企业法律顾问制度建设不够重视。鼓励各类公司从自身企业规模和法律风险状况出发，以建立健全企业法律风险防范机制为核心，建立健全内部法律顾问制度和法律事务机构制度。有人说，“法律工作不是中心，但要围绕中心；不做决策，但要服务决策”。殊不知，公司法律工作固然服务于企业发展，但本身就是中心工作。法务机构不是二线、三线机构，而是活跃在公司前台的一线机构。当然，法律顾问也要增强服务于企业中心工作的自觉性。有为者有位。法律事务机构要从二线机构要走向一线机构，必须对于防范公司法律风险有所作为。公司就专项法律业务外聘律师时，还要注重内部法律顾问制度与外聘律师事务所之间的无缝对接。

在合同风险管理方面，无论是企业家还是公司内部法律顾问，抑或外部律师都要进一步增强合同风险识别与防范意识。有些企业家在合同纠纷发生后，抱怨自己看不懂《合作合同》，也从一个侧面说明强化企业法律服务消费和法律风险防范预算的迫切性与紧迫性。中国企业家喜欢在涉外谈判时携带市长和女秘书，美国企业家则习惯于携带律师与会计师。这一文化反差及其成因值得深思。企业内外法律工作人员应当关口前移，提前介入合同谈判。企业法律事务机构的主要职责是审核重要合同，查缺补漏，加强合同审查和流程建设，规范企业合同管理。一些公司规定，凡重大经济合同，必须经法律事务部审核，否则领导不得签字；未加盖合同专用章，财务不得结算，值得推广。在合同签署之前，公司要重视保密协议的签署，警惕尽职调查中的法律风险。鉴于商业广告等要约邀请中的法律风险，建议广告主牢记“量力而行、适度承诺”的建议。公司要加强合同细节管理，关注容易被遗忘的审批与登记手续。公司要自觉消除公司代理人无权代理和越权代理行为中的表见代理风险。

在投资法律风险防范方面，投资者和相关公司要积极推动企业改制、上市与并购重组工作的规范化。企业法律事务机构在参与企业改革过程中，有助于完善企业法人治理结构、依法保障和促进现代企业制度建立，提供许多重要的法律意见。一些公司的内部法律机构积极参与企业改制工作，注意从法律程序和证据入手，依法保证了“四个到位”，即产权划分到位、出资到位、公司登记注册到位、章程和法人治理结构到位。国有企业法律机构在企业产权转让和重大资产处置等环节上，要严格把握相关法律规定和要求，保障企业依法履行产权市场挂牌交易、招标拍卖等程序，避免国有资产低价转让，防止国有资产流失。一些公司由总法律顾问组织审核、跟踪检查产权转让、资产处置等项目，依法保障了项目进展和资金按时收回。许多企业法律机构还在主辅分离、辅业改制、政策性破产等工作中，协助企业处理了大量棘手的法律问题。福建建材控股公司、海南电子总公司法律机构在企业改制期间，注意做好国家有关政策法规的宣传，依法审核论证职工安置方案，较好地维护了国家、企业和职工三方的合法权益，运用法律手段保障了企业改制工作的顺利推进。

在经济全球化时代，“走出去”的企业更要提高法律控制的有效性。要关注法律文化与法律制度差异对海外公司的巨大影响。一些公司建立了反倾销预警机制，积极开展应对欧美国家反倾销调查工作。一些公司的法律事务机构广泛收集海外建厂所在国资料，全程参与海外考察、谈判和法律文件的起草审核。

在诉讼风险防范方面，公司要自觉加强企业法律纠纷案件管理。公司要善用债权保全制度，及时化解诉讼时效和债务人虚构诉讼的法律风险。公司要善用仲裁制度，签好仲裁条款；把握调解机遇，提高债权可执行性。和为贵。鼓励公司法律纠纷采取调解方式结案。要警惕企业“赢了官司，输了市场”的悲剧重演。

第三篇：对阅读教学的两点思考

对阅读教学的两点思考

浙江象山中学

董明风

邮编315700

语文教学要培养学生听说读写的能力。从语文学科的特点来看，从四项能力的形成过程来看，从四项能力的相互关系相互影响来看，阅读教学是语文教学的核心内容。听、说更具有自然性（更主要地依靠天赋）,听、说、写都须以读作基础，所以中国自古把上学叫“读书”。因此，在整个语文教学中，首先要抓住阅读教学这个主要矛盾。当前阅读教学引进了许多新的理论，呈现出新的气象，但阅读教学中有几个基本问题，还须进一步探讨明确。

一，阅读教学首先要正确理解文本

依建构主义的说法，文章的解读可以是多元的，这固然很有道理。但笔者认为，教师的首要任务是引导学生正确理解文章。笔者屡屡发现许多老师课文讲得牛头不对马嘴。有一位从名牌大学中文系毕业的老师给学生上《拿来主义》说：“‘鱼翅’比喻文化遗产中精华，‘鸦片’比喻文化遗产中的糟粕，‘姨太太’要一分为二，有些姨太太出身贫苦，是被迫做姨太太的，属于劳苦大众，也是好的。”令人啼笑皆非！有一位老师上鲁迅先生的《百草园》，他居然告诉学生说，“光滑的石井栏”是一种植物。王荣生教授就发现张洁老师上《米洛斯的维纳斯》解说“手的象征意义”这一处讲错了。谁讽刺谁，谁对谁讽刺弄反了。整堂课讲的是“他自己（张洁）对问题的理解，而不是作者对问题的理解。教师在讲的是他自己的观点，而不是文本的含义”。还有一处，王荣生教授认为张洁老师在讲因双臂缺失而构成缺失美时，联系了《梁山伯与祝英台》《罗密欧与朱丽叶》是不合理的，其理由是：“这篇课文说的是‘米洛斯的维纳斯’，说的是一个特定的‘我’对一件特定艺术品‘米洛斯的维纳斯’的欣赏趣味和艺术感觉,它不是一篇学术论文,不是探讨一个具有普遍意义的艺术问题,因而其观感不宜类推的”。（1）这一点我倒认为是王教授说错了。诚然《米洛斯的维纳斯》不是一篇学术论文，是一篇散文，是谈鉴赏趣味与艺术感觉的，但俗话说：“人同此心，心同此理。”趣味与感觉有个体差异，但更有相通之处。我倒认为张洁老师能拿两个例子来进行类比，来帮助学生理解课文，让学生感受到清冈卓行的“趣味与感觉”是很好的做法，只是可惜其用来类比的两个例子不是很恰当。由手臂缺失而形成的美感，我们姑且可称为“缺失美”或“空白美”，其成因而感觉到比不缺失更美。这有点类似“此地无声胜有声”的境地，还有点像《项链》的结尾，嘎然而止，令人想象无穷。这不像《梁山伯与祝英台》或《罗密欧与朱丽叶》。讲清内容、讲准内容、讲好内容（使

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⑩

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学生容易理解），真也不容易。

如果内容讲不清，学生就没法与课文进行对话。学生也就无法学到真正的语文。语文教学常常是从内容入手，落脚到形式。有一次笔者教朱自清的《威尼斯》，文中有这样的话：“威尼斯是‘海中的城’，在意大利半岛的东北角上，是群小岛，外面一道沙堤隔开亚得利亚海。在圣马克方场的钟楼上看，团花簇锦似的东一块西一块在绿波里荡漾着。”我问学生：“团花簇锦似的东一块西一块在绿皮里荡漾着”的是什么东西。全班居然哑雀无声。在广阔的蔚蓝色的大海背景中，繁花似锦的海岛，在鸟中，仿佛是随着波涛能荡漾的。如果不讲准讲清这点，学生怎能领略朱自清比喻之妙？不讲内容，何谈形式的学习？

二、阅读教学要培养语文意识

阅读教学与一般意义上的阅读有着共同点，有着密切的联系，但在意义目的上，在要求与任务上，在方法与过程上，价值取向上都有各自的特点和规律。一般意义上的阅读主要目的是理解文章的内容。在学校教育中，数理化、历史、地理等课程中的阅读基本上属于一般意义上的阅读，阅读的目的，只是为了提取信息掌握内容，“得鱼而忘笙”，对语言本身的形式则不必过问。教学性阅读，学生当然也要理解课文的内容，但归根结底，形式的掌握是最终目的。王尚文说：“以读为例，应当自始至终关注课文的言语表达形式，而不是它的表达内容”（《紧紧抓住语文的缰绳》）在阅读教学中，理解内容仅仅是理解语言的一个方面，理解语言还有着另一个方面，而且是更重要的一个方面，即对语言形式的理解。学生的阅读在经历理解课文的思想内容的过程之后，还应该从语言文字的运用角度，对课文作进一步的阅读理解。“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”是千古名句，能流传至今主要的还是它的表现形式。忧国忧民、以天下为己任的思想是高尚的，但就在当时也并非什么新鲜的思想，正因为它在形式上有独到之处，比表达类似思想的语言高出一筹，才使它成为语言的经典，千古不朽，有着极高的审美价值。“落霞马孤鹜齐飞，秋水共长天一色”。其美境是吸引人的，然回味其工整自然的对偶，倍觉其妙。此情此景，人皆知之，人皆有之，而表达得这么美，才是其价值所在，逐成千古绝唱。如果在教学中仅引导学生理解其思想内容，忽视了对它的形式的理解，从语文教学的角度来说，那是宝山空回。

作为母语教学，语文承担着太多的任务，有人说语文是个筐，什么都往里装，语文也的确具有许多性，但语文教学归根结蒂是要培养学生正确理解与运用语言文字的能力。在夏丐尊看来，语文学习的着眼点应是形式，而且应该是一个个的词句以及整篇的文字所体现的语法、句法、章法等“共同的法则”和“共同的样式”。语文教学就是要学这些“法则”与“样式”，而课文（选文）无非是

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说明这些“共同的法则”与“共通的样式”的“例子”。他们编了《国文百八课》，想一扫语文教学的“玄妙神秘”“玄虚笼统”。他们使语文教学内容由“暗中摸索”进步到“明里探讨”，这是历史性的进步，先贤们努力的方向无疑是正确的。但他们的努力基本上是失败的，从整体上看他们的努力并没有被我国的语文课程真正接纳。“长期以来，许多老师所教的甚至是“由课文所传递的‘天文地理、五花八门’的东西（课文内容），甚至文学作品也是这样地处置，于是语文课‘不象语文’了，语文教师当了‘杂家’，而语文教材则成了‘杂货铺’。（2）有人说，这叫耕了人家的地，荒了自己的田。这些语文教师缺乏的是语文意识。

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③叶圣陶说：“学童所以需要国文，和我们所以教学童以国文，一方面在磨练情思，进于丰妙；他方面又在练习表出情思的方法，不至有把握不住之苦。这两方面里，前者为泉源，为根本，所以从事开浚和栽培，最为切要。切要的一部既然做到，自然联带及于后者，才研究到种种形式的问题。倘若观念颠倒，以为一切讲习作述，就是国文教授的出发点。于是种种功夫，教成空渺的劳力；在学童惟感这是并非需要的学科，即不努力，亦无甚损害。到此地步，国文教授当然失败。所以欲求成功的教师，当从为儿童特设的境遇里，发展儿童的心灵。务使他们情绪丰富，思想绵密。能这么做，才是探源的方法。顺次而训练学童的语言，使其恰当所思，明显有序。是后乃着力于记录写述等形式的方法。”（3）对语文课来说，讲准讲清课文内容是最基本的要求，是第一要求。学生之所以要学课文，是因为课文所表达的内容，所蕴函的“言语智慧”有值得学生学习的地方。在目前的知识状况下，激发学生对母语的热爱，培养学生读书的爱好，鼓励学生自己去“暗中摸索”，仍是现实有效的做法，但作为有组织的课堂阅读教学，老师不能停留于此。讲清文章的内容，帮助学生走进文本，去感受文章内容之妙，文字之美，逐渐培养学生的“语文意识”，提高学生的语文素养，这是我们语文教师的任务。语文意识是教师专业水平的体现。如果我们的老师连方向都认不清，何谈专业水平？何谈能教学生以“语文能力”？

注：

（1）王荣生《两个课例的评议》上海《语文学习》2004年第4期（2）王荣生《语文科课程论基础》上海育出版社。2003年6月，第367页（3）叶绍钧《小学国文教授的诸问题》《教育杂志》第14卷第1号（1922年）。②

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第四篇：移动公司内部控制评价及改进论文

摘要：随着我国通信行业的不断发展，移动公司要想在市场竞争当中发展壮大，需要高度重视内部控制评价的作用。本文简要介绍内部控制，并分析当前移动公司内部控制存在的问题，在此基础上重点探讨改进措施。

关键词：移动公司；内部控制；评价；问题；措施

一、内部控制概述

内部控制包括会计控制与管理控制，其中会计控制是对资产提供可靠保护，还应当严谨记录会计账目并编制财务报表。管理控制是通过管理公司来实现内部控制，改进公司的经营治疗以及经济效益[1]。管理控制同会计控制还有财务记录有紧密的联系，管理控制包括企业管理部门分析统计、研究公司发展状况以及提供工作人员的培训等。内部控制评价则通过对内部控制制度进行记录与分析，从而识别公司运营风险，并参考公司内部控制的程序来对测试内部控制是否有效，评估分析公司经营风险等各种潜在的风险。近年来随着移动公司的蓬勃发展，其中才能在的一些管理问题日益凸显出来，因此如何建立健全内部控制制度成为移动公司面临的重要难题。

二、移动公司内部控制存在的问题

第一，资金成本预算方面的问题。移动公司在成本预算方面，往往并不要求公司的负责人进行签章确认，这就使得移动公司的预算数据同实际数据存在着比较大的出入，财务预算数据无法在经营管理当中发挥应用作用。

第二，控制环境方面的问题。移动公司内部控制的整体协调能力较弱。在实现财务的集中化管理后，市、县移动公司的积极性受到明显的影响。各个分支公司缺乏支配资金的权力，项目申报以及执行都要求省公司审核拨付。这样以来财务管理的效率就受到直接的影响，不利于提高市县移动公司的财务管理积极性。

第三，会计控制制度方面的问题。内部控制可以说是动态发展的过程，移动公司需要结合自身的管理要求以及业务特点来具体设计会计控制制度。但是实际上移动公司往往只是片面重视制度建设，但是在此过程当中护士自身的具体情况，内部会计控制的设计比较随意，同时缺乏配套的权责制度。

三、移动公司内部控制评价与改进措施

第一，加强风险评估工作。移动公司应当重视风险评估工作，并树立风险管理理念。风险评估工作可以说是移动公司管理的有机组成内容之一，也是管理水平的一个直接体现。移动公司的风险评估往往是阶段性以及外在的，并不是内在控制制度。所以内审机构需要定期进行运营管理各个环节的评估工作，依据风险评估的结果，来制订相应的内部审计计划，协助移动公司健全风险管理机制。借助于评价并且监督风险管理，有效评估风险管理执行状况，达到有效预防精英风险的目的。

第二，重视战略规划审计。规模大、全程全网以及信息化水平高可以说是移动公司的特点。这就需要移动公司确立自身的发展愿景以及核心价值观，全面推动预算以及收支管理的两条线，执行财务集中管理制度，推行全业务运营、服务领先以及移动互联网等发展战略。对全业务运营而言，运营商从单业务向全业务运营过渡是应对市场环境变化以及技术环境变化的有效战略决策。

第三，强化人力资源控制。移动公司的工作人员应当具备创新精神以及负责的工作态度，从而确保内控制度的执行效果。移动公司应当强化人力资源的控制，实施绩效考评制度，定期对各个职能机构以及全体工作人员业绩进行考核与评价，将考核的结果当作工作任由薪酬、调岗、评优、晋升以及辞退的主要依据。执行绩效考评制度对于推动移动公司的发展有着不可忽视的重要影响。移动公司应当分析用工管理政策以及《劳动合同法》，从而开展相应的劳务用工审计与人力资源审计，防范劳动纠纷的发生发展，提高内部控制的实施效果。

第四，健全内部控制评价体系。移动公司要想建立健全内部控制评价制度，就需要构建一套同公司具体情况符合的内控评价标准以及评价内容，定期监督考核内部控制机制的执行状况，从而根据环境的变化以及存在的问题，及时修正内部控制体系甚至重新内部控制制度。

除此之外，移动公司需要重视内部控制评价制度当中内部审计以及外部审计之间的结合。移动公司内部审计的内容主要包括公司管理控制以及会计控制，这是内部控制评价最为常规的工作内容。为进一步改进评价的可靠性与准确性，应当进一步强化同外部审计只见的来年系。不过需要注意的是，外部审计对移动公司内部业务还有各项经营管理内容都不够熟悉，所以无法有效胜任管理控制。与此同时内部控制的管理人员虽然更加熟悉移动公司内部管理控制，从而制定针对性的管理措施，不过会计审计方面缺乏注册会计师或会计事务所的审计水平。所以移动公司在经营管理的国产当中，可以将外部审计以及内部审计相结合来开展分析与评价，从而完善评价体系并契合自身发展情况。

综上所述，建立健全内部控制是加强移动公司管理的可靠途径。当前情况下，移动公司虽然已经建立内部控制体系，不过这一体系还不够完善，需要在针对性评价的基础上作出改进，从而提高内部控制水平，为移动公司的稳定发展提供保障。

参考文献：

[1]白华，高立.财务报告内部控制：一个悖论[J].会计研究,2015，12(3):159-161.

第五篇：公司内部控制制度

内部控制管理制度

总则

第一条 为规范和加强公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公

司可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规

范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法

规、业务规则以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、管理层以及全体员工实施 的、旨在实现控制目标的过程。

第三条 内部控制的目标是：

（一）合理保证公司经营管理合法合规。

（二）保障公司的资产安全。

（三）保证公司财务报告及相关信息真实完整。

（四）提高经营效率和效果。

（五）促进公司实现发展战略。

第四条 公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则：

（一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的

各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成

相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适

应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：

（一）目标设定，是指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。

（二）内部环境，是指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。

（三）风险确认，是指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。

（四）风险评估，是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的

风险，合理确定风险应对策略。

（五）风险管理策略选择，是指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择

风险管理策略。

（六）控制活动，控制活动是指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险

控制在可承受度之内。

（七）信息与沟通，信息与沟通是指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信

息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。

（八）内部监督，是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的

有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第六条 公司内部控制活动涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、预算管理、资金管理、重大投资管理、财务报

告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和系统信息管理等。

第七条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环

节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管

理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附

属公司的管理制度等。

内部环境

第八条 公司须根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规

则：

（一）股东大会是公司最高权利机构。

（二）董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理。

（三）总裁和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董事会授权，对

公司经营进行执行管理。

（四）监事会依据公司章程和股东大会授权，对董事会、总裁及其他高级管理人员、公

司运营进行监督。

（五）公司根据实际经营需要设置部门与子公司。公司对子公司实施计划目标管理和监

控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。

第九条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部

控制进行监督。管理层负责公司内部控制的日常运行。

第十条 公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内

部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。

第十一条 公司应当编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业

务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。

第十二条 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独

立性。

内部审计机构应当结合内部审计，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对

监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中

发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

第十三条 公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策包括

下列内容：

（一）员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除；

（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；

（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；

（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；

（五）有关人力资源管理的其他政策。

第十四条 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实

加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

第十五条 公司须加强文化建设，培训积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识。

董事、监事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵

守员工行为守则，认真履行岗位职责。

第十六条 公司须加强法制教育，增强董事、监事及其他高级管理人员和员工的法制观

念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。

风险评估

第十七条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情

况，及时进行风险评估。

第十八条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风

险，确定相应的风险承受度。

第十九条 公司识别内部风险，重点关注下列因素：

（一）董事、监事及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；

（六）其他有关内部风险因素。

第二十条 公司识别外部风险，重点关注下列因素：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；

（二）法律法规、监管要求等法律因素；

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；

（六）其他有关外部风险因素。

第二十一条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度

等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。

公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序

开展工作，确保风险分析结果的准确性。

第二十二条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险

应对策略。

公司应当合理分析、准确掌握董事及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采

取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。

第二十三条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对

策略，实现对风险的有效控制。

第二十四条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的

信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第四章 控制活动

第二十五条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性

控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控

制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内。

第二十六条 不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的

不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

第二十七条 授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理

业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。

公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。

公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决

策或者擅自改变集体决策。

第二十八条 会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报

告的处理程序，保证会计资料真实完整。

公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业

资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格或注册会计师资格。

第二十九条 财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产

记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司须严格限制未经授权的

人员接触和处置财产。

第三十条 公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算管理中的职责权限，规

范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

第三十一条 公司建立运营情况分析制度，经营层应当综合运用生产、购销、投资、筹

资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分

析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

第三十二条 公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责

任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务

晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

第三十三条 公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种

业务和事项实施有效控制。

第三十四条 公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标

准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确

保突发事件得到及时妥善处理。

专项风险的内部控制

第一节 对控股子公司的风险控制

第三十五条 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业

务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

第三十六条 公司对控股子公司的管理控制，包括下列活动：

（一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董

事、监事、经理及财务负责人。

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股

子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。

（四）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。

（五）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于：发展计划

及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生

品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。

（六）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师

事务所审计控股子公司的财务报告。

第三十七条 公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第三十八条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度要求，逐层建立对

其下属子公司的管理控制制度。

第二节 对关联交易的内部控制

第三十九条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第四十条 公司应制定关联交易制度，明确公司股东大会、董事会、管理层对关联交易

事项的审批权限，规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求。

第四十一条 公司应参照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方

名单真实、准确、完整。

公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判

断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四十二条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于

第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第四十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒

关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以

回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关

联股东须回避表决。

第四十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵

押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手

方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行

审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易

事项进行审议并作出决定。

第四十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法

律责任。

第四十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资

金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的

资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他

资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第四十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损

失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三节 对外担保的内部控制

第四十八条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第四十九条 公司应根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及《上海证券交易

所股票上市规则》的有关规定，在《公司章程》中明确规定股东大会、董事会关于对外担保

事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司

应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

第五十条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的

财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股

东大会进行决策的依据。

第五十一条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实

际担保能力和反担保的可执行性。

第五十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘

请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和

监管部门报告并公告。第五十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与

银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时

向董事会和监事会报告。

第五十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务

资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保

以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应

及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第五十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义

务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第五十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外

担保，重新履行担保审批程序。

第五十七条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董

事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第四节 募集资金使用的内部控制

第五十八条 公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则遵守承诺，注

重使用效益。

第五十九条 公司应根据有关法律、法规制定募集资金管理制度，对募集资金存储、审

批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第六十条 公司对募集资金的使用应严格按照公司募集资金管理制度的规定履行审批

程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途使

用，确保按项目预算投入募集资金投资项目。

第六十一条 公司应当在每个会计结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在报告中作相应披露。

第五节 重大投资的内部控制

第六十二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投

资风险、注重投资效益。

第六十三条 公司应根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及《上海证券交易

所股票上市规则》的有关规定，在《公司章程》中明确规定股东大会、董事会对重大投资的

审批权限以及相应的审议程序。公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不

得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第六十四条 公司应指定部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报

等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第六十五条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产

品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限

定公司的衍生产品投资规模。

第六十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录

及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的

金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第六十七条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情

况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第六十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资

发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追

究有关人员的责任。

第六条 信息披露的内部控制

第六十九条 公司应根据有关法律、法规制定信息披露管理制度，明确规定重大信息的

范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。

第七十条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大

影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书

进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）

及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第七十一条 公司应按照《上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

第七十二条 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人

员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时

向监管部门报告和对外披露的措施。

第七十三条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要

履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告、提请董事会履行相应程序并对外披

露。

第七节 控股股东及关联方占用公司资金的内部控制

第七十四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金

和资产，公司不得将资金以下列方式直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第七十五条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及关联方 的关联交易行为。

第七十六条 公司严格防止控股股东、关联方及其附属公司的非经营资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。控股股东及关联方不得以前清后

欠、期间发生、期末返还，通过非关联方占用资金以及中国证监会认定的其他方式变相占用

资金。

公司财务处和审计监察处应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、关联方及

其附属公司非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、关联方及其附属公司的非经营性资金占

用情况的发生。

第七十七条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第七十八条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严

格按照资金审批和支付的流程进行管理。

第七十九条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益

情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联

方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉

讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第八十条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立

即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能

以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占

资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。

董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有

表决权股份总数百分之十以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请

召开临时股东大会，对相关事项作出决议。

第八十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属公司侵占公司资产

时，公司董事会视情节轻重对直接责任人予以处分，对负有严重责任的董事予以罢免。

第六章 信息与沟通

第八十二条 公司应建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递

程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

第八十三条 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高

信息的有用性。

公司获得内部信息的方式是：财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内

部刊物、办公网络等渠道。

公司获得外部信息的方式是：行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道。

第八十四条 公司内控职能部门须将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单

位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门

等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。

重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经营层。

第八十五条 公司将利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与

沟通中的作用。

公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网

络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

第八十六条 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作 的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。

公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：

（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益；

（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；

（三）董事、监事及其他高级管理人员滥用职权；

（四）相关机构或人员串通舞弊。

第八十七条 公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉

处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。

举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。

第七章 内部控制的检查监督和披露

第八十八条 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管理层

应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予

以改进，确保内控制度的有效实施。

第八十九条 公司应制定内部控制检查监督办法，该办法至少包括如下内容：

（一）董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权；

（二）公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务；

（三）内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法；

（四）内部控制检查监督工作报告的方式；

（五）内部控制检查监督工作相关责任的划分；

（六）内部控制检查监督工作的激励制度。

第九十条 公司应根据自身经营特点制定内部控制检查监督计划，并作为评价内部

控制运行情况的依据。

公司应将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担

保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。

第九十一条 公司董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监

督部门提交的内部控制检查监督工作报告。

第九十二条 检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，须在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在报告后进行追踪，以确定相关部门已及时

采取适当的改进措施。

第九十三条 检查、监督过程中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，将列为各部

门绩效考核的重要项目。对已发现的重大缺陷，追究相关单位或者责任人的责任。

内部控制检查监督的工作资料，保存时间不少于十年。

第九十四条 从披露二OO 九年报告起，公司董事会审计委员会须根据内部控制检

查监督工作报告及相关信息评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报

告。公司董事会依据有关监管部门的要求，在审议财务报告等事项的同时，对公司内部

控制自我评估报告形成决议，并报告同时对外披露。

第九十五条 内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：

（一）内控制度是否建立健全。

（二）内控制度是否有效实施。

（三）内部控制检查监督工作的情况。

（四）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况。

（五）对本内部控制检查监督工作计划完成情况的评价。

（六）完善内控制度的有关措施。

（七）下一内部控制有关工作计划。

第八章 附则

第九十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规

定执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定不一致的，以国家有

关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定为准。

第九十七条 本制度由董事会负责解释。

第九十八条 本制度自董事会审议通过之日起实施。