有限公司股东可以约定不按实际出资情况持股

第一篇：有限公司股东可以约定不按实际出资情况持股

有限公司股东可以约定不按实际出资情况持股

最高人民法院近期在2012年第1期《最高人民法院公报》上公布了其就 “深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案”所作的终审判决，该判决确立了有限责任公司的全体股东可以约定不按实际出资比例持有股权这一重要原则。

在该判决中，最高人民法院指出：在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。

由于我国公司法仅规定有限责任公司的全体股东可以约定不按出资比例分取红利，或者在公司新增资本时不按出资比例优先认缴出资，而对于有限责任公司的全体股东是否可以约定不按出资比例持有股权，则付之阙如，未予规定。最高人民法院在前述判决中确立的、有限责任公司的全体股东可以约定不按实际出资比例持有股权的原则，既填补了法律空白，统一了司法标准，亦为有限责任公司的全体股东摆脱各股东实际出资比例的桎梏，在充分斟酌各股东各自掌握的经营资源等因素的基础上，约定与实际出资比例不同的股权比例留出了充足的法律空间。

第二篇：有限公司股东出资协议范本

有限公司股东出资协议范本

甲方：________________有限公司

地址：____________________________

乙方：____________________有限公司

地址：____________________________

根据甲方______年______月______日的董事会决议和______年______月______日的股东大会决议，甲、乙双方经友好协商，就共同出资设立新公司具体事宜达成如下协议：

一、新公司名称、注册地及注册资本

公司名称为____________________有限公司

公司注册资本为__________元

公司注册地址为______________________________。

二、新公司的企业性质

新公司为有限责任公司，甲、乙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

三、出资方式、出资金额及出资比例

甲方以其拥有的位于____________________面积为______平方米、使用期限为____年的国有土地使用权出资，出资金额为______元（具体以____资产评估有限公司的评估值为准），占新公司注册资本的____%；乙方以现金出资，出资金额为______元，占新公司注册资本的____%。

四、出资时间及违约责任

甲方投入新公司的土地使用权应于______年______月______日前办理完毕过户手续，乙方投入新公司的现金亦应于______年______月______日前到达新公司银行账户。

未按期履行出资义务的，每逾期一日，应向新公司缴纳尚未出资部分万分之____的违约金。

五、新公司经营范围

公司经营范围为：____________________。

六、新公司组织结构

1．公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2．公司董事会由五名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，董事长即法定代表人由甲/乙方委派的董事担任。

3．公司监事会由三名监事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，监事会主席/召集人由甲/乙方委派的监事担任。

4．公司设总经理一名，副总经理二至三名，均由董事会聘任。

七、其他

1．本协议未尽事宜，由双方平等协商解决。

2．本协议经双方授权代表签字后生效。

3．本协议一式______份，均具同等法律效力。

甲方：____________股份有限公司 授权代表：（签字）____________ ___________年_______月______日

乙方：________________有限公司 授权代表：（签字）____________ ___________年_______月______日

第三篇：有限公司股东出资协议

股东出资协议

依据《中华人民共和国公司法》，并经过各股东慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，现就具体事项制定协议如下，供各方共同信守：

一、公司名称及性质

申请设立的有限责任公司名称为“有限公司”（以下简称公司），公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、营业范围及办公场所

公司主要经营行业。公司住所拟设在市区

路号楼室。公司的经营期限以工商部门核准的为准。

三、公司股东

甲方：，住址，身份证号码。乙方：，住址，身份证号码。丙方：，住址，身份证号码。

四、注册资本及出资比例

公司注册资本为人民币万元。各股东出资额和出资方式为：

1、出资万元，其中以货币方式出资万元。

2、出资万元,其中以货币方式出资万元。

3、出资万元,其中以货币方式出资万元。

五、公司的组织机构

在公司成立后，按照公司章程有关的规定，组织机构行使其权利及义务。

六、出资时间

在本协议签订后，股东以货币出资的应当在天内将货币出资足额存入公司账户。股东以实物出资的，须提供评估证明文件，并在天内依法办理财产权的转移手续。股东各方均承诺《出资协议》项下的资产权属清楚，不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。

七、股权转让

方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。

八、风险及债务承担

股东以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；股东按实缴的出资比例分享利润和承担风险及损失。

九、股东的义务

1、按期足额缴纳出资。

2、分担公司经营风险及损失。

3、遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司或其他股东的合法利益。

十、股东的权利

1、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

2、分享公司利润。

3、公司事项的表决权：（注：股东按照出资比例行使表决权，但股东另有约定并记载于公司章程的除外。）

十一、终止设立

非因股东个人原因导致申请设立公司已不能体现原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按照出资比例承担。

十二、声明和保证 协议的签署各方作出如下声明和保证：

1）股东各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

2）股东各方投入本公司的资金，均为各股东所拥有的合法财产。3）股东各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

十三、违约责任

1、有下列行为之一的，属违约： 1）不按本协议约定出资； 2）股东中途抽回出资；

3）因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的； 4）任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反本协议规定的，均被视作违约。

2、守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失。

十四、合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

十五、补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，各方可以达成书面补充合同。

十六、争议的解决

1、友好协商

在本协议履行过程中引起的任何争议、争辩或索赔，各股东首先应以友好协商的方式予以解决。

2、诉讼

1）未能通过友好协商解决的，任何一方可向绵阳市涪城区人民法院提起诉讼。

2）在诉讼过程中，出争议部分外，本协议其余条款应继续履行。

十七、合同效力

本协议一式四份，经全体股东签字后生效，每位股东各执一份，公司执一份。具有同等法律效力。

甲方（签字）：

签订时间： 年月日

乙方（签字）：

签订时间： 年 月 日

丙方（签字）：

签订时间： 年 月 日

第四篇：某某某有限公司股东出资证明及名册(参考)

*****有限公司股东出资证明

编号（2011）01

一、公司全称：*******有限公司

二、公司住址：

三、公司注册资本：万元（大写：）

四、公司股东：***于****年向本公司缴纳货币出资***元。（以上投入资金系本人自有资金，在其使用期间能以该资金承担企业的民事责任）

五、本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司印鉴，方为有效，特此为证。

公章：********有限公司

法人代表（签章）

核发日期：年月日

第五篇：不设董事会不设监事会一人有限公司股东决定样本：开业

不设董事会不设监事会一人有限公司股东决定样本：开业

股东决定

根据《公司法》规定，股东做出决定如下：

一、通过《上海____________________公司章程》。

二、任命______________为公司第一届执行董事。

三、聘任______________为公司经理。

四、任命_______________、_______________为公司第一届监事。

五、同意设立上海___________________公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。

股东（签字、盖章）

****年**月**日