第一篇：劳务出资论文：论股东劳务出资
劳务出资论文：论股东劳务出资
【中文摘要】新公司法放松了对股东出资形式的要求,以概括式规定了股东出资方式,股权、债权等也得到允许可以出资,同时,行政法规以明确的罗列方式禁止股东用劳务出资。禁止劳务出资与新公司法鼓励投资的理念相违背,也引起了公司法学界广泛的讨论。允许劳务出资,让劳务出资者和物质资本出资者共享公司利润是公司能够稳定发展的必然要求,也是人力资本在公司运营中的价值体现。本文分为四部分来讨论我国股东劳务出资的必要性和可行性及其风险防范的制度设计。第一部分介绍了股东劳务出资的基础理论。笔者对劳务以及其与劳动力、人力资本和技艺等处在同一意义层面来概括；对劳务出资的定义以及其产生、发展以及自身的特征进行介绍。阐述人力资本理论的发展过程及重大意义。另外,还介绍了在国际上股东劳务出资的类型,具体分为许可类型、禁止类型和区别对待类型等。第二部分介绍了我国法律禁止劳务出资的原因。笔者从公司资本制度的概念和意义,公司资本三原则来进行分析传统的公司资本制度理念和功能,法律要求股东的出资形式以及行政法规禁止劳务出资,接着从公司资本的担保功能和劳务不符合股东出资形式要求来分析劳务被禁止出资的原因所在。第三部分介绍了我国存在劳务出资的几种观点。具体介绍了干股、职工持股制度和股票期权制度,分析了它们存在的原因和价值以及所存在的法律问题,并比较分析了它们与劳务出资的相互关系。第四部分介绍了我国劳务出资及其风险防御的制度设计。
对人力资本重要性和人力资本取得公司治理主体资格的正当性进行
了分析。对公司注册资本的担保功能弱化和公司的资产真正起担保功
能的分析；对以其他无形资产出资不能保证公司资本的充实来进行分
析,允许劳务出资是符合我国经济发展要求的。在劳务出资可行性上,分析了劳务出资的适格性,劳务出资的范围,劳务出资的形式和交付,劳务出资比例和评估,劳务出资股东的权利义务以及劳务出资的风险
防御等方面来介绍了劳务出资的可行。结语介绍了我国股东劳务出资
是可行的,只是我们需要设计一系列合理完善的配套制度来帮助劳务
出资运行下去,这也是笔者在劳务出资制度上所进行的一点点探索。
【英文摘要】The new corporation law extends the terms for
the forms of shareholders’ investment and broadly provides that stock rights and creditor’s rights are agreed to be
invested.While administrative laws and regulations prohibit shareholders invest by labour service efinitely,which is
against to the idea of the new corporation law.It caused
extensive discussion in the field of corporation
jurisprudence;It is the inevitable requirement to ensure the stable development of corporation by sharing the benefit of corporation between the labour service contributeors and
material capital investors,with allowing labour service
investment.This paper focuses on the necessity and feasibility of shareholder labour service investment with four parts.It
introduces the general views of shareholders’labour service investment in the first part.Its meaning has been summarized by putting labour service in the same level with labour,human capital.and skill,and the definition, production, development, and its own characteristic have been analysed.It introduces the process and the importance of human capital Besides,it
introduces the styles of shareholders’ labour service
distribution internationally,which can be classified to
permitting,prohibiting,and discriminating.It introduces the reasons of the prohibition for the labour service by law in China in the second part.The traditional corporation capital rules’ idea and function has been analysed by the principles of the concept and meaning of corporation capital rules,and corporation capital.The investment styles by shareholders are required in law and the administrative laws and regulations prohibit labour service.And the reasons of prohibiting labour service investment are analysed according to the guarantee
function of corporation capital and labour service mismatching shareholders’ investment styles.It introduces the several
views of labour service in China in the third part.It recommends dry share,worker holding share regulation and stock option
regulation,and analyses the reasons and value as well as the
law problem.It introduces the feasibility of shareholder
labour service investment and the system design of avoiding of risk in the fourth part.It analyses the importance of human capital and its qualification to run a corporation.It analyses the weakness of the guarantee function of corporation
registering capital and only the corporation capital can take the guarantee function。It also discusses that the other
intangible assets cannot ensure the repletion of corporation capital,so it is fit the Chinese economic development to allow labour service investment.It analyses the fitness of labour service investment,the already exsisting labour service
investment,and the styles and payment of labour service
investment,the ratio of investments and evaluation,and the
rights and obligations of shareholders and avoiding of risk for labour service investment,which leads to the feasibility of labour service investment.The paper summarizes it is feasible for labour service investment,which needs the reasonable
assorting regulation to help labour service investment
develops smoothly.And it is what the paper searches for the regulation of labour service investment.【关键词】劳务出资 干股 职工持股 股票期权 人力资本 公司
资产 制度设计
【英文关键词】labour service contributiondry-shareworker holding share regulationstock option regulationhuman capitalscorporation capital system design
【目录】论股东劳务出资
4-5Abstract5-6摘要引言9-101 股东劳务出资的基础理论10-1
510-111.1 劳务出资的概念和特征1.1.2 劳务出
1.2.1 人1.1.1 劳务的含义及特征10-111.2 人力资本理论11-12资的含义及特征1
1力资本理论的产生和发展11-1
2121.2.2 人力资本理论的意义1.3.1 许1.3 股东劳务出资立法类型的比较12-15
1.3.2 禁止类型13可类型12-1
313-151.3.3 区别对待类型2.1 2 我国禁止股东劳务出资的法律分析15-20
2.1.1 公司资本概念、功能和意义公司资本制度15-16
15-162.1.2 公司资本原则162.2.股东出资的概念
2.2.2 及形式16-17
股东出资形式17
17-202.2.1 股东出资概念及意义16-172.3 禁止股东劳务出资的原因分析17-182.3.1 公司资本的担保功能2.3.2 劳务
不符合公司出资形式的要求18-20
几种理论分析20-2
5值20-213 实践中股东劳务出资的3.1 公司股东”干股”的原因分析与价3.3 股3.2 职工持股制度的法律分析21-2
3票期权制度分析23-25
制度设计25-414 我国股东劳务出资及其风险防范的4.1 股东劳务出资必要性分析
25-3
2当性25-27
27-314.1.1 人力资本出资者取得公司治理主体地位具有正4.1.2 公司资本担保功能理念的淡化4.1.3 股东劳务出资符合时代潮流31-324.2 股东劳务出资可行性分析32-38
32-334.2.1 劳务出资的适格性33-344.2.3 股东4.2.2 股东劳务出资的范围
劳务出资的形式及交付34-35
35-37
37-38
38-414.2.4 劳务出资比例和评估4.2.5 劳务出资股东的权利义务及责任4.3 股东劳务出资风险防御的制度设计4.3.1 劳务出资的风险38
结语41-424.3.2 风险防御的制致谢度设计38-
4145-46参考文献42-45个人简历、在学期间发表的学术论文与研究成果46
第二篇：合伙协议(劳务、技术出资)
合伙合同
甲方：，身份证号码：（以下简称甲方）
乙方：，身份证号码：（以下简称乙方）
根据民法通则的规定，并遵循平等、公平、诚实信用的原则，经四方协商一致，特签定本合同，供四方共同遵守。
一、合伙目的：
保障合伙人四方的合法权益、规范合伙队伍的操作规程，共同发展，共担风险，共负盈亏。
二、合伙范围：
1、美容、美体。
2、已以甲方名义成立的个体工商户“”，上述个体工商户实际为各方的合伙组织。
3、合伙地址：肇庆市商铺。
三、合伙期限：
合伙期限为年，自二0一年月日起至二0一年月日止。
四、合伙出资：
1、甲方以现有上述个体工商户的有形资产、无形资产出资（详见资产清单），占合伙份额%
2、乙方以劳务、技术出资，占合伙份额%。
五、盈余分配和债务承担：
1、首先按两年分摊由出资方回收投资，减去分摊及成本后为盈余。盈余分配，甲方占65%、乙方占20%、丙方占10%、丁方占5%。有盈余时，每月分配一次。
2、债务承担，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以合伙人个人财产按出资比例承担。合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其它合伙人追偿。
六、入伙、退伙，出资的转让：
第 1 页
1、入伙：1）需承认本合同；2）需经全体合伙人同意；3）执行合同规定的权利义务。
2、退伙：
有以下情形之一的，合伙人可以退伙：1）全体合伙人同意退伙；2）发生合伙人难于继续参加合伙的事由；3）合伙人严重违反合伙合同约定的义务或给合伙事务执行造成严重不利影响。
合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙财产、债权债务情况进行结算。有债务时先偿还债务，不足清偿部分由合伙人按出资比例清偿。无债务或债务可以清偿的，剩余财产按出资比例退还给退伙人。退伙时有未了结的合伙工程事务，待了结后进行结算。退伙时有未收回的债权的，待收回后再按出资比例退还给退伙人。
退伙人在合伙财产份额的退还办法，可以退还货币，也可以退还实物。
3、出资的转让：合伙人转让自己的出资的应先征得全体合伙人同意。转让时合伙人有优先受让权，如转让给合伙人以外的第三人，第三人应按入伙对待。否则，以退伙对等转让人。
七、合伙事务及合伙人的权利义务：
1、乙方为对外事务执行人及代表人。合伙期间，因承接美容美体项目、合作项目、联营、招聘员工等对外事务需签订合同的，均由乙方或委托代理人签署。未经乙方授权，任何人不得因合伙事务对外签订合同；否则，视为个人行为，由其个人承担因此产生的法律责任。租赁合同由甲方代表合伙组织签订。
乙方或其委托代理人签署的为执行合伙事务而产生的合同，效力及于全体合伙人，其权利义务由全体合伙人分享和承担。
2、财务制度：
为了保护合伙人的合法权益、明晰财务状况、有利于合理开支，特建立“收支两条线”的财务制度，其中包括：
“收款”：所有业务收入统一由乙方存至各方共同指定的帐户，另行确定。收款后，乙方须制收款凭证，向其他合伙人知会收款事宜，并由全体合伙人书面确认。
“开支”：正常的办公费用（以清单为准）先由乙方同意后支付，再由各方每月进行确认；而其他开支，必须由四方签名认可，交会计统计核准金额后
支付。乙方有权开支的费用或全体合伙人所确认的各项合理费用，由财务人员到银行取钱支付。
每月的8号前财务必须将每月的开支情况统计并打印好，将统计表格交给四方签名确认。为了配合财务做好会计统计工作，逢周**方必须将开支的单据审阅批核好交到财务手上。
4、下列合伙事务必须经全体合伙人一致同意：1）处分合伙财产的不动产及重大动产；2）对外借款、提供担保；3）聘任经营管理人员；4）增加分店或合伙项目；5）依照合伙合同约定的有关事项。
5、四方在合伙过程中有互相监督的权利。
6、合伙人为了解合伙的经营状况和财务状况，有权查阅帐薄。
7、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其获得利益归合伙，造成损失按实际赔偿。
8、合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙竞争的业务。
9、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人与本合伙签订合同。
10、禁止合伙人再加入其他合伙。
11、合伙人不得从事损害合伙利益的活动。
12、合伙人应保守商业秘密，非因合伙事务的必须，禁止告知合伙人以外的第三人。合伙期间因合伙事务产生的有商业价值的信息、客户资料、社会关系均是合伙无形资产，归合伙人共有。合伙人退出合伙后，应继续保守合伙的商业秘密，并且不得利用合伙期间所知悉的信息、客户资料、社会关系来营利或进行竞业行为。
八、违约责任：
1、合伙人违反合伙合同或有损害合伙利益的行为的，应法依法承担违约责任。
2、未经全体合伙人同意而自行退伙或擅自转让合伙出资的，视为违约，应向其他合伙人赔偿五万元；若赔偿不足弥补实际损失的，还应继续赔偿其他合伙人的损失。
3、合伙人自营或同他人合作经营与本合伙相竞争的业务，按该业务额的30%补偿给其他合伙人。
4、合伙人擅自以合伙名义对外借款、提供担保、购臵资产的，其行为由个人承担责任，若造成其他合伙人经济损失的，应承担赔偿责任。
5、如合伙人违反本合同禁止性条款（包括“禁止”、“不得”）的，除本合同另有规定外，应按实际损失赔偿。
九、合伙的终止及终止后的事项：
1、合伙因下列事由之一终止：1）合伙期期满，合伙人不愿继续经营；2）全体合伙人同意终止合伙关系；3）已组建成立有限责任公司；4）本合同约定的合伙目的根本无法实现；5）法院根据有关当事人请求判决解散。
2、合伙终止后的事项：1）即行推举清算人，清算人由全体合伙人担任，并邀请一名中间人参与清算；2）清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分之物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；3）清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。
十、本合同一式四份，各方各执一份，各具同等法律效力。
本合同未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。
各方签署：
甲方：乙方：
日期：日期：
丙方：丁方：
日期：日期：
第三篇：股东出资协议
股东出资协议
依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具 备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：
一、申请设立的有限责任公司名称为 “ 有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
二、公司主要经营 路 号
三、公司股东共 个，事业法人（（（（（），现住）公司，住所在 行业。公司住所拟设在 楼（房）。个，其中自然人 个，国家授权的部门，身份证号码 市 区
个，企业法人 个。分别为：。
个，社会团体
，企业法人营业执照号为（）。。
）学会（协会、联谊会等），住所在）团体法人编号为）研究所（中心等），住所在
四、公司注册资本为人民币
万元。各股东出资额和出资方式为：
（）出资（土地使用权）方式出资（）出资（土地使用权等）方式出资
）万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、万元。）万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、万元。天内到银行开设公司临时帐户。股东以 天内，将货币出资足额存入公司临时帐
五、公司名称预先核准登记后，应当在 货币出资的，应当在公司临时帐户开设后 户。
六、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承 担办法为。
七、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
八、全体股东同意指定（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理 业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关提交的文件、证件的
真实性、有效性和合法性，并承担责任。
九、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按 办法承担。
股东签名、盖章： 签订协议地点：
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股东出资协议
依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具 备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：
一、申请设立的有限责任公司名称为 “ 有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
二、公司主要经营 路 号
三、公司股东共 个，事业法人（（（（（），现住
行业。公司住所拟设在 楼（房）。个，其中自然人 个，国家授权的部门，身份证号码
市
区
个，企业法人 个。分别为：。
个，社会团体
）公司，住所在
，企业法人营业执照号为（）。。
）学会（协会、联谊会等），住所在）团体法人编号为）研究所（中心等），住所在
四、公司注册资本为人民币
万元。各股东出资额和出资方式为：
（）出资（土地使用权）方式出资（）出资（土地使用权等）方式出资
）万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、万元。）万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、万元。天内到银行开设公司临时帐户。股东以 天内，将货币出资足额存入公司临时帐
五、公司名称预先核准登记后，应当在 货币出资的，应当在公司临时帐户开设后 户。
六、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承 担办法为。
七、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
八、全体股东同意指定（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理 业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关提交的文件、证件的 真实性、有效性和合法性，并承担责任。
九、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按 办法承担。
股东签名、盖章：
签订协议地点： 签订协议时间：
第四篇：股东出资协议书(范本)
股东出资协议书
依据《中华人民共和国公司法》，并经过各股东慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，现就具体事项制定协议如下，供各方共同信守：
一、申请设立的有限责任公司名称为“有限公司”（以下简称公司），公司名称以公司登记机关核准的为准。
二、公司主要经营行业。公司住所拟设在市区路号楼室。公司的经营宗旨是，公司的经营期限以工商部门核准的为准。
三、公司股东共个，其中自然人个，企业法人个，分别为：，现住，身份证号码。，现住，身份证号码。，现住，身份证号码。，现住，身份证号码。公司，住址为，企业营业执照号码：
四、公司注册资本为人民币万元。各股东出资额和出资方式为：
1、出资万元，其中以货币方式出资万元。
2、出资万元,其中以货币方式出资万元。
3、出资万元,其中以货币方式出资万元。
4、出资万元,其中以货币方式出资万元。（注：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司在成立后，应当向股东签发出资证明书。）
五、公司的组织机构
1、公司设股东会、董事会并运行。
2、公司董事会由名董事组成，每届任期为3年。董事分别为、，董事长即法定代表人由担任。
3、公司设监事1名，由担任，每届任期为3年。
4、首任总经理1名，由担任，由公司董事会聘任。首届
经理班子任期为3年，任期届满，可续聘连任或由公司董事会公开向
社会招聘产生。
5、在公司成立后，按照公司章程有关的规定，组织机构行使其
权利及义务。
六、各股东须按期足额缴纳各自认缴的出资额。
七、公司名称预先核准登记后，应当在天内到银行开设公司
临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后天内，将货币出资足额存入公司临时账户。股东以实物出资的，须提供评估
证明文件，并依法办理财产权的转移手续。
股东各方均承诺《出资协议》项下的资产权属清楚，不存在任何
形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。
八、股东不按协议缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法
为。
九、任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东
过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让
股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东
半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。
十、股东以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；股东按实
缴的出资比例分享利润和承担风险及损失。
十一、股东的权利为：
1、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
2、分享公司利润。
3、公司事项的表决权：（注：股东按照出资比例行使表决权，但
股东另有约定并记载于公司章程的除外。）
4、(注：此处或可按实际情况填写股东各自不同的权利内容。)
十二、股东的义务为：
1、按期足额缴纳出资。
2、分担公司经营风险及损失。
3、遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害
公司或其他股东的合法利益。
4、（注：此处或可按实际情况填写股东各自不同的义务内容。）
十三、股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股
东指定的代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关报
送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。各股东对公司登记
机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性承当责任。
十四、本协议未约定的事项，参照公司章程中的规定执行。
十五、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按办法承担。
十六、违约责任
1、有下列行为之一的，属违约：
1）不按本协议约定出资；
2）股东中途抽回出资；
3）因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的；
4）任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和
保证，或违反本协议规定的，均被视作违约。
2、守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救，同时有权
要求违约方赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失。
十七、争议的解决
1、友好协商
在本协议履行过程中引起的任何争议、争辩或索赔，各股东首先应以友好协商的方式予以解决。
2、诉讼
1）未能通过友好协商解决的，任何一方可向本协议签订地的人民法院提起诉讼或提交仲裁委员会仲裁。
2）在诉讼过程中，出争议部分外，本协议其余条款应继续履行。
十八、本协议一式六份，经全体股东签字后生效，每位股东各执一份，公司执一份。具有同等法律效力。
全体股东：
年月日
第五篇：股东 出资协议书
股东出资协议书
依据《中华人民共和国公司法》，并经过各股东慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，现就具体事项制定协议如下，供各方共同信守：
一、公司名称
申请设立的有限责任公司名称为“有限公司”（以下简称公司），公司名称以公司登记机关核准的为准。
二、公司经营范围、地址和经营期限
1、公司经营范围
2、公司地址
3、公司的经营期限以工商部门核准的为准。
三、股东信息
公司股东共个，其中自然人个，企业法人个，分别为：，现住，身份证号码。，现住，身份证号码。，现住，身份证号码。，现住，身份证号码。
公司，住址为，企业营业执照号码：
四、注册资本和各股东出资
公司注册资本为人民币万元。
各股东出资额和出资方式为：
出资万元，其中以货币方式出资万元。
出资万元,其中以货币方式出资万元。
出资万元,其中以货币方式出资万元。
出资万元,其中以货币方式出资万元。
各股东须按期足额缴纳各自认缴的出资额。
（注：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司在成立后，应当向股东签发出资证明书。）
五、公司的组织机构
1、公司设股东会、董事会并运行。
2、公司董事会由名董事组成，每届任期为3年。董事分别为、，董事长即法定代表人由担任。
3、公司设监事1名，由担任，每届任期为3年。
4、首任总经理1名，由担任，由公司董事会聘任。首届经理班子任期为3年，任期届满，可续聘连任或由公司董事会公开向社会招聘产生。
5、在公司成立后，按照公司章程有关的规定，组织机构行使其权利及义务。
六、出资转移手续
1、公司名称预先核准登记后，应当在天内到银行开设公司临时账户。
2、股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后天内，将货币出资足额存入公司临时账户。
3、以非货币财产出资的，应当在年月 日之前完成其财产权的转移手续。
4、所有股东的出资应在年月日之前完成法定验资手续。
5、股东各方均承诺《出资协议》项下的资产权属清楚，不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。
6、股东不按协议缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
七、股权转让
任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。
八，债务承担和利润分享
股东以各自认缴/实缴的出资额对公司的债务承担责任；股东按实缴/认缴的出资比例分享利润和承担风险及损失。
九、股东的权利和义务
1、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
2、公司事项的股东按出资比例/认缴出资行使表决权
3、按期足额缴纳出资。
4、分担公司经营风险及损失。
5、遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司或其他股东的合法利益。
6、其他（注：此处或可按实际情况填写股东各自不同的义务内容。）
十、工商注册
股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。各股东对公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性承当责任。
十一、公司解散
因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按 办法承担。
十二、违约责任
1、因各种原因导致公司设立程序已实际停止进行，公司设立所产生的费用由各股东按出资比例承担。
2、如因股东违反本协议的行为导致公司设立程序已实际停止进行，违约一方除独自承担公司设立所产生的费用外，还应支付违约金。
3、守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失。
十三、争议的解决
1、友好协商
在本协议履行过程中引起的任何争议、争辩或索赔，各股东首先应以友好协商的方式予以解决。
2、诉讼
1）未能通过友好协商解决的，任何一方可向本协议签订地的人民法院提起诉讼或提交仲裁委员会仲裁。
2）在诉讼过程中，除争议部分外，本协议其余条款应继续履行。
十四、其他
本协议一式份，经全体股东签字后生效，每位股东各执一份，公司执一份。具有同等法律效力。
全体股东：
年月日
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