上市公司定期报告工作备忘录 第七号 关于年报工作中与现金分红相关的注意事项(2014年1月修订)

第一篇：上市公司定期报告工作备忘录 第七号 关于年报工作中与现金分红相关的注意事项(2014年1月修订)

上市公司定期报告工作备忘录 第七号

关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）为了便于上市公司理解和落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《证监会分红指引》”）以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（以下简称“《上交所分红指引》”）的相关规定，做好年报的编制和披露工作，特制定本备忘录。

一、关于公司章程需明确的现金分红事项

上市公司应当按照《证监会分红指引》第四条的要求，在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序。公司章程尚不符合该项规定的，上市公司董事会应提出符合上述要求的章程修改议案，并提交最近一次股东大会审议。

为稳定市场分红预期，本所鼓励上市公司采取固定比率的现金分红政策，鼓励在公司章程中明确各期现金分红最低比例。

二、关于分配股票股利公司需披露的公司发展阶段等事项

上市公司分配股票股利的，应当按照《证监会分红指引》第五条的要求提出体现公司自身差异性的现金分红方案，并在年报的“利润分配”部分披露公司所处的发展阶段、有无重大资金支出安排、现金分红在本次利润分配中占比是否符合《证监会分红指引》规定等相关事项。

《证监会分红指引》第五条中“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红金额在本次股利分配（包括现金分红和股票股利）中所占比例。

三、与现金分红相关的信息披露要求

上市公司采用剩余股利政策，上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但未进行现金分红，或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，应当严格按照《上交所分红指引》第九条规定和第十条的规定披露相关事项。

本所将在年报事后审核中高度关注上述事项。对于相关信息

披露不充分、不完整的，本所将视情况采取责令补充公告、责令召开投资者说明会等监管措施。

四、关于利润分配基础及其相关事项

上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司口径为基础。

上市公司本年度拟进行利润分配的，需提前做好下属子公司对母公司利润分配的准备工作，避免出现因母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满足现金分红需求的情况。

五、有关监事会意见的披露

上市公司监事会发现董事会存在《上交所分红指引》第十三条第二款情形的，应当发表明确意见。上市公司应当在年度报告的 “公司治理”部分中披露该事项。

六、关于召开现金分红说明会相关事宜

上市公司年度现金分红水平触及《上交所分红指引》第八条和第十条规定的，应当按照《上交所分红指引》第十一条的规定做好现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、网络或其他有效方式召开。本所上证路演中心和e互动平台可以提供说明会服务。

上市公司拟召开现金分红说明会的，应当在拟召开日之前发布公告，预告说明会的具体事项；说明会未以网络形式向投资者实时公开的，应当发布公告或者通过上证所信息网络有限公司的服务平台，全面、如实地向投资者披露说明会的召开情况。

说明会的具体操作流程可参考本所《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》。

七、关于网络投票和分区段披露相关事宜

上市公司存在《上交所分红指引》第八条和第十条所述情形，将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票的便利条件，并且在股东大会决议中以下述表格形式披露各区段的同意、反对和弃权票数（现场投票数和网络投票数合并计算）以及占该区段出席股东大会有表决权股份总数的比例（详见下表）。投票区段

同意票数 该区段同意反对票数

比例

持股1%以下

该区段反对弃权票数 该区段弃权比比例

例

持股1%以下且持股市 值50万元以上（含50万）

持股1%以下且持股市 值50万元以下 持股1%-5%（含1%）持股5%以上（含5%）

在计算上述持股比例与持股市值时，股东持股数据以中国证券登记结算有限公司的清算数据为准，市值数据按股权登记日的持股数量×股权登记日收盘价计算。

八、办理网络投票以及获取表决数据事宜

上市公司按照《上交所分红指引》第十二条的规定，将利润分配议案提交股东大会审议时，应当在董事会审议通过利润分配方案后、股东大会召开前，与股东大会网络投票服务提供机构协商确定分段、分市值统计表决结果事宜，确保在股东大会结束后能及时分段、分市值披露表决结果。

九、可以申请豁免履行相关程序和信息披露义务的情形 上市公司存在以下情形之一的，可在充分披露原因的前提下，向本所申请豁免履行《上交所分红指引》第十一条和第十二条相关程序和信息披露义务：

（1）处于资产重组过渡期的上市公司，已在经批准并经股东大会表决通过的资产重组方案中承诺资产重组期间拟置出资产不进行现金分红的；

（2）实施反向收购借壳上市的公司，由于现行会计准则规定其母公司报表以壳公司为核算主体、合并报表则以借壳方为核算主体，导致母公司报表和合并报表反差巨大的；

（3）上市公司可供分配利润较低，若实施现金分红后每股分红不足1分人民币的。

第二篇：上市公司年报工作备忘录(第1-5号)

2007年报告工作备忘录（上交所）（1-5号）

2007年报告工作备忘录 第一号 对年报准则有关条文的剖析

（一）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—<报告的内容与格式>》（2007年修订）（以下简称“年报准则”）由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。为便于上市公司理解和执行年报准则，我部对有关条文中涉及的事项做出如下剖析，仅供参考。

一、摘要表格7.8.4“上市公司买卖其它上市公司股份的情况的披露” 上市公司应当按照单个股票区分买入和卖出情况披露报告期内买卖情况，报告期内对同一股票买入情况应当合并后披露。

证券公司、保险公司、信托公司、商业银行等金融类上市公司买卖数量较多，无法按照摘要格式7.8.4进行披露的，可以根据年报准则第五条的规定，经我部同意后，以汇总的方式披露摘要表格7.8.4。

二、发行可转换公司债券、上市分离交易可转债、公司债券的公司年报披露内容特别要求：

1、发行可转换公司债券的公司应当按照我所《股票上市规则》（2006年修订）第6.13条的规定披露有关内容；发行公司债券的公司应当按照我所《公司债券上市规则》（2007年修订版）第5.2条的规定披露有关内容。

2、报告期内已发行上市分离交易可转债的公司应披露如下内容：

（1）认股权证行权价格的调整情况；

（2）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如有）。

三、根据本所年报通知的要求，本所鼓励有条件的上市公司同时披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构对自我评估报告的核实评价意见。

上市公司拟披露内部控制自我评估报告的，应当聘请审计机构对评估报告出具核实评价意见，并同时披露。

四、证监会《关于做好上市公司2007年报告及相关工作的通知》要求公司审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本公司审计工作的总结报告和下续聘或改聘会计师事务所的决议。

审计委员会形成的上述文件应当在年报全文第八节“董事会日常工作情况”中进行披露。

上海证券交易所上市公司部

2008年1月15日

2007年报告工作备忘录 第二号（修订）商业银行2007年报告披露的特别要求

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-报告的内容与格式》的要求，我部制定了本备忘录，请各商业银行在编制2007年报告时遵照执行。

商业银行应当在2007年年报正文中增加披露以下内容：

（一）截止报告期末前3年的主要财务会计数据，包括存款总额、贷款总额、同业拆入、资本净额（包括核心资本和附属资本）、加权风险资产净额、贷款损失准备。

（二）截止报告期末前3年的主要财务指标，包括总资产收益率、资本充足率、核心资本充足率、不良贷款率、存贷比、资产流动性比例、单一最大客户贷款比率、最大十家客户贷款比率、拆借资金比例、拨备覆盖率、成本收入比。银行应当根据与以前一致的口径计算上述指标，对编制口径进行调整的，应当做出特别说明。

鼓励银行披露：正常贷款迁徙率（含正常类贷款迁徙率和关注类贷款迁徙率）、不良贷款迁徙率（含次级类贷款迁徙率和可疑类贷款迁徙率）

其中：拨备覆盖率＝贷款损失准备金余额/不良贷款余额

（三）报告期贷款资产质量情况，包括按五级分类的正常贷款、关注贷款、次级贷款、可疑贷款和损失贷款的数额和占比，以及与上年同期相比的增减变动情况。银行对贷款分类标准进行调整，不再按五级标准进行分类的，应当根据调整后的标准披露贷款质量情况。

同时，银行还应披露本报告期公司重组贷款、逾期贷款的期初、期末余额以及占比情况。银行应当结合自身情况确定重组贷款和逾期贷款的标准。

商业银行应对上述增减变动情况进行分析。

（四）商业银行应在定期报告中披露分级管理情况及各层级分支机构数量和地区分布等。

（五）报告期内贷款呆帐准备金的计提和核销情况，包括呆账准备金的计提方法、呆帐准备金的期初余额、本期计提、本期转出、本期核销、期末余额、回收以前已核销呆账的数额。

（六）报告期表内应收利息的增减变动情况，包括期初余额、本期增加数额、本期收回数额和期末余额。

商业银行应对表内应收利息及其坏账准备的增减变动情况进行分析。

商业银行对发生减值贷款按合同本金和合同利率计算的应收未收利息通过表外进行登记的，还应当披露报告期表外登记的应收未收利息的增减变动情况，包括期初余额、本期增加数额、本期收回数额、本期转销数额和期末余额。

（七）报告期营业收入中贷款、拆借、存放央行、存放同业、债券投资、手续费、佣金及其他项目的数额、占比，并对同比变动情况予以分析。

（八）贷款投放的前十个行业和主要地区分布情况、按主要担保方式分类的贷款投放分布情况，前十大贷款客户和贷款余额以及占贷款总额的比例。

（九）截止报告期末抵债资产情况，包括抵债资产金额，计提减值准备情况等。

（十）报告期存款结构平均余额和平均利率，贷款平均余额和平均利率，包括企业活期存款、企业定期存款、储蓄活期存款、储蓄定期存款的平均余额和利率以及合计数；贷款平均余额和平均利率可以根据银行通行做法以企业贷款、个人贷款、票据贴现等分类进行披露。

银行可以区分境内、境外披露上述存贷款业务数据。

（十一）银行持有的金融债券的类别和金额，重大金融债券的面值、年利率及到期日，计提减值准备情况。银行持有的衍生金融工具的主要类别和金额，报告期内公允价值的变动情况。

银行应当结合自身情况确定重大的标准和适当的分类方式对重大金融债券进行披露。计提减值准备比例超过其面值50%的非重大金融债券，银行应当比照重大金融债券的要求进行汇总披露。

（十二）披露对财务状况和经营成果造成重大影响的表外项目余额。包括信贷承诺（不可撤消的贷款承诺、银行承兑汇票、开出保函、开出信用证）、租赁承诺、出质资产、资本性支出承诺等项目的具体情况。

（十三）披露下列各类风险和风险管理情况：

1、信用风险状况。商业银行应披露信用风险管理、信用风险暴露、信贷资产风险分类管理情况，包括产生信用风险的业务活动、信用风险管理和控制政策、信用风险管理的组织结构和职责划分、资产风险分类的程序和方法、信用风险分布情况、信用风险集中程度等情况。

2、流动性风险状况。商业银行应披露能反映其流动性状况的有关指标，分析资产与负债在期限、结构上的匹配情况，分析影响流动性的因素，说明本行流动性管理策略。

3、市场风险状况。商业银行应披露其市场风险状况的定量和定性信息，包括所承担市场风险的类别、总体市场风险水平及不同类别市场风险的风险头寸和风险水平；有关市场价格的敏感性分析，包括利率、汇率、股票及其他价格变动对商业银行财务状况和赢利能力的影响；市场风险管理的政策和程序；市场风险资本状况等。

4、操作风险状况。商业银行应针对可能由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成损失的风险，披露内部管理状况。

5、其他风险状况。其他可能对本行造成严重不利影响的风险因素。

（十四）对内部控制制度的完整性、合理性与有效性作出说明，内容包括：针对业务的性质、范围和复杂程度，银行资本评估程序的合理性；对大额暴露和风险集中的识别；银行评估程序所用参数的准确性和完整性；银行评估程序在范围界定方面的合理性和有效性；压力测试和对各种假设及参数的分析。

鼓励银行披露本条涉及的定量风险因素分析、评估和测试，在现阶段银行可以定性分析为主。

商业银行应当结合自身实际情况在报告相关章节披露上述内容，其中第（一）、（二）、（三）项应当同时在报告摘要中披露，涉及财务数据和指标的，以合并报表数据披露。

上海证券交易所上市公司部 2008年1月30日

2007年报告工作备忘录 第三号（修订）

对年报准则有关条文的剖析

（二）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—<报告的内容与格式>》（2007年修订）（以下简称“年报准则”）由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。为便于上市公司理解和执行年报准则，我部对有关条文中涉及的事项做出如下剖析，仅供参考。

一、摘要表格7.8.4“上市公司买卖其它上市公司股份的情况的披露”

上市公司在报告期内卖出申购新股取得的股票，可在7.8.4中以下列方式进行汇总披露: “报告期内卖出申购新股取得的股票产生的投资收益金额为_______元。

二、摘要表格4.1中“限售股份变动情况表”

对于年初（或股改方案实施后）持有限售股数低于上市公司总股本1%的股东，上市公司对其持有的限售股份变动情况可以进行汇总披露。

该表“解除限售日期”按报告期内限售股份解除限售的日期填写，对于通过汇总方式披露的限售股份，无须填写解除限售日期。

三、目前尚未设立审计委员会的公司应当尽快设立审计委员会，并根据年报准则和证监会《关于做好上市公司2007年报告及相关工作的通知》的要求履行相关职责和信息披露义务。若上市公司无法在年报披露前设立审计委员会的，应当在年报“董事会报告”相关部分对未按要求进行披露的情况和原因进行说明。

审计委员会按年报准则及《关于做好上市公司2007年报告及相关工作的通知》的相关规定在年报中披露审计委员会履职情况汇总报告的，应当在向我部报送年报相关材料时，同时将经审计委员会盖章或其成员签字的报告报我部备案。

年报准则中要求的薪酬委员会汇总报告比照上述处理原则进行披露和备案。

四、上市公司在填写股东持股情况表时，应当勤勉尽责地核实股东身份，准确填写股东性质和股份质押或冻结情况，原则上对公司5%以上的股东的股东性质和股份质押或冻结情况不得披露为“未知”。

五、上市公司应当根据证监会《关于做好上市公司2007年报告及相关工作的通知》建立独立董事年报工作制度，并在向我部报送年报相关材料时，同时将独立董事年报工作制度（已提交的公司不必再次提交）及公司2007年年报编制过程中每位独立董事履职情况的书面记录文件报我部备案。上海证券交易所上市公司部 2008年1月30日

2007年报告工作备忘录 第四号 对年报准则有关条文的剖析

（三）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—<报告的内容与格式>》（2007年修订）（以下简称“年报准则”）由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。为便于上市公司理解和执行年报准则，我部对有关条文中涉及的事项做出如下剖析，仅供参考。

一、上市公司召开审议2007年报告的董事会，应当根据自身情况至少对以下内容形成决议并做出公告： 1、2007年董事会工作报告； 2、2007年财务决算报告； 3、2007年利润分配预案，2007盈利但未提出现金利润分配预案的上市公司,应当在董事会公告中说明原因,并说明未分配利润的用途和使用计划；

4、关于聘用2008审计机构的议案（如适用）；

5、关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案（如适用），并在董事会决议公告中对变更或调整的具体项目及其金额进行说明。

6、关于公司内部控制自我评估报告的议案；（如上市公司拟在年报中披露内部控制自我评估报告和审计机构和核实评价意见）

7、关于对非标准审计报告涉及事项的专项说明（如适用）

8、关于申请撤销股票交易特别处理的议案（如适用）；

9、关于公司会计政策、会计估计变更的议案（如适用）；

10、关于公司重大会计差错更正的议案（如适用）；

11、关于召开公司2007股东大会的议案（如适用）；

二、2007年1月1日股东权益差异调节表的格式

上市公司应当按照《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）、《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）等文件要求复核2007年1月1日股东权益差异调节表，并在财务报表附注中将其与2006报告中披露的原股东权益差异调节表进行对比并披露修正的项目、金额和原因（格式请详见附件），若无变化也应做出说明，在此基础上合理确定2007期初余额。其中，原同时按照国内及国际财务报告准则对外提供财务报告的B股、H股等上市公司，首次执行日根据取得的相关信息，能够对因会计政策变更所涉及的交易或事项的处理结果进行追溯调整的，以追溯调整后的结果作为首次执行日的余额。

三、关于员工激励费用的正确计量和披露

已经开始实施高管人员激励计划的上市公司，应当按照新会计准则的规定足额确认成本、费用，应当在财务报告附注-股份支付部分中，对股份支付协议的基本情况、使用的估值模型、确定公允价值过程中采用的计算参数以及选定依据和理由等进行充分披露。

四、关于递延所得税资产的确认

上市公司在确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产时，应当严格遵循准则中规定的确认条件，以有关暂时性差异预计转回期间很可能获得的应纳税所得额为限确认递延所得税资产。其中，在确认与未弥补亏损相关的递延所得税资产时，上市公司董事会应当在财务报表附注中详细披露上市公司在税法规定的可弥补亏损有效期内，能够实现足够的应纳税所得额或通过其他税务计划能够转回上述暂时性差异的说明。

上市公司还应当在资产负债表日对前期已确认的递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额，应当减记递延所得税资产的账面价值。

五、关于合并报表范围的确定 上市公司应当以控制为基础确定合并报表范围，并将所有者权益为负数的子公司、特殊行业的子公司、小规模子公司和特殊目的主体等全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。

六、关于建立与金融工具相关的管理决策流程

上市公司建立健全与金融资产和金融负债分类、公允价值确定相关的决策机制、业务流程和内部控制制度，严格按照新会计准则的要求对金融资产和金融负债进行初始确认和后续计量。

七、关于投资性房地产的会计处理

上市公司严格按照新会计准则的要求对投资性房地产进行初始确认，并谨慎选择投资性房地产的后续计量方法。上市公司通常应当采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在符合新会计准则相关规定的前提下，也可以采用公允价值模式进行后续计量，但同一企业只能采用一种模式对所有投资性房地产进行后续计量。对于采用公允价值进行后续计量的投资性房地产，应当在财务报表附注中披露公允价值的确定依据和方法，以及对活跃市价进行调整的相关信息。

八、关于职工福利费的新旧衔接

上市公司在首次执行日将职工福利费余额全部转入应付职工薪酬。首次执行日后第一个会计，上市公司应当按照《企业会计准则第9号――职工薪酬》的规定，根据实际情况和当期职工福利计划确定当期应确认的职工福利费，自转入应付职工薪酬的福利费余额中列支，原转入应付职工薪酬的福利费余额与该项金额之间的差额，应当调整当期管理费用并作为非经常性损益进行披露。

九、关于预计负债的确认

上市公司对所有或有事项合同进行清查，对于资产负债表日存在的或有事项，如未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证、亏损合同、重组义务等，凡与其相关的义务满足新会计准则规定条件的，上市公司均应足额确认费用或损失，同时确认预计负债。

十、关于无形资产开发阶段支出的资本化

上市公司应当按照新会计准则规定严格区分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段，并根据实际情况合理确定开发阶段的支出是否符合资本化条件。上市公司对内部研究开发阶段支出予以资本化的，上市公司应当在财务报表附注中充分披露符合新会计准则资本化条件的相关证据；对于划分为使用寿命不确定的无形资产，上市公司应当在财务报表附注中说明该无形资产的有关情况，包括是否具有合同或法律规定、能否自市场上取得相关信息等。

十一、上市公司应当按照《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）和《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（第3期）的有关规定，对存在限售期的股权投资、分离交易的可转换公司债券等进行核算。

十二、上市公司在计算基本每股收益时，作为同一控制下企业合并的合并方，应当将作为对价而发行的全部新股数计入合并当年和对比的发行在外的普通股加权平均数（即权重为1），并采用同样的原则计算稀释每股收益。

十三、根据证监会的通知，中瑞岳华会计师事务所有限公司、开元信德会计师事务所有限公司、河北光华会计师事务所有限公司和五洲松德联合会计师事务所已向证监会和财政部提交了更名申请。原聘用中瑞华、湖南开元、河北华安、北京五洲联合的上市公司继续聘用上述四家存续会计师事务所的，只需公告会计师事务所更名，无须作为换所上股东大会审议。原聘用岳华、天津信德的上市公司在聘用中瑞岳华或开元信德时，应当严格执行《公司法》第一百七十条和《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》（证监公司字[2006]38号）第一百五十九条的规定，履行变更会计师事务所的相关程序。

除上述四家会计师事务所外，上市公司聘用其他会计师事务所的，应当根据证监会《会计师事务所及资产评估机构监管系统》（网址：http://assdata.csrc.gov.cn，查询“会计师事务所”和“会计师事务所及资产评估机构”两个模块），核对会计师事务所的名称，我部对会计师事务所名称不符的，将不接受其出具的文件。

附件： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表

上海证券交易所上市公司部

2008年1月30日

2007年报告工作备忘录 第五号 关于年报披露事项的特别提醒

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-报告的内容与格式》的规定，结合我所年报事后审核发现的问题，现对年报披露事项做如下特别提醒：

一、上市公司应严格遵守《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<报告的内容与格式>》（证监公司字[2007]212号）第三十三条的规定，披露新的经营计划，包括（但不限于）收入、费用成本计划等。

二、上市公司应严格遵守《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<报告的内容与格式>》（证监公司字[2007]212号）第二十五条的规定，披露每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额。

三、此前未按规定披露上述内容的公司，一律应在本备忘录发布后立即予以补充披露。由于商业秘密等特殊原因导致部分信息确实不便披露的，公司可向本所申请豁免，经本所批准后，可以不予披露。公司应当在相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。

上海证券交易所上市公司部 2008年3月4日

第三篇：上市公司日常信息披露工作备忘录 第七号

上市公司日常信息披露工作备忘录 第七号

新股发行上市后相关主体承诺履行等事项的信息披露规范要求

第一条 为落实《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《意见》”）的要求，规范首次公开发行股票并上市后上市公司及相关主体的承诺履行等事项，根据《公司法》、《证券法》等法律法规、中国证监会有关规定以及本所《股票上市规则》，制定本备忘录。

第二条 首次公开发行股票并上市后，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体、保荐机构、会计师事务所等证券服务机构的承诺履行、稳定股价，以及公开发行前持股5%以上股东（以下简称“持股5%以上股东”）减持等事项和相关持续信息披露行为，适用本备忘录。

第三条 上市公司控股股东、持有上市公司股份的董事和高级管理人员根据《意见》等有关规定在公开募集及上市文件中公开作出如下承诺的，应当严格履行承诺，并按照承诺进行持股管理：

（一）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；

（二）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；

（三）上市公司控股股东、持有上市公司股份的董事和高级管理人员关于所持股票的其他承诺。

上市公司股票收盘价触及前款第（二）项情形的，上市公司控股股东、持有上市公司股份的董事和高级管理人员应当在触及事实发生后两个交易日内通知上市公司，并披露公告，说明相关股票延长后的锁定期限。

对于已作出承诺的董事、高级管理人员，且在公开募集及上市文件中明确不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺的，其在发生职务变更或离职时，应当在上市公司相关公告中明确继续履行承诺。

第四条 上市公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员根据《意见》等有关规定在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案的，应当在股价低于每股净资产的两个交易日内，公告以下事项：

（一）股价低于每股净资产的时间；

（二）启动股价稳定措施的具体条件及拟采取的具体措施。

上述主体在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。

对于上市后新聘的董事、高级管理人员，上市公司按照公开募集及上市文件要求其受上述稳定公司股价预案约束的，应当在上市公司相关公告中载明。

第五条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体以及保荐机构、会计师事务所等证券服务机构根据《意见》等有关规定在公开募集及上市文件中公开作出如下承诺，并因招股说明书或相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被立案稽查或被行政处罚等的，上市公司应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）上市公司及其控股股东公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份；

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；

（三）保荐机构、会计师事务所等证券服务机构公开承诺，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

第六条 上市公司及其控股股东符合本备忘录第五条规定的承诺事项中回购股份的启动情形的，应当在事实发生后及时公告以下事项：

（一）此次启动股份回购的条件；

（二）股份回购的具体实施方案，包括回购价格等；

（三）控股股东购回已转让的原限售股份的具体实施方案。

上市公司因本次回购股份可能导致不具备上市条件的，应当披露风险提示及相关安排。

第七条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体、保荐机构、会计师事务所等证券服务机构符合本备忘录第五条规定的承诺事项中赔偿投资者损失的启动情形的，应当在事实发生后及时公告以下事项：

（一）此次赔偿投资者损失措施的启动条件；

（二）赔偿投资者损失的具体实施方案。

第八条 上市公司及其控股股东、董事及高级管理人员等责任主体根据《意见》等有关规定在公开募集及上市文件中作出公开承诺事项，并同时提出未能履行承诺时的约束措施的，相关约束措施达到触发条件的，应当在事实发生后两个交易日内，公告以下事项：

（一）承诺事项内容及未能履行承诺的原因；

（二）此次触发未能履行承诺时的约束措施的条件；

（三）约束措施的具体内容。

第九条 发行人根据《意见》等有关规定在公开募集及上市文件中披露持股5%以上股东的持股意向及减持意向的，相关股东应当严格按照意向持股和减持。

上述股东拟进行减持的，应当在减持前三个交易日通知上市公司并披露公告，公告应当至少包括以下内容：

（一）本次减持是否符合已披露的持股意向、减持意向、减持条件以及减持承诺的说明；

（二）本次拟减持的数量、减持期间、减持方式、减持价格等具体减持安排；

（三）拟减持的原因；

（四）本所要求的其他事项。

上述股东实施具体减持的，应当按照中国证监会《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。

第十条 持股5%以上股东未按照在公开募集及上市文件中披露的相关承诺减持或未履行本备忘录第九条规定的披露义务的，应当在事实发生后两个交易日内，通知上市公司并公告未履行承诺或未履行披露义务的原因。

公开募集及上市文件中披露上述股东未履行相关减持承诺将承担的责任和后果的，相关股东还应当在前款公告中说明因上述行为应承担的责任和后果。

第十一条 上市公司及相关主体在公开募集及上市文件中作出本备忘录规定的承诺事项、稳定股价预案及相关约束措施等的，应当根据中国证监会相关准则要求，在上市公司报告、半报告、季度报告“重要事项”部分说明持续到报告期的承诺事项及其他重要事项在报告期内的履行和进展情况。

第十二条 上市公司启动或实施本备忘录规定的股价稳定措施、回购股份、赔偿投资者损失、未能履行承诺时的约束措施等的，应当按照有关规定履行信息披露义务，并及时披露相关进展。

第十三条 上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体、保荐机构、会计师事务所等证券服务机构未按承诺履行，或存在其他违反本备忘录情形的，本所将根据本所《股票上市规则》、《纪律处分和监管措施实施办法》等对其实施相应的纪律处分或监管措施。

第十四条 本备忘录自发布之日起施行。