外管局新规获批创业投资进入燃情岁月

第一篇：外管局新规获批创业投资进入燃情岁月

10月25日，北京新闻大厦，“传媒投资论坛”人气旺盛，华平投资、凯雷投资、信中利投资、联想投资等一大批创业投资商活跃在会场，兴奋的创投届已经嗅到了春天的气息。好消息首先来自国家外汇管理局。23日，外汇局发布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（下称《通知》），“红筹上市”路径将重新疏通

。《通知》将于11月1日起实施，此前备受创投届非议的《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（简称11号文）和《关于境内居民个人境外投资登记和外资并购外汇登记有关问题的通知》（简称29号文）同时停止执行。

更大的利好还在后面。国家发改委一位官员告诉《证券市场周刊》，《创业投资企业管理办法》（下称《办法》）9月7日正式获国务院批准，近日就要发布。《办法》对创投企业提供了法律和政策方面的保护和支持。另外，股权分置改革的深入，也让创投届看到了资本市场融资功能恢复的希望。

政策面的变化，使在下降通道中磨砺近5年的创业投资终于看到了灿烂的阳光。

风险投资正在蜕变

联想投资董事总经理欧阳翔宇对《证券市场周刊》说：“我们对《办法》非常期待，政策的出台，将改变创投发展的生态环境，环境好了，这个行业才有希望。”

5年来，国内创投行业一直瑟缩在严冬里。1998年我国政协“第一号提案”推出后，中国创投行业出现并一度蓬勃发展。在国际大气候下，创投行业在2000年后进入下降通道，至今萎靡不振。有数据显示，2000年创投资本投资率是79.94％，2001年是67.43％。但是2002年以后，这个数字急剧下降，2004年投资率仅为17.92％。最近，中国风险投资研究院为编写风险投资年鉴发出问卷，共收回140份，这140家公司基本就是目前中国风险投资公司的主体。2003年，这140家公司所掌握的资金总量是325亿元人民币，2004年其掌握的资金量达到了439亿元人民币，一年之内中国风险投资的资金总量增加了114亿元人民币，但资金额的增长和17.92％的投资比例很不相称。

国内创投行业陷入萎缩，中国科技部创投研究所房汉廷所长把主要原因归咎于三点：一是IPO市场低迷,使创投无法以传统的高回报方式退出；二是停滞的技术进步,压抑了投资行为；三是机构投资者对风险投资的控制,使现在的风险投资家不再像经典风险投资那样具有耐心和勇气,风险投资也从初期的成长型风险企业转向后期的扩张性融资。

华平投资、凯雷投资等投资哈药集团（600664），新桥资本投资深发展（000001）等案例被看做是创投资本转向扩张性融资的标志。

“风险投资的投资方式逐渐发生转变，更多的转向晚期投资，投资目标也从科技型创业企业转向科技含量更少的企业，现在的风险投资已经演变成为一种混合投资的‘商业资本’。即便如此，我们也没有理由指责他们，资本的逐利性决定了这种变化。要鼓励、刺激创投行业的发展，没有政策保障下的好的生存环境是不行的。”房汉廷说。

期待政策“救市”

首先，创投的根本大法——《创业投资企业管理办法》必不可少。

上述发改委官员透露，几个部委联合作战，努力了多年，扶持创投的《办法》终于将近期出台。该办法和配套政策将对创投企业提供税收优惠和特别的法律保护（包括创投机构进行私募的法律保护），并引入有限合伙制，同时还将设立政策性创业投资引导基金，通过参股和提供担保，完善创投资本退出机制，另外还将明确银行融资体制、设立备案制度等。

风险投资企业收入中能抵扣的很少，要收增值税负担就会很重，所以就不能按照增值税的办法，要按照营业税、流转税的办法来收取。这个问题在软件企业已经基本解决了，而在其他高科技行业里还没有完全解决。全国人大副委员长成思危不久前在一个会议上明确表示，对风险投资税收的减免，应该按照现行的高科技企业优惠税收同等对待，特别是在增值税、所得税方面要给予适当的减免。

而政策支持“有限合伙制”是创投机构的兴奋点。欧阳翔宇说，有限合伙制是国外风险投资公司一般采取的组织形式，主要内容是：公司由承担有限责任的有限合伙人和承担无限责任的一般合伙人发起设立，是风险投资中将激励机制与约束机制完美结合。目前，我国《公司法》规定的股份有限公司和有限责任公司的两种基本组织形式，已经不能满足现实市场需要。而有限合伙制公司将公司股东分成有限责任和无限责任的两种，在出资额、责任和收益分配上，适应了风险投资这一特殊的投资类型的需要。

至于法律方面的保护，散见于近期修改和制定的各类法律中，据成思危透露，目前多部法律、法规的制定与修改都和风险投资相关：已经三审通过的《公司法》的修改中，对风险投资有利的有三点：1.降低了公司注册资金的门槛，这有利于中小企业的成立和上市；2.放

宽了原定的公司对外投资额不能超过注册资本50％的规定。这个规定对一般制造也是可行的，但对风险投资公司来说是致命的障碍，如果只准投资50％资金，那剩下的50％资金就无处可投了；3.修改了原定的技术、知识产权入股最多不能超过20％的规定。技术入股如果限制得太低，有些好的技术就不愿意和国内的风险投资合作。除此之外，《证券法》修改稿重点强

调保护公众投资者的利益；正在制定的《物权法》旨在保护公共财产和个人财产；未起草完的《合伙企业法》的修订，有关部门讨论将有限合伙制加进去。

疏通退出通道

除了政策障碍，“退出通道不畅”是创投届最大的抱怨。风险投资的终极目标是投资收益，需要完成一个“投资——成功上市——退出”的闭环操作。但现实中，这个闭环在退出环节上往往难以圆满——A股市场长期低迷，证券市场的融资功能几乎丧失殆尽，风险投资的退出也就成了奢望。

现在，资本市场的坚冰正在解冻：正在推进的股权分置改革，促进股权流动，给风险投资提供了新的退出通道。股改后即将重新启动的IPO，更将为创投的闭环操作提供更大的舞台。据了解，深交所联合科技部、国家开发银行发起了“科技型中小企业成长路线图”计划，将为这些企业的投资、担保、改制上市等提供全方位支持。

房汉廷说：“该计划估计下月就要启动，而且，中关村即将建立一个未上市企业股权交易平台，到时，创投资本退出将又增加一个新的渠道。”

除此之外，被关闭的红筹上市路径将重新疏通也同样令创投届兴奋不已。今年2月、4月发布11号文和29号文后，红筹上市戛然而止，不少欲以该方式去境外上市的公司陷入停顿，风险资本被憋得难以呼吸。此次，外汇局的《通知》重新打开了红筹上市的路径。

据悉，目前，由商务部牵头，国家工商总局、税务总局、国家外汇管理局共同拟订的《关于企业跨境换股的规定》也已经形成详细草案，该文件的目的也是为消除目前国内企业境外上市的障碍。

对《办法》的不同声音

尽管《办法》为创投发展指明了方向，但是仍缺乏一些可操作的细节。有关专家表示，《办法》对业界关心的创投企业税率、政府引导基金的运作模式等都没有具体的规定，而且，对允许创投企业进行债权融资，业内也有不同看法。

房汉廷表示，调研发现很少有创投企业缴纳33的所得税，一般该类企业都注册在高新区，基本都享受了高新技术企业的税收优惠政策。“现在大家是希望创投企业的税率比高新技术企业更低，如把创投基金看成一种基金集合，给低税率政策。”他说。

而政府引导基金如何运作，《办法》中也没有给出具体实施方式。据了解，目前国外政府引导基金主要有以色列、澳大利亚、美国三种模式。

“中国的政府引导基金应该按照不同的资金来源和性质采用不同的模式，而不是一味照搬某一国家模式。如科技部产业化投资基金，可用以色列模式，如国家开发银行参与的基金，有收益要求，可采取澳大利亚模式。”房汉廷所长说。

另外也有专家表示，允许创投公司进行债权融资，这在世界任何国家都没有尝试过。创投本身就有高风险性，进行债权融资客观上造成风险的转移，使基金管理人客观上可能会降低风险的防范能力，造成新债权人的损失。