照明股份有限公司年度股权激励计划协议书

第一篇：照明股份有限公司年度股权激励计划协议书

附件4：

佛山电器照明股份有限公司年度股权激励计划协议书

甲方：

佛山电器照明股份有限公司

乙方：

姓名：

身份证号码：

联系方式：

住所：

根据《佛山电器照明股份有限公司股权激励制度实施细则》（以下简称《实施细则》）、《佛山电器照明股份有限公司年度股权激励计划》、《佛山电器照明股份有限公司公司章程》的有关规定，按照甲方股东大会和董事会的有关决议，就乙方参与甲方年度股权激励计划订立如下协议：

一、资格

乙方自年月日起在甲方服务，现担任一职，经甲方薪酬管理委员会按照甲方股权激励计划的有关规定进行评定，确认乙方具有参与该计划的资格。

二、激励基金的授予

在本协议签署时，甲方授予乙方佛山电器照明股份有限公司股权激励基金，总额(Fi)：元。乙方税后实得激励基金（FAT）数：元。

其中激励基金（FAT）中转化为股票的激励基金元，若乙方为高管人员，则以个人名义购买股票并依法锁定，若乙方为非高管人员，则购买股票并约定一段时间后逐步兑现。

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三、持股管理

3.1 若乙方为高管人员：

（1）高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市

场购买公司股票。高管人员购买公司的股票必须依法向深圳证券交易所申报并锁定，并向薪酬管理委员会递交《购买激励股票说明书》（见附件5），说明股票购买时间、购买价格、购买数量。

（2）由于股票购买的最小单位是1手，会有资金余额，资金余额归激励对象。

（3）高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委

员会递交《激励股票分红说明书》（见附件6）、《激励股票送股说明书》（见附件7）、《激励股票配股说明书》（见附件8），说明有关分红、送红股、配股等情况。

（4）高管人员用激励基金购买公司股票涉及的申报、锁定、信息披露、流通等事项

应当遵守《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

3.2 若乙方为非高管人员：

（1）非高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级

市场购买公司股票。并向薪酬管理委员会递交《购买激励股票说明书》，说明股票购买时间、购买价格、购买数量。

（2）非高管人员购买公司的股票必须锁定2年以后才能兑现。

（3）非高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理

委员会递交《激励股票分红说明书》、《激励股票送股说明书》、《激励股票配股说明书》，说明有关分红、送红股、配股等情况。

四、信息通报及记录

4.1薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》中为乙方记录有关激励基金、股票、红利、红股、配股及其变动等信息。

五、特殊情况下股权激励制度的管理

5.1出现下列情况之一，转化为股票的激励基金仍可按照既定的限制性条款运作。

（1）劳动合同期未满，乙方申请离职，公司同意时；

（2）劳动合同期未满，乙方因公司裁员而解聘时；

（3）劳动合同期满，若公司提出不再签约时；

（4）乙方退休时；

（5）乙方因工作需要调离公司时。

5.2乙方在任期内丧失行为能力或死亡时，薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》上作相应记录，乙方持有的激励股票可立即兑现，乙方的代理人、监护人或其继承人按国家有关法律、法规的相关条款处理。

5.3当公司被并购时处理原则如下：

（1）公司新的股东大会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和

时间表进行；

（2）公司新的股东大会不同意承担本计划，非高管人员锁定的激励股票

立即解除限制，高管人员激励股票的流通应当遵守《公司法》、中国

证监会和深圳证券交易所的有关规定。

六、股权激励计划的终止

如有下列情况之一，甲方董事会有权根据具体情况决定乙方激励计划的终止，并按《实施细则》对相关事项做出处理。

（1）出现法律、法规规定的必须终止的情况；

（2）因经营亏损导致停牌、破产或解散；

（3）股东大会通过决议停止实施股权激励制度。

七、聘用关系

甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用关系的承诺，甲方对乙方的聘用关系仍按照劳动合同的有关约定执行。

八、承诺

8.1 甲方对于授予乙方的股权激励基金数量将恪守承诺，除非出现本协议书

和《实施细则》中规定的情况，不得无故中途取消或减少乙方所得的激励基金数量，不得中途中止或终止本协议。

8.2 甲方有义务向乙方提供有关本次股权激励计划的实施情况和有关规章

制度。乙方承诺，了解甲方关于本次股权激励计划的有关规章制度，包括但是不限于《实施细则》等。

8.3 乙方承诺，依法承担因激励基金授予、激励股票的买卖产生的纳税义务。

8.4 乙方承诺，在本协议规定时间内，将激励基金购买本公司股票并及时如

实向甲方薪酬管理委员会报告持股情况。

8.5 乙方承诺，在参与股权激励计划中，所提供的所有资料均真实有效，并

对其承担全部法律责任。

九、协议的终止

9.1 有下列情形之一的，本协议终止：

（1）协议到期；

（2）协议当事人协商同意；

（3）乙方死亡时；

（4）乙方丧失行为能力时。

9.2 乙方违反本协议的有关规定，违反甲方关于股权激励计划的规章制度，或

者国家的有关法律和政策要求甲方停止股权激励制度时，甲方有权视具体情况通知乙方终止本协议而不需承担任何责任。

十、争议的解决

乙方出现本协议中未规定的事项，而又违背激励基金的激励目的及《实施细则》时，则由薪酬管理委员会确定最终处理方法。

双方发生其他争议，在本协议中规定的从本决议，本协议未约定的按照甲方关于本次股权激励计划的相关规章制度的有关规定解决。未涉及的部分，按照国

家有关法律和公平合理地解决。

甲、乙双方对于本协议执行过程中发生的争议应协商解决；协商不成，可提交有管辖权的人民法院裁决。

十一、其他

11.1 乙方在遵守本协议的同时，也要遵守《实施细则》中的相关条款。11.2 本协议经双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本协议的一

部分，具有同等的法律效力。

11.3 本协议生效后，甲方根据实际情况和管理部门的要求对本次股权激励计

划所制定的新的规章制度适用于本协议，乙方应该遵照执行。

11.4 乙方如有任何关于股权激励基金管理方面的问题，可查阅《实施细则》

或咨询甲方薪酬管理委员会。

11.5 本协议有效期为年，自年月日始，至年月日止。

11.6 本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。11.7 本协议书自双方签字（盖章）之日起生效。

甲方：佛山电器照明股份有限公司

（盖章）

授权代表：年月日

律师鉴证：

（签名）年月日

乙方：（签名）年月日

第二篇：股权激励计划协议书

附件4：

××电器照明股份有限公司

股权激励计划协议书

甲方：

××电器照明股份有限公司

乙方：

姓名：

身份证号码：

联系方式：

住所：

根据《××电器照明股份有限公司股权激励制度实施细则》（以下简称《实施细则》）、《××电器照明股份有限公司

股权激励计划》、《××电器照明股份有限公司公司章程》的有关规定，按照甲方股东大会和董事会的有关决议，就乙方参与甲方

股权激励计划订立如下协议：

一、资格

乙方自

****年**月**日起在甲方服务，现担任

一职，经甲方薪酬管理委员会按照甲方股权激励计划的有关规定进行评定，确认乙方具有参与该计划的资格。

二、激励基金的授予

在本协议签署时，甲方授予乙方××电器照明股份有限公司股权激励基金，总额(Fi)：

元。乙方税后实得激励基金（FAT）数：

元。

其中激励基金（FAT）中转化为股票的激励基金

元，若乙方为高管人员，则以个人名义购买股票并依法锁定，若乙方为非高管人员，则购买股票并约定一段时间后逐步兑现。

三、持股管理

3.1

若乙方为高管人员：

（1）

高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票。高管人员购买公司的股票必须依法向深圳证券交易所申报并锁定，并向薪酬管理委员会递交《购买激励股票说明书》（见附件5），说明股票购买时间、购买价格、购买数量。

（2）

由于股票购买的最小单位是1手，会有资金余额，资金余额归激励对象。

（3）

高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交《激励股票分红说明书》（见附件6）、《激励股票送股说明书》（见附件7）、《激励股票配股说明书》（见附件8），说明有关分红、送红股、配股等情况。

（4）

高管人员用激励基金购买公司股票涉及的申报、锁定、信息披露、流通等事项应当遵守《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

3.2

若乙方为非高管人员：

（1）

非高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票。并向薪酬管理委员会递交《购买激励股票说明书》，说明股票购买时间、购买价格、购买数量。

（2）

非高管人员购买公司的股票必须锁定2年以后才能兑现。

（3）

非高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交《激励股票分红说明书》、《激励股票送股说明书》、《激励股票配股说明书》，说明有关分红、送红股、配股等情况。

四、信息通报及记录

4.1

薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》中为乙方记录有关激励基金、股票、红利、红股、配股及其变动等信息。

五、特殊情况下股权激励制度的管理

5.1

出现下列情况之一，转化为股票的激励基金仍可按照既定的限制性条款运作。

（1）

劳动合同期未满，乙方申请离职，公司同意时；

（2）

劳动合同期未满，乙方因公司裁员而解聘时；

（3）

劳动合同期满，若公司提出不再签约时；

（4）

乙方退休时；

（5）

乙方因工作需要调离公司时。

5.2

乙方在任期内丧失行为能力或死亡时，薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》上作相应记录，乙方持有的激励股票可立即兑现，乙方的代理人、监护人或其继承人按国家有关法律、法规的相关条款处理。

5.3

当公司被并购时处理原则如下：

（1）

公司新的股东大会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和时间表进行；

（2）

公司新的股东大会不同意承担本计划，非高管人员锁定的激励股票立即解除限制，高管人员激励股票的流通应当遵守《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

六、股权激励计划的终止

如有下列情况之一，甲方董事会有权根据具体情况决定乙方激励计划的终止，并按《实施细则》对相关事项做出处理。

（1）

出现法律、法规规定的必须终止的情况；

（2）

因经营亏损导致停牌、破产或解散；

（3）

股东大会通过决议停止实施股权激励制度。

七、聘用关系

甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用关系的承诺，甲方对乙方的聘用关系仍按照劳动合同的有关约定执行。

八、承诺

8.1

甲方对于授予乙方的股权激励基金数量将恪守承诺，除非出现本协议书和《实施细则》中规定的情况，不得无故中途取消或减少乙方所得的激励基金数量，不得中途中止或终止本协议。

8.2

甲方有义务向乙方提供有关本次股权激励计划的实施情况和有关规章制度。乙方承诺，了解甲方关于本次股权激励计划的有关规章制度，包括但是不限于《实施细则》等。

8.3

乙方承诺，依法承担因激励基金授予、激励股票的买卖产生的纳税义务。

8.4

乙方承诺，在本协议规定时间内，将激励基金购买本公司股票并及时如实向甲方薪酬管理委员会报告持股情况。

8.5

乙方承诺，在参与股权激励计划中，所提供的所有资料均真实有效，并对其承担全部法律责任。

九、协议的终止

9.1

有下列情形之一的，本协议终止：

（1）

协议到期；

（2）

协议当事人协商同意；

（3）

乙方死亡时；

（4）

乙方丧失行为能力时。

9.2

乙方违反本协议的有关规定，违反甲方关于股权激励计划的规章制度，或者国家的有关法律和政策要求甲方停止股权激励制度时，甲方有权视具体情况通知乙方终止本协议而不需承担任何责任。

十、争议的解决

乙方出现本协议中未规定的事项，而又违背激励基金的激励目的及《实施细则》时，则由薪酬管理委员会确定最终处理方法。

双方发生其他争议，在本协议中规定的从本决议，本协议未约定的按照甲方关于本次股权激励计划的相关规章制度的有关规定解决。未涉及的部分，按照国家有关法律和公平合理地解决。

甲、乙双方对于本协议执行过程中发生的争议应协商解决；协商不成，可提交有管辖权的人民法院裁决。

十一、其他

11.1

乙方在遵守本协议的同时，也要遵守《实施细则》中的相关条款。

11.2

本协议经双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本协议的一部分，具有同等的法律效力。

11.3

本协议生效后，甲方根据实际情况和管理部门的要求对本次股权激励计划所制定的新的规章制度适用于本协议，乙方应该遵照执行。

11.4

乙方如有任何关于股权激励基金管理方面的问题，可查阅《实施细则》或咨询甲方薪酬管理委员会。

11.5

本协议有效期为

年，自

****年**月**日始，至

****年**月**日止。

11.6

本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

11.7

本协议书自双方签字（盖章）之日起生效。

甲方：××电器照明股份有限公司

乙方：

（盖章）

（签名）

授权代表：

****年**月**日

****年**月**日

律师鉴证：

（签名）

****年**月**日

第三篇：软件股份有限公司股权激励计划

用友软件股份有限公司 股权激励计划（修订稿）

二零零七年八月四日

（经 2007 年8 月3 日召开的

用友软件二零零七年第一次临时股东大会审议通过）特别提示

1.本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及用 友软件股份有限公司《公司章程》制定。

2.用友软件以授予新股的方式实施本股权激励计划，具体实施方案为：用友软件 向激励对象授予1,797.12 万股股票，授予数量占用友软件股本总额的8％。

3.本股权激励计划的激励对象为用友软件监事、高级管理人员和其他核心员工。间接持有公司有限售条件股份的用友软件董事和高级管理人员不参与本股权激 励计划。基于管理软件公司知识密集型、用友软件研发、销售、服务等各序列 的核心员工较多等因素，本股权激励计划激励对象覆盖面较广，但人员数量不 超过用友软件员工总数的20％。

4.本股权激励计划的标的股票有效期为五年，自本股权激励计划获得用友软件股 东大会批准之日起计算。用友软件将在本股权激励计划通过后的2007 、2008 和2009 分别按公司股本总额的3％：1％：1%比例向符合授予条件的 激励对象授予标的股票；其余的占公司股本总额3％的预留股份，其激励对象和 分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经用友软件股东大会批准 的还应当履行相关程序。激励对象每期获授的标的股票在授予日后的一年内锁 定，不得转让。在满足本股权激励计划规定的解锁条件时，激励对象可申请标 的股票解锁，解锁后的标的股票可依法流通。

5.激励对象的业绩考核条件为：用友软件上一加权平均净资产收益率不低于 10％，且用友软件上一扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加权平均 净资产收益率不低于10％。

6.用友软件授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，2007 的授予价 格为公司2006 年12 月1 日公司第三届董事会2006 年第六次会议审议通过《用 友软件股份有限公司股权激励计划（草案）》摘要公布前三十个交易日公司股 票均价的75%，具体价格为18.17 元/股。2008 的授予价格不低于授予日前 三十个交易日公司股票均价的60%，2009 的授予价格不低于授予日前三十 个交易日公司股票均价的50%，具体价格由公司董事会按照前述原则在授予前 确定。

7.用友软件承诺不为激励对象依本股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。8.本股权激励计划已经2007 年8 月3 日召开的用友软件二零零七年第一次临时股 东大会审议通过。声明

本公司全体董事、监事保证本股权激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录

第一章释义.....................................................................................................................6 第二章本股权激励计划的目的.....................................................................................7 第三章本股权激励计划的管理机构.............................................................................7 第四章本股权激励计划的激励对象.............................................................................8 第五章标的股票的种类、来源、数量和分配.............................................................8 第六章本股权激励计划的有效期、授予、禁售和解锁规定...................................10 第七章标的股票的授予程序和解锁程序...................................................................11 第八章关于预留股份...................................................................................................14 第九章本股权激励计划的变更和终止.......................................................................15 第十章附则...................................................................................................................18 备查文件.........................................................................................................................18 6 第一章释义

除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义： 用友软件、公司： 指用友软件股份有限公司

本股权激励计划： 指用友软件股份有限公司股权激励计划

激励对象： 指依照本股权激励计划有权获得标的股票的人员，包括 公司监事、高级管理人员和其他核心员工

高级管理人员： 指用友软件的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和 公司章程规定的其他人员 董事会： 指用友软件董事会

薪酬与考核委员会指用友软件董事会薪酬与考核委员会 股东大会： 指用友软件股东大会

标的股票： 指根据本股权激励计划拟授予给激励对象的用友软件股 票

个人绩效考核合格： 指根据《用友股份软件有限公司股权激励计划实施考核 办法》，激励对象考核等级在B 级或B 级以上 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

北京证监局： 指中国证券监督管理委员会北京监管局 证券交易所： 指上海证券交易所

登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司 元： 指人民币元 第二章 本股权激励计划的目的 用友软件制定实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员 工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来 增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

1.建立对公司监事、高级管理人员和其他核心员工的中长期激励约束机制，将激 励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保 持一致，促进公司可持续发展。

2.通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸 引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。3.树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

第三章 本股权激励计划的管理机构

1.用友软件股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的 实施、变更和终止。

2.用友软件董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会 负责拟定本股权激励计划草案，并提交董事会审议；公司董事会根据股东大会 的授权办理本股权激励计划的相关事宜。

3.用友软件监事会是本股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对 本股权激励计划的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。

4.用友软件独立董事应就本股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在 损害公司及全体股东利益发表独立意见，并就本股权激励计划向公司全体股东 征集委托投票权。第四章 本股权激励计划的激励对象

（一）激励对象的资格

本股权激励计划的激励对象应为： 1.同时满足以下条件的人员：

1)为用友软件及其分公司、用友软件控股的子公司的正式员工；

2)截至 2006 年12 月31 日，在用友软件及其分公司、用友软件控股的子公司 的连续司龄满一年；

3)为公司监事、高级管理人员和其他核心员工。

2.虽未满足上述全部条件，但公司董事会认为确有必要进行激励的其他人员。公司激励对象的资格认定权在公司董事会；激励对象名单须经公司董事会审批，并 经公司监事会核实后生效。

（二）激励对象的范围

满足上述激励对象资格的人员纳入激励范围，激励范围总人数不超过用友软件及其 分公司、用友软件控股的子公司员工总数的20％。截至到2006 期末，公司在 职员工总数为5,094 人。

第五章 标的股票的种类、来源、数量和分配

（一）种类 本股权激励计划拟授予给激励对象的标的股票为用友软件股票。

（二）来源

本股权激励计划的股票来源为用友软件向激励对象授予新股。

（三）数量

用友软件向激励对象授予1,797.12 万股股票，授予数量占公司股本总额的8％。

（四）分配

本股权激励计划的具体分配情况如下： 职务

获授的标的 股票数量（万 股）

占本计划授予 标的股票总量 的比例

标的股票占公 司总股本的比 例

许建钢监事会主席6.59 0.37% 0.03% 彭六三监事 10.08 0.56% 0.04% 乔海监事 1.81 0.10% 0.01% 高少义高级副总裁20.20 1.12% 0.09% 章培林高级副总裁16.23 0.90% 0.07% 郭延生高级副总裁19.71 1.10% 0.09% 吴晓冬副总裁15.95 0.89% 0.07% 卢刚副总裁8.57 0.48% 0.04% 曾志勇副总裁16.53 0.92% 0.07% 陈巧红副总裁16.72 0.93% 0.07% 蒋蜀革副总裁13.18 0.73% 0.06% 郑雨林副总裁13.21 0.74% 0.06% 何景霄副总裁13.21 0.74% 0.06% 吴健副总裁16.85 0.94% 0.08% 吴强副总裁11.89 0.66% 0.05% 向奇汉副总裁12.37 0.69% 0.06% 欧阳青董事会秘书10.90 0.61% 0.05% 其他核心员工899.20 50.04% 4.00% 预留股份673.92 37.50% 3.00% 合计1,797.12 100.00% 8.00% 用友软件因公司发行新股、派发现金红利、资本公积金转增股份或其他原因需要调 整标的股票数量、价格和分配的，公司董事会可根据公司股东大会的授权进行调整。第六章 本股权激励计划的有效期、授予、禁售和解锁规定

（一）有效期

本股权激励计划的有效期为五年，自用友软件股东大会批准本股权激励计划之日起 计算。

（二）授予与禁售规定

用友软件将在本股权激励计划通过后的2007 、2008 和2009 分别按公 司股本总额的3%：1%：1%比例向符合授予条件的激励对象授予标的股票；其余的 占公司股本总额3％的预留股份，其授予时间、激励对象和分配比例由公司董事会 审定，公司监事会核查，需报经用友软件股东大会批准的还应当履行相关程序。激 励对象每期获授的标的股票在授予日后的一年内为禁售期，激励对象获授的标的股 票在禁售期内锁定，不得转让。

（三）解锁规定

激励对象获授的标的股票在距授予日满一年后，分两次解锁：

1.第一次解锁为禁售期满后的第一年，解锁数量不超过相应的获授标的股票总数 的60%；

2.第二次解锁为禁售期满后的第二年，解锁数量不超过相应的获授标的股票总数 的40%。

在满足本股权激励计划规定的解锁条件时，激励对象可向公司申请标的股票解锁，解锁后的标的股票可依法流通。

若任何一年未达到解锁条件，激励对象不得在当年申请，也不得在以后再次申 请该等标的股票的解锁；用友软件将退回激励对象相应标的股票的认购成本价及该 资金根据中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的利息；未达到解锁条件而未 能解锁的标的股票额度将作废。

国家法律法规对公司激励对象所获授的标的股票禁售期有规定的，按照国家有关规 定执行。

第七章 标的股票的授予程序和解锁程序

（一）授予条件

激励对象获授标的股票必须同时满足如下条件： 1.用友软件未发生如下任一情形：

1)最近一个会计的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。2.激励对象未发生如下任一情形：

1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员情形的；

4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。3.业绩考核条件：

用友软件上一加权平均净资产收益率不低于10％，且用友软件上一扣除非 经常性损益的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于10％。4.绩效考核条件： 根据《用友软件股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一绩 效考核合格。

（二）授予价格

用友软件授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，2007 的授予价格为 公司2006 年12 月1 日公司第三届董事会2006 年第六次会议审议通过《用友软件股 份有限公司股权激励计划（草案）》摘要公布前三十个交易日公司股票均价的75%，具体价格为18.17 元/股。2008 的授予价格不低于授予日前三十个交易日公司股 票均价的60%，2009 的授予价格不低于授予日前三十个交易日公司股票均价的 50%，具体价格由公司董事会按照前述原则在授予前确定。

（三）授予程序

1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司股权激励计划草案。

2.公司董事会审议公司董事会薪酬与考核委员会拟定的公司股权激励计划草案。3.公司监事会核查获授标的股票的激励对象名单。4.公司股东大会审议批准公司股权激励计划草案。

5.本股权激励计划经中国证监会备案且无异议、公司股东大会批准后由公司董事 会将标的股票授予激励对象，但公司董事会授予激励对象标的股票的时间不得 为下列期间：

1)公司定期报告公布前30 日；

2)公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日； 3)公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

6.公司在标的股票授予前与激励对象签订《授予标的股票协议书》，约定双方的 权利义务，激励对象未签署《授予标的股票协议书》或已签署《授予标的股票 协议书》但未按照付款期限支付认购标的股票款的，视为该激励对象放弃参与 本次授予。

7.公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本股权 激励计划的相关事宜。

（四）解锁条件

激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足如下条件： 1.用友软件未发生如下任一情形：

1)最近一个会计的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。2.激励对象未发生如下任一情形：

1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员情形的；

4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3.标的股票在时间上满足本计划第六章规定的解锁规定。

（五）解锁程序

1.激励对象可就符合解锁条件的标的股票向公司董事会申请解锁，由公司董事会 薪酬与考核委员会审核无误后，办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。2.任何一年未达到解锁条件的，当年标的股票作废，激励对象在以后也不得 申请该等标的股票的解锁。对已经授出但因未能解锁而作废的标的股票，由公 司以相应的认购价款及该资金根据中国人民银行公布的同期活期存款利率计算 的利息予以购回注销。

3.激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司监事和高级管理人员等激励对象 所获得解锁的标的股票转让应符合《公司法》和《证券法》等法律法规以及用 友软件《公司章程》的相关规定。

第八章 关于预留股份

1.预留股份的用途：预留股份主要用于激励公司新进的并在本股权激励计划有效 期内符合公司激励对象资格的员工、或在本股权激励计划审议批准时尚不符合 公司激励对象条件而在预留股份授予时符合公司激励对象条件的员工、或对原 有部分或全部激励对象的追加授予。

2.预留股份的授予对象在获授预留股份时应符合本股权激励计划第四章对激励对 象资格的规定，同时：

1)对于在本股权激励计划审议批准之后引进的关键员工，经董事会审批可不受 司龄满1 年的限制；

2)对_______于原有激励对象的追加授予时，激励对象上一绩效考核合格，且任何

一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超 过公司股本总额的1%。

3)预留股份的激励对象资格须经监事会进行核实，如激励对象为董事、监事、高级管理人员的，需提交股东大会审议并履行相应的披露程序。

3.预留股份的授予价格、有效期、禁售期、解锁均遵循本股权激励计划的规定。4.预留股份的授予程序和解锁程序均遵循本股权激励计划的规定，唯对在本股权 激励计划审议批准之后引进的关键员工，因任职时间原因没有上一绩效考 核记录的，经董事会特别审批，其授予条件中可不受第七章对于激励对象绩效 考核条件的限制。

5.预留股份原则上随本计划中的5％的标的股票一并授出。为配合公司人才战略发 展需要，也可由公司董事会另行审议授出。

第九章 本股权激励计划的变更和终止 1.公司发生实际控制权变更、合并、分立

用友软件的实际控制人为王文京先生，若因任何原因导致用友软件的实际控制人发 生变化，可由公司董事会提出本股权激励计划变更议案，报经公司股东大会审议批 准。

公司合并、分立时，可由公司董事会提出本股权激励计划变更议案，报经公司股东 大会审议批准。

2.激励对象发生职务变更

激励对象职务发生变更，但仍在用友软件（包括用友软件及其分公司、用友软件控 股的子公司）任职的，其所获授的标的股票不作变更。

3.激励对象离职（指因各种原因导致激励对象不在用友软件（包括用友软件及其 分公司、用友软件控股的子公司）任职的情况）

1)激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的：其已解锁的标的股 票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标的股票不再授 予，予以作废。

2)激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的：其已解锁的标的 股票继续有效；已授予但尚未解锁和未授予的标的股票不再解锁和授予，予 以作废。3)激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的：其 已解锁的标的股票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标 的股票不再授予，予以作废。

4)激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的： 其已解锁的标的股票继续有效；已授予但尚未解锁和未授予的标的股票不再 解锁和授予，予以作废。

5)激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的：其已解 锁的标的股票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标的股 票不再授予，予以作废。

6)激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的：其已解锁 的标的股票继续有效；已授予但尚未解锁和未授予的标的股票不再解锁和授 予，予以作废。

4.激励对象丧失劳动能力

1)激励对象因公（工）丧失劳动能力的：其已解锁的标的股票和已授予但尚未 解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标的股票不再授予，予以作废。

2)激励对象非因公（工）丧失劳动能力的：其已解锁的标的股票继续有效；已 授予但尚未解锁的标的股票由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股票不 再授予，予以作废。5.激励对象退休

激励对象退休的，其已解锁的标的股票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效； 尚未授予的标的股票不再授予，予以作废。6.激励对象死亡

激励对象死亡的，其已解锁的标的股票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效； 尚未授予的标的股票不再授予，予以作废。7.子公司控制权转移 激励对象所任职的原用友软件控股子公司变更为非控股子公司，其已解锁的标的股 票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标的股票不再授予，予以 作废。

8.公司发生如下情形之一时，应当终止实施本股权激励计划，激励对象根据本股 权激励计划已获授但尚未解锁的标的股票应当终止行使：

1)最近一个会计财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3)中国证监会认定的其他情形。

9.在本股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，公司不得继续 授予其标的股票，其已获授但尚未解锁的标的股票应当终止行使： 1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员情形的。10.特别条款

在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎 职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权立即终止其所获授但尚未解 锁的标的股票。

对以上各种原因致使已经授出但未能解锁而作废的标的股票，由公司以相应的认购 价款及该资金根据中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的利息予以购回注 销。第十章附则

1.本股权激励计划由公司董事会负责解释。

2.公司股东大会就本股权激励计划向公司董事会授予如下权限： 1)根据本股权激励计划的规定对标的股票的数量和价格进行调整；

2)依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》向公司董事会授予其他权利。3.本股权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本股权激励计划下的权利，即可 认为其同意接受本股权激励计划的约束并承担相应的义务。

备查文件

1.用友软件股份有限公司二零零七年第一次临时股东大会决议公告 2.用友软件股份有限公司二零零七年第一次临时股东大会决议

3.用友软件股份有限公司第三届董事会2006 年第六次会议决议公告 4.用友软件股份有限公司第三届董事会2006 年第六次会议决议

5.用友软件股份有限公司独立董事关于公司股权激励计划草案的意见

6.用友软件股份有限公司监事会关于公司股权激励计划草案激励对象名单的核查 意见

7.用友软件股份有限公司股权激励计划实施考核办法

8.用友软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

9.用友软件股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜议案 用友软件股份有限公司 二零零

七年八月四日__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

第四篇：股权激励协议书范本

股权激励协议书

甲方：

乙方： 身份证号：

甲、乙双方本着平等、自愿的原则，根据《***公司章程》及相关法律、法规的规定，就甲方授予乙方在【】公司的股权期权及其相关事宜，达成如下协议： 第一条甲方及公司

甲方为【】有限公司（以下简称“公司”）的登记股东。公司现有注册资本为人民币【】万元，其中：甲方认缴出资额为人民币【】万元，已实缴出资额为人民币【】万元，甲方持有公司注册资本的【】%，是公司的实际控制人。第二条期权授予及认购预备期

1、为公司能够长远发展、体现公司的分享文化，激励人才、留住人才，甲方授予乙方在符合本协议约定条件的情况下，以优惠价格认购甲方所持有的公司【】%的股权（对应出资额为人民币【】元）。

2、乙方对甲方上述股权的认购预备期共为【】年，自本协议签订之日起计算。

第三条预备期内甲乙双方的权利

在股权预备期内，本协议所指的公司股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意乙方以股东身份享有对公司的知情权。第四条股权认购行权期

1、乙方持有的股权认购权，自预备期满后即进入行权期，行权期内，乙方亦享有对公司的知情权。

2、行权期限为【】年。超过本协议约定的行权期，乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享有股东对公司的知情权。第五条乙方的行权选择权

乙方所享有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权，甲方不得干预。第六条行权期的考核标准

1、乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员、核心技术人员、骨干销售人员等的，应当保证公司经营管理状况良好，每年净资产收益率不低于【】％或者实现净利润不少于人民币【】万元或者【具体的业务指标】。

2、甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。第七条乙方丧失行权资格的情形

协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

1、因辞职、辞退、离职等原因与公司解除劳动关系的；

2、丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

3、刑事犯罪被追究刑事责任的；

4、执行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的行为；

5、执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

6、没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；

7、不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度行为的。

第八条行权价格及认购权行使

1、在行权期内，每半年乙方可行使一次认购权，认购总额不超过全部认购权的1/4，之前未行使的认购权，可在之后的半年届满时一并行使。

2、认购价格为甲方的每一元原始出资额对应购买价格【】元。

3、若在预备期及行权期内，公司有增减注册资本等变动情况，导致本协议约定的总认购权对应的股权比例发生变化的，以相应变化后对应的股权比例为准。第九条股权转让协议

1、乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。

2、甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。

第十条乙方转让股权的限制性规定

乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定：

1、乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为：

（1）乙方受让甲方股权后，三年内（含三年）转让该股权的，股权转让价格为【】；

（2）乙方受让甲方股权后，三年以上转让该股权的，每1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产为准。

2、甲方放弃优先购买权的，乙方有权向其他股东或股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。

3、甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。

4、乙方不得以任何方式将公司股权用于设定质押、担保、交换、还债等。

第十一条关于聘用关系的声明

甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。第十二条关于免责的声明

属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：

1、甲、乙双方签订本协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；

2、本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；

3、公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。第十三条争议的解决

本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向公司注册地的人民法院提起诉讼。第十四条附则

1、本协议自双方签字或盖章之日起生效。

2、本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，公司保存一份，三份具有同等法律效力。

（以下为签字页，无正文）

甲方：

乙方：

日期：【】年【】月【】日

日期：【】年【】月【】日

第五篇：股权激励协议书

甲方（原始股东姓名或名称）：

乙方（员工姓名）：

身份证件号码：

甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》、《***章程》、《***股权期权激励规定》，甲乙双方就***股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：

第一条甲方及公司基本状况

甲方为***（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币元，甲方的出资额为人民币元，本协议签订时甲方占公司注册资本的%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司%股权。

第二条股权认购预备期

乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满三年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。

第三条预备期内甲乙双方的权利

在股权预备期内，本协议所指的公司%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，预备期第二年享有公司%股权分红权，具体分红时间依照《***章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。

第四条股权认购行权期

乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。

股权期权持有人的行权期为两年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。

第五条乙方的行权选择权

乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。

第六条预备期及行权期的考核标准

1．乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年净资产收益率不低于％或者实现净利润不少于人民币万元或者业务指标为。

2.甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。

第七条乙方丧失行权资格的情形

在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的；

2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

3．刑事犯罪被追究刑事责任的；

4．执行职务时，存在违反《公司法》或者《***章程》，损害公司利益的行为；

5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

6．没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；

7．不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。