A股最贵股权激励索赔案终审宣判 富安娜再次胜诉

第一篇：A股最贵股权激励索赔案终审宣判 富安娜再次胜诉

A股最贵股权激励索赔案终审宣判 富安娜再次胜诉

持续了一年多的A股上市公司“最贵”股权激励索赔系列案，终于划上了第一个句号。

中国证券网记者日前从深圳市中级人民法院（下称“深圳中院”）了解到，深圳市富安娜家居用品股份有限公司（下称“富安娜”）起诉余松恩、周西川、梅连清、吴滔、曹琳等前自然人股东违反《承诺函》约定，要求赔偿违约金的一系列股权激励纠纷案有了最新进展。针对被告曹琳不服一审判决提起的上诉，深圳中院二审认为，《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的面向激励对象发行的限制性股份是由激励对象（高级管理人员及主要业务骨干）自愿认购的、转让受到公司内部一定限制的普通股。此种激励计划有利于增强富安娜公司经营团队的稳定性及工作积极性，增进富安娜公司与股东的利益，不违反法律强制性规定，是合法有效的。该股权激励计划终止后，富安娜采用由激励对象出具《承诺函》的方式继续对激励对象进行约束，该《承诺函》实为原限制性股票激励计划回购条款的变通和延续，体现了激励与约束相结合原则，激励对象按照《承诺函》向富安娜公司支付“违约金”后所能获得的利益仍为激励对象违反承诺日上一年度经审计的每股净资产价。《承诺函》继续对提前辞职的激励对象所能获得的股份投资收益予以限制，并不违反公平原则，是合法有效的。曹琳在富安娜公司上市后三年内离职，《承诺函》约定的对曹琳股份投资收益进行限制的条件已经成就，曹琳应依约将被限制的部分收益（即“违约金”）返还给富安娜公司。综上，曹琳的上诉理由均不成立。判决驳回上诉，维持原判。自此，富安娜股权激励索赔纠纷首案，以富安娜终审胜诉告终。根据深圳市南山区人民法院（下称“南山法院”）的一审判决——被告曹琳需支付原告富安娜违约金189.88万元及利息。

富安娜代理律师张文律师表示，曹琳案终审维持原判，对于接下来富安娜与余松恩、周西川、梅连清、吴滔等被告的案件判决，有着极强的借鉴意义。

据悉，2007年6月，富安娜制定《限制性股票激励计划》，以定向增发方式向激励对象发行700万股限制性股票，用于激励公司及下属控股子公司董事、监事、高级管理人员及主要业务骨干，希望借此吸引和留住优秀人才。

2008年3月，为了配合IPO进程，富安娜终止上述计划，并将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。同时，与持有原始股的余松恩、周西川、陈瑾、吴滔、曹琳等人协商签署了《承诺函》，在《承诺函》中双方约定：持有原始股的员工“自承诺函签署日至公司上市之日起三年内，不以书面的形式向公司提出辞职、不连续旷工超过七日、不发生侵占公司资产并导致公司利益受损的行为，若违反上述承诺，自愿承担对公司的违约责任并向公司支付违约金。”此后，2008年7月起至2009年9月期间，余松恩、周西川等人先后向富安娜提出辞职申请，并跳槽至富安娜主要竞争对手之一的水星家纺。

2012年12月26日，富安娜对余松恩、周西川、陈瑾、吴滔、曹琳等自然人股东就《承诺函》违约金纠纷一事向南山法院提起了民事诉讼，要求判令各被告分别赔偿违约金累计达8121.67万元，该违约金堪称A股“史上最贵违约金”，被媒体和社会高度关注。法律界人士分析指出，由于余松恩、周西川、梅连清等案与曹琳案无论是在关键证据采集、法律事实认定、法律规范适用等方面，均有极强的相似性，因此，曹琳案终审维持原判，从某种程度来讲，富安娜“天价”索赔系列案大局已定，富安娜全部胜诉的概率大增。

值得一提的是，一旦富安娜全部胜诉，最受益的将是持有富安娜股票的全部投资者。从财务处理的角度看，若富安娜胜诉将获得8000多万元的违约金赔偿，这些赔偿金都将转化为公司的营业外收入，按照目前公司3.22亿的总股本来简单计算，将增厚公司每股收益约0.25元。