中金岭南“三张牌”打出海外资源并购范例[推荐5篇]

第一篇：中金岭南“三张牌”打出海外资源并购范例

中金岭南“三张牌”打出海外资源并购范例

深圳―珀斯―布罗肯希尔，远隔千山万水的三地，因一家深圳企业而连在一起――２００９年２月，深圳中金岭南公司并购澳大利亚佩利亚矿业公司，成为首家绝对控股发达国家矿业资源的中国有色金属企业。

无论是在佩利亚总部珀斯，还是在矿区布罗肯希尔，若不是实地采访，记者很难想象，这家当初因金融危机差点破产关门的企业，因中金岭南的入主而起死回生并实现双赢：佩利亚当年扭亏，实现净利润３１０８万澳元；中金岭南获得佩利亚３２０万吨的铅锌矿资源和其他探矿权，并以此为平台展开新一轮海外并购。

近年，随着经济高速发展，中国对矿业资源需求也越来越大，但中国企业在海外矿业资源争夺战中进展并不理想。中金岭南并购佩利亚为什么能够成功？关键是其打出了“三张牌”：时机牌、文化牌、平台牌，为中国企业走出去发展提供了借鉴。

时机牌：危中寻机

当初，中金岭南以２亿人民币现金收购了佩利亚５０．１％的股份，配股后增加到５２％，年精矿产能最高可达３０万吨金属量，等于再造了一个中金岭南。

“如此低的并购成本，放在以前，想都不敢想。”中金岭南总裁张水鉴坦言，要不是国际金融危机的影响，他们绝对拣不到这样的好果子，“这恐怕就是人们常说的‘危’中有‘机’。”

随着国际金融危机的爆发，大宗商品价格急剧变化，相当多矿业企业亏损。银行收紧银根，更是雪上加霜。“２００８年，公司就面临现金流断流的风险，不得不裁员一半至４００人左右。”佩利亚总经理保罗 昂特说。

此时的中金岭南，国际化意愿很强，曾出资２０亿准备收购澳大利亚另一矿业公司未果，却让他们因祸得福，节省了资金。“３年前，我们就提出做‘中国有色中坚、世界铅锌巨子’。而国内已很难找到储量大、品位高的铅锌资源，不走出去，企业永远做不大。”张水鉴说，“金融危机意味着行业版图的大调整，是低成本扩张千载难逢的机会。”

经过调查接触，双方仅用两个月就完成了并购，中金岭南打了一个漂亮的时间差。机会总是垂青有准备的人。中金岭南经营班子早在三年前，就敏锐判断了市场大势，提早布局，减少库存，套期保值，保存了实力。

在张水鉴看来，中国资源型企业想要走出去，完全控股是必需的。“长期的经验表明，仅仅是参股，外资公司很大程度上不会采纳中方股东的意见，这将给后面的一系列整合设置障碍，不利于产生协同效应。”

文化牌：双向输出

与国内企业的豪华办公室相比，位于珀斯的佩利亚总部，看上去有些“简陋”，二层小洋楼里，员工仅１０多人。而在布罗肯希尔庞大而繁忙的采矿作业面，也几乎看不到矿工，全是机械化、自动化作业。

上述画面的背后，是中金岭南一系列“造血”措施令佩利亚起死回生：以“内保外贷”方式，担保其融资５０００万美元回购白银资源；支持其配股筹资５５２０万澳元，加大内部资源开发；给予更灵活的套期保值支持。

“并购后，管理文化整合是个难点，也是扭转局面的关键。”中金岭南董事、常务副总裁董保玉告诉记者，双向输出是他们文化整合的特点：佩利亚派部门高管及优秀员工到深圳培训交流，中金岭南也派人驻点佩利亚参与经营管理，了解澳洲矿业流程、开采技术等。

韩敏智，佩利亚公司董事，被中金岭南派来负责协助市场销售。几个月下来，他就与公司上上下下打成一片。“在韩先生协助下，公司业绩有了３１５％的提高。”保罗 昂特用不太流利的中文赞赏说。

还有个例子，让董保玉记忆犹新：以前开会，部门汇报都是一叠书面材料，空话、废话多。而佩利亚的汇报采用ＰＤＰ，四五分钟而已，经营数据、存在问题、改进措施等一目了然。

平台牌：借船出海

像中金岭南这样的资源型上市公司，其生命线就在于掌控矿产，走出去也符合国家战略，特别是金融危机提供了绝佳机会。但问题是，如何绕开国外在市场、就业、法律等等方面的保护壁垒？

借船出海！中金岭南选择了这样一种方式：当初收购佩利亚股权时，就专门在香港注册了一家公司以其名义参与。而在中金岭南股东中，国资背景的广东省广晟资产经营公司也仅占股３１．７３％。

“在澳大利亚政府和监管部门看来，中金岭南收购佩利亚纯属正常的商业范畴，而且完全是救当地企业维持就业率。”董保玉说，外国对中国国有资源型企业的并购，常常戴“有色眼镜”，项目获批很难。

正是佩利亚地处澳洲的区域优势和身份优势，中金岭南将其作为了海外扩张的平台和跳板。先是２００９年底，与加拿大泰克公司设立合资公司，合作勘探爱尔兰波利纳拉克项目。今年１０月，又通过佩利亚以现金方式全面要约收购加拿大上市公司全球星矿业公司，涉及金额约１２亿元。

第二篇：海外并购中律师的法律业务

海外并购中律师的法律业务

境外收购。

我们为什么要境外收购？有它的理由，有它的动力，主要有以下三方面的动力：

第一，占有市场。比如说联想收购IBM的PC业务，最主要的目的是占领市场。

第二，能源和资源。比如说我们的中海油主要靠能源占领海外收购，一系列海外的企业。

第三，核心技术。比如我们国家的汽车产业。主要是通过这三方面的考虑，三方面的动力来进行海外收购。

我们国家走出去会受到国内一些监管部门的监管，主要有商务部、发改委、外管局，谁先谁后？我认为最主要是商务部和发改委提出。第二道关是你拿到了许可证之后，去外管局申请外汇。

我们国家现在目前海外收购的法规是非常的单薄，主要是一些办法和暂行规定，我现在主要列了四个法律法规：

第一个法规是《对外投资过别产业指导目录》，是商务部外交部直接发的，这是2004年下半年发布的，总归涵盖了67个国家。这个指导目录规定在以上的67个国家相规定的产业当中，会享受国家的优惠政策，主要是有外汇、资金、税收、海关还有一些出入境的政策。

第二个法规是《国务院关于投资体制改革的决定》，这是2004年7月16日颁布，颁布之日起生效。这决定，他规定3000万美元对外投资，和一千万美元以上的非资源性的对外投资，要经过发改委的批准。

第三个法规是《境外投资项目的暂行管理办法》，这是发改委在2004年10月9日颁布的，颁布之日起生效。这个办法是对国务院规定的细化。它还主要细化为资源类的开发类项目，两亿元以上，和用汇恶毒两千元一上的，发改委批准。

第四个法规是《境外投资核准事项的规定》及，商务部2004年10月1号规定的，同时也生效。

海外收购有好多的风险，或者我们把它叫做陷阱。

第一个陷阱就是信息的陷阱，我们出去收购对国外企业了解非常的少。还有同业竞争的陷阱、负债的陷阱、经营的障碍和其他的法律风险，比如说税务环保，劳动的法律法规。

海外收购中律师主要的任务大概是有一下这几个方面：

第一，出《法律意见书》。《法律意见书》非常敏感，我们律师事务所合伙人当中，是不是要成立法律审查委员会，有两名合伙人来签字。为什么这么重视法律意见书？因为法律意见书是给当事人上了一道保险，当我们出据这个意见书的时候，所有的责任都转嫁到了我们律师事务所的身上，当事人跟我们出据的意见书做判断和决策。所以法律意见书慎之又慎，也有律师事务所在法律意见书上出了一些僻陋。前一段北京律师就有一个律师事务所，在房地产的项目出了法律意见书，出了一些问题，现在这个律师事务所关门倒闭。主要原因是其中有一份文件没有做到认真细致，出据的时候认为有效，转项目的时候他的当事人受到了非常大的损失，他就向他索赔，这家事务所一审败诉，我们也是高度紧张。

《法律意见书》使并购专家的意见合法化，因为好多的专家、会计师不懂得具体的法律法规，所以我们律师的责任就是审查各类专家意见的合法性。提出最低法律成本，最高效率的意见和建议。

第二，协助处理战略性的法律事务，包括收购战略方案规划的设计。

第三，协助处理预防性的法律事务，主要是包括隐藏的诉讼、保险和潜在的风险。

第四，协助处理善后性的法律事务，主要是企业当中的纠纷和诉讼案、调解和仲裁的一些事宜。

第五，协助处理非法律事务，董事会议程的设定，董事会议程的起草。

海外并购活动，律师的作用大概分为四个阶段，预备阶段、调查阶段、执行阶段、履约阶段。

在并购的预备阶段，买方的律师分析目标公司的信息，当海外收购的时候，法律法规没有见到。协助制定并购的总体方面。海外方面是谈买方律师和卖方律师的作用。

并购调查阶段，主要是签并购的意向书，大多数情况下是由买方律师来协调，然后交给卖方律师修改，或者是叫备忘录。在认真确认双方有并购可能签订的前提下，由我们卖方律师向对方出据调查清单，进行尽职调查。占有我们律师大部分的工作量。

意向书的内容通常包括以下内容，比较程式化也比较枯燥。并购资产收购、股权交易还有其他的方式，包括售价，是与股权还是用现金，还是用其他的方式，是否需要外方的股东会，是否需要政府的许可，并购里所需要主要的条件。意向书中还要个别加的条款，约束力的条款，避免买方的风险：

第一，财产条款，在一定时间内签订独家协商的条款，主要是避免买方收购的风险。

第二，提供资料及信息条款，我们要求目标公司尽可能地提供全面的资料和信息，主要目的是让买方更多地了解目标公司。

第三，不公开条款，是买卖的双方达成一致的约定，不允许向特定和不特定的第三方公布双方知道的信息。

第四，锁定条款。锁定条款跟目标公司签订，主要是保护收购，在收购开始意向书所签订的合法期间内，允许买方公司一双方约定的一个价格来购买目标公司的股票。

第五，费用的分摊条款，在开始约定所有之前收购，如果收购失败，费用是双方来分。

意向书中要加入保密的条款，要有以下几点，受约束对象、例外对象(比如说政府)、协议内容、卖方资料用途、返还或销毁。以前也有很多同志来问，我们企业有竞争对手，他是老大，我是老二，我防止他假收购，来通过这种方式来探访我企业的商业秘密，保险条款是其中一种比较有用的，防止泄露秘密的方式。

对目标公司尽职调查的主要内容，主要是目标公司的组织和产权结构、资产情况、经营情况、财务数据、对外签订的所有合同协议、对外管理层及员工签订的各类合同协议、知识产权拥有状况、法律纠纷情况、税务、保险、环境保护等问题。

并购的执行阶段。双方的律师协助当事人进入实质性的谈判阶段，共同拟定并购的协议书，准备各自的法律文件。协助双方向政府主管机关提供申请或批准。

并购的合同主要是由两部分组成，主合同和附件，主合同主要是支付、价款、协议生效和修改等条款。并购的合法性依据，主要涉及双方当事人的身份是否合法。主体资格，包括是不是中间有没有年检，或者没有经过政府允许的事项。比较重要的是先决条件的条款，在我们收购之前，先决条件是非常重要的，因为在你收购一家公司之前，你对它所有的一切都是不了解的，那么先决性条款，就是对我们不了解的一切事情，要求目标公司对我们进行诚实性的披露，如果你的披露是虚假的话，我们所签的一切的协议都视为无效。所以在先决性的条款中，把对方隐瞒的一些情况全部列到先决性条款当中去，如果这些东西出现了虚假的情况，目标公司会承担违约责任并赔偿。

双方声明的保证与承诺条款。对于目标公司主要的义务你要承诺你所说的事实，包括你披露你企业的信息，要真实，那么收购方主要要保证和承诺的是收购方有足够的规模和资金，来收购目标公司。一旦违背这种承诺的话，惩罚条款会约定一些惩罚的数额。

资产评估，确定股权转让的总价，确定转让的条件、数量、交付的日期，股权转让的价值，设定付款方式和时间，转让过程当中产生的税和其他费用，限制竞争条款，确定违约责任和损失赔偿条款，合同终止、保密、法律适用、争议解决等。

附件中跟我们配合的主要是合作伙伴，注册会计师的财务审计的报告，资产评估师的资产评估报告，土地转让协议，政府批准的文件和其他相关权利转让的协议。固定资产与机器设备的清单、人工资产的清单、联合会议纪要和主要的一些谈判的记录。

最后，履约阶段，就是交割。双方律师准备履约被备忘录，说明履约的文件，确定是否开一开始履约，文件齐备时举行验证会议。按有关的规定报批，包括注销登记手续。在我们国家现在有一种非常奇怪的现象，包括我们的政府官员忽略了律师的作用，觉得律师可有可无，只要我有资金，我会计帐做得漂亮，就可以收购。有一个比喻，法律好比收购项目当中的骨头，投资银行相当于肉，注册会计师相当于皮肤，要做得比较漂亮光滑一些。为什么说法律是骨头呢？有好多的并购项目失败在法律文件不健全，他也没有钱，会计师做得很漂亮，比如说德龙和格林克尔，他们的帐目做得都很漂亮，因为上市公司审查得比较严，但是恰恰几个企业没有重视法律文件，所以说郎教授，老百姓给他封了一个官，伸一个指头倒一个，主要是法律上没有站得住脚。实际上在顾储军被抓的前一周，格林科尔找过我，让我帮他做一些事情。我在网上发现，网上比报纸快一点顾储军先生被限制人身自由，合伙人说我们损失了一单生意，顾储军怎么被抓进去了，我们也庆幸。他现在找律师已经晚了，已经病入膏肓了，一定进入之后我们不知道面临多少这样法律的风险。

第三篇：中国企业“走出去”中食品行业最大宗海外并购

中国企业“走出去”中食品行业最大宗海外并购

集团收购英国Weetabix 60%股份

本报讯（元日丽丽廖峻）光明食品集团于5月3日在英国伦敦和英国第二大谷物和谷物条生产商Weetabix签约，收购其60%股份。签字仪式在Rothschild英国伦敦的办公室举行。出席签字仪式的高管团队包括：光明食品集团董事长王宗南、董事及财务总监曹晓风、法务部总经理甘兰新、上海益民食品一厂有限公司副总裁龚屹；Lion Capital代表Robert Darwent先生、Dominik Halstenberg先生；Weetabix公司首席执行官Giles Turrel先生和Richard Martin先生以及各方顾问Rothschild、Linklaters、Weil Gotshal & Manges和Mills & Reeve。光明食品集团收购Weetabix 60%股份具有里程碑意义，标志着光明食品通过具代表性的Weetabix品牌进入英国以及全球食品市场。这次交易是中国食品行业最大宗的海外收购，符合光明食品集团的战略：通过收购知名国际品牌、开发先进技术和确立强有力的竞争地位，在食品行业建立起国际领先的食品集团。光明食品将致力推动Weetabix 日后的业务增长和在国际业务上的成功，将会聚焦在亚洲市场的潜力，特别是在中国，市场对于健康和便利食品的需求正与日俱增，光明食品广阔的零售平台将为Weetabix提供一条进入中国市场的便捷路径。

王宗南表示：“作为中国领先的食品集团，我们很高兴能够成为Weetabix的控股股东。Weetabix拥有优良的产品组合，当中包括知名的英国谷物品牌Weetabix以及其它品类领先的品牌如Alpen和Ready brek等。凭借其一流的生产标准和在创新方面的卓越成绩，Weetabix的收入与利润将能保持强健和可持续的长期增长。

“我们看到公司许多增长机会，特别在国际市场，尤其是亚洲市场，对此我们感到十分鼓舞。凭借光明食品在中国以至国际市场的雄厚资源和经验，我们对发展 Weetabix的业务处于有利位置。我们珍视Weetabix的管理团队和员工的专业能力。我们期望与Lion、Weetabix管理层和员工共同将Weetabix旗下众多品牌带至全球。”

此交易预计将于2012年下半年完成交割。

韩长赋陈晓华等考察上海鲜花港

本报讯以“加快发展都市农业，率先实现现代化” 为主题的全国都市现代农业现场交流会日前在上海举行。国家农业部部长韩长赋一行40余人，在上海市委常委、浦东新区区委书记徐麟以及市委农办、市农委主任孙雷，集团总裁曹树民等陪同下到上海鲜花港视察；国家农业部副部长陈晓华、农业部党组成员张玉香等会议代表团，在上海市副市长姜平，市政协副主席、浦东新区区长姜梁，市府副秘书长王伟，集团纪委书记张大鸣等陪同下考察上海鲜花港。(周沅生闵才弟)

全国农产品大联展在118广场开幕

本报讯（古月）荟萃吉林、新疆、江西、安徽、湖南、福建、宁夏、云南等省、自治区的600余家农业重点企业5000余种优质农特优产品的全国农特优产品大联展，日前在农工商118广场盛大开幕，上海市副市长艾宝俊，吉林省副省长陈伟根，上海市商务委副主任张新生、纪检组长胡文君，上海市合作交流办副主任孙国彪，光明食品集团总裁曹树民，农工商超市集团董事长杨德新，以及参展省、自治区商务主管部门负责同志参加了大联展启动

仪式。

启动仪式后，数千顾客来到118广场四楼，15000平方米的展馆即刻爆棚，各参展省、自治区都拿出了他们的名特优产品迎接上海市民的挑选购买，吉林的黏豆包、酸菜、山蕨菜，新疆的若羌红枣、阿克苏核桃、库尔勒香梨，福建的扁尖、银耳、枇杷，江西的茶树菇、茶叶，湖南的湖米粉、果汁饮料，安徽的黄山毛峰、西井贡酒，宁夏的枸杞、牛肉干，云南的石屏豆腐、宣威火腿等地域特点显著、在国内外均享有盛誉的名特优产品受到顾客的青睐和追捧。吉林省商务厅领导高兴地说，想不到生意会这么好，感谢农工商超市集团给了我们这么好的展示平台。一位当年在江西插队的返沪知青张先生听说118广场办全国农产品大联展后专门从静安区西康路赶来，不一会儿，他的手推车里装了吉林的猴头菇、福建的莲心、新疆的大红枣、江西的山茶油等，“今天大丰收啊！这次参展的东西都由当地政府信用担保，经过参展企业的精挑细选和农工商超市集团现场验证，质量有保证，而且都由参展企业直供直销，农工商超市集团免费提供销售平台，所以价格也比外面便宜。”

王宗南一行考察Weetabix食品公司

本报讯英国时间5月4日，是光明食品集团与Lion资本签订转让Weetabix股权协议的第二天，光明食品集团董事长王宗南、财务总监曹晓风率队考察了Weetabix食品公司位于英国伦敦北部柏顿拉提马的两家工厂及产品生产线，并听取了Weetabix食品公司管理层的演示报告。

王宗南董事长对管理层在产品品牌和市场地位，产品创新和管理提升以及优秀的财务表现表示赞赏，并对管理层在签约至交割时的良好业绩，中国市场的计划研究以及北美市场的进一步发展寄予了厚望。（甘兰新）

集团总部月度工作例会要求

抓好重点工作总结完善提高

本报讯（特约记者 陈革）集团公司于5月3日召开总部月度工作例会，集团总裁曹树民主持会议并布置工作。集团党政班子成员、总部各部室负责人等出席会议，各部门负责人简要汇报了5月份重点工作安排。

曹树民部署五月份的重点工作：一要筹备2012年董事会定期会议（暨董事会二届二十三次会议），以及股东会第二十一次会议，做好总裁工作报告、2011决算方案、2012预算方案、投资计划预算方案等议案准备工作。二要开展2010-2012年战略规划执行情况评估及2013-2015年三年规划编制工作的培训，为新三年规划的编制工作做好准备。三要组织开展集团“三夏”生产，制定集团“三夏”生产指导意见，加强“三夏”工作现场检查和协调安排。四要做好集团核心业务市场销售情况的调研，做好消费市场运行监测工作。做好集团与日本泉屋公司、联华股份营销活动的合作方案。组织企业参加第十三届中国国际食品饮料展览会。五要组织召开集团物流业务内部协同推进会议，继续协调集团米业、包装业、生猪业的协同，努力使以上产业成为集团新的经济增长点。六要继续做好投资项目、并购项目的推进工作。要抓好海外并购项目的阶段性总结，形成对海外企业的管理办法和运行机制。要开展对集团系统企业对外投资参股情况专项检查，对不符合主业发展方向、投资回报低下以及低级次的投资参股企业加快清理退出。七要推进“退二进三”和盘活存量资产工作，集中资金，聚焦发展核心主业。八要做好20亿元短期融资券续发和20亿元中期票据增发的各

项准备工作。九要做好2012子公司绩效协议书签订工作。十要开好集团信息化工作会议、安全生产标准化建设工作会议、退管会工作会议，扎实推进相关工作。十一要做好食品安全警示月教育活动的总结工作，进一步加强食品安全管理，确保不发生重大问题。十二要启动市郊农场旧住房综合改造二期工程的报建工作。要关心职工生活，做好信访稳定工作，努力构建和谐企业。

王宗南等集团领导慰问域外农场民警

本报讯“五一”前夕，集团党委书记、董事长王宗南在市公安局党委委员、纪委书记、监察室主任姚志荣，市公安局农场分局党委书记、局长周德辉的陪同下，来到上海农场、川东农场和海丰农场派出所慰问民警。

姚志荣代表市公安局局党委向光明食品集团大力支持农场分局工作表示感谢，并希望集团一如既往支持分局工作。王宗南充分肯定了今年以来市公安局农场分局开展的各项工作，对分局党委率领队伍认真履行公安职能，积极维护域外农场一方平安表示赞许，同时表示将全力支持保障分局各项工作。（廖 源）

集团食品安全督查组赴东方先导现场检查

本报讯集团食品安全管理督查小组日前对上海上棠食品有限公司及上海东方通海物流有限公司进行现场检查，集团监事会高度重视食品安全工作，监事会主席崔志仁、副主席张大鸣参加了现场检查。崔志仁强调，作为国企要义不容辞地担负起这项社会责任，让消费者放心购买光明食品。

督查组听取了两家公司关于食品安全工作的汇报；实地考察了生产车间、库房、码头等设施，并现场询问了食品安全控制情况。市出入境检验检疫局认证监管处副处长叶志平作现场讲评并提出建议。（刘震宇）

益民历史展示馆在钱学森图书馆巡展

本报讯 为期两个月的益民历史展示馆大型巡展活动日前来到钱学森图书馆巡展。集团党委副书记、工会主席、益民展示馆馆长周海鸣，集团党委委员、宣传部部长潘建军，钱学森图书馆建设副总指挥张凯，市委宣传部正处级调研员贾毅民，市旅游局国内旅游促进处处长张枝俏，以及来自光明食品集团的青年志愿者、上海交通大学和上海理工大学的志愿者、钱学森图书馆和闻讯而来的上海骑游队代表100多人出席了开幕式。（李福盛）

海外并购的又一次成功实践

○元日

2012年5月3日，海内外媒体把中国企业走向海外的新闻舆论，再一次聚焦在了光明食品集团。光明食品集团党委书记、董事长王宗南在英国伦敦签署协议，收购英国著名品牌食品企业Weetabix60%股份。此次并购是迄今为止中国企业在国际市场上就食品类企业的最

大一宗海外并购。

英国Weetabix的并购成功是坚定不移实施集团发展战略的必然。光明食品集团成立于2006年8月，由原上海农工商（集团）有限公司、上海市糖业烟酒（集团）有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司组建而成。组建伊始，光明食品集团着手制定集团战略，提出了把光明食品集团发展成为集现代农业、食品制造、食品分销为一体，国内领先、国际有影响力的食品产业集团。

按照集团发展战略，光明食品集团在凭借自己内生发展的同时，还必须抓住国际国内有利时机，积极贯彻落实中央以及上海市委、市政府“走出去”的战略部署，紧紧围绕糖业、乳业、酒业、综合食品制造业、品牌代理业、连锁零售业以及现代农业的“6+1”核心主业，以资源、网络为重点方向，在全国、在海外实施战略布局。

从2008年开始，集团的“走出去”步伐进一步加快，储备以及实施项目日益增多。在2009年8月收购云南英茂糖业60%股份、2010年11月收购新西兰新莱特乳业51%股份、2010年11月收购四川全兴酒业67%股份以及在粮食、饲料、房地产、出租车、品牌代理等业务实现并购的同时，海外的许多并购项目随即映入光明食品集团的眼帘。从储备项目开始，到实际项目操作，随着对并购项目的考察了解、尽职调查等工作的进行，光明食品集团也受到了海内外媒体的广泛关注。

集团党委书记、董事长王宗南在2011年3月至5月的近两个月时间里，接受新华社、人民网、法国新闻社、美国彭博新闻社、美国《华尔街日报》、英国《金融时报》、法国《经济回声报》等国际知名媒体的集中采访。在回答媒体关切问题的同时，全面阐述光明食品集团的发展战略、业务组合、国资政策、并购思路、并购原则等整体情况，将光明食品集团围绕核心业务并购，坚持资源型、网络型的并购方向，遵循“符合战略、有协同效应、价格合理、风险可控”的并购原则等思路向媒体公开发表。

2011年9月，光明食品集团在国家有关部委、上海市委、市政府的大力支持下，成功收购澳洲品牌企业玛纳森食品公司75%股份。澳洲玛纳森食品公司的并购，使得光明食品集团在澳洲、欧洲、北美的通路终端达到11700多家，与光明食品集团在国内拥有的10万多个通路终端形成互补，扩大了光明食品集团“走出去”的影响力。

光明食品集团的“走出去”步伐始终没有停止，围绕糖业、乳业、酒业、综合食品制造业等核心业务的并购项目，正在一个一个的接触、了解、调查、洽谈。目前，社会公众、海内外媒体对光明食品集团的法人治理结构、市场化程度的了解逐步清晰、逐步加深。光明食品集团的“走出去”战略取得了一定成效，海外并购成功率超过了30%，与世界500强20%左右的平均并购成功率相比，还高出几个百分点，树立了国有企业良好的国际形象。

英国著名品牌食品企业Weetabix60%股份的并购成功，又一次证明了集团发展战略的正确，又一次激扬了集团干部职工的精神斗志。对聚焦集团发展战略、做大做强核心业务，对集团食品制造技术的转型升级、提升集团品牌能级，对引导营养健康消费、加快集团国际化进程，对促进集团战略协同、业务协同，对集团新三年“保八争九”发展战略以及国内领先、国际有影响力的战略愿景的实现具有深远意义。

长江一季度三大经济指标增速

本报讯（特约记者许双喜）已经过去的一季度，长江总公司实现主营收入同比增幅达45 %；利润总额同比增长 10.5倍；净利润同比增长了3.26倍。这在一定程度上反映出长江总公司众多企业进一步增强了抗市场击打的能力，企业发展总体上实现了逆水行舟，稳中求进。

虽然今年前三个月，宏观经济发展不确定性的增加、企业运营成本的刚性上升，以及一、二月份元旦、春节长假，开工量不足等诸多因素对长江总公司经济的持续增长带来了很大的影响，但是，站立在促进企业持续发展这个高度，今年既是归并整合后新组建的新长江总公司第一个完整财务年，又是实施企业新四年发展战略规划的起步年，因此，一季度力争实现“开门红”，起好步、开好局对完成长江总公司今年的任务和目标有着至关重要的影响。在进一步明确发展的重要性、切入角度的准确性的基础上，长江总公司党政主要领导和基层负责人，从企业实际出发，重点把加强产品的生产与销售作为衡量经济发展的一项重要指标。在加强产品生产的同时，全力压库存，促销售，上下齐心协力保增长、促发展、抓开局。

同时，构成长江总公司一季度经济工作开局良好的另一个重要因素是，尽管新组建的长江总公司尚未建立和形成具有较强竞争优势的核心主业，但是，这些年，总公司不断提升完善一、二、三产并存的综合型产业架构，统筹协调发展的思路，继续支撑着总公司实现持续性、内生性发展。今年前三个月，长江总公司第一产业主营收入同比新增了17.1%、利润总额新增了115%、净利润新增了115%；第二产业，主营收入同比增长了3%；第三产业主营收入同比，增幅达到90个百分点。特别是总公司主营收入增长的大户，中油农工商石油销售公司、飘鹰公司、达华药业和瑞华公司今年前三个月主营收入的较大幅度增加，不仅弥补了一季度总公司工业企业主营收入同比有所下降的缺口，而且为主营收入增长超过去年同期作出了积极的贡献。

海丰建设服务公司实现“开门红”

本报讯今年以来，海丰建设服务公司高度重视产业升级，把林业打造成公司新的主业，狠抓任务落实，细化工作措施，夺得一季度“开门红”，实现销售收入1505万元，完成全年预算销售收入30%；实现利润125万元，完成全年预算利润25%。（张伟东）

第四篇：20120522 中投金信《推荐引进外资股权并购和资产管理的合作协议》(02)

关于推荐引进外资并购股权和资产管理的合作协议

2012年 月 日

签订协议双方：

甲方：深圳市中投金信资产管理有限公司

法定代表人：

授权代表人：

地址：广东省深圳市福田区福华路卓越时代广场310

2乙方：（##）小额贷款有限公司

法定代表人：

授权代表人：

地址：

鉴于：

1、甲方是依照中国法律成立的具有中国企业法人资格的资产管理公司，专业从事境内外各大金融机构的股权管理、投资管理、跨境理财等服务，在泛金融类行业具有丰富的经验，正在致力于构建“中国小贷联盟”。

2、中国金融国际投资有限公司（以下简称中金国际）是香港主板上市公司（股票编码00721），致力于国内股权投资、小额贷款和担保等新金融业务，正在致力于对国内优质小额贷款公司进行股权投资并构建国内最大的小额贷款公司联盟的规划，为中国大陆优质小贷公司提供国际化、证券化的操作平台。

3、甲方已经获得中金国际的有效授权，帮助其在内地选择、评估、推荐优秀小额贷款公司而后进行股权投资，有权对中金国际的投资资产进行管理和处置。

4、乙方是依中国法律合法成立并有效存续的有限公司，主要从事小额贷款与管理等业务。

甲乙双方本着平等互利、相互支持、诚实守信的原则，为实现优势互补、资源共享、合作共赢的目标，经过友好而坦诚地协商，就引进外资并购股权和资产管理一事达成基本意见，签订本合作协议：

一、合作项目

1、甲方推荐或介绍中金国际或其全资子公司或战略协作伙伴（以下简称投资人），向乙方股权投资；乙方股东以合法方式投资香港资本市场金融资产并委托甲方进行管理。

2、甲方与乙方进行业务层面的合作，大致范围见本协议第五条。

二、合作方式

1、甲方推荐的投资人以股权并购、增资扩股、合作设立新的小额贷款公司的方式，向乙方原有股东受让乙方（10-30）%的股权，或认购增资扩股部分或新设公司的股权（最高不超过30%）；股权转让价格按乙方原有股东初始投入的资金计算。

2、乙方原有股东按股权转让的等额资金，委托甲方或甲方指定的第三人经营理财，用于投资香港的资本市场的金融资产。

三、合作期限

双方合作期限为三年，自双方签署正式合作文件之日起算。

四、收益与分配

1、乙方保证甲方推荐的投资人投入的资金，年收益率为税后15%（固定回报）。该项收益，乙方每六个月向甲方推荐的投资人分配一次，每年分配两次。

2、乙方原有股东委托给甲方或甲方指定的第三人经营理财的金融资产，在合作期限内不提取收益，合作期内，按当时金融资产市值计算，甲方或甲方指定的第三人保证乙方原有股东投资的金融资产的增长率每年不低于30%，三年累积增长率不低于100%；合作期满后，按本协议第六条约定的退出机制处理。

五、服务与支持

本协议生效之日起，乙方即成为甲方构建的“中国小贷联盟”的核心成员，有权享受甲方提供的各项服务与支持，包括但不限于以下内容：

1.有权获得甲方与相关银行合作的“助力贷”项目；

2.有权获得甲方与相关机构发行的信托产品；

3.以优惠利率享受甲方的资金拆借； 4.协助乙方处置小贷公司不良资产；

5.参与甲方聘请社会知名人士进行的企业形象宣传和品牌推广活动；

6.参与甲方组织的国内外知名学者和权威人士主讲的高端金融和资本市场论坛；

7.使用甲方开发的小贷公司管理系统等金融软件，以及产品研发、市场营销、风险控制、客户管理、融资、法律指导等各项服务。

具体事项另行协商约定。

六、退出机制

（一）风险评估和中途退出

双方于每个财务对合作事项进行一次评估，如乙方不能保证甲方推荐的投资人的固定回报，或甲方及甲方指定的第三人经营理财的金融资产市值增长率未能达到本协议约定的水平，双方均可选择解除本协议。解除本协议的，乙方股东应以原价回购其出让的股权，或受让取得中金国际持有乙方股权的全资子公司的所有权和控制权；甲方推荐的投资人还应退回从乙方已经取得的全部利润。同时，甲方应按原始投资金额收购乙方股东委托的金融资产。

（二）合作期限届满时的退出安排

1.合作期限届满时，乙方股东应以原价回购其出让的股权，或受让取得中金国际持有乙方股权的全资子公司的所有权和控制权；

2.合作期限届满时，乙方股东应和甲方对委托管理的金融资产及

其累积收益进行结算，乙方股东有权选择下列方式之一处理：

（1）甲方或甲方指定的第三人按乙方股东投入的原始资金的190%收购其委托理财的金融资产，不论其市值如何；

（2）如乙方股东选择继续持有金融资产，当该资产市值大于购买时市值的200%时，超出部分，由甲方分得60%，乙方分得40%。甲方分得的资产，可以是现金，也可以是股票等其他资产，视市场行情和资产状况而定。甲方分配其所得利润后，应将剩余的股票或资金交回乙方股东。

3.合作期满后，如双方有意继续合作，合作条件另行商议并签署新的合同。

七、项目推进计划

本合作协议是双方合作的基础和原则，本协议签订后，双方将各自安排专门人员推进项目，负责办理合作项目的具体事项，主要工作包括但不限于：

1．负责组织参与合作项目的各投资主体并缴纳相应出资。

2．负责起草、修订合作项目所需要相关协议、合同、章程等法律文件。

3．负责办理合作项目所需要的审批、登记等工作。

八、保密

本协议双方及有关投资主体均有义务保守他方的商业秘密，未经对方许可，不得对外提供任何有关他方的资料和本协议的主要内容及其他保密信息。本协议约定的保密义务，在本协议解除或终止后持续有效。

九、协议修订与补充

1．本协议履行过程中，如国家法律、法规、政策或相关监管制度发生变化以及出现不可抗力因素时，双方应依据有关规定进行修订或终止。

2．本协议未尽事宜由双方另行协商解决，以补充协议形式确定。补充协议经双方签署后与本协议具有同等效力。

3．双方组织的投资主体应根据本协议的基本精神签署正式的股权转让协议、合同和章程等法律文件。

十、生效

本协议经双方法定代表人或其授权的代理人签字并加盖公章后生效。本协议一式二份，双方各执一份，具有相同效力。

甲方：深圳市中投金信资产管理有限公司（盖章）

授权代表签字：

乙方：（##）小额贷款有限公司（盖章）

授权代表签字：

签署日期：2012年 月 日

签署地点：（**）省（**）市