第一篇：近年来国内成功的小成本电影的共性分析——以《泰囧》《失恋33天》为例
近年来国内小成本电影的共性分析
目录
摘要„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1
关键词„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1
Abstract„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1
Key words„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1
引言„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1
一、当前电影市场现状分析„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2
二、小成本电影含义解析及其发展现状„„„„„„„„„„„„„„„„„2
（一）小成本电影含义解读„„„„„„„„„„„„„„„„„3
（二）小成本电影发展现状„„„„„„„„„„„„3
三、近年来成功小成本电影的共性„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3
（一）题材选择:小成本小故事„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3
1．小制作从小情感入手„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3
2.独特的“本土化”情节更加贴近观众„„„„„„„„„„„„„4
（二）更加细致的市场定位„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4
1.市场定位受题材限制更加细致„„„„„„„„„„„„„„„„4
2.目标观众明确„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4
（三）推陈出新的营销方式„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 5
1.别出心裁的运用传统营销方式„„„„„„„„„„„„„„„„5
2．小成本电影对新颖推广方式的不断尝试„„„„„„„„„„„„6
(四)与“大片”的互补性„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„7
1．类型的互补性„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„7
2.档期的互补性„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„7
(五)小成本大阵容„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„7
四、小成本电影的不足之处„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„8
致谢„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„9
参考文献„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„9
第二篇：汽车业套装软体之行销成功关键因素分析-以WL个案公司为例
一.論文題目：汽車業套裝軟體之行銷成功關鍵因素分析-以WL個案公司為例
二.研究問題：
(一)管理難題：1顧客群要求服務品質
2產業競爭激烈(價格、產品功能及業務能力)
3景氣與投資意願低迷
(二)管理問題：1經營實績與獲利下降
2行銷定位與策略不明
3員工素質與流動率
4研發及商品化能力隨營運不佳而銳減
(三)研究問題：1行銷策略、服務藍圖、服務花朵
2價值鏈與產業活動
3行銷策略大幅修正
4市場需求與行銷機會
(四)調查問題：1消費者之服務需求
2管理當局對提供服務之內容及控管機制
3員工激勵與教育訓練
4產品標準、商品化能力
三.研究假設：
(一)本研究將以「服務管理面」及「行銷管理面雙軌解析」雙軌解析，來推論管理對策，提供套裝軟體業者(WL個案公司)，做適當之服務策略調整與改善，並運用於關係行銷，以獲得行銷成功之關鍵因素。
(二)本研究將根據現有資料、資訊統合後，釐清服務認知並製作出服務藍圖之細目與管利架構，建立一套實務與理論兼具的執行模式，其解決套裝軟體公司現有管理難題，亦可持續做為未來管理實務上演化之經營策略，是為本研究之期望貢獻。
四.研究方法：
蒐集相關文獻，先針對個案公司所處產業相關者，如資訊產業、軟體特性分類、服務行銷、企業電子化之鄧之探討文章、書籍、在蒐集與「目標客戶群-汽車相關產業」相關之文章探討或刊物等，用以互證本研究之問題與目的本研究之問題點與目的，初衷為解決「套裝軟體產業」之經營難題，如行銷策略與機會之喪失、與客戶端要求服務的落差、產業競爭等；伴隨而來的管理問題、如與營運支撐不足、員工流量大、產品標準化不佳等，將使得難題越來越難以解決：期許在研究過程中的解析、推論，能有效降低或甚至之解套，發揚套裝軟體業餘顧客產業中之最大價值化
在產業概況描述中，將先以個案公司之顧客端，「汽車相關產業」為優線介紹，並以其擁有最多客戶數者為代表，及「汽車零件買賣業」及「汽車維修產業」兩個代表性業態，其在經營特性及作業模式均有相當之不同。至於本研究之個案公司乃屬「資訊軟體產業」下之「套裝軟體業」，將另以篇幅介紹其業態及特性分析說明之。
透過本研究過程之分析、整理及資料彙集歸納，期能凸顯出研究目的與問題之價值，進而使套裝軟體業者，除能在服務管理面，展現以服務為導向，如服務特性、服務品質、服務花朵及服務藍圖等知詳細分析說明外，對於興銷管理面，如SWOT分析與槓桿效應、服務流程與價值鏈，其分析出行銷成功關鍵因素，也期許上述分析與歸納接能夠支持興銷策略，界定服務品質答最適化服務與客戶滿意之至高境界。
五.研究發現：
(一)服務特性、服務花朵與服務藍圖在服務供給面之結論
套裝軟體夜含輔導服務者、其行銷成功關鍵因素在於「服務」，而服務屬性與服務行為皆與「人」、「事」、「時」、「地」、「物」五個構面息息相關；究服務業類別，如個別預定、顧客搜尋、服務品質、人員涉入程度、設備涉入程度及服務行為本質等、與五構面成矩陣式交叉分析、並在「服務特性」「服務花朵」「服務藍圖」等服務供給面上做重點歸納。
(二)SWOT分析與機會槓桿、價值臉與行銷需求面之結論：
經過SWOT各式矩陣之歸納分析，找出問題點並歸納出重要性、機會性及優先性，是非常關鍵的作為；以下究前面章節之敘述、矩陣交叉分析，在「優勢與機會槓桿」、「價值鏈」及「行銷需求面」之重點歸納。
(三)行銷成功關鍵之結論：
套裝軟體可以是垂手可得，它的價值或許很低，但若用來打銷貨單，其實也不用花那麼多錢；但若是能藉軟體仔入、引進標準化、作業管理、甚至進階完成企業才會報表，這就不只是價格的問題，而是一種「價值」，多少中小企業主鎮日忙進忙出，而不知道自身企業的財務狀況。這就是個案公司最佳行銷之「成功機會」點。
六.研究結論：
對於研究內涵總是覺得差強人意，其實還是有若千缺失及盲點，以缺失為例，研究推論的優點，在他人(顧客)或其他角度之觀點則未必、個案業者自信的機會、在實務運作時未必奏效。至於盲點，則是因在其為某其職，未能究另類、創新角度或不同的思維來舉證或推論。故舊以較開放、較少限制的思維將個人淺見及建議分別敘述。一是服務提供者的個案公司，以愛之深責之切的提出建言，二是對於使用套裝軟體的企業，對於電腦化觀念的改變建議，三日對於未來研究之建議。
第三篇：金融危机下物流企业发展的成功案例分析-以顺丰快递为例（定稿）
金融危机下物流企业发展的成功案例分析 ——以顺丰快递为例
前言
快递行业是一种高附加值的物流产业，与经济发展状况休戚相关。当代物流业已经成为我国经济中的重要产业和经济发展的新的增长点。提到快递, 你第一个想到会是什么? 中国邮政, 或者DHL、UPS? 对于越来越多的人来说, 或许诸如申通、中通、顺丰这些民营快递才是他们的首选。事实上, 民营快递公司正在以他们低廉的价格和快速、高效的服务慢慢在快递市场中占据一席之地。经历过金融危机，从我国物流市场全面开放以来, 国际快递巨头纷纷进入中国市场, 同时, 民营快递公司也在迅速的发展, 与外资公司一较高下。在激烈的市场竞争中, 涌现出不少优秀的民营快递, 比如申通快递、宅急送、顺丰速运、中通速递,然而, 在众多公司进行价格战时, 顺丰速运却像是民营快递中的一个另类般,一直没有降低自己的价格, 反而坚持自己相对较高的价格,即使如此,它仍然是许多人的首选, 2007年其营业额超过30亿元,利润率达30%,可谓是国内民营快递的领军人物。本文将从战略角度出发，结合理论和实际，分析目前经营最为成功的民营快递企业顺丰快递有限公司是如何应对金融危机，在激烈的竞争环境下生存发展的。
1顺丰快递概况
1.1顺丰快递简介
1996年，顺丰进入国内市场。顺丰快递业务是深港货运的延伸业务，最初的业务大多是港深快件，随着业务量的快速增长，顺丰就像海绵一般吸收着快递市场的养分。随后，顺丰以顺德为中心向四周地区扩散，将网点建立到广东以外的地区，逐渐发展到华中、华南、华北等地区。初期，在顺德之外的地区，顺丰新增网点基本上采用合作和代理的加盟方式。建一个网点就注册一个公司。当地加盟商拥有这家分公司所有权，互相之间连成一个网络。每个网点的管理者他们需缴纳一定的利润，剩余归他们自己。让人感到诧异的是，在2002年以前，顺丰公司没有设立总部，只有一大批像佛山顺丰、中山顺丰诸如此类的分公司。顺丰公司的发展的基础就是靠各地的加盟商的加盟。所以，哪里有市场哪里就有顺丰公司的网点。以广东为例，各级市县基本都建有网点，然而在经济不发达的省份，除了大城市，下属的县市基本没建立网点。因为是靠需求而带动市场发展，而彼时的市场比较好做，于是顺丰公司便将全部精力放在了市场拓展上，甚至使用了“人海战术”，希望能取得更多的市场份额。刚开始，顺丰公司采取了一种较为简单的运行方式：承包。每一个地方业务都分配给相应的业务员。每个区域在负责人的管理下，从开发市场到创造利润，一点一点成型。在没有建立总部时，顺丰共计在全国有190个多个网点，尽管进军华东和华北市场比较晚，但已建立了良好的口碑。截止到1999年，顺丰的国内快递业务占其总收入的比例接近40%。顺丰从港深快件的单一模式，逐渐发展成了两种快递模式，为其今后的高速发展打下了伏笔。在2007时，顺丰公司在台湾省设立服务网点，服务网点包括了台北、台中、彰化、台南、高雄等台湾省主要城市。在中国快递咨询网举办的“2008年国内快递最具有竞争力企业”综合调查中，成为国内排名第二的快递企业，排名仅低于EMS。
1.2顺丰快递的业务种类
顺丰快递主要的业务是国内外快递及报关、报检、保险等业务。其主业务快递服务呈现多元化发展，按照时限划分有：当日达、次日达、隔日达、限时达、上午取件下午达、下午取件次日达；按照专业划分为：传统快递（包裹和文件类）、电子商务实物配送等；按货物发送的区域可划分为同城快递与城际间快递等。与此同时，顺丰快递源源不断推出新的服务：通过网络下订单、货物运送跟踪查询、客户一月一结模式。国内第一家推出当日达以及一些增值服务，比如在限定时间内送达货物、代替企业接收货款等业务。同时也提供一些个性化需求服务，在保证其高效的基础上创新推出多种服务，更好的满足客户的需要。
1.3顺丰快递的行业地位
在2006、2007、2008年，顺丰公司的快递业务收入额为12亿元、18.6亿元、43.5亿元，纯利润分别为2.2亿元、2.1亿元、2.4亿元。到08年为止，顺丰快递规模已经达到年营业收入63亿元、两亿多票的业务量、年增率达到百分之五十的大型综合性快递企业。曾被中国物流与采购联合会评为AAA级信用企业。在国内快递企业中，顺丰速运的网点覆盖率、运营规模和市场占有率只逊于中国邮政EMS,暂处第二的位置。金融危机下顺丰快递面临的危机和挑战
金融危机对我国快递物流业的影响深远。目前我国本土的快递企业在运输方式选择中,基本上均采用航空运输与公路运输相结合的方式。2007年以来,国内物流企业生产要素成本大幅上涨已经使得物流业发展趋缓,经营面临困难。金融危机以来,尽管国际上燃料、动力价格由涨转跌,但国内价格变动不大,物流企业经营成本加大。另外,受当前世界金融危机的冲击,企业综合用工成本大幅上涨30%～40%,仓储费用提高。超过四成的快递企业的利润出现不同程度的下降,有些中小型企业甚至出现亏损。自上世纪80年代起,全球快递行业四大巨头中外运敦豪(DHL)、联邦快递(FEDEX)、联合包裹(UPS)及荷兰天地快运(TNT)均以与中外运合资的方式相继进入中国。而由于我国加入WTO的承诺和国际经济环境形势,国际物流巨头纷纷谋求在中国内地市场的独立。与此同时，国内快递也谋求在金融危机下去的发展，这无疑都顺丰快递构成了极大的挑战。
2.1顺丰快递面临的经济环境
2008年金融危机席卷全球,在这样的经济环境下,快递行业无可避免的受到波及,众多的大中小企业缩减开支,减少投资,甚至部分企业已经宣布破产。2008年各公司三季报显示,DHL母公司德国邮政集团快递业务的息税前利润同比下降了3000万欧元,三季度净利润下降了8%；TNT的快递业务息税前利润则下降了2115%,三季度净利润下跌了3213%;联邦快递母公司FedEx快递业务营业收入下降了34%。UPS截至2009年3月31日第一季度,公司综合收益109亿美元,相对同比下降1411%,平均每日货量达到了1450万件,平均每件货物净收入下降619%。由此可以看出,2008年末、2009年初,金融危机的影响在国际快递业已经爆发。
面对金融危机的到来,国际快递公司和国内快递企业都有着不同程度的业务萎缩以及利润的下降。此时,国际快递公司纷纷调整价格对策,UPS、DHL、FedEx和TNT均采取了不同形式的降价措施:TNT中国快递运费整体上调8%,但下调了折扣的范围,降低了折扣的限度,实际上是升中有降;FedEx则利用金融危机的间隙,大力抢占国内快递市场,其价格降幅惊人,仅在深圳国内快递的降幅就达到40%以上,目的就是与中小快递企业争夺快递市场;DHL和UPS也是使劲浑身解数,吸引客户,UPS甚至打出发送两票国际快递寄送50元超市购物卡的送礼口号,这样的降价以及送礼活动在2009年初屡见不鲜。对于价格优势取胜的中小民营企业来说,此次的降价行为无疑是雪上加霜,国际快递企业拥有先进的网络操作技术和雄厚的资金支持,可以不计成本的在中国开展业务,但是民营快递面临的是退出的危险。如今我国的民营快递市场,已经是深陷价格战的泥潭无法自拔,相关企业的负责人纷纷表示,80%的中小民营快递企业处在倒闭的边缘。
2.2 EMS的挑战
EMS快递业务是中国邮政于1980年时创建，从其创建初期便推出各类不同国际快递业业务。EMS依靠中国邮政，建立了庞大的空中和陆路运输网络。EMS现拥有快递专用车辆两万余辆，为国内快递业务实现次日达等业务提供了有力的支持。EMS陆续推出了次晨达、限时达、国际快递服务赔偿承诺等高端市场业务，也推出了代收货款、收货人付款、鲜花贺卡速递等增值服务。新邮政法中规定，的服务，从而使其业务量每年稳定增长。EMS不仅开通国内快递服务，也推出了 信件或其他具有信件性质的物品的寄递由国有邮政企业专营。这直接导致了顺丰快递如果收集信件或具有信件性质的物件，都将构成违法行为。新实施的邮政法对顺丰快递等民营快递企业的打击是较为致命的。其规定的150克以下的信件（包含政府机关及商业信函）作为邮政企业专营，这使顺丰快递直接失去信件快递这一细分市场，使有国企背景的EMS独占市场。而在顺丰快递的业务中，150克以下的商业信函业务不在少数，从而限制了其发展的空间。EMS是国内快递行业领袖，其网络发达、实力强大，是顺丰快递重点侵蚀的对象，但是目前EMS管理的灵活度比以前增加很多。因为业绩指标的压力，现在EMS的价格打折变得非常混乱，一些城市给客户的最低折扣竟然达到6.5折，这是以前不可思议的。另外从服务方面，EMS也做了较多改善，所以成为了其他快递公司的最大对手。
顺丰快递等民营企业面对经营多年的国营EMS，很难发起挑战，EMS在国内市场根深蒂固，并且拥有很大的份额。当消费者现在选择各企业的服务时，EMS拥有比外资更低的资费，比民营企业更安全的优势。所以消费者往往会选择EMS的服务。面对EMS，顺丰快递的不足之处是品牌形象不够，网点覆盖率不够全面，专业规范方面稍有不及。而顺丰快递所具有的优势是，良好的服务态度，及时的上门取件，资费相对来说更加优惠。顺丰要想挑战，还需付出更多的努力。
2.3市场开放带来的外资快递威胁
中国在加入WTO时曾允诺履行WTO的有关协议，即加入WTO后三年内，开放国内市场，允许外国企业在境内设立独立投资的子公司。因此，在2005年，国内快递市场已经对外开放。因为国内快递市场前景广阔，联邦快递等等国际快递巨头纷纷在中国建立子公司，这对顺丰快递等国内快递企业造成了很大的影响。在面对拥有技术先进、资金充裕、管理水平优秀的外资企业，顺丰快递面临很大的挑战。如何提高服务质量，适应现代物流先进的理念，成了顺丰快递急需解决的问题。
在国内市场的外资快递包含了联邦快递、DHL、FedEx、TNT等快递巨头。他们不仅有充足的资金，先进的技术理念，丰富的经验，最重要的是拥有遍及全球的服务网点，实力不可小觑。联邦快递在几十年的运营中获得经验：送达的时间是区分各个市场的主要因素。在企业允诺在某一时刻一定送达和企业预计在某一个时候送达，人们更愿意花费更多的钱来获得有保证的服务。而想要控制运送物件时间的准确性，航空货机以及成熟的路线是最本质的保证。相对于顺丰快递初期的加盟扩张方式，联邦快递则是通过不断的收购其他快递公司来扩张自己以及提高送件速度，从而改进了的整个企业的经营效率。目前联邦快递的主要业务在美国本土，全球其他地区的业务量只占了不到四分之一。然而这并不会妨碍其不惜重金来抢占中国市场，联邦快递的CEO史密斯不惜血本追求速度和规模的决心不会改变。
中外运敦豪在国内创立了70多加分公司，同时已经建立了国内最大的服务中心，其服务网点已经覆盖了全国300多个城市，员工超过了七千多名，颇具竞争力。现在，中外运敦豪将北京、广州、上海、深圳四个城市开设为国际快递中转站。随着杭州口岸的启动，其国际直航口岸作业中心将达到8 个，近几年来DHL已经在国内投资十几亿美元，比同期其投资在亚太地区总资金的一半还多。2006年中外运敦豪开启“中国优先”新业务战略，以期望在中国快递市场能抢占先机。
不论联邦快递，还是中外运敦豪，都在为中国市场而努力，他们凭借着强大的资金后盾，在国内的网点已经初步建立，给顺丰快递带来不小的威胁。
2.4民营快递企业的挑战
在国内市场，同样为民营的申通快递、圆通快递、宅急送等快递企业成了顺丰快递最直接的竞争对手。而且其他没有充裕的资金以及人手的小型快递企业，只能在其所在的城市做同城快递业务。
通过十几年的发展，申通快递已经在国内建立了较为完善的快递网络渠道，其服务点囊括了绝大多数的地级市及经济发到的县级区域，特别是在东南沿海省份，网点覆盖率几乎达到100%。在全国范围内，申通快递有数千个服务网点，近五十个分拨中转站，员工总计40000余人，一级加盟商多达600个，2000余个二级加盟商，近万辆运送专用车，日业务量平均达到一百多万次，营业额接近50亿元，成为国内规模最大的民营快递企业之一，也是顺丰快递的最大的直接竞争对手。
另一个民营快递代表则是宅急送。它的服务网点分布在全国3000多个地区，包括了大中小城市以及一些城乡地区，广阔的覆盖面积，连一些乡村都能送达。宅急送的服务网点根据权限分为内外网。内网是指宅急送直营的服务网点，而外网则是通过加盟商代理来进行取送物件。近几年，宅急送的发展趋势越来越强劲，其外网数量逐渐减少，仅剩下百余家。不同于顺丰快递的发展道路，宅急送在一个地方新建服务点，先依靠外网实现服务连通，在本地区的业务量形成一定规模时，宅急送便将其收购自营。依靠这种模式发展起来的宅急送，已经成为顺丰快递的一个不小的威胁。顺丰快递应对金融危机的成功策略
金融危机导致的全球经济危机,对一些企业来说是一场灾难,而对另一些企业来说则是一次百年不遇的发展机遇。在这危机和挑战中，众多快递企业没能找到适合自己的发展战略，最终导致破产。而顺丰快递却在危机和挑战中脱颖而出。机遇与危机是并存的，顺丰快递在夹击中取得生存，不停地发展，充分利用其竞争优势，克服其不足之处避，制定适合自身发展策略，赢得市场竞争。同时，在竞争过程中形成自己的核心竞争力，为企业的未来发展注入新的活力。
3.1 顺丰快递拥有细致的作业流程
让我们先来看看顺丰所规定的快件基本动作流程： 接单—下单— 收件—交件入仓—分拔—转运—分拔—快件出仓—派件。对于一般人来说如此简单的快递过程, 在顺丰那里却毫不含糊的精确刻画出每一步, 而这只是每一次快递的基本过程而已。根据快件的性质,顺丰对于快件的分类也同样细致。根据快件目的及运输方式,分为如下几类：(1)香港件：原寄地或目的地为香港区的快件(主要通过深圳机场海关,广州机场海关.广州邮办、东莞常平海关报出口)(2)航空件：所有走航空的快件(目前开通的有上海、杭州、和新北线)(3)区内件：原寄地和目的地的电话区号相同的快件(部分可实现四小时送达)(4)省内件： 同一个省的非区内件和非航空件(5)省外件：不同省的非航空件(目前开通的有粤闽淅闽干线)(6)陆运件：全程经陆路运输的快件(7)同城件：原寄地和目的地在同一个城市的快件
3.2 顺丰快递构建了完善的物流网络
了解了顺丰速运的一些基本规定后, 接下来是我们最为关注的快件的配送,也就是顺丰的物流网络了。顺丰的运输网络都是由自己组建, 并通过高科技术的业务系统全程跟踪货物在各个运输环节的安全情况。当顺丰的业务员从客户那里收件后, 会一件件的用电子扫描仪扫描发货单条码, 把相关数据传到总部, 总部马上会显示是谁在什么时间收到邮件。收到邮件的人就对该邮件负责,一定要安全送达所在区域营业部。在快件的整个运送过程中,顺丰快递的 T& T(卫星通信)系统可以对运送中的货物进行实时监控,清晰地掌握发送货物的动向, 并对货物目前途中所经过的城市一清二楚。同时, 运输途中每个交接环节都会通过巴枪扫描器对其进行扫描, 以达到全程跟踪快件的目的。货物目前到达哪个城市、何时到达, 相应的数据都会存储于数据库中,顾客可以随时进行查询。顺丰目前将整个中国市场分为华南区、华东区、华中区、东北区和华北区, 并在进一步发展西南区和西北区, 各个分区分别构建自己的服务网络。全国范围内根据区域设有集散中心, 主要集散中心在北京、上海、杭州、广州、深圳和厦门, 最大的集散中心是深圳, 各个集散中心之间的货物传送大部分是通过包机的方式, 采用全货机航班包机承运业务, 还有部分则是通过与多家航空公司签订协议, 利用国内230 多条航线的专用腹舱, 负责快件在全国各个城市之间的运送, 同时顺丰也在酝酿购入自己的货机, 将其投入快递的运送中。3.3顺丰快递设计丰富的产品种类
针对不同客户的需求及各个片区所具有的运送能力,顺丰推出了各种类型的产品。主要有一下几种：在江浙沪、京津地区、广东省三个区域特别提供晨到和午到系列产品：（1）晨到系列产品： 晨收晨到、午收晨到、夜收晨到。在当日(上午、下午、夜晚)规定的截单时间前确认的收件, 在次日上午 10： 30 前送到(部分偏远地区 12：00 前送到)。（2）午到'系列产品：晨收午到、午收午到、夜收午到。在当日(上午、下午、夜晚)规定的截单时间前确认的收件, 在次日下午 18：00 前送到。即日到：在规定的电话截止下单时间前向客服确认的取件, 并在当日送达的快递产品。包括华东跨市即日到、广东省即日限时递、深圳同城即日限时递。隔日达：在江浙沪、广东省、京津冀、山东省四区域内互相寄送快件提供隔日达服务。在当日规定的截单时间前向客服确认的收件, 并在第三个工作日下午 18：00 前送达的快递产品(局部偏远地区需加工作日)。
虽然快递服务的种类越来越多，但是快递企业间相互模范竞争，服务不可避免的出现了同质化。只有不断的创新突破，才能在竞争中突破对手的围剿，脱颖而出。顺丰快递正是通过不断的创新，推出不同的、又符合客户需求的服务，来获得成功：国内首家推出“限时达”服务，而且承诺如果运送超时则免除费用以及赔偿；第一家推出网上下单的服务，比电话还简便；开通第三方支付平台以及货款代收的服务，不收取任何额外费用；推出定时服务，在客户指定的时间取货以及派送；推出这些服务，使顺丰快递与其他快递产生差异化，使其不仅高速、安全的运送，还满足了不同消费者的需求，从而开拓了市场。
3.4 顺丰快递提供优质、全面的服务
这一点从顺丰的服务理念就能反映出来：顾客至上,客户永远是对的 , 对于每一位业务员来说, 他们需要做到笑容多一点、嘴巴甜一点、想得细一点、说得清一点、站得直一点、坐得直一点、走得直一点、穿得雅一点、态度诚一点、应变活一点。顺丰也在努力实践自己的目标, 为顾客提供更好的服务, 它实行限时收派件服务, 上门收送快件,付款方式灵活,提供签回单,而出口件也不会额外加收其它费用(如报关费)。顺丰也在不断推出新的增值服务, 如短信服务, 只要客户在寄件时在运单上留下自己的手机号码,快件在到达收方后就会收到顺丰公司的短信, 注明快件签收的情况。2007 年,国家邮政局发布了快递服务公众满意度调查报告。在公众对受理人员用语礼貌、受理规范和揽收人员服务热情、业务熟练等方面的评价中, 顺丰速运居于前列。
3.5顺丰快递拥有成熟的技术优势
近几年，随着GPS定位系统广泛的应用，以及信息网络系统在快递业的应用、升级，使得顺丰快递在接单-收件-中转-分拨-航空-派件全流程上都可以建立了运营质量监督机制，能实时发现和纠正绝大部分差错，大大提高了服务质量和客户满意度。目前，大型的网络服务器、数据终端设备（如手持条码扫描器）、运送车辆GPS监控系统，以及网络信息系统都成为顺丰快递的基础设施建设之一。由于顺丰快递安装相应监控系统，实现了对快件从下单、收件、入库、装车、中转、分拨、派件全流程进行信息监控。同时可以利用网络信息系统对于各种业务数据同步传输，实现了对运送车辆运送路线、车辆状态、行驶速度等状况进行定位，系统经过GPS定位系统对违规不符合要求的行为以及偏离预定路线及时预警快递人员，保证快递物品的安全；通过对车辆运行利用率的监控实现了对各网点之间运力的准确调整；从而达到了从客户下单到收发物件流程全自动化的目标；客户可以在顺丰公司的官网查询被快递的物品目前所在的地区和状态。
早期的顺丰快递大多依靠火车、汽车以及自行车等等，而现在发展成以航空为主、汽车和人员补充为辅的局面。最近几年，我国航空快递业也正行进着高速发展，顺丰快递更是这方面的先驱。早在2004年时，根据国际民航的统计，中国航空公司定货物运输总周转量为81亿吨，比2003几乎增加了30%，世界排名从第六一跃升至排名第三。航空快递业的高速发展形成了快递业航空运输的经济规模效益，使用飞机运输货物进行快递不再需要高额成本，只要运送量达到一定的数量便可使成本大大降低，与此同时，使用飞机比使用汽车大大缩短了运输周期，这就增加了客户寄递的业务量，增加运输量，形成良性循环，给使用航空运输提供了强劲的动力。
3.6顺丰快递拥有完善的员工培训制度和准确的市场定位
在顺丰快递创建之初，其管理层就发现了对加盟的网点的管理是一件非常困难的事，总公司与分公司的这种关系与顺丰快递的自身定位出现了本质上的矛盾。因为加盟体制相对松散，对加盟点的管理相对困难，顺丰快递期望能够经营高附加值的快件业务（支票据等）的愿望就难以实现了。为了占领这一高端细分市场，顺丰快递不得不下决心改革其组成方式，将管理权力回归总公司，向直营网络转变。最终顺丰快递在付出昂贵代价后完成了这一目标，虽然成功夺得了这一细分市场，却因此减少了不少的利润与市场份额，换来的仅仅是更高效的速度和更加严格的服务标准。而在当时，这些并不为人们所在意。然后随着人们消费观念的转变，人们越来越看重快递服务的安全性和时效性。此时，顺丰快递坚持改革的价值才体现出来。此时顺丰快递的各个网点归总公司统一管理，安全性和服务标准明显高于其他快递公司，因此顺丰快递比起其他公司，具有更低的丢损率。于是，顺丰快递便拥有了自己固定的客户，为顺丰快递占领了巨大的市场份额。对于新进员工，顺丰快递会根据其岗位分发相对应的手册，对其进行全面的上岗培训，并且注重对员工在工作时间内表现的评估。工作评估以其工作表现为依据，并且对于有不同性格爱好或者其有他职业发展愿望的，提供他们足够的机会，使员工在自己喜欢的职位上能够更好的发展。举个例子，顺丰快递为员工提供三种客服代表发展方向：纵向发展，由接单员开始做到查询员，直到成为高级客服代表等，即从底层往高层发展；横向发展，在同一级别内不同岗位之间的调动，即业务操作向管理类别的转变在；核心方向发展，职位没有得到提升，却承担了更多的任务，参与更具挑战性的工作等。
总而言之，顺丰快递对其员工的素质和业务能力有较高的要求和严格的考核标准，并且给员工提供良好的职业发展机会，引导其作出正确的职业规划。顺丰快递依据员工个人职业意愿和综合能力的评估，以其用人政策为基础，提高员工职业素养，提升他们的业务能力。总结
总之，我国快递企业要在当前经济环境下发展壮大还有一段很长的路要走，需要脚踏实地地做许多工作。快递行业已经成为世界经济的中不可或缺的一部分，同时也是目前发展速度最快的行业之一。随着网络普及率的提升和电子商务的发展，无论企业还是个人对快递的需求正逐步提高。国内快递市场前景广阔，要加速发展快递行业。政府应借鉴外国经验，在政策、法律、税收等方面给予最大力度的扶持，使国内快递企业提高竞争力。
顺丰快递在民营快递企业中，是为数不多的获得成功的快递企业之一。它的发展轨迹，对其他的民营快递企业能够提供一定的经验和启示。顺丰快递从加盟模式转向直营模式后，对各个网点进行了有效的管理，提高了其服务水平，提升了工作效率，更好的满足了顾客的需求。同时，灵活地根据政策、法律、信息技术、经济情形、消费结构等外在因素的发展变化，对各个细分市场与消费者的需求加以研究，及时调整自身发展战略。然而，顺丰快递在网点覆盖率上还略有不足顺，应该加速网点的建设，提升服务水平，提高企业的竞争力。同时，尝试与跟多的企业或者电子商务平台建立合作关系，比如拍拍网、阿里巴巴等平台，争取获得更多的市场份额。同时，像顺丰快递等民营快递企业应注重品牌的建设，服务质量的标准和企业的形象都是品牌建设的重点。拥有一个良好口碑的品牌，是企业一笔隐形的财富，能使企业更好的开拓市场。快递业的发展离不开经济的发展。希望顺丰快递以及其他快递企业，能够趁着国内经济持续高速发展的时机，在快递的道路上越走越远。
第四篇：对当代电影作品的鉴赏与分析-以《肖声克的救赎》为例
对当代电影作品的鉴赏与分析。现在最受欢迎的电影模式当属好莱坞电影叙事模式。我们这代人从出生就侵泡在好莱坞电影文化中，因此像我们这种大学生是最熟悉也是最能理解传统好莱坞电影的。而好莱坞电影在美学特征上可以从以下几个方面来看待：
① 在情节结构上，新好莱坞电影打破追求戏剧性的单向叙事模式，时空转换更加灵活，不再追求故事情节的完整性而寻求开放的结尾。
② 人物不再定型化，而是根据其性格自身的发展展现其自然本性。善与恶不再是划分人物好坏的径渭分明的标准。除此之外，新好莱坞电影在人物和情节的关系上，使人物不再隶属于情节而是从情节突出人物。如科波拉的《现代启示录》，情节的发展实际上是主人公一步步走向疯狂的历程。影片给人的震撼不是情节是否具有悬念性，而是残酷战争环境下人的异化和异化的人：奉命杀死一个战争狂人的中尉却在经历了种种事件之后变成了另一个狂人。
③ 新好莱坞电影更加重视包括镜头语言在内的电影技巧的开拓。新好莱坞电影不追求银幕上的真实而是运用各种电影技巧是其产生一定的间离效果，也因此，在新好莱坞电影中，各种角度和不同速度的镜头，定格，跳接等十分丰富。新的影像语言强化了视觉上的冲击力，使画面更具艺术效果，而隐喻和象征手法的运用则从另一个方面为电影增加了哲理内涵，从而也使影片更具导演个人风格特征。如科波拉的《教父》，它实际上是把一个美国电影中颇为传统的“家庭故事”放大为一个家庭的神话，是传统强盗片中的个人英雄融化在一个无所不在的家族势力之中，而这个家族则成为当代美国乃至整个资本主义的缩影。
值得提出的是新好莱坞发展到20世纪80年代以后，旨在追求影片视觉效果的商业电影开始出现，其代表为卢卡斯的《星球大战》系列和斯皮尔伯格的《侏罗纪》系列。这些影片充分利用了电影高科技的成果，特技摄影和数字制作几乎成为了取代情节的法宝。这些影片所带来的前所未有的视觉奇观已经远远超出了人们的视觉经验乃至梦幻，从而给观者以极大的感官刺激和震撼。
在当代电影作品赏析课程中，我们也欣赏了好莱坞励志电影的成名之作 《肖申克的救赎》，是好莱坞拍的经典的表现精神内容的影片。讲的是一位因冤案入狱的年轻银行家在牢中如何追寻自由的故事。
不同的人看同样的影片可能都有不同的感受。对于目前无力改变现状的我，看完这部影片后最深的感受就是：才华、毅力两样，是任何人在任何境况下得到自由的最佳通途。
片中的年轻银行家，凭着对银行财务知识的精通，在狱中，不仅为自己赢得了生命的安全、些许的自由，更为狱友争取到了物质、精神上的利益。也正因为对财务的精通，也使得男主角最后彻底击败残暴、阴险的狱长，并且使自己获得物质上的自由。
另一方面，看看那六年每周不懈的申请信、N年每周两封的申请信、用那“600年也挖不出隧道”的石斧日日不懈掘出的隧道、雷电声中用石块砸破的下水管道、边呕吐边匍匐爬过的500吗长的的恶臭的下水道……这一切无不深深刻画一个词：毅力。
任何一个人，想要最后获得蓝天白云下的自由，一定一定要具备这两样的－－过人的才华、坚韧的毅力。
强者自救，圣者渡人。
来的是恒久不变的真挚友情、百折不挠的灵魂铸炼和生生不息的命运之火。希望不需要热情，热情的希望只是灵魂深处一次不经意的冲动。在监狱里，当生命的过程只能以时间为刻度的时候，任何高涨的热情都只能无可奈何地向失望举起双手，宿命地接受命运的安排。只有内心清澈的人才能看清人生的荒谬，否则，人只有在面对冤枉时委屈和无奈、在面对压制时愤怒和狂暴、在困境下腐烂，甚或在平常的环境中寂寞和绝望。
怯懦囚禁人的灵魂，希望才可感受自由。强者自救，圣者渡人。故事很简单，1947年，英国缅因州一位成功的银行副总裁安迪因为一场误会的官司，在肖申克监狱终身监禁。安迪在狱中的铁笼里用一把六英寸长的鹤嘴石锤执着地掘洞，于第19年和基督山伯爵一样成功逃狱。
影片处处展示着一个人的情感、权利、价值的顽强的自我意识和肯定，永不认命，永远怀揣着希望，自我救赎。
没有希望，他们可以心安理得地在这里面活着，一直到死去。所以托马斯会在离开监狱获得他50年牢狱生活之后的第一个假释带给他的那种有限自由感觉时感到一种不安和惊惶，然后自杀身亡。他说，他没有办法适应这个自由的社会，他小时候只看过一次汽车，而现在到处都是汽车。自由给了他的是希望，这一点是无须置疑的，然而却正是这样的希望带给他的却仅仅只是担忧和惶恐不安的生活。每次在半夜里做着恶梦醒来却还必须是想一想之后才能明白自己身在何处。这样的生活也许反而不如他在监狱里来得自由和安心。
在托马斯的心里其实一早已经忘却了自由的感觉。所谓希望，对他来说已经一早已经彻底死去了。虚妄地承诺给他一个自由的希望，他反而不知所以了。相比之下，安迪体现了另外的一种心态。“要么忙着生存；要么忙着死去”；一句话道明了安迪对生存的渴望和那些从不曾熄灭过的对希望的热诚祈盼。电影用一种晦涩的表达故意让我们以为安迪会在得到希望以及失去希望之后自杀，这种表达方式非常巧妙地用了瑞德的角度，而因为瑞德正是这样以为的，所以我们也就跟着如此以为了
一条漫长的自由之路、一次灵魂深处的洗涤、一部不朽的励志经典，“希望”遵循神的旨意安睡在内页被挖空的《圣经》里，附着在安迪高大的身躯里，匍匐在500码的下水道里，最后，那条仅有的肮脏之路把安迪送往美丽的新世界。这段充满绝望与沉重的救赎之旅来自臭名远扬的鲨堡监狱、来自惊悚小说大师史蒂芬•金的原著、来自哲理导演达拉邦特的倾力之作。《肖申克的救赎》带
和以往那些讲述阴暗晦涩牢狱生活的监狱片有所不同的是，《肖申克的救赎》是一部讲述友情、困顿、希望与梦想的电影，剧中的男主角冷静的心态、不屈的斗志、足智多谋的设计、锲而不舍的精神非常令人感动。这部电影最能打动人心之处，便是自始至终都能给予人们希望。
有人把这部影片称为无冕之王，如果把一部电影比作一本小说，那么《肖申克的救赎》无疑是一部伟大的小说。它反映着现实的社会生活，用经典的对白和多种修饰刻画出多个人物形象，用简单的方式组织故事的主线并伴以多条辅线，以艺术的画面表达着故事的主题，给我们深刻的教育和久久的思考。
最后，我不禁思考，电影名称叫《肖申克的救赎》，但ANDY到底是救赎了什么？
也许是生命的自由。
我很喜欢里安迪走后说的一段话：有一种鸟儿，它是这么漂亮，有一天当它冲出牢笼飞向天空的时候，你会觉得很可惜，但是，对于这样的鸟儿，你又会产生把它困在一个鸟笼里是一种罪过的想法，你会彻底认为它应该活在广阔的天地间，只是它的离去使你寂寞。
在此之前，我认为里德是监狱里最痛苦的人，因为他知道一切却只能接受一切，他知道四面墙之内的人生毫无希望可言，他知道他的最后会是孤独凄凉地死去，然而他没有任何的办法，他没想过振翅高飞，他也无法想象高飞后会看见的辽阔天空。
如果你知道人生一直都是一个样子，然后你所有的努力就是为了等待死亡的降临，那将是怎样的一种悲哀？
里德乘着出边境的汽车，我想，他回首过去的几十年，会有什么感慨？然而不管如何，他总是开始了另一段的生活，那种他一直想要的生活。
但谁来告诉我，他想要的是什么样的生活？
即使影片的结束，我还是没有弄清楚什么是自由，它可能是一种对未来的不可预测，可能是对未来的既定希望，然而两者如此矛盾，是否就是所说的命运其实是未知的已知呢？影片在最后告诉你，你必须要冲破那些束缚，但是冲出了以后要怎样呢？
我只能告诉自己：这是一个哲学的问题。
这部电影，自1994年在美国公开上映之后，在美国仅仅获得了两千八百万美金的票房收入，但是，却因为录像带出租而受到了观众的注视，翌年参加奥斯卡奖的评选时，获得了包括最佳电影、最佳男演员、最佳编剧、最佳摄影、最佳剪辑、最佳音效、最佳音乐/歌曲七项大奖的提名，却因为遭遇了《阿甘正传》而统统坠马，乘兴而来，空手而归，但是从IMDB得分和在影迷心中的地位，这部电影绝对是影迷心中的无冕之王。
片中轻快悦耳的高音同舒缓沉稳的低音势必合奏出震撼心弦的音符，尽管10年前《肖申克的救赎》没能幸运的拿到小金人，但作为90年代最受欢迎的美国电影之一的这部影片现在仍被影迷津津乐道，时间证明了它难以磨灭的迷人魅力。
第五篇：跨国公司并购国内企业的经济分析及其法律规制--以柯达并购中国感光材料企业案为例(宋才发 李 磊)
跨国公司并购国内企业的经济分析及其法律规制
——以柯达并购中国感光材料企业案为例
宋才发 李
磊 上传时间:2008-3-8
关键词: 跨国公司/柯达公司/外资并购/法律规制
内容提要: 跨国公司着眼于中国广阔的潜在市场，通过并购国内企业抢先占领中国市场，以增加同其他跨国公司的竞争能力。“98并购协议”是柯达公司与中国政府反复较量和博弈的结果，不是一个纯市场的交易行为；而“2003柯达乐凯联姻”则是一个双赢的契约。柯达公司在中国的并购投资既是柯达公司实施全球战略的需要，也是我国改革国有企业的需要，它是柯达跨国公司在华战略与中国国家战略较好结合的典范之作。目前跨国公司并购对于中国企业的影响是利大于弊，我国必须十分重视对外资并购的法律规制。要尽快出台《反垄断法》，健全竞争法律体系；完善产业政策法，健全资产评估法律制度；完善公司法、证券法，加强对外资并购的法律监管。
一、柯达公司并购中国感光材料企业的历史性回顾——从“98并购协议”到“2003柯达乐凯联姻”
（一）“98并购协议”
20世纪80年代初期，美国柯达公司开始进入中国市场，当时是以中国公司引进柯达的彩色线技术这种间接的方式进入中国市场的。柯达公司觉得中国的投资环境很不成熟，并没有投资中国市场的打算。为了销售其产品，柯达公司仅仅在北京、上海、广州设立了办事处。由于柯达公司一开始就没有看好和重视中国市场，其产品销售曾一度落后于其主要竞争对手日本富士公司。1994年柯达相纸在中国市场的占有率不足10％，富士公司却高达65％。在中国市场的迅速扩张成为富士公司的利润增长点。至此柯达公司才意识到中国市场不容忽视，它是一个极具潜力和活力的大市场，预计到2010年中国将成为世界上第一大影像市场。所以1994年初，刚刚上任两周的柯达公司新总裁裴学德，就立刻率领柯达公司代表团访华，并且萌发了收购中国感光材料全行业的愿望。
新中国成立以来，中国独立自主地发展起自己的感光行业，但是远远落后于世界的先进技术水平。感光行业属于高技术、高投入、规模经济要求很高的行业。20世纪80年代，中国感光企业共有7家，它们分别是厦门的福达、汕头的公元、无锡阿尔梅、上海感光、天津感光、辽源胶片以及乐凯胶片。从20世纪80年代后期开始，由于资金、技术、体制等原因，中国感光企业几乎陷入全行业亏损状态。如“福达”、“公元”晶牌基本上从市场上消失；其他5家企业虽然勉强维持生产，但困难重重。进入20世纪90年代后，中国感光企业整体状况进一步恶化，亏损严重，资不抵债。截至1998年，福达、公元两家企业累积亏损额超过70亿元人民币。巨大的债务包袱只有拥有资金、实力的企业才能解开债务链；而且在偿还债务之后，仍然需保持持续的资金投入。为摆脱感光企业的现实困境，中国政府于1992年就曾经考虑过让国内这些不景气的感光企业与柯达等外国公司合作的问题。因此，柯达公司的愿望与中国政府的意图一拍即合。
柯达公司原来打算全行业收购中国7家感光企业。首先成立柯达（中国）股份有限公司，1 由其控制7家感光企业，柯达占80％的股份，中国7家感光企业加起来占20％的股份。中国感光行业由1家外国公司全盘收购，这不仅事关国家经济安全、民族情结，在政治_ER高度敏感，因而使得中国政府与柯达公司的谈判呈现出异常艰难而漫长的状况。从柯达公司1994年底向中国政府正式提出并购中国感光行业的意向起，到1998年3月签订“98协议”，整个谈判共进行了70多轮，历时近4年。1998年3月23日柯达公司总部向全世界宣布，它将出资3．75亿美元收购汕头公元、厦门福达和无锡阿尔梅3家中国感光领域的公司。3月25日由柯达、福达和公元3家公司联合组建的柯达（中国）股份有限公司正式宣告成立，总部设在上海，其中柯达占80％的股份，公元、福达各占10％的股份。一周后柯达（无锡）股份有限公司宣告成立，柯达持股70％，阿尔梅持股30％。柯达（中国）公司控制厦门的福达、汕头的公元，柯达（无锡）公司只控制无锡阿尔梅。上海感光、天津感光、辽源胶片3家企业不与柯达公司签订合资合作协议，只是一种松散的经济合作关系。由于中央政府有关部门明确规定这3家企业在过渡期内不与其他外商合资或者合作，柯达公司为此承诺分别给予上海感光、天津感光、辽源胶片3100万、800万、200万美元的经济补偿，用于这3家企业的关停并转。民族企业乐凯胶片集团未参与其中，仍保持着本身的独立性。至此，柯达公司对中国感光材料行业的初步并购活动基本完成，开始了其全球战略的中国布局。
此次并购双方各有收获。对于中方来说，其收获主要体现在如下四个方面：（1）解除了企业沉重的债务包袱；（2）解决了部分职工的就业问题，实现了2000人的再就业；（3）解决了未来企业发展所需资金，柯达承诺未来10年投资累计达10亿美元；（4）初步解决了企业的技术升级问题。柯达承诺短时期内要把中国感光行业建设成为世界一流的感光行业。尽管柯达公司最初全行业并购中国感光材料企业的愿望没有完全实现，但是基本上得到了它想要得到的一切。具体地说柯达公司收获的利益主要表现为：（1）迅速取得柯达胶卷本地化生产的物质基础；（2）通过本地化生产可以进一步降低生产成本15％-20％；（3）借用本土化力量建立更好的营销渠道；（4）在一定时期内独占中国感光材料市场。中国政府作出了3年内在感光行业不设立新的合资企业的承诺。
（二）柯达与乐凯“联姻”
美国柯达公司通过“98并购协议”措施，收购了除乐凯以外的中国国内感光材料行业的所有厂家，但是柯达公司并没有就此罢休。为了在中国的感光材料市场上获取绝对优势，柯达公司在“98并购协议”之后，又明确地提出了希望和乐凯合作的强烈愿望。在合资的立场上乐凯提出三大条件：保留乐凯晶牌、乐凯控股、拥有经营管理权。乐凯的要求与柯达公司在海外兴办合资企业的原则是相冲突的。在中国市场上，柯达遇到了乐凯和富士两个强有力的竞争对手。柯达公司企图独占中国胶卷市场的愿望，也因为遭到中国公民支持民族晶牌意识的抵制和富士公司的强烈竞争而迟迟无法实现。于是在中国的胶卷市场上形成了“三足鼎立”的局面。对于美国柯达和日本富士两家公司而言，他们都非常清楚地知道：谁能率先联合乐凯，谁就能抢得中国胶卷市场的先机。
乐凯集团成立于20世纪50年代，在经历了几十年的风风雨雨之后，乐凯成为中国胶片行业民族晶牌的代表。1995年在柯达和富士的低价竞争下，乐凯的市场份额一度下滑。1998年亚洲金融危机以后，中国所有感光材料行业处于不景气状态。面对跨国公司咄咄逼人的市场攻势，乐凯集团陷入了严重的生存危机。与柯达公司和富士公司相比，乐凯的技术相当落 2 后，乐凯一直无法在高感光度材料上有所作为。在胶卷市场上，乐凯的主打产品主要是传统产品和中低档产品，高档产品几乎是空白。中国加入WTO以后，胶卷市场竞争日趋激烈。由于技术、管理、资金等方面的原因，乐凯集团的经济效益严重滑坡，甚至面临亏损的境地。为了摆脱困境提高自身的竞争力，乐凯在新世纪的第2年就开始考虑结交合资伙伴。而这恰恰是柯达公司称霸中国市场的策略。所以，在合作问题上双方比较容易达成协议。
2003年10月29日，代表中国胶片行业民族晶牌的乐凯集团和美国柯达公司签署了一份长达20年的合作协议。根据该协议，柯达公司将支付4500万美元现金以及提供一条用于彩色产品生产的乳剂生产线和相关的生产技术，以及2950万美元资金支持和技术支持，对中国乐凯胶片集团现有的两条TAC生产线以及相关作业进行技术质量提升，以获得中国乐凯胶片集团公司持有的乐凯胶片股份有限公司20％的股份。乐凯胶片股份有限公司将向柯达支付某些技术的使用费，并为柯达拥有的股份支付股息。在协议中，柯达公司承诺将不吸纳市场流通股，乐凯胶片股份有限公司将继续生产和销售乐凯晶牌的产品。这样乐凯集团关于“保留乐凯晶牌、乐凯控股、拥有经营管理权”的三原则得到了充分体现。至此，在中国的感光材料市场上，美国柯达公司拥有50％以上的市场份额；从而使得柯达公司在中国感光材料市场上占有绝对的市场优势地位。通过先后两次并购，柯达公司几乎把中国的感光材料企业尽收自己的旗下，扩大了在中国市场的占有份额；尤其是在与日本富士公司的竞争中占据优势地位，提升了在世界感光材料市场上的竞争优势。
二、柯达公司并购中国感光材料企业透视
（一）柯达公司并购中国感光材料企业的全球战略
跨国公司具有自己明确的全球经营战略。跨国公司对中国企业的并购活动，不是以单纯获取短期利润为目的的投机性并购，而是更多地体现出一种战略性并购策略。跨国公司通过并购来分享中国目标企业的各种创造性资产，将并购企业纳入其全球生产体系。跨国公司着眼于中国广阔的潜在市场，通过并购抢先占领中国市场，增加同其他跨国公司的竞争能力。中国加入WTO后，世界上最后一个最大的消费市场将全面开放，谁能够抢先进入并占有较大的市场份额，谁将获得绝对竞争优势地位，正可谓“欲争霸世界，必先逐鹿中国”。跨国并购是迅速占领中国市场的有效手段，它将使跨国公司获得宝贵的先发优势。具体表现为：（1）并购方式产生收益的周期短，经营风险相对较小，比新建投资收效快，投资回报的年限大大缩短；（2）可以利用目标企业的现有分销网络和知名商标，直接获得目标企业的市场份额；（3）利用被收购企业现有的生产设备、素质较高的工人和本土的管理经验，可以迅速提高竞争力；（4）在减少竞争者以及行业竞争的情况下达到生产临界规模，不易受到抵制。
柯达公司在全行业并购中国感光材料企业的过程中全球战略非常明显。其表现为在市场份额上与日本的富士公司激烈角逐；在影像业的技术上，实现由胶卷冲印业向数码成像业的转变。1969年美国宇航员登上了月球，柯达胶卷记录了美国这一伟大时刻，成为美国梦的象征。在全世界“柯达”成为胶卷工业的代名词，它以百亿美元的年收入稳坐影像业的霸权地位。此后的30年，这一切由于美国人的傲慢和轻视而不复存在。日本人采用美国戴明教授的质量管理方法，成功地学习和改造美国技术，日本制造的胶卷以其高质量潮水般地登陆美国市场。1976年日本富士公司第一个推出400度彩色胶卷其速度快于柯达新产品，柯达因此失去了部分市场份额。1981年柯达痛失了洛杉矶奥运会胶卷赞助权，日本富士公司获 3 得了赞助权，富士胶卷销量剧增。柯达公司这才第一次清醒地认识到富士已成为真正的竞争对手。1981年日本索尼公司推出了无胶卷的数码相机。以数码相机为标志世界影像业划时代的变革已经到来，胶卷冲印业向数码成像业转变，而且后者的前景无限广阔。数码成像业发展所需要的企业文化与组织形态，已经显示出与胶卷冲印业的冲突。所以，柯达尽管大手笔研发数字化产品，终究由于公司的传统体制却收效甚微。面对富士公司的市场攻势、数码产品的锐利锋芒，柯达公司出现丁亏损。1985年第四季度，柯达报告其净亏损值为1．94亿美元。在经济增长最为迅速的亚洲，尤其被世界看好的中国市场，柯达却远远落后于其主要的竞争对手——日本富士公司。1994年柯达相纸在中国市场的占有率不足1096，而富士公司却高达65％。面对富士咄咄逼人的态势，中国市场就成为柯达公司成功与否的关键。
20世纪90年代柯达与富士争夺中国感光材料市场一直非常激烈。1994年柯达公司向中国政府提出了收购中国感光材料全行业的计划，企图独自占有中国感光材料市场带来的可观利润。1998年柯达出资收购了厦门、汕头和无锡的3家感光企业，随后柯达对3家企业追加了投资并对其生产能力进行了重新安排：柯达（厦门）主要生产彩色胶卷和彩色相纸，柯达（汕头）主要生产医用和工业用X光片，柯达（无锡）主要生产冲洗套药。1998年对中国感光行业的并购，柯达获得了在中国的本地化生产的物质基础，降低了15％-20％的生产成本。柯达金胶卷在中国的销售价格因此回落，增加了同富士胶卷的市场竞争力。通过分期投资拥有了一批正在营运的感光企业，并获得了中国感光行业的生产准入，而且是一定期限的排他许可，因为中国政府承诺在3年内不批准中国感光企业和其他外商的合资经营，这就使得柯达能够以时间换取在中国市场上的发展空间。2001年中国已成为柯达在全球的第二大胶卷销售市场，柯达产品的世界市场占有率接近70％，远远超过了富士公司。2003年柯达公司又成功地并购了中国乐凯胶片集团公司持有的乐凯胶片股份有限公司20％的股份。
柯达公司对中国感光材料企业的战略性并购，不仅击退了竞争对手日本富士公司在中国市场的领先地位，谋取了在中国感光材料市场的绝对领先地位，而且提升了柯达公司在亚太地区乃至全球市场的竞争实力。具体表现为：（1）同乐凯的合作增加了柯达在中国的市场占有份额，巩固柯达在中国市场上的竞争优势。借助乐凯的营销网络和知名度，柯达胶卷的知名度将在全国范围内进一步提高，产品销量也将随之跃升。柯达将乐凯拉到自己的身边，意味着柯达将在中国市场保持稳定的发展。这将能够弥补柯达在欧美和日本市场胶卷产品的下降，保持全球总量的平衡。当前在中国的感光材料市场中，柯达公司拥有50％以上的市场份额，而日本富士公司占有25％市场份额。（2）中国是一个胶卷消费大国，市场容量之大并非一家公司所能独享。柯达无法独占也无力独立培养中国市场，而乐凯拥有地利人和的条件。通过向乐凯转让生产技术的许可，柯达可以获得技术使用费以及乐凯20％股份每年的股息，这样既降低了柯达的经营风险又获得了收益。（3）2003年9月柯达总公司宣布将业务重点从传统胶片市场转向数码相机和高端喷墨打印机市场。与乐凯的合作将有利于柯达未来将生产基地移至中国，向全球传统胶片市场供应柯达胶卷。柯达目前130亿美元的年收入大部分来自于胶卷产业，这与其把中国作为传统胶卷生产基地的战略密不可分。柯达公司在数码成像业成为支柱业之前，尽可能从传统胶卷冲印业获得可观的利润，以用于数码产品的研发和生产。（4）柯达与乐凯的合作最终改变“三足鼎立”的局势。在一个三方相互制约的体系中，其中两方的结盟势必对第三方造成极大的威胁。在中国的胶卷市场上，柯达和富士 4 谁先同乐凯合作，谁将在竞争中处于有利地位。因此，从战略的角度去看待这次合作，我们发现柯达和乐凯在战略上的协同，对彼此竞争力的提升都具有积极的意义。柯达保持了市场份额，在与富士的竞争中处于优势地位，同时还为柯达业务的转型提供了保障。通过全行业并购，中国成为柯达全球的第二大胶卷市场。在柯达每年全球采购的60亿美元中，有10亿美元是在中国采购的，厦门生产的胶卷50％以上是出口世界，厦门生产的一次性相机98％以上出口世界，柯达数码相机95％以上是在中国生产的。在中国制造的柯达数码相机在美国市场上的占有率直逼日本索尼，第一次有机会在家门口与日本强大的竞争对手平起平坐。
柯达公司在中国竞争的成功表明，柯达是最能够把握中国主流趋势的跨国公司。尽管柯达不是华尔街最受推崇的公司，柯达既不是硅谷最有影响力的公司，也不是美国政府最支持的公司，但是柯达却成为在中国最成功的跨国公司之一。迄今为止，在中国市场上还没有其他任何一家跨国公司能够像柯达公司一样，对中国企业近乎是全行业的收购。柯达公司在中国市场竞争的成功，不仅取决于对中国经济发展脉搏的理解和把握，而且取决于对中国企业战略性并购策略的有效实施。
（二）中方在并购中的收获
跨国公司对中国感光材料企业的全行业收购并非易事。原因在于它不仅有经济垄断、危及国家经济安全之虞，而且关涉民族情结。在一般人看来也许是做不到的事情，在柯达公司身上便发生了奇迹。柯达的独特之处在于它大规模地进人中国，含有改造中国国有企业的因素，这深深地牵涉到中国原有感光行业的历史甚至政治经济决策的高层，也深深影响到这个民族的心灵、价值观念以及民族精神。对于中国经济来说，国有企业改革是个沉重的话题。中国的改革开放能否成功，现代化建设能否实现，在很大程度上取决于国有企业的活力。因此，改革国有企业把它塑造成为充满活力的市场经济主体，就成为中国市场经济建设的攻坚战。直到现在这场攻坚战还远未结束。政府对国有企业历来非常重视，因为它不仅构成了中国经济的基础，而且影响着社会的稳定。为了增强国有企业的活力，我们不仅从中国市场经济的内部寻找解决问题的办法，而且希冀从国际市场经济中发现一些能激活国有企业内部因子的外生变量。
20世纪80年代中期，中国的感光企业厦门福达、汕头公元相继用巨额贷款从日本引进了两条彩色胶卷生产线，上海和保定（乐凯）也通过引进日本的设备和技术，分别建成了彩色胶卷生产线。经过一段时期的经营，最终只有乐凯一家获得了可观的经济效益；上海彩色线未能形成规模生产能力；厦门福达、汕头公元则连年严重亏损。进入20世纪90年代以后，我国感光企业整体情况进一步恶化，亏损严重资不抵债，甚至无法正常生产。截至1998年底厦门福达厂累计亏损3．3亿元，负债32亿元；汕头公元厂累计亏损3．1亿元，负债48亿元。无锡、天津、上海等感光企业虽然能维持生产，但困难重重。面对中国感光材料企业的全行业亏损，我国政府考虑让国内的感光生产企业与国外跨国公司合作，以摆脱困境。1998年柯达对中国感光行业的并购，正是在中央政府直接出面进行协调和干预下完成的。据统计资料显示，柯达厦门分公司投产后4个月，上缴的税收就超过原厦门福达厂过去14年纳税额的总和，成为当地最大的纳税户。中国的收获还远远不止这些，通过柯达对中国感光材料企业的整合与改造，现代企业制度的许多元素在中国得以生成并获得广泛认同。这些元素在中国企业的现代化进程中发挥了重要作用。未参与“98并购”的国有企业乐凯公司生产经 5 营状况曾一度良好，在国内的市场占有率达20％以上，一直被视为民族工业的典范。但是，步入21世纪以来，乐凯的生产经营出现了下滑，乐凯净利润2000年为2．1亿元；2001年为1．39亿元；2002年为1．24亿元；2003年上半年为4846万元，比上年同期下降33％。而且由于产品的技术含量较低，在激烈的市场竞争中，乐凯公司更加处于不利的位置。
乐凯2003年与柯达的合作有助于市场竞争力的提升。乐凯竞争力的提升主要来自于营销资源的共享和柯达对乐凯的技术支持。（1）营销资源的共享包括营销网络、促销活动以及晶牌效应的共享。乐凯的冲洗店在数量上远远少于柯达的冲洗店。自1994年徐州第一家柯达快速彩扩冲印店诞生以来，截至2002年柯达在中国共建立了8300家快速彩扩冲印店，只有通过国家力量建立起来的邮政网点才能与之媲美。通过与柯达的合作，乐凯将利用柯达现有遍布全国的营销网络来推广乐凯晶牌，在无需新建冲洗店的基础上扩大销售量。由于柯达公司生产的主要是高端产品，面向大中城市和中高收入阶层的消费者，而乐凯最具优势的还是中低档产品。营销资源的共享不会对双方的销售量产生负面影响。营销网络的共享带来了促销活动的共享，在柯达的冲洗店内既可以举行柯达胶卷的促销活动，又可以举行乐凯胶卷的促销活动。乐凯和柯达晶牌的知名度随着营销网络的共享大大提升。可以预计，将会有更多的顾客通过柯达的销售网点了解并选择乐凯胶卷。因此，营销资源的共享能够降低乐凯的运营成本，继续保持低价位的竞争优势，扩大市场占有率，提升产品的市场竞争力。（2）乐凯竞争力的提升还体现在技术的改进上。与柯达和富士相比，乐凯胶片的技术特别是高端产品的技术有很大的差距。在这次合作协议中，柯达承诺向乐凯提供产品制造工艺技术的许可，产品范围包括彩色胶卷、彩色相纸、数码彩色相纸等，同时提供设备提升方案和派遣技术专家作指导，对乐凯公司的彩色胶卷涂布生产线和彩色相纸涂布生产线进行技术升级，以及提供一条新的先进彩色胶卷、彩色相纸乳剂生产线。柯达公司希望通过上述努力，使乐凯公司有能力生产出世界级高水平的彩色胶卷和彩色相纸。柯达公司还将提供技术支持，对乐凯集团公司的胶片基生产线进行提升，并为乐凯公司的员工提供技术、管理、财务、健康、安全和环保等方面的教育培训。柯达先进技术的转移将提高乐凯公司整体技术水平，保证乐凯公司能够向消费者提供最优质的胶卷。这有可能使得乐凯向国际胶卷集团进军的目标又向前迈出了一大步。
总之，柯达公司在中国的并购投资既是柯达公司实施全球战略的需要，也是我国改革国有企业的需要。可以说柯达战略是跨国公司在华战略与中国国家战略较好结合的典范之作。从“全行业收购”到“合资乐凯”，柯达战略始终都迎合了中国经济发展的脉络，即“外资参与改造国企”和“国企股份制改造”，舍此跨国公司将很难在中国市场上获得成功。富士的败落就足以为证。借此柯达公司可迅速占领中国新开放的消费市场，在与其他跨国公司竞争中取得先发优势；可充分发挥中国的区位优势，将中国市场纳入其全球产业链和供应链体系，以取得更大的规模经济效益。对中国而言，吸引跨国公司对华投资能够有效地利用跨国公司投资的合理化和高级化，即作为“外部成长”机制来推动中国产业升级、改善市场结构、改进微观经济主体的生产与管理行为。柯达在中国的并购以“双赢”的结果证明，以跨国并购方式吸引跨国公司参与中国经济的现代化建设，不仅是必要的而且是可能的。
三、跨国公司在华并购的经济分析
中国加入WTO前后，跨国公司在华并购的步伐明显加快，特别是对我国上市公司的并 6 购则更是情有独钟。可以预见，随着我国市场的全面开放，越来越多的全球知名企业和跨国巨头将会通过并购的方式抢占整个巨大的中国市场。当前在饮料、化妆晶、洗涤剂、汽车和彩色胶卷行业的外资并购已经几乎达到垄断程度之后，外商又向橡胶、医药、啤酒、家电等行业积极扩张，随着2006年底我国金融服务业的全面开放，外资又将在这些领域展开并购攻势。跨国公司并购中国企业究竟利弊如何呢?人们对此众说纷纭，莫衷一是。简单地肯定或者否定都是不恰当的。只有对跨国公司在华并购行为有一个全面的、客观的认识，才能对其予以合理的规范和引导。笔者认为，跨国公司并购对于我国经济的影响具有双重性。
（一）跨国公司在华并购对中国经济的积极影响
第一，跨国公司在华并购有利于实现国有企业股权结构多元化。现代企业制度的本质在于以产权明晰为核心的公司治理结构的构建。产权不明晰、公司治理结构不健全是我国国有企业普遍存在的问题。通过并购投资，跨国公司在一定程度上掌握了企业经营控制权，必然会按照国际规范的企业制度进行改革，这就在很大程度上避免了原有企业的路径依赖对企业改制的阻碍，加速现代企业制度的建立。1998年柯达出资收购了厦门、汕头和无锡的3家感光企业，随后对其公司制的改造就足以为证。加入WTO后，中国经济日益融入世界经济大潮，这就要求我们具有国际的战略眼光，将企业的改革与发展置于全球分工和国际合作体系中加以考量。跨国公司在华并购带来了投资主体的多元化，有助于我国企业构建规范的公司法人治理结构。在并购后的合作过程中，跨国公司都会引入国际经济通行的规则和惯例，有助于推动我国企业的制度创新、技术创新、管理创新以及市场创新，并最终促进国有大中型企业建立现代企业制度。我国现有国有企业近40万家，而全国国有企业的债务高达5万亿元，这么多企业需要改制或者重组，高额的债务需要剥离。国内民营资本相对于巨大的拟“减持”国有资产存量接盘能力有限，单靠国内资本积累实在难以完成。从我国上市公司的股权结构看，65％以上是不能流通转让的国有股和法人股。跨国公司收购上市公司的国有股和法人股，能够在一定范围内增加流通股的数量，或者在一定程度上稀释非流通股的比例，有助于我国企业所有制、股权结构的调整。因而积极、合理、有效地鼓励跨国公司并购中国企业，提供巨额投资，实现国有资本的有退有进，确实有助于国有资产重组，有助于改变原国有企业单一的国有产权结构为国有资本与跨国公司混合的资本结构，从而有力地推动企业产权制度的创新。此外，跨国公司并购中国企业还可以促进市场导向型政府管理制度的建设，促使政府用利率、税率、汇率等经济手段对国民经济进行宏观调控和管理，减少行政手段对微观经济主体的不必要的干预，有利于我国市场体制的进一步完善，促进企业真正转变机制。
第二，跨国公司并购促进了国内企业的技术进步。跨国公司是世界范围内先进技术的主要研制者、使用者和传播者，控制着当今世界先进技术跨国转让的主导权。跨国公司目前已经垄断了世界上70％的技术转让与80％的新技术、新工艺的研发。这类无形资产的特点是生产成本很高，而通过跨国并购进行再利用的边际成本接近于零。从我国技术进步的角度分析，跨国公司以技术战略为核心所进行的外资并购，将有利于我国技术进步。外资并购推动我国技术进步的原因在于，外资并购与技术进步之间的循环积累机制。外资并购对于我国技术进步的促进，主要是通过两种作用机制体现出来的：一是外资并购方使我国直接输入技术或者进行技术合作所形成的新技术的扩散与转让效应。跨国公司在我国的技术转让所带来的技术扩散与转让效应，一定程度上提高了国内企业的技术水平。跨国公司在并购目标企业后，7 为了使企业尽快步人生产轨道，通常会对原企业进行技术改造，如更新设备、采用新技术等。跨国公司的并购投资可以使目标企业快速引进先进的生产工艺，提高产品的开发能力，实现技术水平和产品的升级。譬如，前面论述的2003年乐凯和柯达的合作，就有助于并实际促进了乐凯生产技术的改进。柯达公司希望通过上述努力，使乐凯公司有能力生产出世界级水平的彩色胶卷和彩色相纸。柯达先进技术的转移必然提升乐凯公司整体的技术水平。二是由于外资并购方的进入带来的技术竞争对国内其他相关企业的激励作用，由此形成的技术竞争与激励效应。技术竞争与激励效应表现为跨国公司在我国市场的并购扩张，给国内其他相关企业以巨大压力，使它们在与资金、技术、管理上都占优势的跨国公司竞争中，不得不加强研发，提高技术水平，以争取竞争优势。譬如，1998年柯达对中国感光行业的并购，就给未参与并购的国有企业乐凯公司以巨大的压力，这种压力变成了乐凯公司追求进步的巨大动力，使得乐凯公司在此后的几年中生产经营状况运行良好，在国内的市场占有率达20％以上，曾一度被视为民族工业的典范。
第三，跨国公司并购有利于我国产品结构的升级和产业结构的优化。跨国并购不仅可以推动国内企业的技术进步，而且可以通过技术外溢和扩散等途径带动国内同行业企业的技术升级，推动我国产品结构的升级和产业结构的优化。20世纪90年代中期以后，跨国公司并购我国企业的规模不断扩大，在一些规模经济显著的行业中，外资并购企业已占据企业规模排名的前几名，如感光材料行业、汽车行业等。跨国公司的大型投资项目，明显提高了所在行业的生产集中度，改善了中国产业组织结构。大型跨国公司都是生产全球化程度很高的公司，在全球有多家技术水平相当，产品质量符合要求的协作企业。当跨国公司来中国投资，为降低生产成本，提高当地化程度，就会带动国外协作企业到中国进行投资。如为了给上海大众汽车公司配套，德国大众在全球配套企业中，已有100多家前来中国投资。美国通用汽车公司投资于上海浦东，吸引了44个相关的汽车零部件配套项目前来投资，投资额高达22．3亿美元。柯达"98并购”对中国感光材料产业予以优化重组，厦门成为彩色胶卷生产中心，汕头是X光片生产核心，无锡是影像药水生产核心，同时对3家企业实施了一系列的技术改造和升级措施，这就从整体上提升了中国感光材料行业产品的技术含量，优化了产业结构。
第四，跨国公司并购有助于培育市场竞争。竞争是市场经济的本质属性，完善市场竞争环境，鼓励公平竞争，充分发挥竞争机制的作用，是社会主义市场经济的内在要求。竞争不足和竞争过度都不利于市场经济的发展。实践表明，跨国公司并购能够有效地增强东道国国内市场的竞争效应。柯达“98并购”之前，中国感光企业有7家，分别为地方政府所控制，为了地方利益实际上处于过度竞争状态。从20世纪80年代到90年代早期，这些中国感光企业分别付出巨额资金从柯达、富士等公司引进技术和设备，试图以此追赶世界。他们的设想是从国外引进技术设备，而后以国产产品替代进口产品，再把海关这个门关起来，这样中国市场不就是“自己人”的天下吗?殊不知感光行业属于精细化工中的精细化工，技术密集、资金密集，要么国家集中力量，要么与人家合作，7家企业同时都有出路是不可能的。跨国公司在并购当时并不会改变市场份额，但它会改变竞争者的身份，这种竞争者身份的改变能够促进东道国国内市场有效竞争的形成。事实正是如此，通过柯达“98并购”，整合了中国濒临倒闭的3家感光企业，关停并转了3家感光企业，保存了优质的乐凯企业。中国感光市场的有效竞争格局初步形成。
（二）跨国公司在华并购对中国经济的消极影响
原外经贸部跨国公司研究中心主任王志乐曾指出：外资考虑的是市场发展以及未来盈利能力，考虑的是企业战略在中国的实施；而内资企业关注的是自己的生存发展、增加企业竞争力，双方合作实际上是一场“博弈”。跨国公司在华并购的根本目的是出于战略和盈利的需要，其投资目标和经营方式都会存在不符合我国经济发展要求的因素，因此，跨国公司在华并购投资不可避免地会带来一些消极影响。这就要求我们在充分利用跨国公司并购带来的积极效应的同时，对其消极影响保持清醒的认识。
跨国公司并购可能导致国有资产流失。由于我国目前产权交易不规范，跨国公司在并购中国企业的过程中存在国有资产严重流失的问题。主要表现为：（1）国有资产被漏估、低估。在跨国公司并购过程中，许多被并购的中国企业的资产没有经过规范化的核定与评估；有的虽然经过相关机构的评估，但由于当时资产评估制度不完善、评估方法不科学，国有资产价值被严重低估的情况时有发生。而跨国公司资产的价值往往被高估，从而造成国有资产流失。（2）无形资产流失。在跨国公司并购国有企业的过程中，中方晶牌被外商大肆“蚕食”，由此造成了无形资产的流失。无形资产由于具有较强的稳定性和增值性，对企业发展具有极大的推动作用，这已为现代企业所普遍认同。如厦门的福达、汕头的公元晶牌在被柯达并购以后，已经销声匿迹了；20世纪90年代中期享誉全国的扬子冰箱被德国博西华公司并购控股后，逐渐销声匿迹；美加净化妆品曾经是国内消费者十分喜欢的一种日用化妆晶，现在市场上却难觅其踪影。究其原因就是在跨国公司并购的过程中，由于缺乏对品牌的保护意识，致使经过多年积累而形成的中国晶牌最终被洋品牌淹没。也有一些企业吸取了前车之鉴，如乐百氏被法国达能集团控股后，签订了品牌保护协议，乐百氏仍然拥有商标权、管理权、产品及市场开拓权。乐凯被柯达收购部分股权后，仍然坚持独立晶牌，也是出于同样的考虑。国有资产流失最根本的原因在于，跨国公司并购国有企业实质上是地方政府主导型的企业购并，并不完全是一种市场行为。如果是一种市场并购行为，那么就能达到交易的公平公正，如柯达并购乐凯是双方自由博弈的结果，就基本上实现了公平。
跨国公司并购可能导致行业垄断危及国家经济安全。从跨国公司并购的动机来看，跨国公司并购我国国有企业更多的是对优势企业的并购，目的是实现双方优势的组合，或者目标企业具有跨国公司发挥其优势的基础。目前发生在我国的外资并购案例已初步表明，并购目标大多是行业内的优势企业或者是经营不善但具有较大市场份额和优质品牌的大型国有企业。跨国公司并购所选中的这些优势企业大多也是行业的龙头企业，基本上都是目前在国内市场具有相当实力与较大的市场份额的国有企业，特别是利润空间较大行业的企业。这是与跨国公司占领他国市场的主要并购目的相吻合的。一方面可以增强自己对于中国市场的垄断力量，另一方面也达到消灭竞争对手的目的。跨国公司的“天性”就是追求垄断地位、谋取垄断特权，它一旦控制市场就可能压抑竞争，降低市场效率，扭曲市场结构，带来社会福利的降低。2004年5月，国家工商总局发布的《在华跨国公司限制竞争行为表现及对策》的报告就指出，在华跨国公司在市场竞争中具有明显的市场优势地位，有的还占据绝对垄断地位。如微软操作系统软件产品、利乐软包装产品的市场占有率都高达95％；在感光材料行业，柯达公司在中国市场占有率超过50％，富士公司在中国市场占有率超过25％；而随着柯达入股乐凯，市场优势地位将更加稳固。为了扩大市场份额，排斥竞争对手，跨国公司还 9 经常使用低价倾销手段实行掠夺式定价。而这种手段在我国市场上时有表现，如某跨国公司在我国国产软件WPS97发布前夕，匆忙推出97元超低价格的同类产品。全国医药行业最大13家公司中，外商控股50％以上的7家，控股50％的有5家，中方控股权的仅有1家。经济安全作为国家安全的重要内容，是任何国家都不能不高度重视的一个战略性的问题。经济是社会的基础，没有经济安全就不可能有真正的国家安全。允许跨国公司并购我国国．有企业，虽然可以解决国有企业内部存在的一些问题，但由此带来的行业控制完全有可能对国家的经济安全构成威胁。譬如，乐凯公司是军用胶卷的供应者，若这一民族品牌被跨国公司所控制，就会危及国家安全。
跨国公司并购有可能影响我国产业结构和区域经济结构的调整和完善。跨国公司并购有着自己的发展战略即取得市场优势和垄断利润，因而会与我国的产业结构和区域经济结构调整的方向存在一定的背离。跨国公司并购的目标，主要集中在我国的汽车制造业、医药行业、通信设备的制造、电信服务、精细化工、运输、金融、保险、零售批发、物流等利润较高、市场潜力较大行业的优势企业。优势企业拥有跨国公司在华投资经营所必不可少的资源，如企业的生产能力、销售网络、产品的品牌知名度以及适合中国国情的管理等。通过并购这些优势企业跨国公司可获取协作收益，并且迅速实现本地化战略。而我国政府2002年颁布的《外商投资产业指导目录》，主要鼓励外资进入农业、采掘业、制造业（特别是化工原料的生产、造纸工业、食品工业等传统工业）、工业生产设备和环保设备制造等领域，试图借助外资加快这些传统工业的技术进步与产业升级换代。跨国公司并购的中国企业还存在地区分布不均的问题，跨国公司并购投资主要集中在东部地区，中西部的投资存量比重相当少。跨国公司并购中国企业在地区布局的不合理，将加剧地区经济的发展不平衡，引发资源在地区和产业之间的重新配置，加大我国实现区域经济协调发展的成本。
以上分析表明，跨国公司并购中国企业利弊皆有。从国家的整体发展战略看，目前跨国公司并购对于我国企业的影响是利大于弊，我们必须十分重视对外资并购予以法律规制。只有建立起一套切实可行的外资并购法律体系，我们才能趋利避害，更好地利用外资并购为我国的经济建设服务。
四、由政府行为到市场行为——政府职能的合理定位
“98并购”协议是柯达公司与中国政府反复较量和博弈的结果，它不是一个纯市场的交易行为，市场经济的一些规则被排除适用（凸现出政府的影子），这是特定环境下的产物。当时中国的6家感光企业跨越6个省市——辽宁、天津、江苏、上海、福建、广东，在强烈的地方利益驱动下，它们各自为政犹如一盘散沙。由于体制的原因，6家感光企业几乎是整体陷入亏损破产的境地，每一家企业都无力与强大的柯达相抗衡。柯达公司要对中国感光材料实施全行业并购，就必须与每一家企业进行谈判，这无疑会增加其交易成本。一边是强大的政府，一边是实力雄厚的跨国公司，最终达成了协议，各自实现了自己的目标，即中国政府以市场换资金、技术、管理，柯达公司以时间换取在中国市场的发展空间。
2003年柯达并购乐凯与“98并购”的不同之处在于：此时中国已加入WTO组织，中国市场经济趋于成熟，竞争也日趋激烈。这次并购没有政府部门的直接参与，是一个纯市场的交易行为，是双方在市场经济中自由博弈的结果。尽管实力有相当的悬殊，但是只要遵守市场经济的一般规则，交易双方就能各取所需实现公正。柯达并购乐凯是一个双赢的契约。10 通过获得柯达提供的高端技术，乐凯得以有机会提升自己的产业链，以便在感光材料市场上取得后发优势。通过这次并购，柯达几乎把中国的感光材料企业尽收旗下，扩大了市场份额，在与日本富士的竞争中处于优势地位，提升了其在世界感光材料市场上的竞争优势。
通过对两次并购活动结果的分析比较可以看出，柯达对中国感光材料企业的并购经历了由政府行为到市场行为的转变。这种转变一方面体现了中国市场经济的逐步成熟，另一方面也折射出，加入WTO以后中国政府职能的理性化，即在市场并购中政府的角色不在于参与并购交易，而在于为并购提供有序竞争的市场环境和统一的法律制度。跨国公司并购中国企业涉及许多敏感性的问题，如国有资产转让、民族工业的保护以及外资控股等问题。政府对此类问题予以关注和涉足是最自然不过的事情。因为跨国公司并购中国企业必然会带来一些消极影响，如国有资产流失、国家的经济安全以及外资并购中的垄断趋势。问题的关键在于政府对此类问题予以关注和涉足的方式，方式不对也无助于从根本上解决问题。在吸引外资的过程中，由于政府角色的定位不当，市场换技术战略从一定意义上说是失败的。如“98．并购”协议以后，中国感光企业的整体技术水平仍然偏低；汽车合资搞了这么多年，中国汽车行业的技术至今仍不尽人意；知名度和市场占有率极高的民族晶牌南孚电池，在地方政府吸引外资政策的要求下被迫出让股权给跨国公司，现在已沦落为外资控股的境地，等等。总之，在外资并购中由于地方政府的“拉郎配”，以及强烈的地方利益至上和在领导追求政绩冲动的驱使下，国有资产流失的现象比较严重。
企业并购从本质上讲是一个交易行为，并购的顺利展开离不开规则的支持。现代市场经济是法治经济，制度规则在市场经济中的基础性地位和作用日益增强。因此，在跨国公司并购中国企业的过程中，政府职能不在于直接参与并购而在于加强法律制度建设，以完善宏观经济环境（以竞争法为核心）、中观经济环境（以产业法为核心）、微观经济环境（以公司证券法为核心）。惟有如此，跨国公司并购中国企业所涉及的国有资产转让、民族工业的保护以及外资控股等敏感性的问题才能迎刃而解。
五、中国外资并购立法的嬗变
20世纪90年代以来，随着跨国公司并购活动在我国的出现，我国陆续出台了一些规范跨国公司并购活动的法律、法规和规章。纵观外资并购立法嬗变，呈现出如下阶段性的特征：
第一阶段（1998年以前），跨国公司并购中国企业具有试探性的特点，并购的企业从一般国有企业到上市公司都有。并购投资是一种不同于原来的“绿地投资”，这就使得人们对中国利用外资的形式有了一种谨慎的思考。由于法律制度的不完善，跨国公司并购投资对于东道国的负面效应也逐渐显现出来。这一时期相继出现的“中策并购事件” 和“北旅并购事件”，充分暴露出当时我国外资并购法律制度的空白。这一时期的法律主要是针对外商在华“绿地投资”而颁布的，如1993年制定的《中华人民共和国公司法》（1999年修订），1995年外经贸部（现商务部）发布《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》，1995年9月国务院发布《关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商的请示的通知》，1997年外经贸部和国家工商总局发布《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，1997年国家税务总局发布《关于外商投资企业合并、分离、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》，等等。由于我国外资并购法律制度的空白，致使外商在华并购投资无法可依，要么规避法律，损害我国经济利益；要么放弃投资，这又不利于我国引进外资。“中 11 策并购事件”和“北旅并购事件”不仅对我国证券市场造成极坏的影响，而且带来了国有资产的大量流失，这就直接导致了1995年9月《关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商的请示的通知》的出台。它表明我们对跨国公司并购中国企业的态度也有了更多的保留。法律制度的缺失以及中国对待跨国公司并购的谨慎态度，决定了柯达并购中国感光材料企业的谈判异常复杂，从1994开始谈判到1998年3月签订“98协议”，整个谈判共进行了70多轮，长达4年之久。
第二阶段（从1998年-2001年），我国开始积极主动地利用外资为经济建设服务。1998年美国柯达公司并购了汕头公元、厦门福达和无锡阿尔梅三家国内感光企业，不仅解决了企业的债务，安置职工就业，而且使濒临倒闭的企业起死回生。据统计，柯达厦门分公司投产后4个月上缴的税收就超过原福达厂过去14年纳税额的总和，柯达厦门分公司已成为当地最大的纳税大户，汕头公元一年就盘活国有资产20亿；另一方面柯达也得到了丰厚的回报。柯达在中国的并购以双赢结果证明，通过并购吸引外资参与国企改革是一个重要途径。这一阶段的外资并购还呈现出新的特点：一方面并购范围迅速扩展到电子、玻璃、橡胶、食品、水泥等诸多行业；另一方面，外资并购的方式也有了不少创新，有利用在我国设立的外商投资企业进行间接并购的方式以及通过购买目标企业核心资产进行直接并购的方式等。实践的变化带来了观念的更新。为了适应跨国公司并购投资、更好地利用外资，这一时期国家出台了许多外资并购方面的法律法规。譬如，1998年出台的《关于国有企业利用外商投资进行资产重组的暂行规定》，这是我国第一次为了引导外国投资者通过并购等方式参与中国经济结构调整和国有企业改造而专门颁布的法规。随后还出台了一系列相关法律法规，主要有1998年颁布的《中华人民共和国证券法》，设专章规定上市公司收购问题，成为规范外商在华并购我国上市公司的基础性法律；1999外经贸部和国家工商总局发布的《关于外商投资企业合并与分立的规定》；1999年国家经贸委发布《外商收购国有企业暂行规定》；2000年外经贸部和国家工商总局共同发布《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》；2001年中国人民银行、外贸部和财政部联合发布《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》；2001年外经贸部发布《关于外商投资企业合并与分立的规定》；2001年外经贸部和证监会发布《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，允许外商投资企业（包括外商投资股份有限公司）受让境内上市公司非流通股，并且明确规定暂不允许外商投资性公司受让上市公司非流通股。这些法律法规有力地推动了外资在华并购潮的涌动。
第三阶段（从2001年至今），外资在华并购的步伐明显加快。在《新财经》杂志评选的2001年中国十大并购事件中，外资跨国并购的事件就有3起。据国际专业机构统计，2002年中国是亚洲乃至全球并购最为活跃的市场，其间共进行了155笔交易，价值高达119亿美元。因此2002年被舆论称为“外资并购年”。法律总是伴随着经济生活的迫切需要而产生的，相应地有关外资并购的法规也日趋完善。2002年国务院发布《外商投资产业指导目录》和《指导外商投资方向规定》两个规范性的文件为外资的市场准入提供了法律依据；2002年证监会、财政部和经贸委联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，为外商直接收购我国上市公司非流通股打开了大门，至此长达近8年之久的“禁止外资通过收购非流通股对上市公司的并购”被正式解禁。同年《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 12 以及《利用外资改组国有企业暂行规定》的出台，进一步敞开了外商进入我国资本市场的大门，理顺了外商并购上市公司的渠道，这就初步解决了外资并购我国上市公司的法律问题。2003年柯达收购乐凯20％的非流通股，就是对该法规的经典注释。在全球并购浪潮风起云涌的大环境下，中国作为全球最具诱惑力和最有潜力的新兴的并购市场，必将迎来更多的并购事件。为了规范外资并购活动，2003年外经贸部、国家税务总局、国家工商总局和国家外汇管理局四家单位联合发布《外国投资者并购境内企业暂行规定》，对外资并购所涉及的实体性和程序性内容做出了全面的规定，被视为我国第一部综合性的外资并购法规。这些重要法律法规的颁布实施，表明我国的外资并购立法进入了一个快速发展的新时期。
六、中国外资并购法律制度存在的不足
20世纪80年代，跨国公司在华直接投资的主要方式是以货币资金和实物投资创办“三资”企业，即所谓新建企业的“绿地投资”。20世纪90年代以来，跨国公司在我国的直接投资方式由原来的“绿地投资”转变为并购现有企业的“并购投资”。进入21世纪以来，跨国公司又热衷于并购我国上市公司。由于我国外资并购立法跟进的速度较慢，并购法律体系特别是并购上市公司的法律体系存在许多缺陷，因而外资在华并购活动容易带来两个方面问题：一是一些大型跨国公司害怕法律风险而不敢轻易用并购方式在我国进行直接投资，从而影响我国引进外资的规模和质量；二是一些外商利用我国法律漏洞进行不规范的操作，在没有法律规制的“灰色”领域从事并购活动，这不利于我国经济的健康发展。因此，正视我国现有的外资并购法律制度的缺陷并尽快加以完善，已成为摆在我们面前的一个重要问题。
总体来看，我国现有的外资并购法律制度确实还存有许多弊端，主要表现为：
第一，外资并购法律效力层次低。我国现有的外资并购法规，大多数是国务院及各部委所颁布的《条例》、《办法》、《规定》、《通知》等行政法规规章，由全国人大及其常委会所制定的法律只占极小的比重。这就使得现有外资并购法规的权威性和普遍适用性大大降低。立法效力的低下影响着需要配合的各种法律法规之间的协调，本应作为外资并购基本法的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，如与其他立法冲突则会排除其适用的可能性，加之规章的不稳定性，可能导致外资因难以预期、增加投资风险而减少甚至放弃在我国的并购投资。
第二，外资并购立法散乱。外资并购立法是一个系统的工程，然而我国的外资并购法规缺乏一个完善统一的立法体系，其内容主要散见于其他的法律规定中。虽然涉及并购的法律规定为数不少，但直接全面地规范外资并购的法律却不多，且缺乏前瞻性和预见性，有关规定也显得过于零乱让外商感觉无所适从。譬如，税收问题就在1997年、2002年、2003年分别由不同部门做出了许多规定。由于没有一部能统帅外资并购相关法律规范的基本法，有限的外资并购立法在不同效力层次和领域内缺乏相互的配合，经常出现法律规范相互间的冲突和无法可依的状况。有鉴于此，2003年外经贸部、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局联合制定并发布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》，该规定在一定程度上缓解了外资并购法散乱的局面，但由于其法律位阶偏低，这一作用仍大打折扣。
第三，外资并购法律存在较多的盲区。在完善的外资并购法律体系中，反垄断法、公司法、证券法、外资并购审查法等都扮演着非常重要的角色。我国的《反垄断法》尽管早已提上立法议程，但到目前为止仍未出台。《公司法》对合并有明确的规定，但内容过于简单，关于并购合同的主体、内容、效力等问题均缺乏具体规定，对外资以并购形式设立公司和以 13 绿地投资形式设立公司未加以区分；它规定了对债权人保护的程序，但没有落实债权人异议的具体制度。作为外资并购重要环节的资产评估，也缺乏相应的法律予以规制。我国《证券法》仅对上市公司要约收购制度作了规定，而对非上市公司的收购、协议收购的具体规则、反收购及恶意收购等均没有出台相关规定。虽然针对上市公司收购问题作了详细、具体的规定，也由于立法技术的欠科学性，尚存在诸多疏漏与缺陷。如对收购披露事项缺乏规定、大股东持股变动制度难以操作，等等。《外国投资者并购境内企业暂行规定》第22条规定，有下列情况之一的并购，并购的一方当事人可以向外经贸部和国家工商总局申请审查豁免：（1）可以改善市场公平竞争条件的；（2）重组亏损企业并保障就业的；（3）引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的；（4）可以改善环境的。但对上述豁免条件却没有进一步明确具体的判断标准，在实践中将不利于引导规范外资的并购行为。
总之，我国外资并购法律框架虽具雏形，但尚未成熟，有待于进一步地健全和完善。
七、完善中国外资并购法律制度的现实思考
〔1〕法律制度供给源于社会对它的需求。我国外资并购法律制度的演进与中国经济发展的脉络基本上是一致的。为了更好地利用外资发展国民经济，我国适时地制定并颁布了许多外资并购法律法规。作为社会关系调节器的法律，能够影响市场主体的经济行为。跨国公司并购活动在中国的顺利开展，离不开法律制度的支持，如果缺乏必要的、明确的法律依据，就必然给外资并购行为带来极大的不确定性，显然这种法律上的不确定性是外资并购所面临的法律风险。市场主体具有典型的厌恶法律风险的特征，正如波斯纳所言，实际上仅仅用诉讼的威胁通常就可以扼杀一个兼并。如果法律风险过大，必然抑制外资并购行为的发生。所以，法律制度的有效供给是外资并购得以顺利展开的必要条件。法律制度完善与否，不仅影响跨国公司在华并购活动，而且影响我国吸引外资的质量规模。因此，那种认为我们制定外资并购法律会影响跨国公司在华投资的观点是站不住脚的。
〔2〕外资并购行为包含多重主体，涉及多重社会关系，立法规制的出发点各有不同。主要包括：政府基于国家主权和市场失灵理论对整个外资并购进行干预和管理的关系，立法的出发点是为了保护国家经济安全，提高全民福利；并购企业和目标企业之间为取得竞争优势而获取控制权的关系，立法侧重于防止垄断，促进有效竞争；并购企业和目标企业投资者之间的基于股权或者股份转让而形成的买卖关系，立法侧重于维护交易安全。因此，完善外资并购立法是一个系统工程。要建设好这一系统工程，首先就必须理清立法的指导思想。我国外资并购立法的指导思想应该以市场的有效竞争为核心价值，既有利于国家对外资并购的理性监理，又有利于外资并购交易的安全。
（一）尽快出台《反垄断法》，健全竞争法律体系
竞争是市场经济的核心和灵魂，是推动市场经济繁荣的原动力，没有竞争就无法实现有限资源的合理配置、经济效益的最大化。以禁止非法限制竞争、维护自由公平竞争秩序和经济活动为己任的《反垄断法》，便成为市场经济法律体系的重要内容。企业并购是垄断势力和限制竞争的温床，规制企业并购正是把垄断消灭在萌芽状态，消除限制竞争的可能性。“法律的作用不只在于惩戒违法，而且在于预防违法，与其让一个企业在变得足以强大后再施以控制，法律不如在其尚未形成有悖于有效竞争的市场地位前就适当地予以约束，以防患于未然。”所以规制企业并购就成为反垄断法的主要内容。由于我国尚未出台《反垄断法》，加之 14 在利用外资中出现的许多过分优惠的政策，造成跨国公司在同国内企业竞争中的优势地位，致使外资对我国部分行业的垄断日益加剧，甚至出现了全行业的国有企业被并购控股的情况。2004年5月，国家工商总局《在华跨国公司限制竞争行为表现及对策》的调查报告就指出，在华跨国公司在市场竞争中具有明显的市场优势地位，有的还占据绝对垄断地位，微软在中国市场占有率达到95％，柯达公司在中国市场的占有率超过50％，富士公司在中国市场的占有率超过25％，利乐公司控制95％的中国无菌包装纸市场，等等。有鉴于此，我国出台了规制跨国公司外资并购的行政规章。2002年11月中国证券监督管理委员会、财政部、国家经济贸易委员会颁布的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》规定：向外商转让上市公司国有股和法人股，应当符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的要求，依照有关规定和目录不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。2003年3月7日，外经贸部、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局联合制定并发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》规定：对外资并购的形式、外资并购的原则、审查机构、审查门槛、并购程序作了较为全面的规定。但是，这些规定都是部门规章，法律效力太低，难以化解协调其他法规之间的冲突和矛盾，而且都是暂行规定具有不稳定性，极易给外资并购带来法律风险。
要建立和健全竞争法体系就必须尽快制定《反垄断法》。针对外资并购的垄断趋势，反垄断法应该规定控制并购的实体标准和程序规范，尤其是外资并购的审查制度。一般而言，企业合并申报有两种模式，即合并前审查和合并后审查。相比较而言，合并后审查模式有着很大的缺陷。对于反垄断执法机构来说，禁止一个实施了的企业兼并，要比禁止一个正在准备实施的企业兼并要困难得多，因为这涉及到企业的组织、人事、会计、税务等方面的问题。同时更重要的是，对于合并后的企业来说，禁止合并则意味着已经合并了的企业要被拆散，而拆散企业则意味着巨大的经济损失，这个损失与企业兼并事前没有得到批准的损失相比要大得多，后果也要严重得多。我国的反垄断法应当建立外资并购的事前审查制度，以防患于未然。我国《反垄断法》还应当设立一个独立和权威性的反垄断执法机关。实践表明，仅依靠现有各级外资审批部门在进行其他事项审查时兼顾反垄断审查的做法有许多弊端，既没有统一的标准，也没有统一的程序，事实上我国对外资在华并购的反垄断审查长期处于一种混乱和真空状态。针对外资并购设立全国统一的反垄断审查机构是许多发达国家的普遍做法，可资借鉴。2003年3月我国颁布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》规定，由外经贸部和国家工商行政总局共同作为审查机关，只是一时的权宜之计。将来出台的《反垄断法》应当明确赋予特设的机关专司企业合并的反垄断审查。
对“柯达并购乐凯”几乎没有进行以反垄断为目的的审查，原因就在于我们没有反垄断法。微软中国公司总经理之所以敢说美国对微软的判决“对中国没有影响”，正是看到了“你手中没有武器”。反垄断法律制度的缺失，致使跨国公司毫无顾及地对我国优势行业的强势企业近乎是全行业的并购，而全然不考虑市场的集中度。当然柯达并购乐凯本身是一件令人高兴的事。但是，我们应当警惕的是柯达品牌对乐凯品牌的最终取代。正是乐凯这一民族品牌的存在，使得柯达胶卷在中国市场的销售价格远远低于在其他国家的销售价格，获益的是 15 中国的消费者。目前一卷36张装的柯达金胶卷在中国的零售价为2美元左右，而在美国市场上没有3美元是很难买到同一产品的，在东欧市场则要卖到5美元。柯达之所以这样做，主要是因为有物美价廉的乐凯超金100胶卷的存在。有人估算仅仅因为乐凯的存在，中国的消费者每年在彩色胶卷与相纸上的开支就节省了10亿元左右。如果剔除这一因素，也许柯达不会对中国的消费者有如此的大方和厚爱。事实上由于乐凯不生产反转片，柯达就把专业反转片在中国市场的售价拔高到美国市场的1．5倍，而中国消费者除了接受之外似乎别无他法。反观微软公司的产品，由于垄断了中国市场，其产品在中国市场的销售价格远远高于在其他国家的销售价格，中国消费者的利益遭受了巨大的损失。2005年3月8日，由国财政部、国土安全部及司法部等官方机构代表所组成的美国外国投资委员会（CFIUS）完成对联想收购IBM个人电脑（PC）业务的审查，是耐人寻味的。这种事先审查的依据之一是美国的反垄断法，它对预防市场集中度过高，维护市场有效竞争具有积极意义。同时对联想集团以及拟在美国并购的其他国外公司也是一种警告，在美国投资并购不要企图垄断市场，否则就会受到严厉的制裁，这样就起到了防患于未然的作用。要想改变与影响市场主体的行为，法律制度的供给必不可少。
（二）完善产业政策法，健全资产评估法律制度
在外资领域，当今世界各国莫不运用产业政策对外商投资进行引导，或鼓励或限制，以期在利用外资推动本国经济发展的同时达到维护本国经济安全之目的。外资并购的产业导向问题，实际上就是外资的行业准入问题，即哪些行业允许外资进入，哪些行业不允许外资进入。由于外商投资的目的在于盈利，所以他们一般选择效益好、有发展潜力的国有骨干企业为收购对象。外商在并购我国企业后通常会将其纳入本集团网络，并根据集团的总体利益来决定该企业的产品种类和产量，几乎不考虑我国经济结构合理化的问题。我国于2002年出台的《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》，规定了鼓励、限制、禁止外商在我国投资的产业领域。这对于增加我国外资产业政策指导的透明度具有一定的积极意义。根据我国的“人世”承诺，我国外资准人的行业将大为增多，诸如金融、保险、电信等行业。我国的产业指导目录主要是针对“绿地投资”而制定的，很难对跨国公司的并购投资产生指导作用，因此有必要对其作进一步的修改。我们认为完善产业政策法的基本思路是：在维护国家经济安全的前提下，将规范外资并购行为与国有企业改革、国有股减持、自然垄断行业的开放以及西部大开发等战略实施结合起来。以此为指导加快外资自由化的步伐，扩大外资准入的领域；要进一步开放竞争性产业，非竞争性产业在坚持控制权前提下也要开放；在跨国公司并购的待遇标准方面，应该确立合理的跨国公司并购待遇标准，取消外资的超国民待遇和不必要的次国民待遇限制，尽快调整现行的“非中性”的、扭曲的外资待遇标准，促使内外资公平竞争。
当前国家正在拟统一内外资企业所得税，这是一个积极的信号，说明我国的外资政策趋于成熟。经过二十多年的改革开放，投资环境已经大有改善，特别是在我国加入WTO后，进口关税水平大幅降低，国内市场进一步放开，‘国外资本和产品将大量涌入。在此背景下，外国投资者的关注点，已经从享受优惠政策转移到占有中国市场上来，特别是随着越来越多的大公司总部的迁入，我国的产业集群优势日益增强。在这种形势下，税收优惠政策的调整不会改变外资进入中国的决策。统一内外资企业所得税，目的是为内外资企业创造一个公平16 税赋、平等竞争的制度环境。而一个确定性的经济环境从根本上说，是有利于企业的长远发展的。如果对跨国公司继续保持其超国民待遇的话，那么，不但造成了国家税收流失，侵害了我国的税收主权，而且使内资企业在一种不公平的环境下竞争，不利于振兴民族经济。统一内外资企业所得税之后，为了使外资流向符合国家的产业政策，应当规定外资若进入我国鼓励发展的产业或者区域，将享受到力度更大的政策优惠，这将有利于促进引进外资结构的优化，提高我国的外资利用水平。
在跨国公司并购我国企业的过程中，有些地方政府和企业为了招商引资，高估外商投资的资产设备，低估国有资产，造成大量国有资产流失。在并购中加强国有企业资产的保护，需要法律制度的保障。因此，应当进一步完善资产评估法律制度。必须从如下五个方面着手进行：（1）科学组建资产评估机构，加强对资产评估机构的管理和监督；（2）设立科学的评估方法，尤其要重视对企业的商誉、工业产权、专有技术等无形资产的评估；（3）明确国有资产的受益主体和责任主体，严格国有资产转移的政府审批权限和法律责任；（4）确定并购企业对原有企业应承担的义务及其能够享有的权利；（5）政府在批准和审查并购协议时，应当强化对交易条件的管理，高度重视对民族晶牌的培植和维护等。
（三）完善公司、证券法，加强外资并购的法律监管
我国现行《公司法》对外资并购没有明确的规定。笔者建议在《公司法》中设专章规定公司并购，并使之适用于外资并购，其中应当包括并购的条件、并购双方的权利和义务、并购程度、并购的管理等内容。《公司法》应当明确关联交易的监管、信息披露的监管以及反收购的措施，以保护中小股东的权益。应当在《公司法》中增加规定公司之间的控股式兼并和吸收股份式兼并的条款，加强对公司董事义务的完善，对公司的反收购行为予以规制。在上市公司的收购中，由于目标公司管理者与股东之间存在着潜在利益冲突，对目标公司的防御活动应当如何进行规制，如决定权归谁、可采取哪些反收购手段等，一直都是各国立法重点关注的问题。综观世界各国的立法，反收购问题主要都由公司法进行规范，以《证券法》的有关规定作为补充。因此，我国在修订《公司法》时应当增设反收购制度的有关规定，明确授予目标公司股东大会以反收购的决定权。同时，为充分利用公司管理层专业技能娴熟、经验丰富、信息灵通的优势，可规定由公司管理者作为实施反收购措施的具体操作者，并借鉴美国法律中的“业务判断规则”，对管理层可能采取的反收购手段进行限制。
我国《证券法》第四章“上市公司收购”规定了要约收购和协议收购两种方式。但由于我国股市中上市流通的股份只占发行总量的1／3弱且极为分散，因而通过公开收购获得目标公司控制权极为困难，在实践中大部分收购是通过协议收购的方式实现的。我国《证券法》对“要约收购”的程序、审查等作了较为全面的规定，而对“协议收购”只作原则性的规定，存在着法律上的漏洞。譬如，它只是原则性地规定了披露收购协议，而未规定协议中应该载明哪些内容。协议收购是收购者与目标公司股东私下协商达成协议进行的收购，这就使得协议收购在信息公开上具有很大的局限性，极容易导致信息垄断和内幕交易。因此，应当完善《证券法》，明确披露协议收购的具体内容，包括协议收购的程序、收购价格的确定依据、协议收购的法律后果等，并对协议收购方达到法定收购标准时适用强制要约收购义务，以充分保护目标公司及中小股东的利益。我国《证券法》对于收购中的一致行动、关联交易，亦无明确界定。因此，我国《证券法》可将“一致行动者”界定为，两个或者两个以上的行为 17 主体根据协议或者非协议的积极合作，通过其中任何一方购买一个公司的股份，以达到有关控制这个公司的各方，具体包括一家公司与其母公司或者子公司、董事会成员、关联公司等。采取一致行动的股东所持有的股份应当看作一人持有，当持股达到法定比例时，必须履行披露义务和强制要约收购义务。对于关联交易，《证券法》可以“控制”和“重大影响”的实际存在，作为认定关联关系存在的标准。此外，还应当通过完善内部决策机制和信息披露机制，加强对关联交易行为的监管。
结 论
本文以柯达并购中国感光材料企业案为切入点，对跨国公司在华并购问题作了较为系统的梳理，旨在提醒人们对跨国公司在华并购问题的密切关注，对中国国家经济安全的关切。
政府规制是现代市场经济不可或缺的制度安排。有人担心，规制会影响外资进入中国，这种担心实质上是多余的。不管制度如何配置，资本的逐利本性是不会改变的。为了经济安全和可持续发展，必须对跨国公司的并购行为予以规制。规制企业并购行为，不仅要从产业政策人手，而且更要从竞争政策和法制环境人手。因为竞争是市场经济的基本特性，是市场经济得以有序、有效运行的前提和基础。离开了法律环境的竞争，公平、公正的市场经济便荡然无存。以竞争政策为要旨对企业并购予以规制，应当保持适度原则。从亚当。斯密的“市场万能”到近现代的“市场失灵”，表明国家干预经济的必要性。但是，国家作为一只看得见的手也有失灵的时候。因而要避免“国家失灵”，就必须保持干预的适度原则。企业并购从本质上讲，是一个市场交易行为，并购的顺利展开离不开规则的支持。因此，政府职能不在于参与跨国公司的并购活动，而在于加强市场经济法制建设，为外资在华并购提供公平、有序、统一的交易’规则。
要对企业并购予以有效规制就必须做到有法可依，即国家干预的合法性原则。应急性的行政规章有时是必须的，但并不能从根本上解决问题，这一类型的制度运作成本太高。制度有高低优劣之分，因而对市场经济的作用有别。解决问题的关健在于必须尽早制定出台《反垄断法》，对企业并购进行法律规制，为国内市场创造一个公平的、适宜的竞争环境。我国在企业并购的反垄断立法中，应该引入“有效竞争”概念，将反垄断法定位于维护有效竞争、实现资源有效配置，以提升国家整体经济实力。如果对国内企业过度保护，很可能会保护了落后，其直接后果是竞争不足，而竞争不足又会使过剩的资源滞留在衰退产业内，从而削弱企业和国家的竞争力。相反，在我国企业缺乏竞争的状况下，如果对国内相关产业缺乏适度的保护，又会引发过度竞争；而过度竞争则会造成资源转移的无序和资源利用效率的低下，因而这又需要产业政策法加以调适。
注释: 宋才发：法学博士，中央民族大学科研处处长、法学教授、教育部人文社会科学重点研究基地中国少数民族研究中心特聘教授、博士生导师，省部级有突出贡献的中青年专家、国务院政府特殊津贴专家，国家民委系统首届有突出贡献专家，研究方向,经济法学；李磊：中央民族大学经济研究所法学博士生，聊城大学管理学院法学系副教授，研究方向,经济法学。
[1]中策事件指的是印尼控股的一家香港上市公司香港中国策略投资公司在国内进行的一系列并购事件。自1992年始，中策公司斥资33亿元人民币先后与太原、杭州、大连等地 18 百余家国有企业进行合资或收购，把国内这些不同地区不同行业的国有企业改造成35家中外合资公司。而且在并购中，中策公司还对部分企业进行包装借壳到境外去上市，或者将其拥有的股权转让给其他境外大财团，以此获得资金继续参股虞控股其他企业进行中策式的并购。这样做虽然也可以带来效益，但对于东道国来说却存在着潜在的风险，主要是外资可能在资金长期不到位的情况下控制被并购企业并获得巨额利润，导致我国国有资产的流失。
[2] 在1995年的北旅收购案中，日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠商事株式会社入股北旅股份一次性购买沪市上市公司北旅的400万法入股，占该公司总股本的25％，成为公司第一大股东，开了外资并购国内上市公司之先河。这一并购行为又暴露出了外资并购中的国有资产的流失问题。按照北旅与日方达成的转让协议，北旅使用的土地只以每亩5万元人民币折资入股，地价显然偏低。北旅拥有4台由原东德生产的大型设备，当时的实际价格是1亿元人民币，但是，当时的评估价格只有800万元人民币，导致我国国有资产的流失。
【参考资料】
〔1〕陈小洋，朱铁成，孙友群．跨国并购对东道国的技术效应[J]．科技与管理，2003，（2）．
〔2〕曹士兵．反垄断法研究[M]．法律出版社，1996．157．
〔3〕王先林．知识产权与反垄断[M]．法律出版社，2001．16
出处:经济法网
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