增值税取得资产或接受劳务等业务的账务处理[共5篇]

第一篇：增值税取得资产或接受劳务等业务的账务处理

增值税取得资产或接受劳务账务处理

1．采购等业务进项税额允许抵扣的账务处理。一般纳税人购进货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产或不动产，按应计入相关成本费用或资产的金额，借记“在途物资”或“原材料”、“库存商品”、“生产成本”、“无形资产”、“固定资产”、“管理费用”等科目，按当月已认证的可抵扣增值税额，借记“应交税费——应交增值税(进项税额)”科目，按当月未认证的可抵扣增值税额，借记“应交税费——待认证进项税额”科目，按应付或实际支付的金额，贷记“应付账款”、“应付票据”、“银行存款”等科目。发生退货的，如原增值税专用发票已做认证，应根据税务机关开具的红字增值税专用发票做相反的会计分录；如原增值税专用发票未做认证，应将发票退回并做相反的会计分录。

笔记：在原来的基础上增加“应交税费——待认证进项税额”科目。

（1）当月已认证的可抵扣: 借：在途材料、原材料、库存商品、固定资产等 应交税费——应交增值税（进项税额）贷：银行存款、应付账款等（2）当月未认证的可抵扣: 借：在途材料、原材料、库存商品、固定资产等

应交税费——待认证进项税额 贷：银行存款、应付账款等 次月认证相符后：

借：应交税费——应交增值税（进项税额）贷：应交税费——待认证进项税额

2．采购等业务进项税额不得抵扣的账务处理。一般纳税人购进货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产或不动产，用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或个人消费等，其进项税额按照现行增值税制度规定不得从销项税额中抵扣的，取得增值税专用发票时，应借记相关成本费用或资产科目，借记“应交税费——待认证进项税额”科目，贷记“银行存款”、“应付账款”等科目，经税务机关认证后，应借记相关成本费用或资产科目，贷记“应交税费——应交增值税(进项税额转出)”科目。（1）当月已认证的可抵扣: 借：应付职工薪酬、原材料、无形资产、固定资产等

应交税费——应交增值税（进项税额）贷：银行存款、应付账款等 同时，做进项税额转出：

借：应付职工薪酬、原材料、无形资产、固定资产等

贷：应交税费——应交增值税（进项税额转出）（2）当月未认证的可抵扣: 借：应付职工薪酬、原材料、无形资产、固定资产等

应交税费——待认证进项税额 贷：银行存款、应付账款等 次月认证相符后：

第一步先转入“进项税额”：

借：应交税费——应交增值税（进项税额）贷：应交税费——待认证进项税额 第二步再做“进项税额转出”：

借：应付职工薪酬、原材料、无形资产、固定资产等

贷：应交税费——应交增值税（进项税额转出）

3．购进不动产或不动产在建工程按规定进项税额分年抵扣的账务处理。一般纳税人自2016年5月1日后取得并按固定资产核算的不动产或者2016年5月1日后取得的不动产在建工程，其进项税额按现行增值税制度规定自取得之日起分2年从销项税额中抵扣的，应当按取得成本，借记“固定资产”、“在建工程”等科目，按当期可抵扣的增值税额，借记“应交税费——应交增值税(进项税额)”科目，按以后期间可抵扣的增值税额，借记“应交税费——待抵扣进项税额”科目，按应付或实际支付的金额，贷记“应付账款”、“应付票据”、“银行存款”等科目。尚未抵扣的进项税额待以后期间允许抵扣时，按允许抵扣的金额，借记“应交税费——应交增值税(进项税额)”科目，贷记“应交税费——待抵扣进项税额”科目。笔记：此处为不动产分2年抵扣的专门规定。（1）购进且当月认证的： 借：固定资产、在建工程等

应交税费——应交增值税（进项税额）

应交税费——待抵扣进项税额 贷：银行存款、应付账款等（2）购进但当月未能及时认证的： 借：固定资产、在建工程等 应交税费——待认证进项税额 贷：银行存款、应付账款等 次月认证相符后：

借：应交税费——应交增值税（进项税额）

应交税费——待抵扣进项税额 贷：应交税费——待认证进项税额

4．货物等已验收入库但尚未取得增值税扣税凭证的账务处理。一般纳税人购进的货物等已到达并验收入库，但尚未收到增值税扣税凭证并未付款的，应在月末按货物清单或相关合同协议上的价格暂估入账，不需要将增值税的进项税额暂估入账。下月初，用红字冲销原暂估入账金额，待取得相关增值税扣税凭证并经认证后，按应计入相关成本费用或资产的金额，借记“原材料”、“库存商品”、“固定资产”、“无形资产”等科目，按可抵扣的增值税额，借记“应交税费——应交增值税(进项税额)”科目，按应付金额，贷记“应付账款”等科目。

5．小规模纳税人采购等业务的账务处理。小规模纳税人购买物资、服务、无形资产或不动产，取得增值税专用发票上注明的增值税应计入相关成本费用或资产，不通过“应交税费——应交增值税”科目核算。

6．购买方作为扣缴义务人的账务处理。按照现行增值税制度规定，境外单位或个人在境内发生应税行为，在境内未设有经营机构的，以购买方为增值税扣缴义务人。境内一般纳税人购进服务、无形资产或不动产，按应计入相关成本费用或资产的金额，借记“生产成本”、“无形资产”、“固定资产”、“管理费用”等科目，按可抵扣的增值税额，借记“应交税费——进项税额”科目(小规模纳税人应借记相关成本费用或资产科目)，按应付或实际支付的金额，贷记“应付账款”等科目，按应代扣代缴的增值税额，贷记“应交税费——代扣代交增值税”科目。实际缴纳代扣代缴增值税时，按代扣代缴的增值税额，借记“应交税费——代扣代交增值税”科目，贷记“银行存款”科目。

第二篇：增值税专题——“免、抵、退”税业务的计算及账务处理(4月7日)

增值税专题——“免、抵、退”税业务的计算及账务处理（4月7日）

（转帖）

“免、抵、退”税业务的计算及账务处理

财税[2002]7号文件规定，从2002年１月１日起我国对生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退的管理办法。新办法与旧规定相比主要有下列变化：一是取消了外销比例达到50%以上才予退税的规定，只要应纳税额小于零，就可申报退税；二是新发生出口业务的生产企业从发生首笔出口业务之日起12个月内的出口业务，不计算当期应退税额，当期免抵的税额等于当期免抵退税额；未抵完的进项税额，结转下期继续抵扣；从第13个月开始按免、抵、退的计算公式计算当期应退税额；三是企业应按月申报免、抵、退税，退税申报期为每月1—15日。

现举例说明，“免、抵、退”税业务的计算及其账务处理。

例1：某具有进出口经营权的生产企业，对自产货物经营出口销售及国内销售。该企业2002年1月份购进所需原材料等货物500万元，允许抵扣的进项税额85万元，内销产品取得销售额300万元，出口货物离岸价折合人民币2400万元。假设上期留抵税款5万元，增值税税率17%，退税率15%，则相关账务处理如下：

（1）外购原辅材料、备件、能耗等，分录为：

借：原材料等科目

5000000

应交税金——应交增值税（进项税额）850000

贷：银行存款

5850000

（2）产品外销时，分录为：

借：应收账款

24000000

贷：主营业务收入

24000000

（3）内销产品，分录为：

借：银行存款

3510000

贷：主营业务收入

3000000

应交税金－－应交增值税（销项税额）510000

（4）月末，计算当月出口货物不予抵扣和退税的税额

不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价×人民币外汇牌价×（征税率-退税率）＝当期出口货物离岸价×人民币外汇牌价×（征税率-退税率）＝2400 ×（17%-15%）=48（万元）

借：产品销售成本 480000

贷：应交税金——应交增值税（进项税额转出）480000

（6）计算应纳税额

本月应纳税额=销项税额-进项税额=当期内销货物的销项税额-（当期进项税额+上期留抵税款-当期不予抵扣或退税的金额）=51-（85+5-48）=9（万元）

借：应交税金－－应交增值税（转出未交增值税）140000

贷：应交税金－－未交增值税

140000

结转后，月末“应交税金－－未交增值税”账户贷方余额为90000元。

（7）实际缴纳时

借：应交税金－－未交增值税

90000

贷：银行存款

90000

例2：引用例1的资料，如果本期外购货物的进项税额为140万元，其他资料不变，则（1）－（6）分录同上。其余账务处理如下：

（7）计算应纳税额或当期期末留抵税额

本月应纳税额=销项税额-进项税额=当期内销货物的销项税额-（当期进项税额+上期留抵税款-当期不予抵扣或退税的金额）=300×17%-[140+5-2400×（17%-15%）]=51-97=-46（万元）

由于应纳税额小于零，说明当期“期末留抵税额”为46万元。

（8）计算应退税额和应免抵税额

免抵退税额=出口货物离岸价×外汇人民币牌价×出口货物退税率=2400×15%=360（万元）

当期期末留抵税额46万元≤当期免抵退税额360万元时

当期应退税额=当期期末留抵税额=46（万元）

当期免抵税额=当期免抵退税额－当期应退税额=360-46=314（万元）

借：应收出口退税

460000

应交税金——应交增值税（出口抵减内销产品应纳税额）3140000

贷：应交税金—应交增值税（出口退税）

3600000

（9）收到退税款时，分录为：

借：银行存款

460000

贷：应收出口退税

460000

第三篇：关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定

国家税务总局印发《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》的通知

国税发[1997]071号

颁布时间：1997-4-28发文单位：国家税务总局

各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：

近来，我国境内的外商投资企 业合并、分立、股权重组和资产转让等重组业务时有发生。外商投资企业的各类重组业务具有涉及税务事项面广、适用税收及相关法律法规多、操作处理复杂的特 点。为规范外商投资企业各类重组业务的所得税处理，我局制定了《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（以下 简称《规定》），现印发给你们，请遵照执行。

《规定》施行后，《国家税务总局关于股份制试点企业若干涉外税收政策问题的通知》（国税发[1993]139号）停止执行。《规定》施行前发生 的股份制改组业务，已按国税发[1993]139号通知规定做出税务处理的，可不再调整；其他情况应按《规定》第七条确定调整。

关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处

理的暂行规定

根据《中华人民共和国处商投资企业和外国企业所得税法》（以下称税法）及其实施细则的有关规定，对外商投资企业（以下简称企业）合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务中有关营业活动延续性认定、资产计价、税收优惠和亏损结转等税务处理问题，规定如下：

一、合并的税务处理

合并是指：两个或两个以上的企业，依照有关法律、法规的规定，合并为一个企业。其中，合并各方解散而共同设立为新的企业，为新设合并（也称解散 合并）；合并一方存续，其他各方解散而并入存续一方，为吸收合并（也称存续合并）。企业无论采取何种方式合并，均不须经清算程序，合并前企业的股东（投资 者）除要求退股的以外，将继续成为合并后企业的股东；合并前企业的债权和债务，通过法律规定的程序，由合并后的企业承继。

对企业在合并前后的营业活动应作为延续的营业活动进行税务处理。凡合并后的企业依据有关法律规定仍为外商投资企业的，其有关税务事项按以下规定处理：

（一）资产计价的处理

合并后企业的各项资产、负债和股东权益，应按合并前企业的账面历史成本计价，不得以企业为实现合并而对有关资产等项目进行评估的价值调整其原账面价值。凡合并后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧或摊销的，应在计算申报应纳税所得额时，按下述方法之一进行调整：

1.按实逐年调整。对因改变资产价值，每一纳税通过折旧、摊销等方式实际多计或少计当期成本、费用的数额，在纳税申报的成本费用项目中予以调整，相应调增或调减当期应纳税所得额。

2.综合调整。对资产价值变动的数额，不分资产项目，平均分十年，在纳税申报的成本、费用项目中予以调整，相应调增或调减每一纳税的应纳税所得额。

以上调整方法的选用，由企业申请，报主管税务机关批准。企业在办理纳税申报时，应将有关计算资料一并附送主管税务机关审核。

（二）定期减免税优惠的处理

合并后企业的生产经营业务符合税法规定的定期减免税优惠适用范围的，应承续合并前的税收待遇，具体税务处理按以下方法进行：

1.合并前各企业应享受的定期减免税优惠已享受期满的，合并后的企业不再重新享受。

2.合并前各企业应享受的定期减免税优惠未享受期满且剩余期限一致的，合并后的企业继续享受优惠至期满。

3.合并前各企业剩余的定期减免税期限不一致的，或者其中有不适用定期减免税优惠的，合并后的企业应按本款第（五）项的规定，划分计算相应的应 纳税所得额。对其中剩余减免税期限不一致的业务相应部分的应纳税所得额，分别继续享受优惠至期满；对不适用税收优惠的业务的应纳税所得额，不享受优惠。

（三）减低税率的处理

对合并后的企业及其各营业机构，应根据其实际生产经营情况，依照税法及其实施细则及有关规定，确定适用有关地区性或行业性减低税率，并按本款第（五）项的规定，划分计算相应的应纳税所得额计算纳税。

（四）前期亏损的处理

合并前各企业尚未弥补的经营亏损，可在税法第十一条规定的亏损弥补年限的剩余期限内，由合并后的企业逐年延续弥补。如果合并后的企业在适用不同 税率的地区设有营业机构，或者兼有适用不同税率或不同定期减免税期限的生产经营业务的，应按本款第（五）项的规定，划分计算相应的所得额。合并前企业的上 述经营亏损，应在与该合并前企业相同税收待遇的所得中弥补，具体应比照税法实施细则第九十一条第二款规定的方法进行。

（五）应纳税所得额的划分计算

从事适用不同税率的业务或者剩余的定期减免税期限不一致的企业进行合并，合并后的企业按以上款项规定，须对其应纳税所得总额进行划分以适用不同税务处理的，依据税法实施细则第九十一条、九十二条和九十三条的规定，对其应纳税所得额的划分计算，按以下方法进行：

1.合并前的企业在合并后仍分设为相应的营业机构，延续合并前的生产经营业务，凡合并后的企业能够分别设立账册，准确合理地计算其各营业机构的应纳税所得额的，可采取据实核算的方法分别计算各营业机构的应纳税所得额。

2.合并前的企业在合并后未分设为相应的营业机构，或者虽分设为营业机构，但经主管税务机关认定，合并后的企业未能准确合理的计算其各营业机构 的应纳税所得额的，应以该企业中适用不同税务处理的各营业机构或各类业务间的营业收入比例、成本和费用比例、资产比例、职工人数或者工资数额比例中的 一种比例或多种比例的平均比例，对其当应纳税所得总额进行划分计算。上述比例中涉及合并后的有关项目数额不易确定的，可以按合并前最后一个完整纳 税或其他合理期间的有关项目数额确一上述比例。

二、分立的税务处理

分立是指：一个企业，依照有关法律、法规的规定，分立为两个或两个以上的企业。其中，原企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业，为新设分立（也称解散分立）；原企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业，为派生分立（也称存续分立）。企业不论采取何种方式分立，均不须经清算程序，分 立前企业的股东（投资者）可以决定继续全部或部分作为各分立后企业的股东；分立前企业的债权和债务，按法律规定的程序和分立协议的约定，由分立后的企业承 继。

对企业在分立前后的营业活动应作为延续的营业活动进行税务处理。凡分立后的企业依据有关法律规定仍为外商投资企业的，其有关税务事项按以下规定处理：

（一）资产计价的处理

分立后各企业的资产、负债和股东权益，应按分立前企业的账面历史成本计价，不得以企业为实现分立而对有关资产等项目进行评估的价值调整其原账面 价值。凡分立后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧或摊销的，应在计算申报应纳税所得额时，按照本规定第一条有关 企业合并的“资产计价的处理”款项中规定的方法予以调整。

（二）税收优惠的处理

对分立后的各企业，应分别根据其生产经营情况，依照税法及其实施细则及有关规定，确定适用减低税率及承续享受分立前企业的定期减免税优惠待遇。

1.分立后企业的生产经营业务符合税法规定的有关税收优惠的适用范围的：凡分立前享受有关税收优惠尚未期满的，分立后的企业可继续享受至期满； 凡分立前已享受有关税收优惠期满的，分立后的企业均不得重新享受该项税收优惠；凡属分立前企业的生产经营业务不适用有关税收优惠，而分立后的企业改变为适 用优惠业务的，该分立后的企业可享受自分立前企业获利起计算的税收优惠年限中剩余年限的优惠。

2.分立后企业的生产经营业务不符合税法规定的有关税收优惠的适用范围的，均不得享受或继续享受有关税收优惠。

（三）前期亏损的处理

分立前企业尚未弥补的经营亏损，按分立协议的约定由分立后的各企业分担的数额，可在税法第十一条规定的亏损弥补年限的剩余期限内，由分立后的各企业逐年延续弥补。

三、股权重组的税务处理

股权重组是指：企业的股东（投资者）或股东持有的股份金额或比例发生变更，具体包括，（1）股权转让，即企业的股东将其拥有的股权或股份，部分 或全部转让给他人；（2）增资扩股，即企业向社会募集股份、发行股票，新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本。企业的股权重组，是 其股东的投资或交易行为，属于企业股权结构的重组，不影响企业的存续性；企业不须经清算程序；企业的债权和债务关系，在股权重组后继续有效。

对股权重组涉及的有关税务事项，按以下规定处理：

（一）股权转让收益的处理

外商投资企业和外国企业，转让其拥有的企业的股权或股份所取得的收益，应依照税法及其实施细则有关规定，计算缴纳或扣缴所得税。中国境内企业转让股权或股份的损失，可在其当期应纳税所得额中扣除。

股权转让收益或损失是指，股权转让价减除股权成本价后的差额。

股权转让价是指，股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面的分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。

股权成本价是指，股东（投资者）投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。

（二）股票发行溢价的处理

企业发行股票，其发行价格高于股票面值的溢价部分，为企业的股东权益，不作为营业利润征收所得税；企业清算时，亦不计入应纳税清算所得。

（三）以利润（股息）购买股票适用再投资退税优惠的限定

外国投资者将从企业分取的利润（股息）购买本企业股票（包括配股）或其他企业股票，不适用税法有关再投资退税的优惠规定。

（四）股权重组的企业有关税务事项的处理

对企业在股权重组前后的营业活动应作为延续的营业活动进行税务处理。企业在股权重组后，依有关法律规定仍为外商投资企业的或仍适用外商投资企业有关税收法律、法规的，对其有关事项进行以下税务处理：

1.企业不得按为实现股权重组而对有关资产等项目进行评估的价值，调整其各项资产、负债及股东权益的账面价值。凡企业在会计损益核算中，按评估 价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧或摊销的，应在计算申报应纳税所得额时，按照本规定第一条有关企业合并的“资产计价的处理”款项中规定的方法 予以调整。

2.企业按照税法及其实施细则及有关规定可享受的各项税收优惠待遇，不因股权重组而改变。股权重组后，企业就其尚未享受期满的税收优惠继续享受至期满，不得重新享受有关税收优惠。

3.企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法第十一条规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后逐年延续弥补。

四、资产转让的税务处理

资产转让是指：企业转让本企业的或者受让另一企业的部分或全部资产（包括商誉、经营业务及清算资产）。企业转让、受让资产，不影响转让、受让双方企业的存续性。

对资产转让涉及的有关税务事项，按以下规定处理：

（一）资产转让收益的处理

企业取得的资产转让收益或损失，应依照税法及其实施细则及有关规定，计入其当期应纳税所得额计算缴纳所得税。

（二）受让资产计价的处理

受让方所受让的各项资产，可按该各项资产的实际受让价，计入受让方有关资产账目。如受让资产项目繁多或者与商誉或经营业务一并作价受让，不易分 别计算各项资产受让价的，可以按有关资产在转让方账面的净值，计入受让方有关资产账目；其实际受让总价与该有关资产账面净值的差额，可作为商誉或经营业务 的受让价金额，单独列为受让方的无形资产，在资产受让之日起不少于十年的期限内平均摊销，资产受让后的企业剩余经营期不足十年的，在企业剩余经营期内平均 摊销。

（三）税收优惠的处理

资产转让和受让双方在资产转让后未改变其生产经营业务的，应承续其原税收待遇，其中享受定期减免税优惠的，不得因资产转让而重新计算减免税期。

资产转让或受让一方企业，在资产转让后改变了生产经营业务的，凡属原适用有关税收优惠的业务改变为非适用优惠业务的，在资产转让后不得继续享受 该项税收优惠；凡属原不适用有关税收优惠的业务改变为适用优惠业务的，可享受自该企业获利起计算的税收优惠年限中剩余年限的优惠。

（四）前期亏损的处理

资产转让和受让双方在资产转让前后发生的经营亏损，各自在税法第十一条规定的亏损弥补年限内逐年弥补。不论企业转让部分还是全部资产及业务，企业经营亏损均不得在资产转让和受让双方间相互结转。

五、合并、分立、股权重组后的企业，其内外资股权比例不符合有关外商投资企业法律规定比例的，除税收法律、法规、规章另有规定 的以外，不再继续适用外商投资企业有关的所得税法律、法规，而应按照内资企业适用的所得税法律、法规进行税务处理。同时，对重组前的企业根据税法第八条规 定已享受的定期减免税，应区分以下情况处理：

（一）凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规定。

（二）凡重组前企业的外国投资者在企业重组业务中，将其持有的股权退出或转让给国内投资者的，重组前的企业实际经营期不满适用定期减免税优惠的规定年限的，应依照税法第八条的规定，补缴已免征、减征的企业所得税税款。

六、在中国境内设立机构、场所从事生产经营的外国企业，发生合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务，对其在中国境内的机构、场所有关税务事项的处理，比照本规定执行。

七、本规定自1997起施行。有关税务机关就以前事项做出的税务处理与本规定有不同的，应自1997起按本规定进 行调整；凡1997年以前的处理结果会影响1997年及以后税务处理的，对1997年以前的处理结果，原则上也应按本规定进行调整。

国家税务总局

一九九七年四月二十八日

第四篇：关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定

国家税务总局印发《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》的通知

国税发[1997]071号

颁布时间：1997-4-28发文单位：国家税务总局

各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：

近来，我国境内的外商投资企业合并、分立、股权重组和资产转让等重组业务时有发生。外商投资企业的各类重组业务具有涉及税务事项面广、适用税收及相关法律法规多、操作处理复杂的特点。为规范外商投资企业各类重组业务的所得税处理，我局制定了《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（以下简称《规定》），现印发给你们，请遵照执行。

《规定》施行后，《国家税务总局关于股份制试点企业若干涉外税收政策问题的通知》（国税发[1993]139号）停止执行。《规定》施行前发生的股份制改组业务，已按国税发[1993]139号通知规定做出税务处理的，可不再调整；其他情况应按《规定》第七条确定调整。

关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定

根据《中华人民共和国处商投资企业和外国企业所得税法》（以下称税法）及其实施细则的有关规定，对外商投资企业（以下简称企业）合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务中有关营业活动延续性认定、资产计价、税收优惠和亏损结转等税务处理问题，规定如下：

一、合并的税务处理

合并是指：两个或两个以上的企业，依照有关法律、法规的规定，合并为一个企业。其中，合并各方解散而共同设立为新的企业，为新设合并（也称解散合并）；合并一方存续，其他各方解散而并入存续一方，为吸收合并（也称存续合并）。企业无论采取何种方式合并，均不须经清算程序，合并前企业的股东（投资者）除要求退股的以外，将继续成为合并后企业的股东；合并前企业的债权和债务，通过法律规定的程序，由合并后的企业承继。

对企业在合并前后的营业活动应作为延续的营业活动进行税务处理。凡合并后的企业依据有关法律规定仍为外商投资企业的，其有关税务事项按以下规定处理：

（一）资产计价的处理

合并后企业的各项资产、负债和股东权益，应按合并前企业的账面历史成本计价，不得以企业为实现合并而对有关资产等项目进行评估的价值调整其原账面

价值。凡合并后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧或摊销的，应在计算申报应纳税所得额时，按下述方法之一进行调整：

1.按实逐年调整。对因改变资产价值，每一纳税通过折旧、摊销等方式实际多计或少计当期成本、费用的数额，在纳税申报的成本费用项目中予以调整，相应调增或调减当期应纳税所得额。

2.综合调整。对资产价值变动的数额，不分资产项目，平均分十年，在纳税申报的成本、费用项目中予以调整，相应调增或调减每一纳税的应纳税所得额。

以上调整方法的选用，由企业申请，报主管税务机关批准。企业在办理纳税申报时，应将有关计算资料一并附送主管税务机关审核。

（二）定期减免税优惠的处理

合并后企业的生产经营业务符合税法规定的定期减免税优惠适用范围的，应承续合并前的税收待遇，具体税务处理按以下方法进行：

1.合并前各企业应享受的定期减免税优惠已享受期满的，合并后的企业不再重新享受。

2.合并前各企业应享受的定期减免税优惠未享受期满且剩余期限一致的，合并后的企业继续享受优惠至期满。

3.合并前各企业剩余的定期减免税期限不一致的，或者其中有不适用定期减免税优惠的，合并后的企业应按本款第（五）项的规定，划分计算相应的应纳税所得额。对其中剩余减免税期限不一致的业务相应部分的应纳税所得额，分别继续享受优惠至期满；对不适用税收优惠的业务的应纳税所得额，不享受优惠。

（三）减低税率的处理

对合并后的企业及其各营业机构，应根据其实际生产经营情况，依照税法及其实施细则及有关规定，确定适用有关地区性或行业性减低税率，并按本款第（五）项的规定，划分计算相应的应纳税所得额计算纳税。

（四）前期亏损的处理

合并前各企业尚未弥补的经营亏损，可在税法第十一条规定的亏损弥补年限的剩余期限内，由合并后的企业逐年延续弥补。如果合并后的企业在适用不同税率的地区设有营业机构，或者兼有适用不同税率或不同定期减免税期限的生产经营业务的，应按本款第（五）项的规定，划分计算相应的所得额。合并前企业的上述经营亏损，应在与该合并前企业相同税收待遇的所得中弥补，具体应比照税法实施细则第九十一条第二款规定的方法进行。

（五）应纳税所得额的划分计算

从事适用不同税率的业务或者剩余的定期减免税期限不一致的企业进行合并，合并后的企业按以上款项规定，须对其应纳税所得总额进行划分以适用不同税务处理的，依据税法实施细则第九十一条、九十二条和九十三条的规定，对其应纳税所得额的划分计算，按以下方法进行：

1.合并前的企业在合并后仍分设为相应的营业机构，延续合并前的生产经营业务，凡合并后的企业能够分别设立账册，准确合理地计算其各营业机构的应纳税所得额的，可采取据实核算的方法分别计算各营业机构的应纳税所得额。

2.合并前的企业在合并后未分设为相应的营业机构，或者虽分设为营业机构，但经主管税务机关认定，合并后的企业未能准确合理的计算其各营业机构的应纳税所得额的，应以该企业中适用不同税务处理的各营业机构或各类业务间的营业收入比例、成本和费用比例、资产比例、职工人数或者工资数额比例中的一种比例或多种比例的平均比例，对其当应纳税所得总额进行划分计算。上述比例中涉及合并后的有关项目数额不易确定的，可以按合并前最后一个完整纳税或其他合理期间的有关项目数额确一上述比例。

二、分立的税务处理

分立是指：一个企业，依照有关法律、法规的规定，分立为两个或两个以上的企业。其中，原企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业，为新设分立（也称解散分立）；原企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业，为派生分立（也称存续分立）。企业不论采取何种方式分立，均不须经清算程序，分立前企业的股东（投资者）可以决定继续全部或部分作为各分立后企业的股东；分立前企业的债权和债务，按法律规定的程序和分立协议的约定，由分立后的企业承继。

对企业在分立前后的营业活动应作为延续的营业活动进行税务处理。凡分立后的企业依据有关法律规定仍为外商投资企业的，其有关税务事项按以下规定处理：

（一）资产计价的处理

分立后各企业的资产、负债和股东权益，应按分立前企业的账面历史成本计价，不得以企业为实现分立而对有关资产等项目进行评估的价值调整其原账面价值。凡分立后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧或摊销的，应在计算申报应纳税所得额时，按照本规定第一条有关企业合并的“资产计价的处理”款项中规定的方法予以调整。

（二）税收优惠的处理

对分立后的各企业，应分别根据其生产经营情况，依照税法及其实施细则及有关规定，确定适用减低税率及承续享受分立前企业的定期减免税优惠待遇。

1.分立后企业的生产经营业务符合税法规定的有关税收优惠的适用范围的：凡分立前享受有关税收优惠尚未期满的，分立后的企业可继续享受至期满；凡分立前已享受有关税收优惠期满的，分立后的企业均不得重新享受该项税收优惠；凡属分立前企业的生产经营业务不适用有关税收优惠，而分立后的企业改变为适用优惠业务的，该分立后的企业可享受自分立前企业获利起计算的税收优惠年限中剩余年限的优惠。

2.分立后企业的生产经营业务不符合税法规定的有关税收优惠的适用范围的，均不得享受或继续享受有关税收优惠。

（三）前期亏损的处理

分立前企业尚未弥补的经营亏损，按分立协议的约定由分立后的各企业分担的数额，可在税法第十一条规定的亏损弥补年限的剩余期限内，由分立后的各企业逐年延续弥补。

三、股权重组的税务处理

股权重组是指：企业的股东（投资者）或股东持有的股份金额或比例发生变更，具体包括，（1）股权转让，即企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人；（2）增资扩股，即企业向社会募集股份、发行股票，新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本。企业的股权重组，是其股东的投资或交易行为，属于企业股权结构的重组，不影响企业的存续性；企业不须经清算程序；企业的债权和债务关系，在股权重组后继续有效。对股权重组涉及的有关税务事项，按以下规定处理：

（一）股权转让收益的处理

外商投资企业和外国企业，转让其拥有的企业的股权或股份所取得的收益，应依照税法及其实施细则有关规定，计算缴纳或扣缴所得税。中国境内企业转让股权或股份的损失，可在其当期应纳税所得额中扣除。

股权转让收益或损失是指，股权转让价减除股权成本价后的差额。

股权转让价是指，股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面的分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。

股权成本价是指，股东（投资者）投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。

（二）股票发行溢价的处理

企业发行股票，其发行价格高于股票面值的溢价部分，为企业的股东权益，不作为营业利润征收所得税；企业清算时，亦不计入应纳税清算所得。

（三）以利润（股息）购买股票适用再投资退税优惠的限定

外国投资者将从企业分取的利润（股息）购买本企业股票（包括配股）或其他企业股票，不适用税法有关再投资退税的优惠规定。

（四）股权重组的企业有关税务事项的处理

对企业在股权重组前后的营业活动应作为延续的营业活动进行税务处理。企业在股权重组后，依有关法律规定仍为外商投资企业的或仍适用外商投资企业有关税收法律、法规的，对其有关事项进行以下税务处理：

1.企业不得按为实现股权重组而对有关资产等项目进行评估的价值，调整其各项资产、负债及股东权益的账面价值。凡企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧或摊销的，应在计算申报应纳税所得额时，按照本规定第一条有关企业合并的“资产计价的处理”款项中规定的方法予以调整。

2.企业按照税法及其实施细则及有关规定可享受的各项税收优惠待遇，不因股权重组而改变。股权重组后，企业就其尚未享受期满的税收优惠继续享受至期满，不得重新享受有关税收优惠。

3.企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法第十一条规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后逐年延续弥补。

四、资产转让的税务处理

资产转让是指：企业转让本企业的或者受让另一企业的部分或全部资产（包括商誉、经营业务及清算资产）。企业转让、受让资产，不影响转让、受让双方企业的存续性。

对资产转让涉及的有关税务事项，按以下规定处理：

（一）资产转让收益的处理

企业取得的资产转让收益或损失，应依照税法及其实施细则及有关规定，计入其当期应纳税所得额计算缴纳所得税。

（二）受让资产计价的处理

受让方所受让的各项资产，可按该各项资产的实际受让价，计入受让方有关资产账目。如受让资产项目繁多或者与商誉或经营业务一并作价受让，不易分别计算各项资产受让价的，可以按有关资产在转让方账面的净值，计入受让方有关资产账目；其实际受让总价与该有关资产账面净值的差额，可作为商誉或经营业务的受让价金额，单独列为受让方的无形资产，在资产受让之日起不少于十年的期限内平均摊销，资产受让后的企业剩余经营期不足十年的，在企业剩余经营期内平均摊销。

（三）税收优惠的处理

资产转让和受让双方在资产转让后未改变其生产经营业务的，应承续其原税收待遇，其中享受定期减免税优惠的，不得因资产转让而重新计算减免税期。资产转让或受让一方企业，在资产转让后改变了生产经营业务的，凡属原适用有关税收优惠的业务改变为非适用优惠业务的，在资产转让后不得继续享受该项税收优惠；凡属原不适用有关税收优惠的业务改变为适用优惠业务的，可享受自该企业获利起计算的税收优惠年限中剩余年限的优惠。

（四）前期亏损的处理

资产转让和受让双方在资产转让前后发生的经营亏损，各自在税法第十一条规定的亏损弥补年限内逐年弥补。不论企业转让部分还是全部资产及业务，企业经营亏损均不得在资产转让和受让双方间相互结转。

五、合并、分立、股权重组后的企业，其内外资股权比例不符合有关外商投资企业法律规定比例的，除税收法律、法规、规章另有规定的以外，不再继续适用外商投资企业有关的所得税法律、法规，而应按照内资企业适用的所得税法律、法规进行税务处理。同时，对重组前的企业根据税法第八条规定已享受的定期减免税，应区分以下情况处理：

（一）凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规定。

（二）凡重组前企业的外国投资者在企业重组业务中，将其持有的股权退出或转让给国内投资者的，重组前的企业实际经营期不满适用定期减免税优惠的规定年限的，应依照税法第八条的规定，补缴已免征、减征的企业所得税税款。

六、在中国境内设立机构、场所从事生产经营的外国企业，发生合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务，对其在中国境内的机构、场所有关税务事项的处理，比照本规定执行。

七、本规定自1997起施行。有关税务机关就以前事项做出的税务处理与本规定有不同的，应自1997起按本规定进行调整；凡1997年以前的处理结果会影响1997年及以后税务处理的，对1997年以前的处理结果，原则上也应按本规定进行调整。

国家税务总局

一九九七年四月二十八日