对私募股权基金收益分配的初步探讨

第一篇：对私募股权基金收益分配的初步探讨

对私募股权基金收益分配的初步探讨

一、背景概述

近年来，私募股权投资在国内蓬勃发展，2010年更是迎来了爆发式增长。根据ChinaVenture 投中集团旗下数据库产品CVSource统计，2010年VC/PE背景中国企业境内外IPO数量为220家，融资金额373.74亿美元，占年度IPO总量的44.8%和35.0%。相比2009年分别上升185.7%和174.2%，均超过了2007年的高峰水平。在新基金募集方面，2010年新设立基金235只，募集本外币基金共 304.18亿美元(含首轮募集)，资金募集情况相比2009年则明显好转，并超过2008年182支基金募资267.78亿美元的历史高位，募资完成（含首轮完成）基金数量比2009年增加26.8%，而募资规模环比增加79.1%。中国LP群体迅速扩容，从以全国社保基金理事会、国创母基金为代表的机构投资者，到大型民营企业和一批触觉敏锐的高净值个人，中国有限合伙人群体开始走向专业化和多元化。

在2010年IPO的220家VC/PE背景中国企业中，有152家选择了境内上市，占比69.1%。境内上市的152家企业中，有143家在中小板和创业板上市。2009年10月份开启的创业板市场，为私募股权基金提供了重要退出渠道。仅2010年期间，登陆创业板的VC/PE背景企业达63家，仅次于深交所中小板的80家。欧美资本市场的复苏，也促进了赴美IPO案例数量的增长。随着2010年10月30日创业板一周年，首批创业板上市企业背后的VC/PE基金迎来了真正的收获期。私募股权投资人面临一个重要的议题：收益分配。收益分配，作为私募股权投资的最后环节，也是最重要的一个环节，直接关系到投资人切身利益，也对基金管理人行为及GP/LP关系起到内在决定性作用。这一游戏规则，投资人是否了然于胸？本文将对基金收益分配规则进行探讨，以为私募股权基金感兴趣之投资人提供参考。

二、收益分配基本概念及模式简析

承诺出资制

承诺出资(Commitment)是有限合伙形式基金的特点之一。在基金募集(或首轮募集)的最后阶段，基金出资人只需将承诺出资总额的一定比例安排资金到位，基金即可宣告成立。剩余部分则在后续的基金运作中根据项目进度的需要陆续进行实缴。这一资本金陆续到位的认缴实缴制度已成为行业标准。操作上，首轮募集资金一般会快速投资于已就绪的投资项目。基金后续寻找、筛选并投资的项目，管理公司会根据实际情况向基金出资人发出缴纳通知(Capital Call)。在承诺出资后，基金出资人将在基金投资期内，根据管理公司的出资通知书分批缴纳资本金，直致累计的实际出资金额达到承诺出资总额。

与全部资金一次到位的出资方式相比，承诺出资制大大提高了资金的使用效率。闲置资金会产生时间成本，基金的闲置资金过多会降低基金的内部收益率(IRR)，对基金整体业绩产生负面影响。所以一般情况下管理公司不会要求出资人一次性缴纳全部出资，除非该基金为基于单一项目的基金，或者是其他特殊情况。同时，基金管理人需要考虑出资人延迟缴纳出资的情况，避免因为资金不足而失去投资机会。综上，对出资人进行合理的出资管理是基金日常运营，即流动性管理的一个重要部分。

承诺出资制下，基金出资人一般根据项目进度进行缴款，但目前国内的人民币基金却普遍不采用该制度。究其原因，当前很多GP担心LP在通知缴款的时候违约，因而倾向于要求LP一次性缴清，或者根据事先约定的周期（而不是按照项目进度）进行缴款，以保证资金的及时到位。随着中国LP市场的成熟特别是众多机构投资人的出现，人民币基金有望逐渐接轨真正意义上的承诺出资制。

瀑布式的收益分配体系

基金收益分配模式主要有两种：一是优先返还出资人全部出资和优先收益模式，二是逐笔分配模式。在第一种模式下，投资退出的资金需优先返还给基金出资人，至其收回全部出资及约定的优先报酬率（通常是8%年化复利）后，普通合伙人再参与分配。第二种模式则不同，每笔投资退出普通合伙人都参与收益分配，以单笔投资成本为参照提取超额收益的一部分作为业绩奖励。显然，逐笔分配模式下有限合伙人收回投资的速度要慢于优先返还出资人全部出资和优先收益模式，且当后续项目出现亏损时，存在执行“钩回条款”的可能。

相比逐笔分配模式，返还出资人全部出资和优先收益模式下有限合伙人的利益能得到更有力的保障，执行勾回条款的可能性也被大大降低。因此也更为普遍，是优先推荐采用的基金收益分配模式。[page]

管理费和业绩奖励

私募股权基金的收益分配中，普通合伙人（GP）的收益包括管理费和业绩奖励两个部分，也就是我们常说的“2+20”模式。

管理费(Management Fee)，需覆盖基金管理人日常运营及做出投资决策所需各项开支，包括办公室租金、员工工资、及与投资直接相关的差旅费、招待费和财务顾问费等，即“2”的部分。有限合伙人协议应对管理费的覆盖范围做出明确的约定，以规范哪些费用由管理费覆盖，哪些费用计入基金层面，从而更好的维护基金出资人，尤其是有限合伙人的利益。

业绩奖励（Carried Interests）即对基金管理人工作成果进行奖励的激励机制。一般情况下，基金会以已实现的超额收益为基数，提取一定比例作为给基金管理人(GP)的奖金。基金管理人应以获取业绩奖励而非管理费为关键目标为投资人工作，才被视为是有效的、符合投资者利益的内部激励模式。

关于业绩奖励的实际分配，即GP 实际取得“20”部分的实际时点，一般要等多数项目真正实现退出且出资人收回其出资的全部真金白银后。这一般要等到第四、五年，而这段时期GP只能收到管理费，LP则往往每年都能陆续收回一些资金（在项目退出优先返还投资的模式下）。

LP优先回报率和GP收益分配追赶

瀑布式的收益分配体系中设置了一些条款以保护基金出资人，尤其是有限合伙人的利益。优先回报率(Preferred Return)是保障有限合伙人权益的一个工具，往往在有限合伙协议(LPA)中做出约定，通常为8%年化复利。当基金整体收益率(以内部收益率IRR衡量)低于LP优先收益率时，普通合伙人不能提取业绩奖励。所有实现的退出需返还LP出资及其应得的优先回报。本质上看，LP优先回报率可以被视为资金的借贷成本，即出资人资金的时间价值。这部分收益本属于出资人，在基金收益未超过资金时间成本的情形下，GP不参与这部分增值的分配。

然而，大部分基金的内部收益率都远高于8%，GP参与超额收益分配是一种常态。一个容易被忽略的细节是，在GP参与收益分配的初期存在一个“追赶期”(GP Catch-up)。以经典的20%业绩奖励模式为例，在满足全部出资人的8%优先收益后，GP获取与之相对应的2%（8%*20%），以“追赶”上全部出资人的收益，从而保证整体超额收益中，全部出资人获得80的同时GP获得20。即不考虑时间价值，定义收回的投资总额超出投资成本的部分为超额收益，在全部出资人和GP之间的分配比例为4:1。（需要注意的是，基金的全部出资人不等于LP。出于利益捆绑的需要，有限合伙制基金由普通合伙人和有限合伙人共同出资，普通合伙人出资的1%与有限合伙人出资的99%具有相同的收益分配权利。）在操作中，LP和GP需要对GP追赶速度这一参数进行事先约定。100%GP追赶模式是为最快的追赶速度。在该情形下，出资人收回投资和8%年化复利的优先报酬后，流向出资人管道被临时关闭，转为100%流向GP，直至GP池子中的水位(获得的超额收益分配)达到全部出资人的1/4（即20/80）。此后剩余的收益部分按照4:1的比例流入出资人和GP的池子。若将GP追赶速度放缓，假设为x%GP追赶模式，当出资人收回投资和8%年化复利的优先报酬后，资金流向GP和LP的速度被调整为(x%):(1-x%), 直至超额收益在LP和GP之间分配的比例达到4:1, 后再将资金流速调整为约定的4:1.显然，x小于等于100但必需大于20，x数值越小对LP利益的保护力度越大，GP获得全部20%业绩奖励的难度越高。

与追赶模式相对应的是“直接模式”，即不存在优先收益的情形下，GP一开始直接参与收益分配获得20%业绩奖励的模式。显然，设计追赶模式的目的在于对基金出资人利益进行保护。

钩回条款

钩回(Clawback)，指如果GP得到了超过事先协定的收益分成，或未能向LP返还全部出资并提供优先回报，GP必须退还其得到的超额分配。该条款一般在基金投资项目出现亏损时产生效力。在基金终止时或者中期可进行钩回。为保证钩回发生时能够顺利进行，基金应建立提存账户或向基金出资人提供钩回担保。

三、私募股权基金收益分配模式探讨及示例

结合合伙制基金的承诺出资制度和基金投资期和投资收回期的大多数情况，可分别从GP和LP的角度绘制出资及实际收取投资收益曲线如下。下图充分体现了存续期内基金净值变化趋势和基金收益分配的几个特点：资本金分批到位和基金收益分配前低后高的特点。

图示1：私募股权基金整体收益曲线 [page]

将基金收益分配机制进一步细化，考虑基金收益在GP和LP之间的分配模式。假设对GP进行20%业绩奖励，采用优先返还出资及优先收益的收益分配模型和GP追赶模式，不考虑GP在基金中的出资，以基金内部收益率IRR为横轴，纵轴分别表示普通合伙人在基金整体超额收益中的获益比例和金额，GP在取得不同水平业绩(IRR)时可分得的收益图示如下。其中，必要报酬率即LP优先报酬率；约定的业绩奖励分配即根据GP追赶速度x计算得的出资人和GP分类达到4:1时的IRR(具体公式可简单推算获得)。

图示2-1中蓝色实线部分为普通合伙人业绩奖励占基金整体超额收益部分的比例。当且仅当基金收益IRR大于约定的业绩奖励分配点时，普通合伙人的业绩奖励比例才能达到并保持在20%水平。当基金整体收益低于该约定数值时，普通合伙人无法获得全部20%业绩奖励。该激励机制能促使实现基金出资人利益最大化，符合基金投资人的利益。

图示2-2中，蓝色实线部分为普通合伙人当且仅当基金整体IRR大于约定的业绩奖励分配之后，普通合伙人才能获取全部20%业绩奖励。

以上两张图展示了在瀑布式收益分配的三个阶段GP获取的业绩奖励占基金整体超额收益的比例和金额。从LP的角度，可绘制图示如下。

图示3-1中蓝色实线部分，表示LP分得部分占基金整体收益的比例。保持其他假设不变且GP采用100%追赶模式。当基金内部报酬率小于等于LP优先收益率时，所有投资收益所得由LP获取；当基金IRR超过优先收益率时但小于等于大于约定的业绩奖励分配点时，该比例逐渐下降，GP完成追赶时至80%水平。在基金IRR大于约定业绩奖励分配点时，LP将获得所有超额收益的80%。[page]

图示2-1中蓝色实线部分描述了不同IRR水平下LP获得的超额收益。所有假设条件保持不变，当IRR小于约定的LP优先收益率时，基金收益100%流向LP。当IRR大于约定的LP优先收益率小于等于约定的业绩奖励分配点时，GP以x%的速度实施追赶，资金流向LP的速度减缓至原先的(1-x%)，直至GP累计获得的超额收益达到LP的1/4(即20/80)。此后，资金流向LP和GP的速度稳定在4:1。最终，LP获得整体超额收益的1/4。

收益分配计算示例

假设基金规模为人民币10亿，由LP整体出资，于基金成立之初一次性缴清。两年后实现投资退出20亿。基金合伙协议约定GP的业绩奖励提取比例为20%，LP享有8%优先回报率，GP采用100%追赶模式参与收益分配。基金收益分配过程列示如下。

表一

其中，计算得优先返还LP的金额为 1,000,000,000*(1+8%)*(1+8%)= 166,400,000 上表显示，最终基金在两年内获得了两倍的整体收益，内部收益率为41.42%。基金超额收益为人民币10亿，普通合伙人完成了追赶，获得了全部20%业绩奖励，即人民币2亿；LP将分得8亿，占比80%。

假设其他条件不变，GP参与收益分配初期采用50%追赶模式。即满足LP 8%的优先收益后，仍采用1：1的方式将剩余收益在GP和LP进行分配，直致累计分配达到4:1的比例（我们把该节点称为Agreed carried interest split achieved）。根据上述情景假设，我们编制了分配表二如下：

表二

表一和表二中的最终结果相同。可见当基金整体收益足够高时，优先收益和GP追赶模式只是改变了收益分配路径，不影响收益分配的结果。[page]

引入实践中常用的LP分批缴纳出资模式。假设LP分别在两年初缴纳出资5亿，GP采用100%追赶模式参与收益分配，保持其他情景假设不变。此时，LP应获取的优先回报金额为: 1,000,000,000*(5*1.08*1.08+5*1.08-10)=123,200,000。在基金整体盈利加GP 100%追赶模式下，基金收益分配情况见表三：

表三

将表三和表

二、表一进行比较可见，分批缴款情况下GP需要支付给LP的优先回报较一次性缴款时更低，但在GP完成追赶的前提下并不影响最终的收益结果。可见，良好的运用分批缴款制度可以使GP尽早地参与到超额收益分配中。分批缴款提高了资金使用效率，对基金管理水平提出了更高的要求。

四、结论与展望

综上，在有限合伙协议中约定出资人享有优先回报率，是对投资人利益的有效保护方式。优先回报率和GP追赶相结合的收益分配机制，虽然在基金收益高于约定水平的情况下不影响收益分配的最终结果，但提高了GP获得业绩奖励的门槛，激励其交出更好的成绩单。有限合伙人若合理运用这一工具组合，能更好的进行风险控制和GP激励。可见，收益分配对于维护LP与GP之间的利益一致具有重大意义，应在基金募集与设立伊始就要明确进行约定。

私募股权投资是连接实体经济与资本市场的重要枢纽，其本质为实业投资。优秀的私募股权基金赋予智慧，能够孵化初创型企业、传递企业家精神并创造商业价值。私募股权投资将在中国的产业转型与升级中发挥的重要作用已经显现。同时，VC/PE资产将在资产配置中占据越来越重要的地位。随着建设多层次资本市场进程的推进和并购市场的活跃，VC/PE的退出将更加顺畅，这极大地激发了PE投资的热情。我们已经看到了创业板的推出和逐渐成熟，相信在不久的将来OTC交易市场和私募股权二级市场亦将在千呼万唤中浮出水面，为LP提供新的退出渠道。市场的完善，是一种制度激励；日渐成熟的投资者心态，是对投资管理人的鼓舞。成熟而健康的私募股权市场，离不开投资人和管理人之间的共同语言和共同信仰。伴随中国产业转型与升级的推进和资本市场的日益壮大，PE投资还有很长的黄金时期。本文初步探讨了基金收益分配这一议题，权作抛砖引玉，冀对实践中处理LP/GP利益分配关系有所启发。

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第二篇：私募基金收益分配模式

一、私募股权投资基金收益分配模式的确定依据

有限合伙制私募股权投资基金的合伙人包括普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。其中，GP是一般为基金管理公司，拥有专业的投资管理团队，主要提供基金的投资和运作管理，并提供较小的出资。而LP提供绝大部分的资金，且一般情况下并不参与基金的投资和运作管理。从盈利点看，GP主要通过提供良好的投资管理和决策，实现基金的盈利基础上，获得投资报酬；而LP则通过提供资金获得投资回报（保值和增值）。因此，私募股权投资基金收益分配模式的确定依据就是集中在：如何将GP和LP的利益有效捆绑在一起、如何对GP进行有效激励、如何实现投资人资金保值增值愿望。

二、合伙制私募股权投资基金收益分配模式介绍

根据对私募股权投资基金收益分配模式的确定依据的探讨，目前PE行业基本上形成了以优先返还出资人全部出资和优先收益——GP激励——按比例分配为顺序的收益分配模式。具体为：将投资退出的资金按照出资比例将出资优先返还给全部出资人，并按照8%年化复利优先向投资人分配（该分配原则系考虑资金占用的利息，简称资金占用费），以实现全部投资人出资的保值。然后，按照 “追赶条款”，以在满足LP投资保值的基础上，对GP进行激励。即，将对投资人的优先分配后的剩余部分全部向GP分配或按比例在GP和全部投资人之间分配，直到GP所分部分与全部投资人累计所分部分的比例为1:4。然后，在这个分配基础上还有剩余的，就直接按照GP分配百分之二十，全部投资人分配百分之八十比例进行最后一轮分配。须说明的是，“追赶条款”的设计目的是对GP进行有效的激励，为了充分实现该条款的目的，一般情况下，LP与GP在百分之二十到百分之百之间确定追赶比例。即如果确定百分之百的追赶比例，那么就意味着，投资人按照8%年化复利优先分配后，将暂停分配，剩余部分将全部用于向GP分配，一直到GP所分部分与全部投资人累计所分部分的比例为1:4；如果追赶比例小于百分之百的，那么，投资人按照8%年化复利优先分配后的剩余部分将按照比例在GP和全部投资人之间同时进行分配，一直到GP所分部分与全部投资人累计所分部分的比例为1:4。可见，如果GP未能给基金创造足够的收益，且不按照百分之百的追赶比例分配的话，GP将获得少于投资收益百分之二十的分配，为实现更多的分配，GP须提高投资和运作基金的管理能力，这就起到了激励作用。

三、合伙制私募股权投资基金收益分配计算（举例）

（一）百分之百追赶比例

假设基金规模为人民币20亿，由LP整体出资，于基金成立之初一次性缴清。2年后实现投资退出40亿，即收益20亿。基金合伙协议约定GP的业绩奖励提取比例为20%，LP优先返还出资，并享有8%优先回报率，GP采用100%追赶模式参与收益分配。

第一阶段分配：LP优先收益分配： 20亿投资×8%×（1+8%）=172，800，000元，本例中此轮分配后剩余1，827，200，000元。★注：如实际中收益不能满足LP8%年化收益的，则LP按照比例分配，不再进行后续分配，GP也无绩效分配。

第二阶段分配：GP按照百分之百比例追赶，以使其分配（假设为X）与LP已分配额比例为1:4，即：X÷172，800，000元=1:4，则X=43，200，000元，此轮分配后剩余1，784，000，000元。

★注：如实际中第二阶段分配不能达到GP分配与LP分配比例为1:4的，全部分配给GP，并不再进行下一轮分配。

第三阶段分配：按照GP百分之二十，LP百分之八十分配。即GP分得1，784，000，000元×20%=356，800，000元，LP分得1，784，000，000×80%=1，427，200，000元。

（二）其他追赶比例（假设该比例为50%，即第一轮分配后剩余部分的50%向GP分配，1-50%向LP分配，直到GP分配所得与LP累积分配所得的比例为1:4）

第一阶段分配：LP优先收益分配： 20投资×8%×（1+8%）=172，800，000元，本例中此轮分配后剩余1，827，200，000元。

第二阶段分配：GP按照50%比例追赶，以使其分配与LP累计分配额比例为1:4。假设，GP分配与LP累计分配额比例等于1:4时，GP分配了X，LP在本阶段分配了Y。那么我们就要计算X和Y分别是多少。计算如下：

①X÷（Y+LP第一阶段分配额172，800，000元）=1:4 ②因为，是按照50%追赶比例，所以X÷Y=50%÷50% 所以，X=57，600，000元，Y= 57，600，000元。此轮分配后剩余1，712，000，000元。

★注：因为追赶比例可以是任意数，所以，如果追赶比例是其他数的（设GP按照A%分配，LP按照1-A%分配，同样假设GP本阶段分配为X，LP本阶段分配为Y），则计算公式如下： ①X÷（Y+LP第一阶段分配额）=1:4 ②X÷Y= A%÷（1-A%）

第三阶段分配：按照GP百分之二十，LP百分之八十分配。即GP分得1，712，000，000元×20%=342，400，000元，LP分得1，445，333，334元×80%=1，369，600，000元。

四、其他说明

本文中的分配模式计算是最基本和简单的，尚未考虑分期出资、“钩回条款”等因素的重叠模式。

第三篇：私募基金收益分配模式有哪些？

金斧子财富：www.xiexiebang.com 私募投资基金利润的分配模式属于基金重大经济条款，在基金募集中是投资人最为关心的问题之一。私募投资基金利润的分配顺序在英语里的俗称是Distribution Waterfall，代表着基金利益流向的先后顺序，非基金行业人士听到这个名词往往一头雾水。别担心，接下来金斧子理财会为您细细讲来。

私募投资基金利润分配模式根据基金模式不同而各有差别。传统并购基金(Buy-out Funds)，对冲基金(Hedge Funds)，债基金(Debt Funds)等基金由于获取利润途径各有不同，导致利润分配的方式和顺序各有差别。传统的并购基金的利润分配有两种基本模式，本金优先返还模式(All Capital First)和按项目分配模式(Deal-by-deal)。本文集中讨论本金优先返还模式(又称为European Distribution Waterfall)，即确保LP收回投资本金后，GP才和LP进行利润分配的一种基金利润分配的模式。

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由于这种分配模式对LP有利，LP对这种分配方式非常青睐。在本金优先返还模式下，基金并不是就单个项目来进行利润分配，而是将所有项目的利润进行统一计算。基金利润的具体分配顺序如下：

1.基金的回报首先返还给LP以清偿其全部本金出资(包括对项目投资的出资，管理费出资以及其他各项费用的出资)。

2.如果基金的内部回收率(Internal Return Rate)不超过优先回报率(Preferred Return Rate), 则GP不会得到任何提成收入(carry interest), 基金的利润在返还LP全部本金后，余下部分将按出资比例分配给全体合伙人。优先回报率是基金GP在基金成立时向投资人承诺的投资回报率。美国基金业内惯例是，优先回报通常为8%的年复合率，值得一提的是，和中国不同，美国是一个基本利率很低的国家。如果基金的IRR高于优先回报率，则投资人将会得到基于其全部本金计算的优先回报(Preferred Return)。

3.投资人获得优先回报后，GP通过追补条款(GP Catch-Up)会获得其LP优先回报部分上获得的20%的提成收入。

金斧子财富：www.xiexiebang.com 4.所有剩下的基金利润在GP和LP之间以20%和80%的比例分配。私募投资基金利润分配的另一基本模式是按项目分配(Deal-by-Deal)模式，指该基金每退出一个投资项目会就该项目的投资收益在GP和LP之间进行分配。

这种分配模式较本金优先返还模式(All Capital First)来说，对基金经理更为有利。美国的投资基金多数使用按项目分配的模式，所以这种模式又俗称American Waterfall(相对于本金优先返还模式的European Waterfall 而言)。然而，随着近年来市场环境的恶化，这种收益分配模式受到不少挑战。

美国机构投资人协会(Institutional Limited Partners Association，简称ILPA)发布的私募股权投资原则(Private Equity Principals)中认为最佳的基金利润分配模式是本金优先返还模式。这一原则为机构投资人在与GP的谈判中提供了强有力的依据。此外，由于市场环境的原因，基金募资越来越艰难，基金经理在面对机构投资人的时候，谈判能力(Bargaining Power)大不如前，在很多经济条款上，包括基金收益分配模式上不得不听取LP的意见。

按项目分配模式有不同的做法。严格的按项目分配模式是GP单独核算各个项目的利润和亏损。一旦LP收回某一个项目的出资和优先回报后，GP就可以收取提成收入。假设基金同时投资5个项目，当一个项目出现收益后，GP即可

金斧子财富：www.xiexiebang.com 收取提成收入，无论其他项目是否亏损。在这种模式下，GP会失去处置亏损项目的动机。

另一种较为常见的按项目分配模式是计算基金所有已实现的盈利(realized profits)和亏损(realized losses)。这一模式下，基金的收益首先用以偿还LP在所有已经退出的项目(realized investments)中的出资和优先回报，如果有某项目出现亏损，则下一个盈利项目需要首先填补这个亏损，再去计算可能有的优先回报和GP的提成收入。

相对于本金优先返还模式来说，按项目分配模式对于GP的优势是显而易见的，GP将会较早获得提成收入(Carried Interest)。然而，视基金各投资项目的盈亏程度而定，这种方式有可能使GP获得比约定的提成收入比例更多的提成收入，因此在基金解散时需要计算基金全部项目的总体利润，以判断GP实际收取的提成收入是否超过其应得的提成收入。

对于投资人来说，按项目分配模式的风险在于GP可能不愿意，或者处于种种原因不能够向 基金返还这部分额外的提成收入。投资人在基金法律文件中可以运用GP回拨机制(GP Clawback)令GP向基金返还这部分额外的提成收入。回拨机制较为复杂，而且通常结合预存账户(escrow accounts)和基金经理个人

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第四篇：私募股权基金

PE

定义

私募股权基金（Private Equity Fund）简称PE，是向特定人募集资金或者向少于200人的不特定人募集资金，并以股权投资为运作方式，主要投资于非上市企业股权，以对非上市企业注入资金和管理经验，从而推动非上市企业价值增长，最终通过上市、并购、股权置换等方式退出的一种投资组织。

私募股权基金特征

私募股权基金的运作方式是股权投资，即通过增资扩股或股份转让的方式，获得非上市公司股份，并通过股份增值转让获利。

私募基金具有以下特征：

1.私募资金募集渠道广。私募股权基金在募集渠道上只能采用私募的形式，即只能向特定的对象募或向少于200人的不特定对象募集，但其募集对象都是资金实力雄厚、资本构成质量较高的机构或个人，这使得其募集到的资金在质量和数量上不亚于公募基金

2.股权投资，方式灵活。为规避股权投资的高风险性，私募股权基金的投资方式也越来越多样化。除单纯的股权投资外，还出现了变相的股权投资方式，以及以股权投资为主、债权投资为辅的组合型投资方式。

3.股权投资伴随着高风险。股权投资通常需要经历若干年的投资周期，而因为投资于发展期或成长期的企业，被投资企业的发展本身有很大风险，如果被投资企业最后以破产惨淡收场，私募股权基金也可能血本无归

第五篇：私募基金收益分配方式(模式)详解

私募基金收益分配方式(模式)详解

基金入门 发布时间：2016-02-19 16:37 来源：互联网 阅读量：3230

私募投资基金利润的分配模式属于基金重大经济条款，在基金募集中是投资人最为关心的问题之一。私募投资基金利润的分配顺序在英语里的俗称是Distribution Waterfall，代表着基金利益流向的先后顺序，非基金行业人士听到这个名词往往一头雾水。私募投资基金利润分配模式根据基金模式不同而各有差别。私募基金收益分配方式主要有本金优先返还模式(又称为European Distribution Waterfall)，即确保LP收回投资本金后，GP才和LP进行利润分配的一种基金利润分配的模式。私募投资基金利润分配的另一基本模式是按项目分配(Deal-by-Deal)模式，指该基金每退出一个投资项目会就该项目的投资收益在GP和LP之间进行分配。这种分配模式较本金优先返还模式(All Capital First)来说，对基金经理更为有利。

一、本金优先返还模式

在本金优先返还模式下，基金并不是就单个项目来进行利润分配，而是将所有项目的利润进行统一计算。基金利润的具体分配顺序如下：

1.基金的回报首先返还给LP以清偿其全部本金出资(包括对项目投资的出资，管理费出资以及其他各项费用的出资);2.如果基金的内部回收率(Internal Return Rate)不超过优先回报率(Preferred Return Rate), 则GP不会得到任何提成收入(carry interest), 基金的利润在返还LP全部本金后，余下部分将按出资比例分配给全体合伙人。优先回报率是基金GP在基金成立时向投资人承诺的投资回报率。美国基金业内惯例是，优先回报通常为8%的年复合率，值得一提的是，和中国不同，美国是一个基本利率很低的国家。如果基金的IRR高于优先回报率，则投资人将会得到基于其全部本金计算的优先回报(Preferred Return)。

3.投资人获得优先回报后，GP通过追补条款(GP Catch-Up)会获得其LP优先回报部分上获得的20%的提成收入。

4.所有剩下的基金利润在GP和LP之间以20%和80%的比例分配。

二、项目分配模式

美国的投资基金多数使用按项目分配的模式，所以这种模式又俗称American Waterfall(相对于本金优先返还模式的European Waterfall 而言)。然而，随着近年来市场环境的恶化，这种收益分配模式受到不少挑战。美国机构投资人协会(Institutional Limited Partners Association，简称ILPA)发布的私募股权投资原则(Private Equity Principals)中认为最佳的基金利润分配模式是本金优先返还模式。这一原则为机构投资人在与GP的谈判中提供了强有力的依据。此外，由于市场环境的原因，基金募资越来越艰难，基金经理在面对机构投资人的时候，谈判能力(Bargaining Power)大不如前，在很多经济条款上，包括基金收益分配模式上不得不听取LP的意见。

按项目分配模式有不同的做法。严格的按项目分配模式是GP单独核算各个项目的利润和亏损。一旦LP收回某一个项目的出资和优先回报后，GP就可以收取提成收入。假设基金同时投资5个项目，当一个项目出现收益后，GP即可收取提成收入，无论其他项目是否亏损。在这种模式下，GP会失去处置亏损项目的动机。

另一种较为常见的按项目分配模式是计算基金所有已实现的盈利(realized profits)和亏损(realized losses)。这一模式下，基金的收益首先用以偿还LP在所有已经退出的项目(realized investments)中的出资和优先回报，如果有某项目出现亏损，则下一个盈利项目需要首先填补这个亏损，再去计算可能有的优先回报和GP的提成收入。相对于本金优先返还模式来说，按项目分配模式对于GP的优势是显而易见的，GP将会较早获得提成收入(Carried Interest)。然而，视基金各投资项目的盈亏程度而定，这种方式有可能使GP获得比约定的提成收入比例更多的提成收入，因此在基金解散时需要计算基金全部项目的总体利润，以判断GP实际收取的提成收入是否超过其应得的提成收入。对于投资人来说，按项目分配模式的风险在于GP可能不愿意，或者处于种种原因不能够向 基金返还这部分额外的提成收入。投资人在基金法律文件中可以运用GP回拨机制(GP Clawback)令GP向基金返还这部分额外的提成收入。回拨机制较为复杂，而且通常结合预存账户(escrow accounts)和基金经理个人连带担保(back-to-back guarantee)一起运用。