关于证券公司B的股东A以B发行的定向资管产品增持A持股的另一上市公司C是否合规等问题的答复

第一篇：关于证券公司B的股东A以B发行的定向资管产品增持A持股的另一上市公司C是否合规等问题的答复

关于证券公司B的股东A 以B发行的定向资管产品增持A持股的另一上市公司C

是否合规等问题的答复

针对咨询问题，经研究，答复如下：

一、“证券公司B的股东A以B发行的定向资管产品增持A的另一持股公司C”的行为无禁止性规定。

《证券公司客户资产管理业务管理办法》第二十九条规定“证券公司将其管理的客户资产投资于本公司及与本公司有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循客户利益优先原则，事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同时向证券交易所报告，并采取切实有效措施，防范利益冲突，保护客户合法权益”，据此，在遵循相关原则，取得股东A同意，采取相关措施后，可以向证券公司B的关联关系的公司投资。

同时《证券公司定向资产管理业务实施细则》第四十三条规定“证券公司接受本公司股东，以及其他与本公司具有关联方关系的自然人、法人或者组织为定向资产管理业务客户的，证券公司应当按照公司有关制度规定，对上述专门账户进行监控，并对客户身份、合同编号、专用证券账户、委托资产净值、委托期限、累计收益率等信息进行集中保管。定向资产管理业务专项审计意见应当对上述专门账户的资料完整性、交易公允性作出说明。上市证券公司接受持有本公司5%以下股份的股东为定向资产管理业务客户的，不受本条第一款、第二款的限制”，据此，证券公司B可接受其股东A的委托成为其定向资管客户。

综上所述，在满足一定条件下，证券公司即可接受其股东或其他关联方公司委托成为定向资管的管理人，又可将其定向资管产品投资于其关联方。

二、上述情形应注意信息隔离，以防止内幕交易、不正当关联交易的产生

《证券公司定向资产管理业务实施细则》第四十四条第（八）项规定“证券公司从事定向资产管理业务，不得有内幕交易、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为”。为此，在开展此项业务时，证券公司A还应依据《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定做好信息隔离，防止涉嫌内容交易。

三、股东A已经持有C达5%以上股份，再以定向资管产品增持C的股份，该事项应视情形进行披露。

（一）需要披露的情形

通过资管产品增持上市公司股份，属于股东实际控制或持有的股份，增持后应与原持有份额合并计算，为此，下列情形需要披露：

1.根据《上市公司信息披露管理办法》第四十六条规定、《证券法》第八十六条、八十八条、《上市公司收购管理办法》第十六条、第十七条等相关规定，持有公司5%以上股东及其一致行动人出现以下情况有披露义务：每增减上市公司股份达到5%、增持后导致所持股份达到20%或30%，以及增持股份导致控股上市公司、在持股30%以上后继续增持的，均有告知上市公司的义务。

2.根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定：对于股改前持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，每减持限售股份达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

3.依据《创业板股票上市规则》规定，在一个创业板上市公司中拥有股份已达该公司总股本5%以上的股东或公司的实际控制人通过深交所交易系统买卖该上市公司股票，其每增加或减少股份数达到该上市公司总股本的1%时，应委托上市公司在该事实发生之日起两个交易日内作出公告，公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。

（二）不需要披露的情形

排除

（一）所述各项情形后，如持有非创业板上市公司股份达5%、20%、达到控股该公司后，增持不达到5%的股份，或者持有创业板上市公司股份达到5%，增持不达到1%股份等。

以上意见供参考。

合规稽核部 2015年7月8日