策划12 当升科技上市前夕遭举报 涉及三大问题

第一篇：策划12 当升科技上市前夕遭举报 涉及三大问题

IPO 乱象系列策划 No.12 当升科技上市前夕遭举报 涉及三大问题

一、当升科技上市前夕遭举报 涉及三大问题

在2010年3月5日通过创业板发审委审核通过的当升科技，近日遭到了实名举报人王华向证监会的举报投诉，投诉事由包括环保不达标，业绩不达标，涉嫌商业贿赂等多个问题。王华称当升科技上市申报资料造假，他目前已经将举报信递交给了证监会。

4月6日，当升科技发布公告称公司正式开始招股，根据招股说明书显示，当升科技拟公开发行2000万股，占发行后总股本的25%.发行后总股本为8000万股。

招股工作刚刚启动就遭到媒体和券商一致看好，当升科技是锂离子电池正极材料供应商，从事钴酸锂、多元材料及锰酸锂等小型锂电、动力锂电正极材料的研发、生产和销售，为锂电池生产提供上游原材料。可谓正宗的新能源概念公司，联想到目前二级市场新能源概念股的火爆情况，券商研究报告对当升科技的推崇可想而知。

中信证券认为，当升科技是我国最大的锂电正极材料供应商，2007-2009年产品占世界市场分额的10.4%,全球六大锂电巨头中，三洋能源、三星SDI、韩国LG、比亚迪和比克五家均为公司的客户。

三年来当升科技对于前五名客户的销售比例分别为80.10%、82.45%和81.33%,客户集中度较高。

其股东结构显示，当升科技的控股股东为央企北京矿冶研究总院，同时还集聚多家创投，且持股份额较多。二股东深圳创新资本投资持有1173万股，占发行前19.55%股权；三股东深圳同创伟业创投持有540万股，占发行前9%;四股东深创投集团持有447万股，占7.45%.由于创新资本的控股股东为深创投，后者实际控制了当升科技发行前27%的股权。

种种利好加身的当升科技将于4月13日开始路演，离挂牌上市仅一步之遥。

隐藏高污染生产线

招股书显示，当升科技此次拟募资1.72亿元，用于投向年产3900吨锂电正极材料海门市生产基地项目，在募集资金到位后预计建设期为9个月。项目投产后年总产能将近翻番，由目前的4400吨提高到8300吨。

举报人王华认为当升科技在向北京市环保局、河北省环保局以及环境保护部申请上市环保核查《关于进行企业上市环境保护核查的申请》（当升工字[2009]001号）中存在造假。当升科技隐瞒了北京当升材料科技股份有限公司燕郊分公司（河北省三河市）厂区内的1000-1500吨/年的氧化钴、碳酸钴生产线。因为该生产线是存在严重的环保问题，不符合上市条件。

据悉，北京当升材料科技股份有限公司燕郊分公司于2007年建成投产，主要生产钴酸锂和氧化铋，在当升科技提交给国家环保部和北京市环保局的《当升科技A股上市环保核查技术报告》上显示，该分公司有一条2000顿/年的钴酸锂生产线和360顿/年的氧化铋生产线。

“在招股说明书中，他们将这条氧化钴、碳酸钴实际存在的生产线写成了氧化铋生产线。因为氧化铋的污染很小，而两条线是共用的。”王华称。“为何说氧化铋生产线是假的呢？很简单，一年氧化铋也卖不了100吨，要那条1000吨/年的生产线干什么呢？那么为什么还要冒风险要这条线呢，因为氧化钴、碳酸钴生产线这是当升科技的核心技术，是钴酸锂的原材料，也是当升吸引三星等客户的秘密武器，三星等客户指定要用当升自产的氧化钴/碳酸钴制造钴酸锂。”

一份内部资料显示，当升科技燕郊分公司的120吨碳酸钴需要排放氯化铵76~80g/L,洗液1.26g/L,而国家的二级排放标准是25mg/L,排放超标达3000倍；同时碳铵母液排放为86.65g/L,洗液1.42g/L,排放超标达3400倍；而钴母液排放量为29.7~100mg/L,洗液为1.47~5mg/L,排放超标达100倍。

王华称：“可怕的是，他的旁边就是一个纯净水厂。”

这份36页的内部材料中是当升科技2003年起首期500吨/年精致氧化钴生产线建设项目，证明氧化钴的工艺、各工序，以及生产过程的排污事实，但是当升科技却在《A股上市环保核查技术报告》中表示，2007年9月-2008年6月一直采用外购氧化钴生产钴酸锂。并未披露显示氧化钴和碳酸钴生产线存在的事实。

在其招股书第37页也有这样的描述，当升有科技限公司设立时，矿冶总院将其在当升科技前身北矿电子中心拥有的四氧化三钴（氧化钴）和氧化铋等电子陶瓷粉体材料的制备技术及相关的机器设备和辅助设备等经营性资产投入到当升有限公司。本公司凭借四氧化三钴制备技术的领先优势，成功开发出了国内技术领先的钴酸锂系列产品。

对此举报内容，当升科技予以了否认，当升科技董秘曲晓力对网易财经表示，关于公司的环保问题，公司在招股书中有披露，也得到了北京市环保局和河北省环保局的认可，公司严格按照相关规定操作，不存在环保问题。

专家质疑业绩是否符合上市条件

《创业板上市管理暂行办法》对拟在创业板上市的公司业绩要求是：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

当升科技2008年营业收入虽然比2007年增长34%,但2009年却下降10%.不能满足创业板业绩要求的营业收入年均增长率超过30%的条件。只能选择“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长”的条件。

但真的符合吗？

扣除非经常性损益后，当升科技2009年度比2008年度净利润只增长了432.33万元。反观其各年资产减值准备计提情况，2008年度计提资产减值准备

574.03万元，2009年度不仅没计提，反而冲回146.97万元。其中主要是应收账款，2008年度计提坏账准备357.84万元，2009年度冲回坏账准备83.73万元，两者相加，影响净利润441.57万元。

着名会计专家夏草(博客)对此提出质疑：“这和扣除非经常性损益后2009年比2008年增长的432.33万元净利润仅仅是巧合吗？当升科技2009年应收账款余额比2008年度增长了1233.53万元，增长13.11%.为什么坏账准备反而减少了呢？招股书中并没有详细披露应收账款坏账准备计提情况，反而对金额较小的预付账款和存货跌价准备进行了解释。又是什么样的会计政策才能取得这样的效果呢？”

当升科技董秘对网易财经表示，这完全是巧合，当升科技上市是经过证监会发审委严格审核通过的，业绩是符合创业板上市条件的。

涉嫌商业贿赂？

2008年9月，当升科技股东会通过了有限公司整体变更股份有限公司的议案，以2008年中的净资产8831.6万元为基础，采取整体变更方式将有限责任公司变更为股份有限公司，确定股份有限公司的股本总额为6000万元，每股面值1元，未折股部分计入资本公积。

变更后，当升材料科技股份有限公司股东共有23名，其中北京矿冶研究总院为控股股东，持股比例达到44.6%,矿冶研究总院为隶属于国资委的央企，除此外三家创投持股比例高达36%.二股东深圳创新资本投资持有1173万股，占发行前19.55%股权；三股东深圳同创伟业创投持有540万股，占发行前9%;四股东深创投集团持有447万股，占7.45%.而创新资本的控股股东为深创投，后者实际控制了当升科技发行前27%的股权。

除了5家机构股东外，剩下的为包括总经理白厚善在内的18家自然人股东，其中白厚善持股505.4万股，持股比例为8.42%,其余17位自然人合计持股6.95%.在这17名自然人股东中多为公司高管。

值得注意的是在股东名册中排名16位的王芳持股22.5万股，占当升科技发行前总股本的0.38%,举报人王华称王芳是北京银行股份有限公司西直门支行负责信贷的某位负责人的妻子，该负责人在当升公司的贷款等业务中给与当升科技很大的“帮助”.作为回报在不具备投资者主体资格的情况下，当升科技赠予王芳10万股，股份制改造后拆细为22.5万股。

王华介绍称，“当升科技的股权主要由几部分组成：矿冶研究总院领导、在职职工、原公司职工、投资方，但是王芳没有在公司工作过一天，也不是院领导，她没有参加过一次股东会，全部是委托财务负责人谢国忠参会的，谁也不认识她。只知道是西直门支行管信贷某负责人的妻子。”

当升科技招股书中显示，自2006年来，由控股股东北京矿冶研究总院为其提供担保的贷款和授信银行名单中，北京银行股份有限公司西直门支行为当升科技提供的贷款和授信高达13笔，总额为2.5亿元，占到当升科技这3年内贷款和授信总额的78.12%。

对此质疑，当升科技董秘曲晓力则称王芳所持有股份是公司前股东转让的，他们之间的股权转让是有备案可查的，在招股书中有详细披露。

但是网易财经通过查阅当升科技的招股书，并未发现有关于股东王芳的任何介绍，以及其股份的来源和转让说明。

二、当升科技遭举报：被指违反劳动法 注册地或虚假

上市前夕，北京当升材料科技股份有限公司却遭到了王华的实名举报。近日，本报记者相继报道了当升科技(300073,股吧)环评涉嫌造假及王华举报的社会股东王芳不具备主体投资资格，涉嫌商业贿赂。今日本报将关注当升科技的第三系列问题，即公司严重违反《劳动法》的规定；公司高管个人所得税方面存在严重的偷税行为；公司注册地为虚假办公地点等。

当升科技已开始了网上申购，券商研究报告也普遍认为公司的成长性良好。然而在高成长的背后，当升科技又是怎么“压榨”其工人的呢？据王华举报称，当升科技存在严重的违反《劳动法》的行为，工人长期每天12小时超负荷工作，其中月综合出勤最高为540小时，此外还存在严重的养老保险缴费不足的问题。

违反《劳动法》？

在王华的举报信中，当升科技存在严重的违反《劳动法》的行为，工人长期每天12小时超负荷工作，每月工作时间在300小时以上，此外还存在严重的养老保险缴费不足的问题。

王华还给记者传了一份当升科技内部员工的工作时间和薪资表格。这份内部资料显示，当月当升科技工人应出勤的天数为21天，应出勤的时间为168小时。然而表格上所列的128位工人中，仅有31个工人的出勤天数没有超过21天。其余97人的出勤天数都超过了21天，其中有2人的出勤天数为31天，7人的出勤天数为30天。而在出勤时间上，工人的工作时间更是超得离谱，仅有7个人综合出勤的时间没有超过168小时，仅有5个人不存在休息日加班的情况。

更为惊讶的是，居然有11位工人的综合出勤超过500小时，综合出勤最高为540小时，超出应出勤时间372小时，是应出勤时间的3.2倍。这是什么概念？就算一个月工作31天，平均每天的工作时间也高达18小时。而工人工资中，日工资普遍在20几元，最高仅为28元。

根据《中华人民共和国劳动法》第三十六条和国务院《关于职工工作时间的规定》的有关规定，我国现行的标准工时制度是劳动者每日工作时间不超过八小时，平均每周工作时间不超过四十小时。在正常的情况下，任何单位和个人不得擅自延长劳动者的工作时间。

根据劳动部《关于职工工作时间有关问题的复函》的有关规定，有条件的企业应当按照《中华人民共和国劳动法》和国务院《关于职工工作时间的规定》的有关规定，实行劳动者每日工作八小时，每周工作四十小时这一标准工时制度。但是，有些企业因工作性质和生产特点不能实行标准工时制度的，在保证劳动者每日工作时间不超过八小时，平均每周工作时间不超过四十小时的基础上，实行每周六天工作制。

而当升科技的工人，长期超负荷工作，每月严重违反了《劳动法》的规定。

严重偷税？

除此投诉之外，王华还指出了当升科技在个人所得税方面存在严重的偷税行为。“当升公司的高管在个人所得税方面存在严重的偷税行为，尤其是年终奖的

发放，总经理个人一次性偷税额最高可达到20多万元，合计应超过50万元。”王华称。

王华还在举报信中称，“当升公司2007年的利润报表有造假，其中有300万是当升公司总经理通过校友关系找到当时的院领导以科研投入的名义打入公司账上，属于重大关联交易行为。一方面是提高利润总额，一方面是避免与深圳创投的对赌协议失败。”招股说明书显示，2007年当升科技实现营业收入4.42亿元，实现净利润1524万元。

“注册地为虚假办公地点，常年空无一人，只有两台电脑以及一个普通员工(有检查的时候才会去，应付检查)，只是为了享受中关村(000931,股吧)科技园区的政策，骗取国家的政策优惠。”

招股说明书显示，当升科技成立于2001年，是一家由科研人员创业，从事新能源材料研发和生产的北京市高新技术企业。公司主要从事钴酸锂、多元材料及锰酸锂等小型锂电、动力锂电正极材料的研发、生产和销售，是国内领先的锂离子电池正极材料专业供应商。公司注册地址为北京市丰台区西四环南路88号(园区)。

三、当升科技的盈利能力被专家质疑

当升科技09年度比08年度净利润只增长了432.33万元。2008年度计提资产减值准备574.03万元，2009年度不仅没计提，反而冲回146.97万元。200年度计提坏账准备357.84万元，2009年度冲回坏账准备83.73万元，两者相加，影响净利润441.57万元。

专家夏草提出质疑：“这和扣除非经常性损益后2009年比2008年增长的432.33万元净利润仅仅是巧合吗？当升科技2009年应收账款余额比2008年度增长了1233.53万元，增长13.11%。为什么坏账准备反而减少了呢？招股书中并没有详细披露应收账款坏账准备计提情况，反而对金额较小的预付账款和存货跌价准备进行了解释。” 当升科技回应外界质疑

当升科技董秘表示，这完全是巧合，当升科技上市是经过证监会发审委严格

审核通过的，业绩是符合创业板上市条件的。

背景小资料:创业板上市条件

《创业板上市管理暂行办法》对拟在创业板上市的公司业绩要求是：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

四、当升科技涉嫌商业贿赂:外部人持有公司股票

某银行负责人妻子王芳持有22.5万股，占当升科技发行前总股本的0.38%，在股东名册中排名16位。举报人质疑王芳持股资格

当升科技的股权主要由几部分组成：矿冶研究总院领导、在职职工、原公司职工、投资方，但是王芳没有在公司工作过一天，也不是院领导，她没有参加过一次股东会，全部是委托财务负责人谢国忠参会的，谁也不认识她。

被质疑涉嫌商业贿赂？

当升科技招股书中显示，自2006年来，由控股股东北京矿冶研究总院为其提供担保的贷款和授信银行名单中，北京银行股份有限公司西直门支行为当升科技提供的贷款和授信高达13笔，总额为2.5亿元，占到当升科技这3年内贷款和授信总额的78.12%。当升科技董秘回应社会质疑

当升科技董秘曲晓力也证实了王芳的社会股东身份，但曲晓力称，王芳所持的股份是经过合法程序转让获得的，是有备案可查的。

五、新股频频被爆出造假丑闻，专家称处罚轻是主因

近来，新股频频被爆出造假丑闻，苏州恒久因涉嫌专利造假被搁浅上市，令不少行业研究员和投资者咋舌。此后，新股频频被爆出注册商标造假、批文造假等问题。上市公司诚信问题不但面临考验，而且造假问题也给投资者带来一定的损失。然而，除极个别公司被否决外，负面消息很少能阻止公司上市的步伐。

上市公司缘何造假频出？谁又该对此负责？这些问题引起了业内人士的普遍关注。有业内人士认为，一方面，A股市场上市公司的造富效应促使公司争相上市，另一方面，受处罚代价小，也令很多公司铤而走险。虽然有一些民间财务专家挺身而出揭黑，却始终难以形成一股强势力量。

上市公司涉假案接二连三

2010年3月底，苏州恒久因涉嫌专利权造假接受调查，导致公司未能如期上市。继苏州恒久之后，新股造假丑闻频出，信邦药业被爆批文造假，黑牛食品被质疑注册商标造假。而在此前，第一批创业板上市公司金亚科技，其财务问题也遭到民间财务专家夏草的质疑。

在港股市场，次新股洪良国际也因招股说明书存在财务造假的情况，日前被香港证监会突然停牌。如果属实，洪良国际通过IPO募集的10亿港元将归还给投资者。新股问题频现，老股也未能幸免，3月初，拥有22年历史的老牌家电龙头四川长虹，也因一位前员工的举报而陷入诚信危机，被指虚增销售收入50亿元。

然而，除了极个别公司因“造假”问题而影响到上市进程外，其他公司还是在一片质疑声中如期上市。4月6日，受主力药品停止生产困扰的信邦制药，仍以33元/股如期发行，发行市盈率高达63倍。本周二，被指“著名商标”造假的黑牛食品如期上市，上市首日还遭到暴炒，股价翻番。

在苏州恒久上市之前，不少券商研究员还被蒙在鼓里，纷纷高度看好这家“拥有多项核心技术”的细分行业龙头公司。东海证券食品行业研究员徐玲玲也表示，造假传闻很少影响到上市公司在二级市场表现，是因为消息的不确定性，此前，她也未听说黑牛食品的造假问题，“在本行业，我还未听说过上市后出现造假的情况”。不过，徐玲玲也表示，她只参加过该公司的IPO，未到过公司进行实地调研。

造假成本低廉屡禁不止

造假事件为何频出？是上市公司的问题，还是监管问题，谁又该对此负责？这些问题引起了业内的讨论。

广东科德分析师王泽辉认为，上市公司利益驱动是诱因。在A股市场，现时新股上市已经变成了一场造富运动，每个星期都造就了一批亿万富翁，因此出现了争相上市的现象。“而在国外实行注册制(注册制即所谓的公开管理原则，要求发行证券的公司提供关于证券发行本身以及同证券发行有关的一切信息，以招股说明书为核心)，新股上市并没有这么大的好处。”然而，上市公司造假遭到的处罚，相对于上市后产生的财富效应来说，几乎可以被轻描淡写。“相当于随地吐痰只罚5元”，分析师笑称。即使出现因为造假而未能如期上市的现象，但毕竟这样被否决的公司占比还是相当小。

王泽辉认为，在监管问题上很难天衣无缝，“不是想监管就能监管”，美国的监管也非常严格，但一些大公司仍然出现了问题，“因为造假人的智慧无穷”。

但有业内人士认为，上市公司造假，根源还是监管问题。社科院金融所研究员周子衡认为，现在的审查，很大程度上只是“形式审”，“像高速路一样，能上路的车基本都能开高速”，在A股市场，基本面不好的股票也经常被炒作，比如一些ST股和新股，凡是新股必定活跃，好的公司一般都超募，不好的公司则被短线炒作。而在上市公司出问题后，调查立案也未能跟上。“当局要调查可以起诉到法院，但法院立案却很少。监管人员对公司不了解也难以进行处罚，有时候调查时可能总经理都找不到，牵扯到源头的都很难立案调查。”

于上市公司本身，周子衡认为，每个公司都或多或少存在问题，就是在美国这样监管严密的资本市场里，也不断有造假丑闻传出。

上市公司造假问题，给投资者造成了一定程度的损失，如此前不少投资者因申购苏州恒久后，股票上市被搁浅而被冻结了巨额资金。王泽辉认为，这样投资者损失的机会成本就很大，“如果此前就得知这只股票存在问题，投资者还可以选择申购其他股票，也许法律法规要考虑做一些修改。”

近期涉假公司一览

苏州恒久“专利门”

3月19日，苏州恒久上市前却因为几项核心专利被终止而暂停上市。这是创业板自2009年开闸以来第一次出现上市公司被叫停的情况。

黑牛食品涉嫌假借著名商标

有媒体披露，2010年4月13日刚上市的黑牛食品的“著名商标”直至招股最后一刻才取得，“驰名商标”是通过法院判决认证而不是工商总局行政认证，而当年法院的一纸判决书更是扯出了黑牛食品历史业绩数据与招股书中数据的矛盾，公司主要募集资金投向还是公司并不擅长的新领域。

信邦制药被举报用假批文

2010年4月1日，信邦制药IPO前夜出现了一个不容忽视的风险，从2010年开始，信邦制药将丧失一个重要的利润来源——贞芪扶正胶囊将暂停生产，这意味着此项对公司毛利贡献将近一成的产品，对2010年净利润的贡献将骤降。公司董事长称，公司收到一份来自证监会的函件，有人举报信邦制药使用假批文，违规生产名为“贞芪扶正胶囊”的产品。

江苏三友6年造假13份公告

涉嫌IPO材料造假，涉嫌定期报告虚假陈述遗漏和欺诈上市的江苏三友，在造假门事件曝光将近一周后，监管部门正式介入调查。有媒体统计，江苏三友6年中，至少有13份法律文书涉嫌造假和虚假陈述。

四川长虹虚增收入50亿

2010年3月初，拥有22年历史的老牌家电龙头四川长虹，因一位前员工的举报而陷入诚信危机，该公司被指虚增销售收入50亿元。

声音

民间人士屡遭威胁 打假需强势群体介入

此前，民间涌现出了夏草这样的“虚假信息披露杀手”，夏草系一名民间财务专家，从2001年银广厦事件发生之后，夏草就把自己的研究方向放在了上市公司的财务舞弊上面，先后在网上撰文揭露上百家上市公司财务造假，去年，他曾高调在网上与一批上市的公司叫板。年末，随着公司年报的相继出炉，夏草还评出了“十大造假公司”。

但如今这样的民间打假专家似乎低调了许多。记者致电其人，夏草以“没有从业资格”为由，婉拒了记者的采访。他同时表示，现时很少对上市公司造假的问题进行研究，对一些问题“不好发表评论”。

有业内人士认为，这些民间财务专家毕竟还是弱势群体，甚至受到过人身威胁，因此现时对造假问题已经不敢过多发表看法。该人士认为，也许“打假”行动，更应该由一些“强势群体”来参与，比如一些财经官员，人大代表之类的。不过，另有业内人士认为，现时的“打假”更多的是民间公益活动，他们有的甚至被“封口”，而核心的渠道——立案都很难实现，要建立起官方的一股强势打假力量，更是难上加难。比如长虹的造假案，因涉及到工商、税务、审计等多个环节的问题，至今都未立案，“根源是体制和基础问题”，这位人士说道。

造假成本低廉导致屡禁不止

广东科德分析师王泽辉认为，上市公司利益驱动是诱因。在A股市场，现时新股上市已经变成了一场造富运动，每个星期都造就了一批亿万富翁，因此出现了争相上市的现象。

上市公司造假遭到的处罚，相对于上市后产生的财富效应来说，几乎可以被轻描淡写。“相当于随地吐痰只罚5元”，分析师笑称。即使出现因为造假而未能如期上市的现象，但毕竟这样被否决的公司占比还是相当小。

六、污染类企业IPO相关规定 证监会关于污染类企业上市规定

中国证券监督管理委员会发行监管部2008年1月9日发出通知：从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业和跨省从事环发[2003]101号文件所列其他重污染行业生产经营活动的企业申请首次公开发行股票的，申请文件中应当提供国家环保总局的核查意见，未取得相关意见的，不受理申请。

重污染行业公司IPO须过环保关

根据环保总局的文件规定，重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等13类行业。环办„2007‟105号文则规定，凡从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事其他重污染行业生产经营的环保核查工作，必须由国家环保总局统一组织开展，并向证监会出具核查意见。