第一篇：Adixnia中信金通证券有限责任公司与中证期货有限公司介绍业务
Time will pierce the surface or youth, will be on the beauty of the ditch dug a shallow groove;Jane will eat rare!A born beauty, anything to escape his sickle sweep
.--Shakespeare
百度文库专用
中信金通证券有限责任公司与中证期货有限公司介绍业务
联合实施办法
第一章
总则
第一条 为了规范中信金通证券有限责任公司（以下简称“中信金通证券”）与中证期货有限公司（以下简称“中证期货”）中间介绍业务活动（以下简称“介绍业务”），防范和隔离风险，促进介绍业务的积极稳妥发展，根据《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》（以下简称“试行办法”）、《证券公司为期货公司提供中间介绍业务操作指引》及中国证监会相关规定，按照权责明晰、风险可控的原则特制定本办法。
第二条 本办法所称介绍业务，是指中信金通证券接受中证期货委托，为中证期货介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动。
第三条 中信金通证券从事介绍业务，应取得介绍业务资格，审慎经营，并对通过营业部开展的介绍业务实行统一管理。
第四条 中证期货接受中信金通证券的介绍业务，应具备合法的期货业务资格，审慎经营，并对中信金通证券介绍的客户实行统一管理和服务。
第五条 中信金通证券和中证期货从事介绍业务接受中国证监会及其派出机构的监督管理。
第二章 组织体系
第六条 中信金通证券与中证期货建立介绍业务联合工作组负责介绍业务的对接和协调工作。
第七条 中信金通证券理财中心作为介绍业务的管理机构进行业务对接，负责介绍业务的规划和推广，制定介绍业务管理办法和操作流程，对营业部进行业务指导和培训支持，进行日常业务的监督管理，在介绍业务的开展过程中负责与中证期货、公司其他相关部门的对接和协调工作。
中信金通证券的各营业部、信息技术部、合规审计部、人才发展中心、计划财务部等前中后台部门组成相互分离，相互制约，各司其职、协调配合的组织体系。
第八条 中信金通证券须配备必要的专职介绍业务人员，公司总部至少配备5名、开展介绍业务的营业部至少配备2名专职业务人员。专职业务人员是指专门从事介绍业务的人员，应具备期货从业人员资格并通过中国期货业协会（以下简称“中期协”）组织的介绍业务专项培训和考试。中信金通证券营业部负责人应通过中期协组织的介绍业务专项培训和考试。
中信金通证券不得任用不具有期货从业人员资格的业务人员从事介绍业务。中信金通证券从事介绍业务的工作人员不得进行期货交易。
专职业务人员发生变更时，中信金通证券应及时公示，在2个工作日内将变更后所涉具体业务事项书面告知中证期货。
第九条 中证期货指定金融期货部作为专门的介绍业务管理部门，负责组织中证期货与中信金通证券介绍业务的开展与对接。具体负责期货公司介绍业务的各项日常工作，协调相关职能部门与证券公司联合制定相关的规章制度、业务流程与业务对接规则，协调证券公司总部及各证券营业部，推进公司介绍业务的顺利开展。
第十条 中信金通证券与中证期货应当独立经营，保持财务、人员、经营场所等分开隔离。
第三章 业务范围
第十一条
中信金通证券接受中证期货委托从事介绍业务，应当提供下列服务：
（一）协助办理开户手续；
（二）提供期货行情信息、交易设施；
（三）中国证监会规定的其他服务。
中信金通证券不得代理客户进行期货交易、结算或者交割，不得代中证期货、客户收付期货保证金，不得利用证券资金账户为客户存取、划转期货保证金。
第十二条 中信金通证券从事介绍业务，应当与中证期货签订书面委托协议。委托协议应当载明下列事项：
（一）介绍业务的范围；
（二）执行期货保证金安全存管制度的措施；
（三）介绍业务对接规则；
（四）客户投诉的接待处理方式；
（五）报酬支付及相关费用的分担方式；
（六）违约责任；
（七）中国证监会规定的其他事项。
双方可以在委托协议中约定前款规定以外的其他事项，但不得违反法律、行政法规的规定，不得损害客户的合法权益。
中信金通证券按照委托协议对中证期货承担介绍业务受托责任。基于《期货经纪合同》的责任由中证期货直接对客户承担。
第十三条
中信金通证券对中证期货承担如下介绍业务受托责任：
（一）中信金通证券不得为国家法律、行政法规规定禁止参与期货交易的机构或个人办理协助开户业务；
（二）中信金通证券应按中证期货要求的实名制原则为客户办理协助开户业务。中信金通证券为客户办理协助开户业务，应当要求客户提供真实、合法、有效、完整的开户资料；
（三）中信金通证券在办理协助开户业务前，业务人员应当向客户充分揭示期货交易风险；
（四）中信金通证券业务人员应当要求客户完整、正确填写《开户登记表》中指定指令下达人、资金调拨人、结算单确认人和期货结算帐户的银行帐户。中信金通证券业务人员应当要求客户将《期货经纪合同》中的待约定事项填写完整，并审核所填写内容与开户资料和《开户登记表》有关内容的一致性；
（五）客户不能提供开户资料，或者所提供的开户资料不符合中证期货要求，中信金通证券业务人员不得受理客户的开户申请；
（六）《期货经纪合同》为中证期货重要合同凭证。中信金通证券向中证期货申领，入库、领用、作废、退回中证期货应备案登记。中信金通证券不得利用中证期货《期货经纪合同》从事其它活动；
（七）中信金通证券应当妥善保存有关介绍业务的凭证、单据、账簿、报表、合同、数据信息等资料，不得随意销毁，保存期限不少于20年。
第十四条 中证期货应当向中信金通证券提供与期货交易业务有关的《期货经纪合同》、《期货交易风险说明书》、期货交易流程、期货保证金安全存管的方式和要求、期货结算结果的查询方式、必要的业务单据等资料，并为中信金通证券提供开展介绍业务所必需的业务培训以及其他相应业务支持。
第十五条 中信金通证券可以根据开展介绍业务的需要，要求中证期货提供公司基本情况介绍、有关负责人和业务人员简历等资料，以备客户咨询。
第十六条 中信金通证券只能为中证期货开展介绍业务，不能接受其他期货公司的委托从事介绍业务。
第十七条 中信金通证券应当按照合规、审慎经营的原则，制定并有效执行介绍业务规则、内部控制、合规检查等制度，确保有效防范和隔离介绍业务与其他业务的风险。
第十八条 中信金通证券不得直接或者间接为客户从事期货交易提供融资或者担保。
第四章 信息披露与报备
第十九条 中信金通证券与中证期货应按照中国证监会的规定披露介绍业务的相关信息，报送介绍业务的相关文件、资料及数据信息。
第二十条 中信金通证券与中证期货公司签订、变更或者终止委托协议的，双方应当在5个工作日内报各自所在地的中国证监会派出机构备案。
第二十一条 本办法应当报中信金通证券和中证期货住所地证监局备案。第二十二条 本办法中涉及客户服务等方面需要公示的信息，中信金通证券和中证期货应在其经营场所显著位臵及其网站公布。
第二十三条 中信金通证券应在其网站和营业部经营场所，公示下列信息：
（一）受托从事的介绍业务范围；
（二）从事介绍业务的管理人员和专职介绍业务人员的名单和照片；
（三）期货公司期货保证金账户信息、期货保证金安全存管方式；
（四）客户开户和交易流程、出入金流程；
（五）交易结算结果查询方式；
（六）客户投诉电话及投诉处理流程；
（七）中国证监会规定的其他信息。
公示信息发生变更时，中信金通证券应及时变更相关公示内容。
第二十四条 中信金通证券介绍其控股股东、实际控制人等开户的，中信金通证券应当将其期货账户信息报所在地中国证监会派出机构备案，并按照中国证监会的规定履行信息披露义务。
第二十五条 中证期货为其股东办理开户的，中证期货应当将其期货账户信息报所在地中国证监会派出机构备案。
第五章 介绍业务管理 第一节 协助开、销户
第二十六条 中信金通证券在办理协助开户时，应切实执行开户实名制制度，遵循将适当的产品销售给适当的投资者的原则，严格执行投资者适当性制度。
第二十七条 中信金通证券应在营业部现场向客户明示其与中证期货的介绍业务委托关系，解释期货交易的方式、流程及风险，告知期货保证金安全存管要求，办理协助开户手续，不得作获利保证、共担风险等承诺，不得虚假宣传，误导客户。
第二十八条 中信金通证券在为客户办理协助开户手续时，应严格遵照中国金融期货交易所《股指期货投资者适当性制度实施办法》、《股指期货投资者适当性制度操作指引》以及中证期货的相关要求办理。
第二十九条 应向客户充分揭示期货交易风险，对客户的开户资料和身份真实性、合规性、完整性等进行审查。对有疑问的证件应进行必要鉴定，对不符
合开户要求的应要求客户及时更正，并严格审核客户授权委托书的有效性、权限范围。客户不能提供开户资料，或者所提供的开户资料不符合上述要求，不得受理客户的开户申请。自然人必须本人亲自办理开户手续，签署开户文件，不得委托代理人代为办理开户手续。除法律、法规另有规定外，每个客户只能申请开立一个期货账户。
第三十条 中信金通证券应指导客户阅读和签署《期货交易风险说明书》、《股指期货交易特别风险揭示》、《客户须知》、《开户申请表》、《期货经纪合同》等相关文件。中信金通证券介绍业务开户人员应在《期货经纪合同》经办人处签字做好相关开户留痕工作。
第三十一条 对客户开户资料的合规性、真实性和完整性审核无误后，中信金通证券应按照要求对客户进行实名制影像资料的采集和保存，连同客户开户资料签字页扫描后及时通过系统上传至期货公司，并在柜台系统中录入客户开户基本资料。
第三十二条 中信金通证券应及时将客户签署的《期货经纪合同》一式三份及相关开户资料递送至期货公司。
第三十三条 中信金通证券不得为下列人员办理协助开户业务：
（一）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；
（二）国家机关和事业单位；
（三）国务院期货监督管理机构、期货交易所、期货保证金安全存管监控机构、期货业协会和期货公司的工作人员及其配偶；
（四）证券、期货市场禁止进入者；
（五）在公司有不良交易记录或信用记录的单位和个人；
（六）国家法律、行政法规规定不得从事期货交易的其他单位或个人。第三十四条 中证期货对中信金通证券提交的客户开户资料真实性、合规性、完整性进行复核。如在复核时发现问题，应及时与中信金通证券相关介绍业务人员联系，对开户资料进行补充或完善。
第三十五条 开户资料复核无误的客户，中证期货将对其进行回访，进一
步核实客户身份资料，并确认客户了解期货交易风险及期货经纪合同主要条款。
对于电话回访中，客户存在相关风险隐患或不符合中证期货要求的客户，中证期货将不予客户开立期货资金账户。
第三十六条 开户资料复核及电话回访无误的客户，中证期货与其签署《期货经纪合同》，为其开立资金账号，生成初始交易密码及资金密码，并通过中国期货保证金监控中心（以下简称“监控中心”）统一开户系统为客户申请交易编码，同时在监控中心为客户报备资金账号，将生成登陆监控中心的用户名和初始密码写入合同相应条款。
第三十七条 客户应根据《期货经纪合同》的约定，在首次启用期货交易相关密码后更改初始密码，并自定义和全权管理本人密码。
第三十八条 中证期货将完成开户后的所有客户开户资料原件按要求保存，留存一份已签署的《期货经纪合同》，将另外两份分别寄送给客户本人和中信金通证券留存。
第三十九条 中信金通证券不得代客户收受、保管或修改交易密码，不得代客户保管存折、印鉴等，应随时提醒客户对交易密码的妥善保管。
第四十条 客户办理帐户资料变更、交易密码挂失等业务，需本人到中信金通证券营业部柜台办理相关业务申请，经介绍业务人员受理、复核后，将相关业务申请传真至中证期货办理。客户相关业务申请文件原件须寄送至中证期货，中信金通证券营业部保留相关文件复印件。
第四十一条 中信金通证券应协助办理客户销户手续。客户办理销户时，应对客户进行身份核实后，指导客户填写《销户申请表》，并提示客户须在清空账户资金和持仓后，到相关银行办理银期转账业务的解约手续。
第四十二条 中证期货收到《销户申请表》后，对客户账户资金和持仓是否清空、银期转账关系是否解除进行复核，并且确认不存在与公司的未清偿债权、债务关系或未决的交易纠纷。核实无误后，中证期货为客户申请注销期货交易所交易编码，关闭资金账户权限，销户资料按档案管理要求妥善保存。
第二节 客户回访
第四十三条 中证期货负责对在中信金通证券IB营业部办理开户的客户进行首次电话回访，确保客户符合实名制及适当性制度要求。
第四十四条 1)2)3)4)首次电话回访包括但不限于以下内容：
核实客户是否临柜办理开户手续；
核实开户文本等书面协议是否由客户本人签署；
核实IB营业部开户人员是否对客户进行充分的风险揭示； 核实股指期货基础知识测试是否由客户本人（法人客户由其指令下达人、资金调拨人、结算单确认人）参与；
5)6)7)核实股指期货综合评估的相关证明材料是否由客户本人提供； 确认客户是否了解期货交易风险及期货市场禁止行为；
确认开户经办人员或市场开发人员未做出获利保证和全权委托行为；
8)9)确认客户是否了解期货经纪合同主要条款； 其他需核实的事项。
中证期货在回访中如发现上述任一项不属实，应及时通知中第四十五条
信金通证券对应的IB营业部开户岗，取消客户开户资料。
第四十六条 中证期货按照《中证期货有限公司客户回访制度》要求，详细、完整记录首次回访内容，妥善保存电话录音。
第三节 合同管理
第四十七条 中信金通证券应根据业务发展需求以营业部为单位向中证期货申领《期货经纪合同》；中证期货根据中信金通证券营业部的申请向其寄送空白《期货经纪合同》。
第四十八条 中信金通证券按照一户一领原则领用空白《期货经纪合同》，并对领用和使用情况进行登记。
第四十九条 如遇到《期货经纪合同》作废、遗失等特殊情况发生，中信金通证券须向中证期货及时通报，做好相关情况登记，并定期将作废的《期货经纪合同》寄回中证期货。
第五十条 中信金通证券和中证期货应定期对《期货经纪合同》的领用、发放和使用情况进行记录，并定期复核。
第四节 期货保证金安全存管与出入金
第五十一条 客户从事期货交易，应当在期货保证金存管结算银行开立用于期货交易出入金的银行结算账户或选择已在保证金存管银行开立的银行结算账户登记为期货结算账户。客户可登记多家保证金存管银行的期货结算账户。
第五十二条 客户使用期货结算账户办理出入金前，需在中证期货登记，并经中证期货向中国期货保证金监控中心报备为客户指定期货结算账户。客户变更期货结算账户，应及时办理变更登记。
第五十三条 客户用于期货交易的出入金必须通过指定期货结算账户划转，并通过该结算账户与中证期货的保证金帐户之间以同行转账的方式办理出入金。客户可通过监控中心或期货公司网上交易系统或银行端查询保证金余额。
第五十四条 客户的出入金路径和方法，需按照中证期货的要求办理。中信金通证券应向客户详细提示期货出入金办理事宜。中信金通证券和中证期货均不接受客户以现金或内部划转的方式入金。
第五十五条 中证期货负责提供其与各银行的银期转帐协议，中信金通证券协助中证期货指导客户签署银期转账的相关协议。
第五节 交易管理
第五十六条 客户参与期货交易需遵循中证期货的交易管理制度，根据中证期货提供的交易渠道进行委托，可采取电话委托、计算机交易系统（包括互联网）以及中国证监会批准的其他委托方式。
中信金通证券提供计算机交易系统（包括互联网）的备用委托方式。第五十七条 中证期货在受理客户电话委托交易时，按照时间优先的原则受理和传递客户交易指令。
第五十八条 中证期货交易人员不得接受客户的全权委托，不得向客户提供资金透支交易，不得擅自更改客户指令,不得诱导客户交易。
第五十九条 中信金通证券不得代客户下达交易指令，不得利用客户的交易编码、资金账号或者期货结算账户进行期货交易，不得代客户接收、保管或者修改交易密码。
第六节
风险控制
第六十条 中证期货负责制定期货交易风险控制制度及操作流程，负责风险监控和具体执行，负责向相关客户发送追加保证金通知和执行强行平仓。
第六十一条 每日结算后，中证期货通过监控中心向风险高于标准的客户发送追保或强平通知书，客户按《期货经纪合同》中约定的方式自行登录查阅。
每个交易日的交易过程中，由中证期货向风险高于标准的客户通过录音电话、期货交易系统或短信等方式辅助发送追保通知，与客户约定追加保证金和自行减仓的时间范围。
客户按照与中证期货约定的时间减仓或追加保证金，客户未按约定减仓或追加保证金的，中证期货执行强行平仓。
中证期货完成强行平仓后，通过录音电话、期货交易系统或短信等方式向客户告之强平结果。客户通过当日交易结算单确认强平结果。
第六十二条 中信金通证券应熟悉中证期货风险控制流程，并制定介绍业务风险控制管理办法，承担协助风险控制职责。
当客户被通知追加保证金或被强行平仓时，中信金通证券根据中证期货的委托，可通过电话或短信向客户进行事前预警、事中督促或事后解释工作，并协助中证期货督促客户及时签返强平交易结算单。协助通知过程必须留痕可查。
当期货、现货市场行情发生重大变化或者客户可能出现风险时，中信金通证券可根据中证期货的委托向客户提示风险。协助通知过程必须留痕可查。
第七节
信息技术管理
第六十三条 中信金通证券信息技术部负责介绍业务相关信息系统的规划、建设、测试、业务指导和协调联络；中信金通证券各营业部信息技术人员负责对营业部介绍业务相关信息系统进行运行维护。
第六十四条 中证期货信息技术部负责提供证券介绍业务相关信息系统接口，负责对接口的日常管理和运维，并为中信金通证券提供相应的技术支持，负责对营业部介绍业务相关信息系统进行技术指导。
第六十五条 中信金通证券和中证期货应按照法律法规和公司相关制度，根据业务发展需求，共同制订介绍业务信息系统管理制度。
第六十六条 中信金通证券和中证期货使用相对独立的机房空间，并统筹规划建立灾备系统，中信金通证券和中证期货信息系统的建设、运行、维护及技术人员相对独立，确保两者之间业务和数据的独立性。
第六十七条 中信金通证券应为中间介绍业务提供必要的期货行情、交易系统及设备，协助维护期货交易系统的稳定运行，保证期货交易数据传送的安全和独立。
第六十八条 中信金通证券和中证期货应各自对期货交易涉及的行情、交易系统及设备负责，并共同作好期货交易数据传送的安全保密工作。
第六十九条 中信金通证券和中证期货应对介绍业务信息系统建立有效的监控体系，覆盖包括但不限于硬件设备、网络线路、操作系统、数据库、应用软件等范围。
第七十条 中信金通证券和中证期货应分别定期对各自的信息系统容量进行评估，根据系统承受力调整介绍业务开展规模，以确保介绍业务相关信息系统处理性能与中证期货、中信金通证券及其营业部的客户数量、业务规模相匹配。
第七十一条 中信金通证券和中证期货共同对介绍业务相关信息系统进行全网测试、压力测试，确保信息系统的安全稳定。
第七十二条 中信金通证券和中证期货应共同制定介绍业务信息系统应急预案和演练计划。双方每年至少进行一次联合演练，并对演练的结果和发现的问题进行总结，在此基础上进一步优化和完善系统和应急方案。
第七十三条 中信金通证券和中证期货应对信息技术事故进行分级，针对不同级别的事故，建立相应的事故报告、应急处理、调查甄别、事故认定、责任追究等机制。出现故障的一方须及时向对方通报，并按照应急预案流程进行汇报和处理，事后按照有关规定向监管部门和相关组织报告。
第七十四条 中信金通证券和中证期货应建立有效的信息系统业务联系，任何一方的系统进行变更、升级需提前告知对方，须同时记录变更实施过程，并妥善保存所有相关文档和记录。
第八节
合规管理
第七十五条 中信金通证券将介绍业务纳入日常合规管理体系，根据《试行办法》的要求建立介绍业务合规检查制度，内容包括但不限于：人员资格、客
户开户、风险控制、信息技术、合规管理、投诉处理等。
第七十六条 依据监管规则和中信金通证券管理制度，合规总监对公司介绍业务的经营管理活动及员工执业行为的合规性进行监督检查。中信金通证券合规审计部在合规总监的领导下，履行具体合规检查职责。
第七十七条 中信金通证券合规审计部对公司介绍业务规则、内部控制、风险隔离等制度的执行情况和营业部介绍业务的开展情况进行定期或不定期合规检查。合规检查完成后，由合规审计部出具合规检查报告与处理建议，督促相关部门进行整改，并每半年向公司所在地中国证监会派出机构报送公司合规检查报告。发生重大事项的，中信金通证券应当在2个工作日内向公司所在地中国证监会派出机构报告。
第七十八条 中信金通证券检查报告经合规总监审核确认后应及时反馈至被查部门，合规总监认为必要时应当同时报告监管机构。
第七十九条 中信金通证券合规审计部对检查整改情况进行跟踪，并及时评估相关部门的整改效果。
第八十条 中证期货建立介绍业务合规制度，将介绍业务纳入日常合规管理体系，首席风险官依法负责对介绍业务的合规性进行监督检查，内容包括客户开户、风险控制、信息技术、合规管理、投诉处理等。首席风险官定期向公司所在地中国证监会派出机构提交工作报告。
第八十一条 中证期货合规部在首席风险官的领导下，履行日常合规检查职责，针对介绍业务的开展情况定期或不定期进行合规检查。检查完成后，出具完整的合规检查报告与处理建议，督促相关部门进行整改。
第八十二条 中证期货合规部对检查整改情况进行跟踪，并及时评估相关部门的整改效果。
第八十三条 中信金通证券和中证期货各自负责本公司介绍业务的风险和合规管理，发现对方在开展介绍业务中存在风险或隐患，应及时告知对方，督促并协助对方处理。
第九节
投诉处理
第八十四条 中信金通证券和中证期货建立客户投诉处理机制。
第八十五条 中信金通证券和中证期货遵循各自的制度流程妥善处理客户投诉。秉持高度负责原则，严禁员工对客户的投诉敷衍了事，做到礼貌、诚恳，不与客户争辩，激化矛盾。
第八十六条 中信金通证券在公司网站和营业部的营业场所公示客户投诉渠道和纠纷处理流程，营业部应在投资者园地向投资者公示公司、营业部、中证期货客户投诉电话和营业部所在地证券监管部门的客户投诉电话。
第八十七条 中信金通证券营业部可自行处理的客户投诉，营业部自行处理，处理结果向营业部负责人汇报，同时记录处理结果。
第八十八条 需中信金通证券理财中心协调处理的投诉，由营业部转理财中心有关人员处理，营业部积极配合，处理结果向部门负责人汇报，并通知相关营业部，双方均记录处理结果。
第八十九条 需中证期货负责处理的投诉，中信金通证券营业部及时与中证期货交易管理部联系，将《营业部期货IB业务客户投诉记录表》传真至中证期货，中证期货交易管理部及时处理并反馈处理结果，中证期货和中信金通证券营业部均做好相关记录。
第九十条 中证期货接到客户投诉需要中信金通证券协助处理的，中信金通证券协助处理，并做好相关记录。
第九十一条 如遇无法界定责任方或遇重大情况、涉及赔偿的有关投诉须第一时间向中信金通证券营业部总经理、中证期货相关人员汇报，双方协商解决处理；
第九十二条 投诉处理结束后，中信金通证券营业部向客户反馈投诉处理意见，并根据情况进行电话回访，记录回访情况；
第九十三条 中信金通证券营业部按照公司相关规定，将投诉记录定期装订保存。公司每月对本月各营业部提交的客户投诉建议进行汇总，涉及介绍业务内容定期向中证期货反馈。
中证期货按照公司《客户信访、投诉管理办法》相关要求，对投诉处理资料进行保存。
第九十四条 投诉事项涉及中信金通证券、中证期货、所属各营业部及其员工的违法违规行为，及时通报相关公司合规部。
第十节
培训管理
第九十五条 中信金通证券建立专职介绍业务人员及相关人员系统、有效的持续培训机制，对专职介绍业务人员、营业部负责人及相关人员开展持续培训教育工作，以提升专职介绍业务人员及相关人员的职业道德素质、业务水平和综合能力，第九十六条 中信金通证券人才发展中心负责专职介绍业务人员及相关人员的培训进行统一管理，并配备足够的人、财、物保证培训质量；各营业部根据公司人才发展中心的规划和要求实施专职介绍业务人员及相关人员的具体培训工作。
第九十七条 中信金通证券专职介绍业务人员及相关人员的培训工作实施年度计划管理。中信金通证券人才发展中心会同中证期货共同制定专职介绍业务人员及相关人员年度培训计划，年度培训计划中应明确培训的目标、内容、对象、经费预算、时间、地点、师资情况、负责机构和人员等内容。人才发展中心负责组织实施总部和营业部专职介绍业务人员及相关人员的统一培训。
第九十八条 中信金通证券各营业部应按照总部人才发展中心制定的《年度培训计划》实施培训的具体工作，并按要求对培训过程进行监督和记录，确保培训有效实施。
第九十九条 职责：
（一）与中信金通证券共同制定专职介绍业务人员及相关人员培训的年度工作计划；
（二）与中信金通证券共同制定专职介绍业务人员及相关人员培训内容，及时根据业务发展变化进行调整，形成规范的介绍业务培训教材；
（三）配合中信金通证券人才发展中心组织实施对公司总部和各营业部专职介绍业务人员及相关人员的统一培训；
（四）为中信金通证券专职介绍业务人员及相关人员的提供外部培训讲师队伍；协助中信金通证券建设内部专职介绍业务人员及相关人员的培训讲师队伍。
第百条 中信金通证券人才发展中心对专职介绍业务人员及相关人员培训工中证期货对专职介绍业务人员及相关人员培训工作的主要
作的主要职责：
（一）与中证期货共同制定专职介绍业务人员及相关人员培训的年度工作计划；
（二）与中证期货共同制定专职介绍业务人员及相关人员培训内容，及时根据业务发展变化进行调整，形成规范的介绍业务培训教材；
（三）组织实施对公司总部和各营业部专职介绍业务人员及相关人员的统一培训；
（四）在中证期货配合下建设内部专职介绍业务人员及相关人员的培训讲师队伍。
第百一条 中信金通证券各营业部对专职介绍业务人员及相关人员培训工作的主要职责：
（一）选拔本营业部参加培训专职介绍业务人员及相关人员；
（二）协助选拔本营业部的内部培训讲师；
（三）负责组织实施营业部专职介绍业务人员及相关人员的各类培训。第百二条 中信金通证券专职介绍业务人员上岗前，必须参加并通过中期协组织的介绍业务专项培训和考试。
中信金通证券专职介绍业务人员上岗前，还应参加公司组织的岗前培训。培训结束，考试合格后方能上岗。
公司组织的岗前培训内容：期货基础知识、期货法律法规、介绍业务相关管理制度、操作规则及流程等。
岗前培训形式：现场集中培训、视频培训、网上学习等。
第百三条 中信金通证券专职介绍业务人员每年必须参加各类后续执业教育培训，参加并通过后续执业教育培训将作为专职介绍业务人员下一年度持续执业的必备条件。
中信金通证券专职介绍业务人员后续执业培训的内容：期货法律法规、介绍业务相关管理制度、操作规则及流程、期货新产品、新业务知识以及适应市场发展需要提升的专业技能等。
后续执业培训的形式包括：
（一）中期协的后续职业培训：专职介绍业务人员要按时参加并完成中期协 的后续职业培训。
（二）中信金通证券组织实施的后续执业教育培训：人才发展中心根据整体培训规划和业务发展需要统一组织后续执业教育培训，培训方式包括现场集中培训、视频培训、网上学习。
第百四条 中信金通证券人才发展中心定期检查营业部培训计划实施情况，并对公司组织的培训实施效果进行评估。由营业部实施的培训项目，应按照统一规范在培训结束后组织人员对培训内容、讲师及培训效果进行评估。
第百五条 中信金通证券营业部将专职介绍业务人员及相关人员参加培训情况纳入其日常综合表现考评。参训考评结果将作为专职介绍业务人员及相关人员绩效考核的组成内容之一，影响其本人年度绩效考评结果。
第百六条 中信金通证券专职介绍业务人员及相关人员培训应建立培训档案，档案包括但不限于培训材料、考勤记录、考试试卷或论文、考评分数、课程评估、培训录像、培训总结等。
第十一节 投资者教育
第百七条 为了保证介绍业务投资者教育工作的顺利进行，中信金通证券成立投资者教育工作指导小组，主要职责为：负责制定公司营业部投资者教育工作计划的制定；对营业部投资者教育工作检查、指导和考核；传达和落实监管部门、协会、交易所等部门对投资者教育工作的有关指示。营业部层面，设立营业网点投资者教育工作小组，由营业网点负责人任工作小组组长，指定专人负责介绍业务投资者教育工作。
第百八条 投资者教育工作的内容，主要包括普及期货基础知识、宣传期货业务的政策法规及市场规则、揭示期货投资风险、介绍股指期货等各种期货投资产品和介绍业务、公示相关信息、接受咨询与处理投诉等。
第百九条 中信金通证券应在营业场所显著位臵设立投资者教育园地，公示内容应当及时、准确、完整，不得存在严重误导、虚假陈述和不按要求公开披露的信息等情况，需公示的介绍业务内容包括但不限于：
（一）受托从事的介绍业务范围；
（二）从事介绍业务的管理人员和业务人员的名单和照片；
（三）中证期货期货保证金账户信息、期货保证金安全存管方式；
（四）客户开户和交易流程、出入金流程；
（五）交易结算结果查询方式；
（六）中国证监会规定的其他信息。
投资者园地应有专人负责，并应根据监管要求和市场需要经常补充、更新。第百十条 中信金通证券营业部应采用多种形式开办股民学校，讲授期货业务基础知识，股指期货投资者适当性制度；利用业余时间和周末举行期货知识专题讲座，对高风险投资业务以及市场典型案例分析等内容。充分揭示期货交易风险，引导客户理性投资。
第百十一条 在中信金通证券和中证期货的公司网站上，专门开设投资者教育栏目，介绍期货投资的基本知识、投资者适当性制度和介绍业务常见问题。在交易委托系统中设臵风险提示的有关内容；通过电子信箱等方式解答投资者的问题；为投资者开通短信服务。
第百十二条 中信金通证券和中证期货应参加监管机构、行业协会、交易所组织的投资者教育活动，加强员工风险意识和业务能力的培养。
第百十三条 中信金通证券通过公司内部工作平台，实时地向系统内客户服务人员发布新政策、新法规、新业务、新规则等证券业务信息，并定期举办集中式的客户服务人员培训，督导其紧跟市场和政策的变化与要求，及时提高专业水平。
第百十四条 中信金通证券和中证期货应将市场风险教育为主要内容，遵循长期性、实用性、有效性的原则，将投资者教育有机融入到介绍业务的各业务环节操作流程中，不能为发展客户、销售产品，回避风险揭示，超出投资者风险承受能力进行产品推荐。主要内容如下：
(一)应当向客户充分揭示期货风险，全面客观介绍期货法律法规、业务规则和产品特性，讲解有关业务合同、协议的内容，明示期货投资的风险，并根据投资品种对客户进行差异性风险揭示，让其了解不同产品和不同业务的风险特征；
(二)针对股指期货投资者适当性制度的相关要求，中信金通证券和中证期货应按照监管要求应当采用询问、风险承受能力评估等方式了解客户，对客户 的基本情况、财务状况、诚信状况和相关投资经历进行审核和综合评估，不得为综合评估低于规定标准的客户开立股指期货交易编码；
(三)应当根据投资者的不同类别和层次，有针对性地作好客户分类管理工作，引导客户从风险承受能力等自身实际情况出发，审慎投资，合理配臵金融资产；
(四)应当通过适当方式提醒客户妥善保管身份证号码、账户号码、交易密码等资料；
(五)应当通过报纸、通讯、网站、营业部大厅张贴公告等方式，或者通过电话语音提示、柜员主动提醒等方式，督促客户遵守与期货交易相关的法律、行政法规、规章及交易所业务规则，持续开展风险教育，加强客户交易行为的合法合规性管理；
(六)应当制定相应的应急预案，以应对处理因突发事件导致营业部不能正常经营等可能影响客户正常交易的情况；
(七)应当安排专人接听客户服务电话，及时解答投资者的咨询；客服电话尤其是对新开户客户的回访电话应当具备来电显示及录音功能，相关电子资料应当定期存档；
(八)应当通过加强对营业部人员培训等方式，提高人员的业务能力和专业水平，增强服务意识，提高客户服务质量；
(九)应当根据市场发展和自身业务发展的需要，增加信息系统建设的人力、物力和财力的投入，维护信息系统的安全运行，做好应急处理预案；
(十)应当认真处理投资者的投诉和意见，及时向投资者反馈处理结果，做好记录；建立投诉处理不当的责任追究机制。
第百十五条 中信金通证券定期对营业部的投资者教育工作进行现场检查，检查结果纳入营业部业绩年度考核。
第百十六条 中信金通证券和中证期货对在投资者教育工作中存在问题的中信金通证券各营业部，将责令其进行整改，并对整改结果进行验收。经整改仍不合格的，将进行内部责任追究。
第六章
附则
第百十七条 本办法由中信金通证券和中证期货负责修订和解释。
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第二篇：北京新中实经济发展有限责任公司、海南中实(集团)有限公司与华润置地(北京)股份有限公司房地产项目权益纠纷
北京新中实经济发展有限责任公司、海南中实(集团)有限公司与华润置地(北京)股份有限公司房地产项目权益纠纷案
【案件字号】(2004)民一终字第107号 【审结日期】 2005.09.1
2中华人民共和国最高人民法院民事裁定书
(2004)民一终字第107号
上诉人(原审被告)：北京新中实经济发展有限责任公司，住×××。
法定代表人：王天怡，该公司董事长。
委托代理人：张玮，该公司法律顾问。
委托代理人：党继军，北京市大都律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：海南中实(集团)有限公司，住×××。
法定代表人：王天怡，该公司董事长。
委托代理人：张玮，该公司法律顾问。
委托代理人：党继军，北京市大都律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：华润置地(北京)股份有限公司，住×××。
法定代表人：王印，该公司董事长。
委托代理人：付朝晖，北京市颐合律师事务所律师。
委托代理人：呼爱军，北京市颐合律师事务所律师。
上诉人北京新中实经济发展有限责任公司(以下简称新中实公司)和上诉人海南中实(集团)有限公司(以下简称海南中实公司)与被上诉人华润置地(北京)股份有限公司(以下简称华润公司)房地产项目权益纠纷一案，北京市高级人民法院于2004年8月6日作出(2003)高民初字第715号民事判决。新中实公司和海南中实公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭于2005年3月1日、3月4日开庭审理了本案，新中实公司和海南中实公司的委托代理人张玮、党继军，华润公司的委托代理人付朝晖、呼爱军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
经审查，2003年8月7日，华润公司向一审法院起诉称，1992年6月25日，海南中实企业有限公司(海南中实公司前身)与北京市西城区华远建设开发公司(华润公司前身，以下简称华远公司)签订合作开发北京市西城区阜外大街危改区房地产项目协议约定，华远公司负责项目三通一平及工程建设的各种手续，分得房屋售后利润的20％，海南中实公司负责资金安排，分得利润的80％。同年9月19日，双方签订补充协议，进一步明确分工，约定华润公司利润扩大到25％。1993年2月8日，双方签订危改公建工程补充合同，约定将补充协议中的利润分成改为一次性包死，由海南中实公司支付5000万元并交付5000平方米的房产。华远公司出具委托书，全权委托海南中实公司开发项目。1994年10月 20日，新中实公司承诺代为履行上述协议项下应由海南中实公司履行的全部义务。1995年12月26日，华远公司与新中实公司签订了双方分配股利和利润的补充协议，将原约定交付5000平方米房屋改为支付现金方式。新中实公司于1996年8月9日及1997年1月27日分别支付了1000万元利润和200万元逾期付款的利息后，未再付款。故要求新中实公司支付项目转让费9000万元、违约金4579万元(截止到 2003年7月9日止)并承担诉讼费用。
新中实公司和海南中实公司辩称，华润公司提出支付项目转让费9000万元及违约金的要求，缺乏事实及法律依据，不应得到保护和支持，请求依法驳回华润公司的诉讼请求。一审法院经审理查明：1992年5月，北京市西城区计划经济委员会、北京市西城区城
市建设管理委员会对华远公司关于阜外大街危旧房改造可行性研究报告批复，同意华远公司对阜外大街破旧危房进行改造；总占地约8．3公顷、代征地6公顷、规划用地2．3公顷；小区危房改造按照北京市建设总体规划要求，以商业办公及相应配套设施建设为主，拆除危旧房面积 52042平方米，新建房屋面积15万平方米；总投资7．0838亿元，其中拆迁费3．3560亿元、建设费3．7278亿元，建设资金通过房改和房地产开发筹措，做到资金平衡并有节余；要求据此同有关部门进行拨地、拆迁、规划设计等前期准备工作。同年5月，华远公司取得了北京市城市规划管理局同意对北京市西城区阜外大街进行危房改造(建筑面积待定)的规划设计条件通知书。
1992年6月25日，华远公司与海南中实公司签订合作开发北京市西城区阜外大街危改项目协议书约定，合作开发危改区地上面积4．79万平方米，地下面积1万平方米，占地约2万平方米(含市政分摊部分)；总投资3．0309亿元，单方造价5229元／平方米，其中三通一平以前的总投资 1．7558亿元，预计工程建设投资1．1591亿元，四源费、电贴等1160万元；预计全部外售后回收资金4．64亿元(单方售价8000元／平方米)，总利润为1．6091亿元；华远公司负责办理项目三通一平前的所有手续及拆迁安置工作，如立项、拨地、拆迁等；负责工程建设期内的各种手续；协助海南中实公司组织设计、施工监理、组织竣工验收；提供前期的工作计划、拆迁进度、使用资金计划等，海南中实公司根据计划安排资金，及时支付各类款项，按房屋售后利润的 20％(扣除前期费用)一次性付给华远公司；海南中实公司得80％，其中包括协助海南中实公司组织资金和销售的香港大通有限公司应获的20％的利润；双方组成联合办公室，对外以华远公司名义开发组织资金，对内为华远公司的一个业务部等。同年 9月，华远公司取得了北京市城市规划管理局颁发的项目建设用地规划许可证，确认阜外大街危改项目用地面积约7．3公顷。
1992年9月19日，华远公司与海南中实公司签订补充协议约定，海南中实公司组织全部资金，双方按华远公司25％和海南中实公司75％利润分成；组成指挥部，华远公司负责立项、规划批文、报建、办理土地使用批文、开工证等手续和组织拆迁；海南中实公司负责资金、设计、施工、装修等；双方成立合资公司；本协议签订后，华远公司提供给海南中实公司红线图批文、土地证等全部正式、合法、有效批准文件复印件，待海南中实公司支付第一笔拆迁费 4000万元，华远公司用该款所购房屋合同或土地证进行抵押，待合资公司成立后，由海南中实公司转给合资公司，同时华远公司将全部批文正本提供给海南中实公司，以后转给合资公司；在搬迁费中扣除前期工作中的海南中实公司支付的1180万元前期费用；工程分：一期6万平方米定名为富豪公寓，二期为该公寓东侧，三期为该公寓西侧；本协议与1992年6月25日协议有抵触以补充协议为准；海南中实公司支付定金50万元等。同年12月，北京市城市规划管理局下发审定设计方案通知书，确定危改小区占地面积7．3公顷，其中规划用地4．17公顷，规划建筑性质为商业办公、写字楼。
1993年2月8日，华远公司与海南中实公司签订危改区公建工程补充合同，就合作开发事宜双方约定：合作开发项目总用地约8．3公顷，其中代征地约6公顷，规划用地2．3公顷左右，规划审定总面积为 20万平方米左右(含地下)；该项目要求建成现代化地区级综合业务用房、大型公建配套、商住、公寓及市区干道，并配置7条大市政管线；合作方式：
(一)资金投入，项目全部投资由海南中实公司负责筹措；(二)利润分成，双方将1992年9月19日签订的合作协议25％和75％分成修改为，华远公司分成利润一次性包死，在保证华远公司提供规划批准图上面积情况下，海南中实公司向华远公司支付5000万元及交付该项目中5000平方米商业及办公用房，其余利润统归海南中实公司所有；华远公司除提供项目已获批准规划方案及各种批件．办理手续外，委托海南中实公司全权开发项目及对外销售；海南中实公司负责项目规划审定方案批准后的全部工程前期工作、项目红线内拆迁安置和平地及项目的建设、商品房销售经营；华远公司在上述合作条件下，同意海南中实公司对该项目
进行具体操作和实施；在一期工程开工后，销售部分的60％-80％海南中实公司向华远公司支付2500万元，二期工程竣工后再支付2500万元；一期工程竣工后交付5000平方米面积用房作为利润；土地使用权出让和土地使用费缴纳，在华远公司协助下由海南中实公司承担。双方1992年9月19日合作合同与本协议冲突部分，以本协议为准等。
1993年2月，北京市经济体制改革办公室批准成立北京华远房地产股份有限公司(以下简称华远股份公司)，该公司总资本为25 000万元，其中法人股为22 500万元，华远公司在其中占国有法人股8703万元。1993年6月，华远公司注销工商登记。2001年12月，华远股份公司变更名称为华润公司。
1993年9月23日，北京市城市规划管理局复函新中实公司，同意新中实公司提前施工，按设计方案先行土方工程。同年 10月20日，华远股份公司与新中实公司共同向北京市西城区计划经济委员会提出立项更名申请称，双方共同承接的危改项目已经开始动迁，土地有偿出让手续正在办理，外销工作正全面展开。为便于新中实公司外销内销和回迁手续的办理，申请在不改变新中实公司与华远股份公司原有合作条件和利润分成的前提下，准许以新中实公司名义办理计委立项更名手续。同年 11月6日，北京市西城区计划经济委员会、北京市西城区建设管理委员会批复华远股份公司和新中实公司，同意项目立项单位变更为新中实公司，危改任务仍按原定规划计划和改造要求由上述两单位合作承担。同年11月11日，北京市城市规划管理局批文通知，同意以(92)市建地字136号(即建设用地规划许可证)批准华远公司开发的7．3公顷用地，变更为新中实公司使用。同年11月27日，新中实公司取得了北京市西城区阜成门大街现状路北侧的国有土地使用权证。
1994年10月20日，新中实公司致函华远股份公司称：新中实公司是海南中实公司的全资子公司，海南中实公司与华远公司签署的合作开发协议，由新中实公司代海南中实公司履行。
1994年11月7日，华远股份公司与海南中实公司签订137号补充协议约定，双方原1993年2月8日合同书约定的海南中实公司应于1994年底支付华远公司 5000万元，双方同意该5000万元作为海南中实公司向华远股份公司的股东贷款，借款自1994年12月31日起，月息12‰。当日，华远股份公司与海南中实公司签订关于137号补充协议的内部协议约定，双方签订的137号补充协议，只是海南中实公司配合华远股份公司对外融资需要，对海南中实公司没有任何法律约束力。对该内部补充协议，华润公司在庭审质证中表示不予认可。
1995年12月26日，华远股份公司与新中实公司签订184号关于应分配股利房和利润的补充协议约定，阜外大街首期建筑已进行60％以上面积的销售工作，应向华远股份公司交付2500万元利润，该 2500万元于1995年12月31日前实际支付给华远股份公司，同时华远股份公司将 2500万元借给新中实公司作为周转金，期限半年，于1996年6月30日归还，贷款协议双方另签；原约定交付5000平方米用房，改为以现金方式于1995年12月31日前向华远股份公司支付，每平方米1万元，合计支付5000万元。该5000万元作为新中实公司贷款，期限11个月，于1996年 11月30日前归还，贷款协议另行签订；二期工程竣工后应支付的2500万元，仍按原协议执行。同时，新中实公司与华远股份公司就上述协议内容签订了两份借款合同约定，新中实公司2500万元借款，于1996年 7月31日(7个月借期)一次还本付息； 5000万元，于1996年12月30日(12个月借期)一次还本付息，月息12．06‰，逾期计复利，本金按月加收10％罚息。
1996年12月20日，华远股份公司与新中实公司签订危改工程利润分配第二补充协议约定，新中实公司同意提前支付华远股份公司利润，在新中实公司支付华远股份公司利润后，华远股份公司同意放弃全部项目权益。双方经协商对6月25日协议、2月8日协议、12月26日协议内容进行修改：将原合同中二期工程竣工后应支付给华远公司的2500万元利润仍
按原协议执行，改为2500万元利润提前到1996年12月31日前支付华远股份公司；除本协议修改内容外，原协议其他内容不变。在新中实公司全部支付利润后，华远股份公司放弃原协议中项目所有权益(提供的贷款除外)，但仍承担协助完成项目的未尽事宜。同年12月20日和12月28日，华远股份公司与新中实公司分别签订借款合同约定，新中实公司向华远股份公司分别借款 2500万元和6500万元，并分别于1997年 12月28日和1997年6月30日偿还本息。
1997年3月13日，新中实公司向华远股份公司出具确认书，主要内容为：根据 1995年12月签署的合同，新中实公司应在1997年1月向华远股份公司支付777万元利息，由于资金紧张，不能按期如数支付，于1997年1月支付了200万元，尚欠 577万元，新中实公司承诺上述欠款于 1997年6月30日前支付。
2001年3月20日，华远股份公司与新中实公司对阜外项目应付款及利息签订协议约定，新中实公司2001年3月30日前支付50万元；在新中实公司与中行北京分行、建行西四支行诉讼完成前，华远股份公司不向新中实公司提出还款要求；项目二期竣工时，支付全部尾款；新中实公司同意将国宾饭店1万平方米办公楼抵押给华远股份公司。
根据双方签订的上述合作协议、补充协议约定和双方的共同申请，新中实公司陆续取得了项目的土地使用权证和建设手续，并变更了房地产项目立项人为新中实公司，对危改项目进行了开发建设。一期工程包括道路改造及公寓、酒店，项目建设在 1994年开工，现该部分项目已基本完成，新中实公司称由于项目投入资金较大，且全部工程还没有完成，向银行还贷尚在进行，没有对项目进行结算，还未取得利润收益，至今二期工程没有开工建设。在此期间，在华远股份公司的催促下，新中实公司在1996年和1997年支付给华远股份公司共1000万元，双方约定的其他应付款(借款)新中实公司未向华远股份公司支付。
一审庭审中，华润公司承认，其在 1993年取得立项和规划用地许可证后，未对项目进行投资和办理建设用地的征地手续，也没有取得土地使用证。关于双方约定的组建项目公司和抵押财产等事项，双方没有落实办理。
一审期间，一审法院通知海南中实公司参加诉讼。海南中实公司表示，海南中实公司最初与华远公司就北京市西城区阜外大街危改项目所签的一系列协议，海南中实公司均未实际履行，合同的全部权利义务均转由其所属的全资子公司新中实公司履行。海南中实公司认可并同意新中实公司替代协议中海南中实公司的合同主体地位并承担相应的权利义务。华润公司和新中实公司对此均表示认同。
一审法院另查明，华润公司的前身为华远公司。新中实公司是海南中实公司的全资子公司，负责北京项目的开发建设。海南中实企业有限公司于1997年12月变更名称为海南中实公司。
一审法院经审理认为，房地产的开发经营和转让应当依法进行。华润公司与海南中实公司为合作开发危改项目于1992年6月和9月签订了合作开发协议及补充协议，两份协议均是以华润公司负责立项并提供相应的建设用地手续，海南中实公司负责建设资金及建设施工，双方按照约定的比例分配利润等为主要内容，协议体现了双方真实意思，不违背法律。由此，可确认上述两份协议具有合作开发房地产项目的性质，属有效合同。在此基础上，双方于1993年2月8日签订补充协议，对 1992年9月签订协议中华润公司利润分成部分进行修改，变为华润公司的利润分成一次性包死，但双方合作开发的性质并无改变。双方签订的该份协议仍是以合作开发为基础，具有合作的性质，双方在向政府申报立项的文件中明确，不改变原有合作条件和利润分成，准许以新中实公司的名义办理立项更名手续。政府在批准变更立项单位为新中实公司的同时，要求危改任务仍由华润公司和新中实公司合作承担。故应确认为在不改变合作关系的前提下，双方同意将项目交新中实公司开发建设，新中实公司因此取得了项目的开发建设手续，成为项目所有人也实际进行了建设。根据上述查明的事实
和证据，新中实公司取得危改项目开发建设权完全是基于双方的合作关系，并非华润公司的项目权的转让。华润公司主张项目转让缺乏依据，不予确认。
1993年2月8日，双方签订补充协议，约定华润公司将在合作项目中享有的利润分成一次性包死，由海南中实公司给付华润公司，应视为华润公司对双方合作项目中自己应获权益的转让，新中实公司和海南中实公司多次通过不同形式对华润公司应取得收益，向华润公司付款予以确认并承诺给付，但至今未向华润公司全部兑现，违背了诚信原则。故对华润公司要求新中实公司给付转让款9000万元的诉讼请求，予以支持。因海南中实公司是双方合作协议及补充协议的签约主体，其将合同权利义务转由其所属的新中实公司享有和履行，属企业内部行为，华润公司并无异议，现项目虽由新中实公司取得但不能免除海南中实公司的合同责任。因此，海南中实公司应与新中实公司共同对华润公司承担给付责任。
考虑到双方对房地产项目进行合作开发，运作得不够规范，鉴于双方对华润公司所获利益的形式和条件多次进行变化，对造成现在的纠纷均有一定责任，根据本案实际情况，对新中实公司和海南中实公司未付款的行为不宜按违约处理。对华润公司要求支付违约金的请求，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十八条第一款、第一百零六条
第一款的规定，判决：(一)新中实公司和海南中实公司于判决生效后三十日内给付华润公司 9000万元；(二)驳回华润公司的其他诉讼请求。案件受理费688960元，由华润公司负担238 960元，由新中实公司和海南中实公司负担45万元。
新中实公司和海南中实公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，驳回华润公司的全部诉讼请求，由华润公司承担诉讼费用。主要理由：1．华润公司主张双方为项目转让关系，一审法院根据已查明的事实，认为双方之间没有项目转让关系而是合作开发关系，在华润公司经释明坚持不变更诉讼请求的情况下，应驳回其诉讼请求。一审法院在对合作开发未予审理的情形下，擅自将项目转让纠纷变更为合作开发并迳行判决由新中实公司承担付款责任，属未诉而判，违反了民事诉讼法中不告不理的基本原则，剥夺了新中实公司和海南中实公司的抗辩权利。2．海南中实公司没有实际履行合同，华润公司亦没有向海南中实公司提出任何权利主张，新中实公司替代海南中实公司属合同主体变更，因此，海南中实公司不应列为原审被告，亦不应承担共同付款责任。3．华润公司提供的其前身为华远公司的证明材料不能证明其合法的原审原告主体身份。4．本案已超过诉讼时效。5．华润公司的行为属倒卖批文，双方1993年2月28日的补充协议违反了国务院关于房地产公司不得转手倒卖、不得转让商品房建设计划的行政法规的强制性规定，应认定无效。所谓项目转让款亦属非法利润，不应支持。
华润公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。主要理由： 1．华润公司提起诉讼的依据是双方之间自愿签署若干份协议书的法律事实，非项目转让的法律关系。一审法院围绕华润公司的起诉依据进行审理，双方进行了充分的举证、质证及法庭辩论，不存在剥夺新中实公司抗辩权利的情形。2．华润公司起诉时确定的案由为房地产项目转让纠纷，一审法院通过对证据的审查，将本案案由进一步确定为房地产项目权益(转让)纠纷，并无不当。法院在结案时有权也应当依据法庭查明的当事人之间实际存在的法律关系确定案由。3．一审法院依职权追加海南中实公司为原审被告并进行了告知，新中实公司对此当庭表示认可。4．华润公司不仅提交了关于主体资格的相应证据，且双方签署的若干有延续性的协议亦表明新中实公司及海南中实公司对华润公司的名称变更及主体身份是认可的。5．双方就转让款的数额及支付事宜一直在进行磋商，本案债权未超过诉讼时效。6．本案协议性质为合作开发房地产项目，是双方在平等自愿基础上的真实意思表示，且不违反当时的法律规定，属有效协议。华润公司已依约履行了义务，对项目进行投资和缴纳土地出让金属新中实公司的合同义务。7．新中实公司引用的“倒卖批文”的两个规定，因不能用来调整民事法律行为及不属于法律和行政法规而不能适用于本案。
本院二审查明：一审庭审结束后，一审法院经审理认为华润公司诉请主张的“房地产项目转让关系”不成立，遂向华润公司行使释明权，告知其变更诉讼请求。华润公司坚持不予变更。
本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实基本相同。
本院认为，一审期间，华润公司在起诉状、庭审陈述及所附证据材料中，均明确表示其主张项目转让款的依据为双方之间存在房地产项目转让的法律关系。一审法院基于审理查明的事实认为，华润公司诉请主张的“项目转让关系”不能成立，遂于庭审结束后至一审判决前，多次向华润公司行使释明权，告知其变更诉讼请求，否则自行承担诉讼风险，但华润公司拒绝对诉讼请求予以变更。
根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》的规定，一审诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或民事行为的效力与一审法院根据案件事实作出的认定不一致，一审法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。本案中，经一审法院告知后，华润公司仍未变更诉讼请求，由于华润公司主张的法律关系性质与一审法院根据案件事实认定的不一致，一审法院不应作出实体判决，而应驳回华润公司的起诉。一审法院在华润公司经释明仍未变更诉讼请求的情形下，迳行对华润公司未予主张的法律关系予以裁判，既替行了华润公司的起诉权利，又剥夺了新中实公司和海南中实公司的抗辩权利，违反了人民法院审理民事案件的法定程序。
综上，一审判决违反法定程序，应予纠正。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第(一)项、第(三)项，最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》第186条及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条之规定，裁定如下：
一、撤销北京市高级人民法院(2003)高民初字第715号民事判决；
二、驳回华润置地(北京)股份有限公司的起诉。
一审、二审案件受理费各50元，均由华润置地(北京)股份有限公司负担。
本裁定为终审裁定。
审 判 长程新文
代理审判员张颖新
代理审判员陈朝仑
二00五年九月十二日
书 记 员虞文君
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