第一篇：风险管理控制制度(必备)私墓基金备案大全
XXXXXXXX 风险管理控制制度
第一章
总则
第一条 为保证公司规范、稳健的运作，牢固树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，培养从业人员的合规与风险意识，营造合规经营的制度文化环境，保证公司及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守，防范和控制公司经营及业务开展过程中的各类风险，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。
第二条 本制度所称风险，是指对实现公司经营目标可能产生负面影响的不确定因素。
第三条 本制度所称风险管理，是指围绕公司经目标，对日常经营和业务开展过程中的风险进行识别、评估、监测和控制的基本过程。
第二章
基本原则
第四条 风险管理应贯穿事前防范、事中监督、事后检查弥补的指导思想。
第五条 风险管理的具体目标是：
（一）确保公司的经营与业务开展严格遵守国家有关法律法规规章，监管机关的相关规定和公司各项规章制度。
（二）确保公司各项业务活动的健康运行和管理资产的安全完整。
（三）在合理控制风险的基础上实现公司的长期可持续发展。
（四）确保股东及客户的合法权益不受侵犯，维护公司的信誉及良好形象。
第六条 风险管理的基本原则：
（一）全面管理与重点监控相统一的原则。建立覆盖所有业务流程和操作环节，能够对风险进行持续监控、定期评估和及时预警的全面风险管理体系，同时根据公司实际有针对性地实施重点风险监控，及时发现、防范和化解对公司经营有重要影响的风险。
（二）独立集中与分工协作相统一的原则。建立全面评估和集中管理风险的机制，保证风险管理的独立性和客观性，同时强化业务部门的风险管理主体职责，在保证风险管理职能部门与业务部门分工明确、密切协作的基础上，使业务发展与风险管理平行推进，实现对风险的过程控制。
（三）充分有效与成本控制相统一的原则。建立与自身经营目标、业务规模、资本实力、管理能力和风险状况相适应的风险管理体系，同时合理权衡风险管理成本与效益的关系，合理配置风险管理资源，实现适当成本下的有效风险管理。
第七条 公司设有两道风控防线：
（一）前台业务团队：对客户和公司负责，基于客户偏好、监管合规、内部风险偏好等要求主动设定和调整业务的行为，为风险控制负主要责任。
（二）风险管理职能部门：合规风控部门与业务部门相互独立，全面评估、监控与报告风险，审核关键业务，检视公司内控体系并推动内控流程与机制的优化，参与风险的处理，推动风险管理系统建设，对第一道防线实行独立监督与制衡。
第三章 组织结构与职责分工
第八条 公司应建立覆盖所有业务单位的风险管理组织体系。公司任命合规风控总监，负责组织和指导公司日常的风险管理工作，提出防范和化解重大风险的建议，监督风险管理运行体系的有效性。
第九条 风险管理职能部门为合规风控部，职能包括风险管理职能和法律合规职能。主要负责落实和执行关于风险管理工作的各项计划，并组织实施对各类风险的识别、评估、监测、控制等工作。
第十条 合规风控部的主要风险管理职责如下：
（一）执行公司的风险管理战略和决策，拟定公司风险管理制度，并协同各业务部门制定风险管理流程、评估指标。
（二）对投资风险进行定性和定量评估，改进风险管理方法、技术和模型，组织推动建立、持续优化风险管理信息系统。
（三）对新产品、新业务进行独立监测和评估，提出风险防范和控制建议。
（四）负责督促相关部门落实公司各项风险管理决策和风险管理制度，并对风险管理决策和风险管理制度执行情况进行检查、评估和报告。
（五）组织推动风险管理文化建设。
第十一条 合规风控部的主要法律合规职责如下：
（一）拟定公司法律合规管理制度，并协同各业务部门制定法律合规管理流程。
（二）负责公司对外和内部法律事务及合同审核，参与公司司法案件的处理。
（三）对公司制定的重要规章制度进行合规性审查，为公司业务开展与日常经营提供法律合规咨询意见。
（四）对公司业务操作及流程合法合规情况进行监督检查。
（五）推动公司内控机制与业务流程的完善，组织业务部门内控整
改。
（六）跟踪监管法规，组织合规培训与宣传。
（七）监管沟通与协调。
（八）积极推动合规文化建设。
第十二条 员工的风险管理职责：每位员工都是其岗位风险控制的直接责任人，应当牢固树立内控优先和全员风险管理理念，加强法律法规和公司规章制度培训学习，增强风险防范意识，严格执行法律法规、公司制度、流程和各项管理规定，发现风险问题应及时报告直属上级和风险管理职能部门。各部门负责人对其部门业务的风险管理负有管理责任，业务人员对本岗位业务的风险管理负有直接责任。
第四章 风险管理工作内容与流程
第十三条 风险管理工作的主要内容包括风险信息收集与整理、风险识别与评估、风险管理策略制定、风险监控、风险报告的编制、风险管理工作评估与改进。
第十四条 风险信息收集主要指对公司日常经营与业务开展过程中各项风险信息的汇总和整理。风险管理人员应建立快速高效的信息收集渠道，并有责任核查重大风险信息的真实性和有效性。
第十五条 风险识别与评估是指公司对于业务信息、管理信息和重要业务流程等在内的各项风险信息进行识别并评估其发生风险的可能性及影响程度，保证每一项风险都能被理解、归类。
第十六条 风险管理策略是指根据风险的自身情况和外部环境，采取风险承担、避免、转移、消除、弱化、对冲、补偿或者分担等一系列风险管理工具的总体策略，确保把风险控制在公司的可承受范围以内。
第十七条 风险监控是指对不同类型风险进行动态监测与控制。第十八条 合规风控部应定期评估风险管理工作，并根据评估的结
果对风险管理各项工作及时进行改进。
第十九条 公司应当保存公司风险管理体系活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年。
第五章 主要风险的评估与控制
第二十条 公司在日常经营和业务开展过程中涉及到的风险主要有投资风险，以及法律风险、合规风险、道德风险、操作风险等。
第二十一条 投资风险主要是指公司开展资产管理投资业务时所面临的风险，主要包括市场风险、信用风险和流动性风险。
第二十二条 操作风险主要是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误、或外部事件造成直接或间接损失的可能性。主要包括：投资决策风险、交易风险、资金管理和清算交割风险、信息技术系统风险等。
第二十三条 法律风险主要是公司经营管理过程中，因违反国家法律、法规的规定，或违反合同有关规定的风险。
第二十四条 合规风险主要是指公司因未能遵循合规规则而引发法律责任、监管处罚、财务损失和声誉损失的风险。
第二十五条 道德风险主要是指公司员工基于个人利益诉求，而违背职业道德、公司制度，乃至法律法规对公司经营造成损失的风险。
第二十六条 公司应采取必要的措施充分识别并评估风险，根据公司自身或客户的风险容忍度适当承担风险，对于无法承受的风险进行转移，或建立合理的控制机制。建立信息与沟通机制，加强部门与员工的交流与信息传递，加强公司各项政策与文化宣传内容的传达，促进内部控制有效运行。
第六章 风险管理体系的监督与评价
第二十七条 公司应对公司风险管理体系的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查公司风险管理体系是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保有关制度的有效执行。
第二十八条 合规风控部可定期或不定期地检查各部门的风险管理工作，并将检查结果报告公司管理层。
第二十九条 对于各项规章制度完善、风险防范工作积极主动并卓有成效的部门，公司应给予适当表彰与奖励。对由于制度不完备、工作程序不合理，或管理混乱而造成较大风险并给公司带来损失的，应追究部门主要负责人和相关人员的责任。
第七章 附则
第三十条 本制度由公司合规风控部负责制定、修订与解释。本制度未尽事宜，按相关法律法规执行
第二篇：私募基金风险控制制度
第一章
总则
第一条
为保障公司股权投资业务的安全运作和管理，加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险，根据《证券公司直接投资业务试点指引》等法律法规和公司制度的相关规定，特制定本办法。
第二条
股权投资业务是指使用自有资金对境内企业进行的股权投资类业务。
第三条
风险控制原则
公司的风险控制应严格遵循以下原则：
（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖股权投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
（2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；
（3）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节；
（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；
（5）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；
（6）防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立，严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险。
第二章
风险控制组织体系
第四条
风险控制组织体系
公司应根据股权投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为五个层次：董事会、董事会下设的风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、业务部。
第五条
各层级的风险控制职责
董事会职责：（1）审议批准风险控制委员会的基本制度，决定风险控制委员会的人员组成，听取风险控制委员会的报告；（2）审议单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目；（3）决定公司内部风险管理机构的设置；（4）法律法规或公司章程规定的其它职权。
董事会下设风险控制委员会，其职责包括：（1）组织拟订公司的风险管理基本制度；（2）对单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的，应当提交董事会审批的股权投资事项进行合规性审核；（3）监督和评估风险管理制度执行情况等。风险控制委员会对董事会负责，向董事会报告。
投资决策委员会职责：对单笔投资额不超过公司资产总额的30%，或者单一投资股权不超过被投资公司总股本的40%的股权投资项目的投资和退出作出决策。
风险控制部是公司内专职的风险管理部门，其职责包括：（1）独立于业务部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；（2）在项目决策过程中出具合规意见；（3）对投资协议进行审核；（4）在出现重大问题时及时向风险控制委员会报送相关专项报告。
业务部职责：具体负责项目开发、执行、退出过程中的风险控制。业务部负责人作为股权投资项目风险管理的第一责任人，负责组织部门内部的风险控制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的风险隐患和风险问题的职责。一般情况下，项目组配备一名具有项目公司所属行业相关背景的人员。第六条 为建立健全内控机制，公司设立独立于项目组的后台管理和监督部门。
综合管理部负责股权投资项目的文档管理、印章管理、人力资源管理、董事会和投资决策委员会的会议筹备，以及相关会议资料的管理等。
财务部负责股权投资业务的财务核算和资金划拨，为股权投资项目分别设置账户、独立核算、分账管理。
第三章
风险控制流程
第七条
风险管理的业务流程由风险识别、风险评估、风险分析、风险控制和风险报告五个步骤组成，是制定风险管理战略及防范措施的重要基础。
第八条
风险识别指对经营活动中存在的内部及外部风险的来源进行辨别。
第九条
风险测量是对风险的严重程度及发生概率进行科学合理的量化。
第十条
风险分析主要对风险的驱动因素进行归因分析，并评估其影响，提出避险建议和措施。
第十一条
风险控制是对业务流程的各个环节制定风险防范和处理措施。
第十二条
风险报告是指业务部、风险控制部根据职责范围和报告体系定期或不定期向主管领导提交的与风险评估分析相关的报告。
第四章
风险识别与评估
第十三条
股权投资业务面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险等多种风险。
公司运营过程中，相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识别、评估及分析，履行相关的风险控制职责。
第十四条
政策风险
政策风险是项目公司面临的主要风险，并且会影响项目公司的估值和退出方案的实施，从而转化为投资失败风险。项目公司所属行业的国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、市场、产品、客户发生不利变化，并导致项目公司偏离投资方案、估值整体下降，造成无法退出或亏损退出。第十五条
合规性风险
项目公司的各项经营管理活动必须符合法律法规和证监会的监管要求，对法律法规等理解有误、故意违反则将出现合规风险；项目公司的经营管理活动必须符合法律法规、国家政策的要求，对法律法规等理解有误或故意违反则将出现合规风险。
第十六条
法律风险
与被投资方、合作方、项目管理人之间的合同协议存在缺失导致出现不利于我方的诉讼。
第十七条
操作风险
股权投资业务包括投资项目的选择（即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实施）、投资项目的管理和项目退出等业务环节，在上述每个环节均存在操作风险。主要可以归纳为决策失误、投资失控、员工内部欺诈、被投资方和合作方的外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、项目公司经营管理不善、项目跟踪缺失、项目公司报告不畅等风险，其中，决策失误、投资失控是重大风险。
第十八条
市场风险
由于股权投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济、项目所属行业、产品市场、证券市场等的波动，导致项目公司估值、项目退出的市场环境发生变化，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险。其中，对以上市为退出方式的项目，证券市场整体下行的系统性风险是难以控制的。
第五章
风险控制
第一节
合规风险的控制
第十九条
公司对股权投资项目的合法、合规性进行全面和重点分析和检查，控制投资业务的合规性风险。
第二十条
公司通过以下手段对合规风险进行事前和事中控制：
（一）为保证股权投资业务合法、合规，制定、审查相关的管理制度和业务流程；
（二）制订、审阅股权投资业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和合法性；
（三）监督股权投资业务管理制度和业务流程的执行情况，确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行；
（四）确保股权投资业务投资决策服从国家产业政策，符合国家法律法规。
第二十一条
公司通过以下手段对投资项目进行事后控制。
（一）制定股权投资业务的合规检查制度；
（二）对股权投资业务运作和内部管理的合规性进行检查，并向公司通报；
（三）检查相关管理制度和业务流程的执行情况，确保资产管理业务遵守公司内部制度。
第二节
市场风险的控制
第二十二条
市场风险的控制措施主要体现在投资立项环节上。
第二十三条
公司制订项目立项标准。立项标准应该参照国家产业发展规划，符合公司关于投资范围的相关规定。
第二十四条
业务部应当根据立项标准和投资范围，对备选企业进行筛选形成项目池。项目人员应当在广泛收集项目方提供的商业计划书及其他相关信息材料的基础上，对入选项目池的项目进行初步评估和风险收益分析。符合立项条件的，根据公司规定申请立项审批。
第三节
法律风险的控制
第二十五条
风险控制部应当对公司签定的合同、协议等法律文书进行审核，防范法律风险。
第二十六条
在项目运作过程中，风险控制部提供法律方面的专业支持。必要时，可申请引入外部中介机构提供法律服务，防范法律风险。
第四节
操作风险的控制
第二十七条
公司制定专门的项目管理和投资决策制度，明确项目投资的业务流程和具体要求。
第二十八条
为维护公司的权益，项目投资的范围应当符合以下规定：
（一）不得将公司资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
（二）不得将公司资产用于可能承担无限责任的投资；
（三）单笔投资额不得超过公司资产总额的30%，如果突破30%，需提交股东审议；
（四）单一投资股权不得超过被投资公司总股本的40%，如果突破40%，需提交股东审议；
（五）不得将公司资产投资于股东或其控制的企业；
（六）法律法规以及公司章程约定禁止从事的其他投资；
第二十九条
尽职调查的风险控制
（1）公司建立尽职调查制度，规范尽职调查的工作内容。项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程序，记录尽职调查工作底稿，形成相关报告。
（2）项目组开展尽职调查工作期间，项目负责人必须对拟投资企业进行实地考察。
（3）项目组应当对尽职调查相关材料的真实性和完备性负责。
（4）项目组认为必要时，可申请聘请外部中介机构，参与或独立进行调查工作。
第三十条
投资决策的风险控制
（1）投资决策委员会对项目投资或退出的相关材料进行审核，投资决策委员会成员独立发表审核意见；
（2）投资决策委员会可以根据需要委派专人或聘请外部专业机构进驻现场进行独立的尽职调查，提交独立的调查报告；
（3）公司股权投资业务的项目投资和项目退出必须经投资决策委员会通过。单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的项目，应当经过投资决策委员会审议通过后，提交董事会审议，并根据公司章程规定提交股东审议。
第三十一条
项目管理的风险控制
公司建立对已投资项目的跟踪管理机制。
（1）项目组负责项目投资后的跟踪管理，具体包括：定期实地回访项目公司；定期收集项目公司财务资料、行业发展情况、企业财务状况；定期对项目公司进行重新估值；定期对原定退出方案的可行性进行重新评估等。
（2）项目组负责每月度、每半完成项目公司一般估值工作和全面估值工作，编制《月度项目情况报告》和《项目股权价值评估报告》（每半年），并向主管领导提交估值报告。第三十二条
公司建立重大事项报告和应急处置机制，对投资项目重大风险事项的处置进行决策。项目组在跟踪过程中发现公司在项目公司中的权益发生变动、或者项目公司的财务指标恶化、亏损等重大事项的，项目组应当及时报告。相关规则另行制定。
第三十三条
公司建立项目退出审批机制，对项目退出进行决策。当项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时，项目组根据具体情况，制定退出方案，报投资决策委员会审议。单笔投资额超过公司资产总额的30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目，应当提交董事会和股东审议。
退出方案未通过审议的，项目组应当研究并重新设计退出方案，直至项目实现退出。
第五节
其它环节的风险控制
第三十四条
对财务与资金管理的风险控制
公司建立独立的财务核算体系，制定规范的财务会计核算制度，配备专职的财务核算人员。
公司按照有关规定及要求使用资金、单独开立银行账户。
第三十五条
对人员管理的风险控制
公司高级管理人员和从业人员应当专职。
第三十六条
公司建立专门的内部控制机制，对公司风险进行隔离，防范利益冲突，规范关联交易。
第六章
风险控制报告
第三十七条
风险控制报告分为定期报告和临时性报告两类。
第三十八条
风险控制部定期对公司业务运作、日常经营管理方面存在的问题进行风险评估与评价，在每4月底、8月底前向公司领导上报或半风险控制报告，为公司决策提供依据。
第三十九条
公司发生或可能重大事项的，风险控制部接到报告后，根据重大事项报告的相关规定向公司领导报送临时性报告。
第四十条
风险控制报告中应明确风险事件发生的原因、经过、可能存在的风险以及应对或补救措施等内容。
第七章
附则 第四十一条
本办法由风险控制部负责解释。
第四十二条
本办法自下发之日起实施。
第三篇：1私募基金 基金业协会备案 运营风险控制制度
上海XX资产管理有限公司
运营风险控制制度 第一章 目标和原则
第一条 公司制定本制度旨在保护基金客户的合法权益，促进公司基金业务的规范发展，有效防范和化解风险，杜绝利益输送及其他有损害公司和客户利益的行为。
基金公司风险控制的总体目标是：保证公司资本运作严格遵守国家有关法律法规和基金管理合同规定；确保各类基金的稳健运行和资本运营的安全完整，防范和化解风险，确保公平对待公司所管理的各类基金。
第二条 基金管理内部控制应当遵循的原则： 合法性原则
公司应在合法合规的前提下签署各类合同，忠实履行合同义务，客户资金运作应与各类合同及客户的收益目标的风险承受度相一致，充分依据合同规定构建投资组合。
健全性原则
风险控制必须覆盖基金运作的各个环节和各级人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。
独立性原则
公司设风险控制委员会，风险控制机构和人员具有并保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门风险控制工作进行监察和稽核。
防火墙原则
公司各机构、部门和岗位保持相对独立，公司自有资产与股东投入、私募基金等各类不同资产的运作应当严格分离，分别独立运作。
公平原则
公司应当恪尽职守、履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，杜绝利益输送行为，通过完善相关制度、流程，在公平的基础上使客户资产的投资管理可以充分利用公司既有的行政、系统、研究资源，同时防范公司各类基金之间相互输送利益，保证公平对待各类投资者。
第二章 公司内控风险控制架构与流程
第三条 公司设风险控制委员会。风险控制委员会的主要职责是根据公司相关制度规定，对公司经营管理的全过程进行风险控制。风险控制委员会由董事长、风控总监、投资总监及上述级别以上人员组成，公司总经理任风险控制委员会主任。定期或不定期组织召开风控评审会，与会人员须为委员会成员，或增加一至两名外部专家。评审会采取投票制，即参会项目必须得到三分之二以上与会人员的赞成票方可通过评审；同时公司董事长及总经理有一票否决权，即董事长或总经理一旦投否决票，无论赞成票数多寡，该项目均不得通过评审。
风险控制委员会负责制定公司内控制度并执行；对公司运作中存在的风险问题和隐患进行研究并作出控制决策；负责听取各部门风险情况汇报，对潜在的风险问题提出解决意见，并部署相关的风险解决方案。
第四条 公司设风控总监。风控总监负责组织指导公司日常监察稽核工作。风控总监履行职责的范围，应当涵盖公司运作的所有业务环节。风控总监对董事会负责，对基金运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进行内部监察稽核。
第五条 公司设合规风险部。合规风险部具体负责具体的公司内部监察稽核工作，就内部风险控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告及建议职能，对风控总监负责。
第六条 公司各部门应根据公司经营计划、业务规则及各部门具体情况制定本部门标准化的作业流程及风险控制制度，将风险控制在最小范围内。
第七条 公司在风险控制方面实行自上而下和自下而上相结合的内控流程：
自上而下：即通过风险控制委员会对风控总监、合规风险部及各业务部门直至每个业务环节和岗位的风险工作理念和要求的传达和执行的过程。
自下而上：指通过每个业务岗位及各业务部门逐级对各种风险隐患、问题进行监控，并及时向上报告、反馈风险信息，实施风险控制的过程。
第三章 基金管理面临的风险种类
第八条 基金管理过程中与其他委托资产共有的风险包括：市场风险、政策风险、决策风险、操作风险、技术风险。
第九条 基金管理中应重点关注的风险包括：
合同管理风险：在基金合同的签订阶段和履行过程中产生的各种风险。包括：
合同签订阶段的风险评估风险：基金经理未能充分了解客户的风险偏好、风险认知能力和承受能力，评估客户的财务状况，向客户说明有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式而产生的风险；
合同约定不明的风险：双方因基金合同没有约定或约定不明确产生争议或纠纷所产生的风险；
违约风险：指基金合同履约过程中可能产生的违反合同的约定以及因客户提前解约赎回而产生的风险。
法律风险：由于违法违规或对决策、经营、操作的合法合规性评估失误而可能造成损失的风险，以及因对上述失误法律后果认识不足、处理失当而可能扩大损失的风险，包括：
违规承诺收益或承担损失；
进行有损客户利益的异常交易、不正当交易等；
从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。流动性风险：资产组合无法在要求的时间内在没有冲击成本的前提下变现的潜在风险。
道德风险：从事基金运营活动的人员在最大限度地增进自身效用时，做出不利于他人的行为。
第四章 基金管理基本的风险控制机制
第十条 公司将通过建立科学严密的岗位分离制度，确保公司基金业务内控的有效性，防止出现职责不清、利益输送以及信息失密等风险：
涉及投资管理业务的前线部门（研究、投资、交易等）和后台部门（基金会计、IT 系统支持等）岗位必须严格分离，并拥有相互独立的向公司管理层的汇报渠道；
合规风险部负责公司基金投资业务的监察稽核工作；
为确保相关岗位能够充分物理隔离，公司对不同的部门和岗位设立必要的防火墙制度。
第十一条 公司通过发行基金募集而来的资金应与公司自有资产严格分离，并设立独立账户进行管理；公司管理的各支基金应分别设立账户，以确保各类业务相互独立。
第十二条 公司基金产品的研发信息应严格保密，除法律法规另有规定，不得进行公开的信息披露；
公司员工与公司签订保密合同，并受到本制度的制约，负有严格的保密义务；因工作变动需离开公司的，应签署《离职承诺》，保证保守公司及客户的商业秘密。
第十三条 公司制定基金经理人行为规范，要求专职人员必须诚实守信、严格遵守法律法规和委托合同的要求，禁止利益输送、违规承诺收益、不正当交易以及泄露客户秘密等行为的出现，避免道德风险。
第十四条 监察稽核体系独立于基金业务的产品研发、投资、交易、会计、运营等体系，由合规风险部对投资业务中出现的违反法规、公司风险管理制度及合同规定的风险行为，进行日常监控和稽核，并要求有关部门采取风险控制措施；通过定期或不定期的专项稽核报告向公司管理层汇报有关风险问题，并督促相关部门整改。
第五章 基金业务各风险的防范措施
第十五条 公司按照公司风险控制制度规定的相关措施来防范基金管理及投资组合相应的风险。
第一节 合同管理风险的防范措施
第十六条 在各类合同签订阶段，公司通过以下措施来防范： 公司通过“投资者调查问卷”，充分了解客户的风险偏好、风险认知能力和承受能力，客观评估客户的财务状况，并通过“风险声明书”向客户揭示有关法律法规和相关投资工具的风险，以防范因风险评估失误产生的风险。
公司合规风险部严格审查客户资料和资金来源，确保客户资料的真实性和资金来源的合法性，确保各类合同的合法性，避免不明来源的资金从事反洗钱活动。
由客户签订“承诺书”，承诺资料的真实性和资金来源的合法性，并承诺不向基金经理人索取商业贿赂。
第十七条 公司合规风险部负责对各类合同内容的管理： 公司参照监管部门的规定制定公司的标准合同，在各类合同中尽可能将全部问题进行明确约定，避免出现没有约定或约定不明的事项。
在合同中明确约定出现各类情形时的双方的权利义务。在合同中约定双方对合同条款理解出现分歧时的解决方式。各类合同在签订之前必须由相关法务人员进行合规审核。第十八条 在合同履行阶段，由产品研发管理部门对投资过程是否符合合同约定进行监督。对发现不符合合同约定投资要求的，可以向合规风险部建议召开风险评审会，及时作出调整，以符合合同约定。
第二节 投资相关风险的的防范措施
第十九条 公司设立投资决策委员会，所有投资事宜均需投资决策委员会审批通过后方可执行。
第二十条 研究员调研成果和研究报告，必须同时向基金经理和投资经理报告，防止因研究报告提交的时间不同造成不公平对待各类基金。
第二十一条 公司应分级配置管理投资，清楚地划分投资经理、产品经理和行业投资经理的职责，通过层层配置，分散投资，有利于减少非系统性风险，保障客户和公司的利益。
第二十二条 风控总监可列席投资决策委员会会议，对相关投资决策提出有关风险控制的提示；合规风险部对投资决策流程和执行程序的合法合规性进行监督。
第二十三条 投资经理应依据合同和投资决策委员会资产配置决议，在规定范围内调整投资策略和投资组合；对超过权限的投资必须上报投资决策委员会审批后方可进行。
第二十四条 公司从制度上严格限定投资交易权限，投资经理只有在各个组合之间进行配置的权限。产品经理只有在组合内进行行业配置和选择投资品种的权限；投资经理和产品经理享有特定的交易权限，其他任何人均无此权限。
第二十五条 投资经理、产品经理在不违反合同和投资决策委员会决策的前提下独立进行投资，其他任何人包括基金经理、公司管理人员以及客户均不得干涉投资。
第二十六条 投资经理和产品经理不得就各自的配置计划互相交流，以保证彼此的独立性。
第三节 交易阶段的内部控制机制
第二十七条 公司实行集中交易制度，所有投资必须根据集中交易制度的规定在集中交易室完成，投资指令通过交易系统以电子指令形式下达，由集中接单员审核无误后分发给相应的交易员，各交易员之间独立操作，不得沟通各自的交易内容。
第二十八条 在交易系统中针对不同的客户设置独立的帐户，有独立的代码，并对不同的专户进行独立的交易流水记录和持仓记录。
第二十九条 基金运营对于交易系统的权限严格设定，只有经过批准的投资经理和产品经理才可以下达买卖指令。
第三十条 公司建立科学合理的公平投资机制，实现不同投资组合之间的公平投资。公平投资原则贯穿在指令下达、执行交易各个环节。
第三十一条 公司建立系统的交易方法，根据投资组合的投资风格和投资策略制定客观完整的交易规则，并按照这些交易规则进行交易决策，以保证各投资组合交易决策的客观性和独立性。
第三十二条 按照法律法规以及合同的规定，在交易系统中设置投资合规合约比例的预警值和禁止值，超过禁止值的下单将被禁止，对可执行的异常交易进行预警设置。
第三十三条 合规风险部通过交易系统对交易事项进行监控，一旦发现违规、违约或异常交易情况，应向投资经理发出提示，并要求相关投资人员进行说明，合规风险部有权采取相关制止措施。
第三十四条 公司合规风险部负责对投资过程中的合法合规性进行监察稽核。
第四节 报告制度
第三十五条 公司相关部门应按照合同约定的时间，编制并向客户报送资产投资报告，对报告期内资金的投资运作等情况作出说明。
第三十六条 当投资目标和投资业绩表现有明显差距时，公司应出具书面分析报告，由投资经理、总经理分别签署后向客户披露。
第三十七条 公司按法定要求定期完成投资季度报告和报告。
第六章 风险控制制度的保障和评价
第三十八条 为保障风险控制制度的持续性和有效性，公司内部必须形成良好的控制环境，建立持续的控制检验制度和独立的控制报告制度。
第三十九条 控制环境是与风险控制制度相关的各种因素相互作用的综合效果及其对业务、员工的影响。良好的控制环境可为其他风险控制制度要素提供规则和架构，主要包括各项风险控制制度对各项业务的牵制力，公司管理层、员工对风险控制制度的重视程度。公司致力于从公司文化、组织结构、管理制度等方面营造良好的控制环境。
第四十条 公司致力于营造一个浓厚的合规文化氛围，使得控制意识能在公司内部广泛分享，并能扩展到公司所有员工，确保内控机制的建立、完善和各项管理制度的执行。
第四十一条 控制报告制度是指合规风险部及时将风险控制制度的实质性缺陷或失控向公司管理层和风控总监报告的制度。公司应具备完善的信息系统确保报告程序的有效性，以保证管理层和风控总监及时可靠的取得准确详细的信息。
第四十二条 对因监察稽核工作出色，防止了某些重大风险的发生，为公司挽回了重大损失，业绩特别突出的风控人员，公司应予以表彰和奖励。
第四十三条 合规风险部有关人员要认真履行工作职责，认真、及时地反映情况，对隐瞒不报、上报虚假情况或监察稽核不力，给公司造成巨大风险和损失的，依公司规定追究其责任。
第四十四条 对于各项规章制度完善、风险防范工作积极主动并卓有成效的部门，公司应给予适当表彰与奖励。
第四十五条 由于部门制度不完备、工作程序不合理或管理混乱而造成较大风险并给公司带来损失的应追究部门主要负责人的责任。
第四十六条 公司所有员工都有义务完善本制度，如在工作中发现制度缺失或不足之处，应及时向合规风险部报告，公司应对有效建议给予适当的嘉奖。
第四十七条 本制度的解释权归公司董事会，并自董事会审核通过之日起实施。
上海XX资产管理有限公司 2016 年 月 日
第四篇：私募基金管理人风险控制制度
XXX基金管理有限公司
风险控制制度
第一章第二章第三章第四章第一节第二节第五章第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节第八节第六章第七章目 录
总则...................................................................................................................2 内部风险控制目标和原则..............................................................................2 风险来源与分类..............................................................................................3 内部风险控制体系..........................................................................................5 架构...................................................................................................................5 规则...................................................................................................................6 内部风险控制措施..........................................................................................7 管理风险控制...................................................................................................7 基金投资风险控制..........................................................................................7 流动性风险控制..............................................................................................8 合规性风险控制..............................................................................................8 操作风险控制...................................................................................................8 人员流失风险控制..........................................................................................9 职业道德风险控制..........................................................................................9 其他风险控制.................................................................................................10 内部风险控制的保障....................................................................................10 附则.................................................................................................................11
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第一章
总则
第一条
为保证公司规范、稳健的运作，尽可能防止和减少风险的发生，充分保护基金投资者的合法利益，依据《关于进一步规范私募投资基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规以及《公司章程》，结合本公司实际情况特制定本制度。
第二条
健全的风险控制机制和完善的风险控制制度是规范公司行为、有效防范风险的主要措施，是衡量公司经营管理水平的重要标志。公司应建立高效运行、控制严密的风险控制机制，制定科学合理、切实有效的风险控制制度。
第二章
内部风险控制目标和原则
第三条
公司内部风险控制的目标
1.保证公司的经营运作符合国家有关法律法规及公司各项规章制度，形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格。
2.保证基金投资人的合法权益不受侵犯。
3.完善公司治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司的经营目标和经营战略得以实现。
4.建立行之有效的风险控制系统，将各种风险严格控制在规定的范围内，保证公司业务稳健开展。
5.维护公司的信誉，保持公司的良好形象。第四条
内部风险控制工作的原则
1.全面性原则：内部风险控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透到各项业务过程和业务环节。
2.独立性原则：公司设立独立的合规风控部，合规风控部保持高度的独立，负责对公司各部门内部风险控制工作进行监督和检查。公司全体对合规风控部均
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具有权责进行监督。采用合规风控评价机制，从风控入职至离职，采用公司极高人才资源管理标准。
3.权责匹配原则：公司及各部门在内部组织结构的设计上要形成一种相互制约的机制，建立不同岗位之间的制衡体系，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点，做到权责分明，权责对等。
4.一致性原则，公司在建立全面风险管理体系时，必须确保风险管理目标与战略发展目标一致。
5.有效性原则：公司的内部风险控制工作必须从实际出发，主要通过对工作流程的控制，进而达到对各种经营风险的控制。
6.防火墙原则：公司基金交易、基金会计、电脑信息、研究策划等存在依法规要求部门，在物理和制度上进行隔离，对因业务需要知悉内幕信息的人员，实行严格的批准程序和监督处罚措施，具体措施包括岗前教育，岗中驾驭，保密协议等。
7.适时性原则：公司内部风险控制制度的制定应具有前瞻性，并且必须随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善。
第三章
风险来源与分类
第五条 风险来源于公司管理及各部门业务流程的每一个环节，相应地，风险控制应涉及到公司管理及每一个部门的各个业务岗位。每个员工在公司的风险控制体系中都要发挥规范职责履行、行为监督作用。
第六条
公司经营中的风险，从规章制度及实际运营总结来看可以分为以下几种风险：管理风险、投资风险、流动性风险、合规性风险、操作风险、职业道德风险和人员流失风险等。
1．管理风险是公司的治理结构不规范、不科学，缺乏民主透明的决策程序
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和管理议事规则、健全的适合公司发展需要的组织机构和运行机制以及有效的内部监督和反馈系统等因素造成的风险。对于管理风险，公司必须在议事、决策等过程中严格遵循公司的相关规定，科学合理决策。各组织机构必须加强相互之间的合作交流，同时互相监督，共同维护公司的正常运作。
2．投资风险是指基金所投资的证券价格大幅度波动导致基金资产可能遭受的损失。可进一步分为投资研究风险、投资决策风险、投资交易风险和交易指令风险等。对于投资研究风险，公司在制定投资项目前，必须经过科学合理的分析，确保项目有预期收益；对于投资决策风险，公司完善投资决策制度，投资决策委员会作出投资决策必须严格按照公司章程及相关制度，防止盲目决策；对于投资交易风险，公司建立完善的关联交易制度，确保投资交易合法、安全进行；对于交易指令风险，公司实施书面指令方式，所有涉及公司利益的文件必须由相关负责人审阅签字，部门与部门之间通过书面或者电子邮件传达相关指令，各部门需配置专门人员收发指令。
3．流动性风险是基金资产不能迅速转变成现金以应付投资者支付要求的风险。对于流动性风险，公司相关负责人需要积极与投资者沟通，努力通过双方友好协商解决问题。
4．合规性风险是指公司运作违反国家法律、法规的规定，或者基金投资违反法规及基金契约有关规定的风险，出现此类风险，有可能导致证券监管部门的处罚，关系到公司的特许经营资格与公司声誉，是基金管理公司必须加以严格控制的风险。
5．操作风险是公司各部门或者业务各个环节在操作中，因人为因素或管理系统设置不当、违反操作流程等造成操作失误而引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、电脑系统故障等。
6．职业道德风险是指员工行为违背国家有关法律、法规和公司《员工职业守则》中的有关规定，对公司产生不良影响的风险。
7．人员流失风险是指对公司业务运作发挥重要作用的人员离开公司，从而
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给公司业务发展带来影响的风险。
8．其他外部风险，例如，金融市场危机、政府政策、行业竞争、灾害、代理商违约、托管行违约等。这些外部风险一般来说对整个行业都产生影响，防患这些外部风险的主要手段，依然需要加强内部管理来解决。
第四章 内部风险控制体系
第七条
内部风险控制体系包含与风险控制相关的各种因素，主要提供风险控制的架构和规则。良好的风险控制体系可有效加强对各项业务风险的牵制力，提高公司管理层、员工对风险控制的重视程度。
第一节
架构
第八条
内部风险控制架构涵盖公司经营管理各个环节，公司实施顺序递进、权责明确、严密有效的三道监控防线。
第九条
第一道监控防线：各职能部门经理负责，一线岗位以双人、双责为基础的监控防线。直接参与资金、电脑系统、财务会计等业务的重要岗位，要尽可能设置双岗，属于单人单岗处理的业务，要强化后续的监督机制。实行双人负责的制度，出现问题，部门经理和具体经办人均要承担责任。各部门的经理要对发生在本部门岗位职责内的问题负全责。
第十条
第二道监控防线：在总经理领导下，各相关部门之间相互监督制衡的监控防线。各部门应根据公司经营计划、业务规则及自身具体情况制定本部门的作业流程及风险控制措施，同时分别在自己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。在关键部门和重要业务之间要有书面凭据的传递制度，相关人员要在书面凭据上签字并加盖时间戳记。
第十一条
第三道监控防线：在执行董事领导下，公司风险控制委员会负责，通过合规风控部的具体工作掌握公司的整体风险暴露状况，对各岗位、各部门、各项业务的风险控制措施进行全面监督并及时反馈的监控防线。合规风控部独立
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于其他业务部门和公司管理层，对内部控制制度的执行情况实行严格检查和及时反馈，并独立报告。风险控制委员会定期审阅公司内部风险控制制度及相关文件，并根据需要随时修改、完善，确保风险控制与业务发展同步进行，必要时还可聘请国内外中介机构和专家给予评估、咨询；在特殊情况下，在上报执行董事、监事的同时，依据风险控制委员会的职权，可以对公司业务进行一定的干预。
第二节
规则
第十二条
内部风险控制规则是公司为实现风险控制的目标，建立的一整套完善的制度体系，主要由三部分组成，分别是管理制度、内控制度和监察稽核制度。这三部分制度是相互对应、相互钩稽、相互制约，各自负责的关系。内控制度是汇集各项管理制度中的风险控制措施，并对管理制度的制定提出风险控制方面的要求，管理制度要符合内控制度的要求，而监察稽核制度又是与内控制度相对应，检查内控制度的执行情况的。他们各自由公司不同的管理阶层和部门负责，避免了内部人为控制和流于形式。
第十三条
管理制度由公司综合管理制度和各部门业务规章制度组成，是各部门在具体业务工作中所要遵循的业务流程和规则。它由各职能部门制定，公司总经理审阅和批准修改。
第十四条
内部控制制度是各部门所要满足的各项业务风险控制要求及其具体解决措施的汇集。它主要包括风险控制制度、岗位分离制度、空间分离制度、作业流程制度、集中交易制度、信息披露制度、资料保全制度、内部会计控制制度、保密制度、授权制度等一系列具体制度，由公司风险控制委员会负责审阅和批准修改。
第十五条
监察稽核制度是检查公司各项内控制度的执行情况并提出改进要求，它由合规风控部负责制定和实施，合规风控负责人负责审阅和批准修改，并向公司股东会报告。
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第五章
内部风险控制措施
第一节
管理风险控制
第十六条
公司领导必须牢固树立内控优先思想，自觉形成风险管理观念，忠于职守，勤勉尽责，严格遵守国家法律法规和公司各项规章制度。建立合法有效的决策程序，公司的投资决策委员会负责基金投资的决策，避免决策的随意性，同时充分发挥风险控制委员会和公司合规风控部在公司内部风险管理中的作用。
第二节
基金投资风险控制
第十七条
投资研究风险的控制措施吸引高素质投资研究人才，定期进行培训，要求投资研究报告依据详实资料，并尽量进行实地研究等。
第十八条
投资决策风险的控制措施
（1）设立投资决策委员会，定期召开会议，研究宏观经济形势及市场状况，审核基金投资组合方案，决定投资原则，控制基金投资风险；
（2）由投资决策委员会确定投资经理的投资权限，即投资经理对单一证券的投资规模超过一定金额时，需经过投资决策委员会批准后方可实施；
（3）投资经理对有价证券的投资，要在遵照投资决策委员会决定的投资原则和授权权限下，依据投资研究报告进行，并对投资个股进行跟踪、研究。
第十九条
投资交易风险的控制措施
（1）事前控制：投资决策委员会确定投资经理的投资权限；
（2）事中控制：项目投资业务流程实施实时监控，当投资经理的交易指令明显违反相关法规法令及公司的相关制度和授权范围时，将拒绝执行指令并做出记录，同时将情况汇报公司业务部负责人，并通知投资经理和合规风控部；
（3）事后控制：财务部实施事后监控，如在每日会计处理过程中发现有违规或异常交易现象，应制作《警示报告》，报告投资部负责人，并通知投资经理、第 7 页 共 12 页
合规风控部，确保各种投资比例限制符合法规及基金契约。
第二十条
投资指令风险的控制措施
（1）规定只有投资经理（或其书面授权的助理）才有权下达所管理基金的投资指令；
（2）交易指令规范化，即投资经理（或其书面授权的助理）必须通过电脑下达交易指令及其修改指令，并要有时间记录，防止交易员越权操作风险；
（3）明确投资经理必须对其管理的基金运作中涉及的投资行为负责，并需要对偶然发生的投资行为做出合理的解释。
第三节
流动性风险控制
第二十一条
流动性风险的控制措施
（1）根据基金契约关于资产流动性控制的限制，保持现金比例不低于基金资产一定比例；
（2）定期由投资决策委员会对基金资产流动性进行评估，监控基金资产流动性变动情况。
第四节
合规性风险控制
第二十二条
公司设立独立的合规风控部，对公司管理和基金管理过程中的遵规守法情况以及公司内部控制制度的实施和落实情况进行监督、评价，及时、准确地发现问题并提出警示，最大限度降低公司和基金的违规风险。
第五节
操作风险控制
第二十三条
越权违规风险控制
各部门应根据公司经营计划、业务规则及自身具体情况制定本部门的作业流程、岗位职责和权限，同时分别在自己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。
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第二十四条
基金会计业务风险的控制措施（1）遵循公认会计准则；（2）实行会计复核与业务复核制；
（3）实行凭证管理制度，包括会计凭证登录、传递、归档等一系列管理制度；
（4）建立完善的基金数据录入、价格核对、价格确定的估值程序；（5）实行与托管银行逐日对帐制度。第二十五条
电脑系统风险的控制措施（1）公司所有电脑设置密码及相应的权限；（2）电脑系统机房空间隔离并设置门禁制度；（3）建立操作安全管理制度；（4）建立计算机病毒防患制度；（5）建立数据备份制度；（6）制定灾难恢复计划。
第六节
人员流失风险控制
第二十六条
人员流失风险的控制措施
（1）建立良好的企业文化和员工培训、成长以及激励机制，为优秀人才提供良好的成长环境；
（2）建立人才梯级队伍及人才储备机制，以保证重要岗位人员因各种原因离开公司时，后续人员能迅速补上。
第七节
职业道德风险控制
第二十七条
职业道德风险的控制措施
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（1）加强对员工的守法意识、职业道德的教育，员工必须根据自身的工作岗位，提交自律承诺书，保证严格执行国家有关法律、法规和公司《员工职业守则》中的有关规定。员工的守法情况和职业道德将作为录用和提升的重要标准。
（2）根据不同的岗位和职责，制定相应的业务规则，明确各个岗位对保证公司规范运作的责任，规范各自的行为。
第八节
其他风险控制
第二十八条
金融市场危机等风险的控制措施。
公司管理层加强调查研究，制定科学、合理的公司发展战略等。第二十九条
第三方违约风险的控制措施
公司通过谨慎选择第三方、实行资信调查、完善代理合同、明确双方业务数据交换及资金划转规则及违约责任，要求第三方定期实行独立审计等。当第三方违反约定或其行为已经损害了基金持有人利益时，公司将根据有关法规的规定，组织更换第三方的工作。当第三方出现破产、清算时，公司将根据有关法规的规定，组织更换第三方的工作。当第三方出现破产、清算时，公司将根据有关法规采取措施将投资者损失减少到最小。
第六章
内部风险控制的保障
第三十条
为保障内部风险控制制度的持续性和有效性，公司必须提供有效的保障措施，建立员工自律承诺制度、持续检验制度、违规报告程序和纪律处分制度，并不断完善配套的电脑监控系统和信息系统。
第三十一条
每个员工都必须根据自身业务范围签署行为规范自律承诺书，保证执行国家的有关法律法规和公司的有关规章制度，规范自身的行为并承担相应的责任和义务，竭诚为基金投资者服务。
第三十二条
持续检验制度是公司对员工行为规范和业务风险的监督检查需随时且持续续进行，并根据市场环境、金融工具、技术应用、法律法规的变化页 第 10 页 共
和发展情况，不断测试和修改风险控制制度，以确保风险控制制度持续运作并充分有效。
第三十三条 任何员工发现已经发生的违规事件，或者预见到将要发生的违规事件，应及时报告给自己的上级主管或直接报告合规风控部。如涉及上级主管违规的，可报告更高一级主管或直接报告合规风控负责人。
上级主管应在接到举报后当日，通知合规风控部开展调查，并由合规风控部确定是否属于严重违规事件。严重的违规事件定性后要在两小时内迅速上报公司总经理，并组成相应调查小组。所有违规事件均需报风险控制委员会，严重违规事件的情况及处理结果需由合规风控部上报股东会。
第三十四条
公司的纪律处分分为经济处罚和行政处分两类，可共同执行也可单独执行。经济处罚有扣发工资、奖金和赔偿损失，行政处分分为四级：警告、降级、辞退和开除，如情节特别严重、触犯法律还可以提起诉讼、追究法律责任。
部门经理、合规风控部和风险控制委员会拥有处分建议权，公司的执行董事、总经理有处分的决定权。
第三十五条
公司将逐步在高管人员、部门经理和投资经理等岗位全面推行引咎辞职制度。即上述人员只要确实违背自身签署的行为规范自律承诺，不论是否受到其他处分，均须首先引咎辞职。
第三十六条
公司应不断完善配套的电脑监控系统和信息系统，设置交易预警、限制程序，从硬件上控制各种投资风险和违规操作行为，保证及时可靠地取得准确详细的信息，确保内控程序和报告程序的有效、真实。
第七章
附则
第三十七条
公司将适时根据有关法律法规的要求及公司业务的发展情况和公司内部执行的情况对本制度作进一步调整和完善。
第三十八条
本制度由风险控制委员会负责解释和修订，经股东会批准后生页 第 11 页 共
效。
第三十九条
本制度自公司股东会通过之日起生效。页 第 12 页 共
第五篇：基金管理风险控制制度
宝盈基金管理公司 特定客户资产管理风险控制制度
第一章 目标和原则
第一条 公司制定本制度旨在保护特定客户资产委托人的合法权益，促进公司特定客户资产业务的规范发展，有效防范和化解风险，防范利益输送及其他有损害特定资产客户利益的行为。
公司特定资产风险控制的总体目标是：保证公司特定资产运作严格遵守国家有关法律法规和资产管理合同规定；确保特定资产的稳健运行和受托财产的安全完整，防范和化解风险，防范可能存在的利益输送行为，确保公平对待公司所管理的各类资产。
第二条 特定资产管理内部控制应当遵循的原则： 合法性原则
公司应在合法合规的前提下签署资产管理合同，忠实履行合同义务，特定客户资产管理运作应与资产管理合同和委托人的收益目标和风险承受度相一致，充分依据资产管理合同规定构建投资组合。
健全性原则
风险控制必须覆盖特定客户资产管理的各个环节和各级人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。
独立性原则 公司设风险控制委员会、督察长和监察稽核部，各风险控制机构和人员具有并保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门风险控制工作进行监察和稽核。
防火墙原则
特定资产管理部应与公司各机构、部门和岗位保持相对独立，公司自有资产与公募基金、特定客户资产等各类不同资产的运作应当严格分离，分别独立运作。
公平原则
公司应当恪守职责、履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，杜绝利益输送行为，通过完善相关制度、流程，在公平的基础上使特定客户资产的投资管理可以充分利用公司既有的行政、系统、研究资源，同时防范公司其他资产向特定客户资产输送利益，保证公平对待各类投资者。
第二章 公司内控风险控制架构与流程
第三条 公司设风险控制委员会。风险控制委员会的主要职责是根据公司相关制度规定，对公司经营管理的全过程进行风险控制。风险控制委员会由公司总经理、监察稽核部总监、市场部总监、金融工程部总监和基金运营部总监组成，总经理任风险控制委员会主任。
风险控制委员会负责制定公司内控制度并执行；对公司运作中存在的风险问题和隐患进行研究并作出控制决策；负责听取各部门风险情况汇报，对潜在的风险问题提出解决建议，并部署相关的风险解决方案。第四条 公司设督察长。督察长负责组织指导公司监察稽核工作。督察长履行职责的范围，应当涵盖基金及公司运作的所有业务环节。督察长对董事会负责，对基金运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进行内部监察稽核。督察长定期独立向中国证监会及全体董事提交监察稽核报告。
第五条
公司设监察稽核部。监察稽核部具体负责公司内部的监察稽核工作，就内部风险控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告及建议职能，对总经理负责，并协助督察长工作。
第六条
公司各部门应根据公司经营计划、业务规则及各部门具体情况制定本部门标准化的作业流程及风险控制制度，将风险控制在最小范围内。
第七条 公司在风险控制方面实行自上而下和自下而上相结合的内控流程：
自上而下：即通过风险控制委员会和投资决策委员会、督察长、监察稽核部、各业务部门直至每个业务环节和岗位的风险工作理念和要求的传达和执行的过程。
自下而上：指通过每个业务岗位及各业务部门逐级对各种风险隐患、问题进行监控，并及时向上报告、反馈风险信息，实施风险控制的过程。
第三章 特定客户资产管理面临的风险种类
第八条 特定客户资产管理过程中与其他委托资产共有的风险包括： 市场风险、政策风险、决策风险、操作风险、技术风险。第九条 特定资产管理中应重点关注的风险包括：
1合同管理风险：在资产管理合同的签订阶段和履行过程中产生的各种风险。包括：
合同签订阶段的风险评估风险，资产管理人未能充分了解客户的风险偏好、风险认知能力和承受能力，评估客户的财务状况，向客户说明有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式而产生的风险。
合同约定不明的风险委托双方因投资管理合同没有约定或约定不明确产生争议或纠纷所产生的风险；
违约风险：指特定客户资产管理过程中可能产生的违反
资产管理合同的约定以及因委托人提前解约赎回而产生的风险；
2法律风险：由于违法违规或对决策、经营、操作的合法合规性评估失误而可能造成损失的风险，以及因对上述失误法律后果认识不足、处理失当而可能扩大损失的风险，主要包括（1）违规承诺收益或承担损失；
（2）进行有损委托人利益的异常交易、不正当交易等；
（3）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动
3流动性风险：资产组合无法在要求的时间内在没有冲击成本的前提下变现的潜在风险。
4道德风险：从事特定客户资产管理活动的人在最大限度地增进自身效用时，做出不利于他人的行为。
第四章 特定资产管理基本的风险控制机制
第十条 公司将通过建立科学严密的岗位分离制度，确保特定客户资产业务内控的有效性，防止出现职责不清、利益输送以及信息失密等风险：
公司成立专门的特定资产管理部，专门负责特定客户资产相关业务的投资管理、组织、协调工作，其专户投资经理不仅应与公募基金的办公区域严格分离，而且不得与公募基金经理相互兼任； 涉及特定资产管理业务的前台部门（研究、投资、交易、金融工程部等）和后台部门（基金会计、IT系统支持等）岗位必须严格分离，并拥有相互独立的向公司管理层的汇报渠道；
监察稽核部负责公司特定客户资产管理业务的监察稽核工作； 为确保相关岗位能够充分物理隔离，公司对不同的部门和岗位设立必要的防火墙制度。
第十一条 公司特定资产与公司自有资产严格分离，并设立独立账户进行管理；公司管理的其他公募基金与特定客户资产的委托管理资产也分别设立账户，以确保其他委托财产与特定客户资产资产管理业务相互独立；
第十二条 特定资产管理业务的信息应严格保密，除法律法规另有规定或特定客户资产委托人事先同意外，不得进行公开的信息披露； 通过独立的投资电脑系统和系统授权限制，做到特定客户资产业务与公司管理的其它委托财产在信息上的相互隔离，避免利益输送；
公司员工与公司签订保密合同，并受到公司内控制度、监察制度的制约，负有严格的保密义务；因工作变动需离开公司的，应签署《离职承诺》，保证保守公司及委托人的商业秘密。
第十三条 公司制定特定资产管理业务专职人员行为规范，要求专职人员必须诚实守信、严格遵守法律法规和委托合同的要求，禁止利益输送、违规承诺收益、不正当交易以及泄露客户秘密等行为的出现，避免道德风险。
第十四条 监察稽核体系独立于特定客户资产管理业务的研究、投资、交易、会计、运营等体系，由监察稽核部对特定客户资产投资业务中出现的违反法规、公司风险管理制度及委托合同规定的风险行为，进行日常监控和监察稽核，并要求有关部门采取风险控制措施；通过定期或不定期的专项监察稽核报告向公司管理层汇报有关风险问题，并督促相关部门整改。
第五章 特定资产业务各特定风险的防范措施
第十五条 公司按照《宝盈基金管理有限公司风险控制制度》规定的相关措施来防范特定资产管理与其他投资组合相同的风险。
第一节 合同管理风险的防范措施
第十六条 在资产委托合同签订阶段，公司通过以下措施来防范：
公司通过“投资者调查问卷”，充分了解客户的风险偏好、风险认知能力和承受能力，客观评估客户的财务状况，并通过“风险声明书”向客户揭示有关法律法规和相关投资工具的风险，以防范因风险评估失误产生的风险。
公司、资产托管人、资产委托人各自签订“自律申明书”，申明不在特定资产管理过程中承诺返还资产管理费或托管费、承诺收益、利用所管理的其他资产为资产委托人谋取不当利益、在证券承销和证券投资等业务活动中为资产委托人提供配合等 公司市场部会同监察稽核部严格审查资产委托人的资料和委托资产来源，确保资产委托人资料的真实性和资金来源的合法性，确保委托资产的合法性，避免来源不当的资产从事反洗钱活动； 由资产委托人签订“承诺书”，承诺资料的真实性和资金来源的合法性，并承诺不向资产管理人索取商业贿赂。第十七条 公司监察稽核部负责对资产委托合同内容的管理：
公司参照监管部门的规定制定公司的标准合同，在资产管理合同中尽可能将全部问题进行明确约定，避免出现没有约定或约定不明的事项。
在合同中明确约定当出现委托人变更或提前解除管理合同部分或全部撤回委托资产的情形时的双方的权利义务。
在合同中约定双方对合同条款理解出现分歧时的解决方式。
资产管理合同在签订之前必须由公司监察稽核部法务人员进行合规审核。
公司按照法定时间将签订的资产管理合同报证监会备案，并对合同任何形式进行变更、补充的，在规定时间内报证监会备案。第十八条 在资产管理合同履行阶段，由理财顾问和金融工程部对投资过程是否符合合同约定进行监督。对发现不符合合同约定投资要求的，可以向投资决策委员会建议召开风险评估会议，及时作出调整，以符合合同约定。
第二节 投资相关风险的的防范措施
第十九条 特定资产与公司管理的其他财产共享客观化的研究平台，研究员调研成果和研究报告，必须同时向基金经理和专户投资经理报告，防止因研究报告提交的时间不同造成不公平对待各类资产。第二十条 公司实行三级配臵，清楚地划分专户投资经理、产品经理和行业投资经理的职责，通过层层配臵，分散投资，有利于减少非系统性风险，保障特定客户的利益。
第二十一条 投资决策委员会会议实行回避制度。即议题为公募基金事宜时，负责特定客户资产管理的相关人员须回避；议题为特定客户资产管理事宜时，公募基金的相关管理人员须回避；
第二十二条督察长可列席投资决策委员会会议，对相关投资决策提出有关风险控制的提示；监察稽核部对投资决策流程和执行程序的合法 8 合规性进行监督。
第二十三条 专户投资经理应依据委托合同和投资决策委员会资产配臵决议，在规定范围内调整投资策略和投资组合；对超过权限的投资必须上报投资决策委员会审批后方可进行。
第二十四条 公司从系统上严格限定投资交易权限，专户投资经理只有在各个组合之间进行配臵的权限。组合经理只有在组合内进行行业配臵和选择投资品种的权限；专户投资经理和组合经理享有特定的交易权限，其他任何人均无此权限。
第二十五条 专户投资经理、组合投资经理在不违反合同和投资决策委员会决策的前提下独立进行投资，其他任何人包括公募基金经理、公司管理人员以及客户均不得干涉投资。
第二十六条 特定资产管理投资人员和公募基金投资管理人员也不得就各自的配臵计划互相交流。
第三节 交易阶段的内部控制机制
第二十七条 公司实行集中交易制度，所有投资必须根据集中交易制度的规定在集中交易室完成，投资指令通过交易系统以电子指令形式下达，由集中接单员审核无误后分发给相应的交易员，各交易员之间独立操作，不得沟通各自的交易内容。
第二十八条 在交易系统中针对不同的专户设臵独立的帐户，有独立的股东代码，并对不同的专户进行独立的交易流水记录和持仓记录。第二十九条 基金运营部对于交易系统的权限严格设定，只有经过批准的专户投资经理和组合投资经理才可以下达买卖指令。
第三十条 公司建立科学合理的公平投资机制，实现不同投资组合之间的公平投资。公平投资原则贯穿在指令下达、执行交易各个环节。实行随机分发、每笔保单自动分拆的方式，从而达到公平交易，防止不同投资组合之间进行利益输送。
第三十一条 公司建立系统的交易方法，根据投资组合的投资风格和投资策略制定客观完整的交易规则，并按照这些交易规则进行交易决策，以保证各投资组合交易决策的客观性和对立性。
第三十二条 按照法律法规以及合同的规定，在交易系统中设臵投资合规合约比例的预警值和禁止值，超过禁止值的下单将被禁止，对可执行的异常交易进行预警设臵。
第三十三条 监察稽核部通过交易系统对交易事项进行监控，一旦发现违规、违约或异常交易情况，应向专户投资经理发出提示，并要求相关投资人员进行说明，监察稽核部有权采取相关制止措施。第三十四条 公司监察稽核部负责对资产管理过程中的合法合规性进行监察稽核。
第三节 报告制度
第三十五条 监察稽核部每季度将对涉及特定客户资产投资的公司各业务环节进行定期稽核，再出具季度监察稽核报告。
监察稽核部还将每年对特定客户资产投资管理部门遵守法规、委托合同和部门制度的情况进行一次专项稽核工作。
第三十六条 公司按照合同约定的时间，编制并向委托人报送委托财产的投资报告，对报告期内委托财产的投资运作等情况作出说明。第三十七条 当投资目标和投资策略类似的证券投资委托财产和委托财产投资组合之间的业绩表现有明显差距时，公司应出具书面分析报告，由专户投资经理、督察长、总经理分别签署后报证监会备案。第三十八条 公司按法定要求定期完成特定资产管理业务季度报告和报告，并报证监会备案。
第六章 风险控制制度的保障和评价
第三十九条
为保障风险控制制度的持续性和有效性，公司内部必须形成良好的控制环境，建立持续的控制检验制度和独立的控制报告制度。
第四十条
控制环境是与风险控制制度相关的各种因素相互作用的综合效果及其对业务、员工的影响。良好的控制环境可为其他风险控制制度要素提供规则和架构，主要包括各项风险控制制度对各项业务的牵制力，公司管理层、员工对风险控制制度的重视程度。公司致力于从公司文化、组织结构、管理制度等方面营造良好的控制环境。第四十一条
公司致力于营造一个浓厚的合规文化氛围，使得控制意 识能在公司内部广泛分享，并能扩展到公司所有员工，确保内控机制的建立、完善和各项管理制度的执行。
第四十二条
控制报告制度是指监察稽核部及时将风险控制制度的实质性缺陷或失控向公司总经理和督察长报告的制度。公司应具备完善的信息系统确保报告程序的有效性，以保证总经理和督察长及时可靠的取得准确详细的信息。
第四十三条
对因监察稽核工作出色，防止了某些重大风险的发生，为公司挽回了重大损失，业绩特别突出的监察稽核人员，公司应予以表彰和奖励。
第四十四条
监察稽核部有关监察稽核人员要认真履行工作职责，认真、及时地反映情况，对隐瞒不报、上报虚假情况或监察稽核不力，给公司造成巨大风险和损失的，依公司规定追究其责任。
第四十五条
对于各项规章制度完善、风险防范工作积极主动并卓有成效的部门，公司应给予适当表彰与奖励。
第四十六条
由于部门制度不完备、工作程序不合理或管理混乱而造成较大风险并给公司带来损失的应追究部门主要负责人的责任。
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