企业债项目建议书

第一篇：企业债项目建议书

企业债与公司债

一、企业债券发行人必须满足如下条件：

1、筹集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全，包括主管机关批文、土地、环评等；

2、企业存续时间超过三年，近三年没有重大违法违规行为；

3、已经发行的企业债券或者其它债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；

4、企业累计发行债券余额不得超过其净资产（不含少数股东权益）40%；

5、近三年连续盈利，且近三年平均净利润足以支付债券一年的利息，现实审批时国家发改委一般要求近三年平均净利润能够覆盖债券一年利息的1.5倍；

6、用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。企业债发行过程中的法律依据以及审批程序介绍

（一）法律依据 1．《公司法》 2．《证券法》 3．《企业债券管理条例》 4．国家发展改革委员会、中国人民银行总行、中国证监会每年有关企业债券工作的通知 5．地方发改委、中国人民银行地区分行等每年有关企业债券工作的通知

（二）主管部门及审批程序

企业向国家发改委上报企业债发行材料，同时主承销商向证监会上报承销团成员资格核准材料，国家发改委审查同意后向证监会和人行发出会签批文；证监会和人行进行会签，其中人行会签的重点是发行品种和利率；会签文回到国家发改委，如没有问题，国家发改委下达正式发行批文。

（三）发行程序

对于发行企业债，在企业确定发行意向之后建议首先确定主承销商，由主承销商配合企业以及相关地方政府部门完成以下工作。1.确定发行主体 2．确定担保人或担保方式，担保通常有第三方担保、土地抵押担保、设立偿债基金等方式。3．确定筹集资金的使用项目 4．确定其他中介机构 5．确定发行方案 6．主承销商协助向地方发改委提出发行企业债券的申请 7．主承销商协助企业建立与主管部门的关系 8．制作申请材料并报国家发改委审批 9．发行和承销准备工作 10．发行事宜包括销售、划款、承销工作汇报、验资等 11.其他工作包括信息披露、在每个环节作企业的顾问等

（四）办理流程： 1.批准企业债券发行规模，按照以下程序进行：(1)企业按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式，提出债券发行规模申请。省属企业直接向省发展改革委提出申请;其他企业由各设区的市发展改革委初审后，向省发展改革委转报申请。经省发展改革委统一审核后，集中向国家发展改革委申请我省企业债券发行规模。(2)国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况，不定期受理企业债券发行规模申请，并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，对企业的发债规模申请进行审核，符合发债条件的，核定发行规模和资金用途，报经国务院同意后，由国家发展改革委下达发债规模，再经省发展改革委统一转发涉及省直属企业和相关市的企业发债规模并提出有关要求。2.批准企业债券发行方案，按照以下程序进行：(1)企业债券发行人获准发债规模后，按照公开发行企业债券申请材料目录及其规定格式，逐级上报企业债券发行方案。经省发展改革委审核后，向国家发展改革委申请。(2)国家发展改革委受理企业债券发行方案后，根据法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，以及国家发展改革委下达规模通知的要求，对企业债券发行方案申请材料进行审核，提出反馈意见，通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。(3)发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见，对企业债券发行方案及申报材料进行修改和调整，并出具文件进行说明。(4)国家发展改革委分别会签中国人民银行、中国证监会后，印发企业债券发行批准文件，并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位。(5)企业债券发行批准文件由国家发展改革委批复给省发展改革委后(中央企业除外)，再由省发展改革委批复给企业或相关市发展改革委。

（五）企业债券发行规模申请材料目录： 1.企业债券发行规模申请材料目录：(1)企业债券发行规模申请书(省属企业直接向省发展改革委申请;其他企业通过设区的市发展改革委申请);(2)发行人近三年的财务资料;(3)发行人投资项目批复文件复印件;(4)其他必要的文件和资料。2.公开发行企业债券申请材料目录：(1)国家发展改革委下达的本次企业债券发行规模的文件;(2)企业债券发行方案申请书;(3)发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等;(4)发债资金投向的有关原始合法文件;(5)经审计的发债主体最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表;(6)经审计的担保人最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表;(7)企业债券发行章程;(8)企业债券发行公告;(9)承销协议;(10)承销团协议并附承销网点和承销金额一览表及承销网点所在省级发展改革部门的意见;(11)担保函;(12)企业债券信用评级报告;(13)发债主体和担保人的《企业法人营业执照》(副本)复印件;(14)法律意见书;(15)各中介机构的证券从业资格证书复印件;(16)其他必要文件，如发行公司债券的，需报送公司债券募集说明书;(17)本期债券发行有关机构联系方式;(18)相关法律法规要求提供的其他文件。

上述申报材料用a4纸印刷、装订成册，一式3份。

注：出具的文件必须真实、准确、完整，不得有虚假材料、误导性陈述和重大遗漏。发行企业债与其他融资方式的区别

相对于从商业银行贷款（间接融资）、发行股票等传统融资方式，发行企业债券、公司债券、短期融资券等直接融资方式更具有如下优势：

放宽发行主体的限制：国有企业、民营企业，上市公司、非上市公司，只要够规模、够条件的，都可以发行债券。

期限优势：企业债属于中长期融资方式，资金使用期限为3-10年，而且可以持续发行二期三期，企业可自由选择；银行贷款主要以短期流动资金为主，不能满足企业的中长期项目用资需求。

融资成本：降低融资成本，分散融资风险。债券的融资成本跟信用级别、担保情况、发行期限等因素都有直接联系。而且我国正处于加息通道中，发行企业债可以锁定利率，规避加息风险。

审批效率：企业债属于国家大力推荐扶持的融资品种，符合发行条件即获批准，而且资金一步到位，余额由券商包销。

资金用途：企业债募集资金用途比较灵活，可以用于项目、补充流动资金、优化财务结构、偿还银行贷款等。创新融资方式，扩大融资渠道。与时俱进、创新发展，资金来源的通道丰富了，企业发展的基础当然更加稳健了；改善资本结构，提高管理效率。适当增大资产负债比重，合理运用财务杠杆，既能够督促经营管理者加强内部管理与外部协调、注重运营效率，也能够提高企业的单位盈利水平；

二、公司债券的发行条件

公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。发行公司债券的目的是为筹集生产经营资金，同时要维护投资者的利益，使发行债券的公司能够有到期偿还本息的能力，因而发行公司债券，必须符合下列条件： 1.股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元。2.累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十。3.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。4.筹集的资金投向符合国家产业政策。5.债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。6.国务院规定的其他条件。

对于发行公司债券筹集的资金，必须用于批准发行时所确定的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。这是发行公司债券的一项重要条件，目的在于正确、有效地使用筹集到的资金，保持和增强公司的偿债能力，有利于保护债权人的利益。

发行公司债券后，能保持发债条件并获得投资者信任的，可以再次发行公司债券，这对公司的筹集资金是有益的。如果发行公司债券的公司未能取得投资者的信任，并有不利于债权人行为的，则其再次发行公司债券要受到限制。因此，凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券： 1.前一次发行的公司债券尚未募足的。2.对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。篇二：公司债与企业债的发行条件及流程

公司债与企业债的发行条件及流程

第一节

概念

公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。

企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第二节 区别 1.发行主体。公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国2005年《公司法》和《证券法》对此作出了明确规定。企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券。公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。2.发债资金用途。公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。但在我国的企业债中，发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。3.信用基础。由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异。而我国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券差别不大。4.管制程序。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。但我国企业债券的发行中，发债需经国家发展和改革委员会报国务院审批。5.市场功能。在发达国家中，公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，在上世纪80年代后，又成为推进利率市场化的重要力量。在我国，由于企业债实际上属政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，不仅发行数额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额。第三节 发行条件

一、企业债发行条件

企业公开发行企业债券应符合七个条件：

第一，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。

第二，累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。第三，最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。

第四，筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%；用于收购产权（股权）的，比照该比例执行；用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。

第五，债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。第六，已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。第七，最近三年没有重大违法违规行为。

债券筹集资金必须按核准用途用于本企业的生产经营，不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。

二、公司债发行条件

公开发行公司债券，应当符合下列条件：

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；

（二）累计债券余额不超过公司净资产的40%；

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

（六）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

第四节

发行流程

主承销商向证监会预报文件申请材料，证监会发行部出具反馈意见 发行人召开临时股东大会审议公司发行相关议案，并公告股东大会决议 主承销商向证监会补充股东大会决议，对反馈意见进行答复

步骤三

国家发改委审核阶段

国家发改委对发行申报材料进行审核

国家发改委会签人民银行和证监会

国家发改委向申请企业下达发行申请批准文件 1 1 2 3 2 3 证监会发行审核委员会审核发行材料，作出核准或不予核准的决定 4 ? 确定融资意向阶段 ? 发行准备阶段 ? 国家发改委审核阶段 ? 发行上市阶段

公司债业务流程

? 确定融资意向阶段 ? 发行准备阶段 ? 证监会审核阶段 ? 发行上市阶段 篇三：01招投标企业评级项目建议书

招投标企业资信评级项目建议书

一、资信评级行业认识

信用评级(credit rating)，又称资信评级，是一种社会中介服务为社会提供资信信息，或为单位自身提供决策参考。信用评级最初产生于20世纪初期的美国。1902年，穆迪公司的创始人约翰·穆迪开始对当时发行的铁路债券进行评级，后来延伸到各种金融产品及各种评估对象。信用评级机构 国际公认的信用评级机构只有三家，分别是穆迪、标准普尔和惠誉国际。在国内，信用评级机构的设立需要主管部门中国人民银行批准、备案。目前，在中国人民银行备案的评级机构有80余家，但90%以上为区域性信用评级机构，且均无资本（证券）市场信用评级资质。国内同时具备中国人民银行、证监会、发改委等各政府部门颁发的全牌照的信用评级机构仅有5家，分别为中诚信、联合信用、大公国际、东方金诚和上海新世纪。其中，东方金诚、上海新世纪市场份额相对较小，而联合信用、大公国际、中诚信占据了国内评级业务80%以上的市场份额。当前，一些通过百度推广获取中小企业信用需求的所谓“信用评价机构”，如中国资信评估网、中国中小企业协会信用中心等，以北京的居多，根本不具备信用评级资质，且随便制定信用评级的行业标准，从而给信用评级市场带来了较多的负面或不良影响。

二、企业资信评级的作用

1、在市场经济环境下，企业必须树立自身的信用形象 市场经济就是信用经济，信用是市场经济运行不可或缺的一环，维护和发展信用关系是保护社会经济活动秩序的重要前提。随着社会主义市场经济的发展和我国资本市场机制的逐步建立与完善，企业信用问题越来越受到政府、社会、企业的关注。《关于国民经济和社会发展第十一个五年计划纲要》中明确提出要“以完善信贷、纳税、合同履约、产品质量的信用记录为重点，加快建设社会信用体系，健全失信惩戒制度”。因此，企业必须重视自身的信用状况。

2、信用是企业的无形资产，是企业从事各种业务的基本条件

信用等级是所有企业在市场经济活动中真实而可靠的通行证。企业的各项筹资行为和经营活动，都需要企业与社会建立一种信用关系，企业信用等级的高低在这种信用关系的形成和延续中起着关键作用。目前，企业资信评估结果已广泛应用于发行企业债券、贷款、投标、商业谈判等领域。

3、企业投标需要提供资信证明 企业开拓市场的基本方式是进行投标。中石油、中石化、国家电网等相当多的单位在招标中要求客户提供由中国人民银行认可的第三方机构出具的资信等级证明，与此同时，资信等级作为招投标活动中的加分项也越来越多的收到投标企业的重视。随着信用体系建设的不断完善，特别是我国加入世贸组织后，按照国际惯例，由中国人民银行认可的专业资信评级机构评级投标企业的资信等级将成为市场主流。

专业资信评级机构更注重评级标准的普遍适用性，因而，即使不同的专业资信评级机构对同一被评对象进行评级，评级结果也不会有太大的差别，也就是说专业资信评级机构的评级结果具有较

强的可比性。在招投标过程中，有较强的可比性的资信等级才能发挥其应有的作用。

4、资信评级对招投标的重要意义

目前，我国已基本建立了项目招投标制度。在招投标过程中，投标人的资质是十分重要的，其中投标人的资信等级是重要的信用资质。投标人的资信等级是指由资信评级机构对投标人如期还本付息能力和履行有关承诺的能力及可信任度的综合评估。资信等级越高，其风险越小，偿债和履行有关承诺的能力和意愿越高。只有具备一定资信等级的企业，其中标后履约的风险才能得到适当控制，才能促进项目的顺利建设。当前，我国不少地区建筑施工企业在投标中大部分都要提供资信证明，在部分政府部门的招标中也要求投标企业提供资信等级证明，把投标企业的资信等级作为评标的一项内容来考核。

三、招投标企业信用等级的设置及其含义

（一）等级划分

企业资信等级划分为三等九级，符号表示为：aaa、aa、a、bbb、bb、b、ccc、cc、c，每个等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级，但不包括aaa+。

（二）等级含义 aaa级：企业经营处于良性循环状态，具有高等级的相关业务资质，项目承揽及实施能力很强，社会评价高，财务实力强，发生履约风险的可能性最小； aa级：企业经营处于良性循环状态，具有较高等级的相关业务资质，项目承揽及施工能力强，财务实力较强，履约风险发生的可能性很小； a级：企业经营处于良性循环状态，具有相关业务资质，项目承揽及施工能力较强，未来经营与发展易受内外部不确定因素影响，能够遵守承诺和履约，发生履约风险的可能性小； bbb级：企业经营处于良性循环状态，具有相关业务资质，项目承揽及施工能力一般，未来经营与发展易受内外部不确定因素的影响，履约能力会产生波动； bb级：企业经营与发展状况不佳，具有相关业务资质，项目承揽及施工能力一般，未来经营与发展易受内外部不确定因素的影响，存在一定履约风险； b级：企业经营与发展状况不佳，项目承揽及施工能力较弱，未来经营与发展易受内外部不确定因素的影响，履约风险较大； ccc级：企业未来经营与发展受内外部不确定因素的影响大；项目承揽及施工能力弱，履约风险很大； cc级：企业未来经营与发展受内外部不确定因素的影响较大；促使企业经营及发展走向良性循环状态的内外部因素很少，项目承揽及施工能力很弱，履约风险极大； c级：企业未来经营与发展受内外部不确定因素的影响很大；基本处于恶性循环状态，促使企业经营及发展走向良性循环状态的内外部因素极少，几乎不可能履约。

四、招投标企业信用分析的重点

招投标企业资信分析内容主要包括：产业分析、基础素质分析、经营管理分析、财务分析和外部支持等。

五、招投标企业资信评级过程 资信评级工作持续的时间，根据企业规模及复杂程度不同，一般需要2~3周。如企业对进度另有要求，我们将调整进度安排，保证按期完成资信评级工作。

资信评级工作的基本过程如下：

六、资信评级收费标准

七、联合信用管理有限公司简介

联合信用管理有限公司（简称“联合信用”）是经国家工商局核准，于2000年1月在北京成立的全国性专业信用服务机构，注册资本1.36亿元，在全国设有33家分支机构，是目前我国最大的信用服务机构之一，控股股东天津泰达集团。联合信用拥有在信用服务（评级、征信等）领域特许经营的全部业务资质，业务领域涵盖资本市场评级、信贷市场评级、各类市场主体征信、区域和行业信用体系建设及风险管理咨询、培训服务等，能够为客户提供一系列的综合性信用服务，已在我国形成了强有力的品牌影响力，为客户提供扶持资金辅导、融资服务等信用咨询（综合性）服务。

联合信用管理有限公司：联合资信评估有限公司、联合信用评级有限公司拥有中国人民银行、证监会、财政部、发改委等相关监管部门认可的全部资本市场评级业务资质，主要从事公司债、企业债、短期融资债券、中期票据等信用评级业务，多年来债券市场信用评级业务占有率始终位居首位。

联合信用管理有限公司青岛分公司（简称“青岛分公司”）是联合信用在山东的分支机构，主要负责地区资本市场和信贷市场的评级业务。近十年来，以工商企业、担保工商、小额贷款公司和招投标企业信用评级等为主营业务，在联合信用总公司及中国人民银行的领导下，实现了规范、稳定的发展。

（一）资质与业绩

联合信用具备中国人民银行、证监会、国家发改委等各监管部门认可的信用（信息）评级业务资质，具体如下：

1、中国人民银行：中国人民银行1997年银发[1997]547号文认可的企业评级机构

2、国发改委：国家发展和改革委员会2003年发改财金[2003]1179号文认可的企业债券评级机构

3、保监会：中国保险监督管理委员会2003年保监发[2003]92号文认可的企业债券评级机构

4、中国人民银行：中国人民银行2005年认可的银行间债券市场评级机构（2005年5月）

5、证监会：具有中国证券监督管理委员会2004年1月15日颁发的“证券投资咨询业务资格证书”

6、证监会：中国证监会2008年证监许可[2008]714号文件认可的证券市场资信评级机构

7、工业和信息化部：工业和信息化部认可的首批“国家中小企业公共服务示范平台”

8、国发改委：国家发展和改革委员会2004年认可的担保机构信用评级机构(2004年6月)

9、国发改委：国家发展和改革委员会2003年认定的国家级中小企业信用体系建设试点评级机构

10、国统计局：国家统计局2006年颁发的“涉外调查许可证” 主要业绩

1、债券评级：公司债、企业债、中期票据、短期融资债券等信用评级，服务单位覆盖中国石油、中国石化、大秦铁路、许继电气、山东黄金、南山集团、青岛港、烟台港、中国铝业、浦发银行和城投公司等上千家国内的大中型企业，根据银行间交易商协会统计显示，2014年资本市场信用评级市场占有率29.95%，资信评级业务量位居市场前一。

2、借款企业、中小企业主体信用评级

联合信用借鉴国外先进评级技术，结合国内实际建立了一整套拥有自主知识产权的信用评级体系，并在北京、上海、天津、重庆、山东、福建、海南、山西、四川、湖北、江苏、浙江、河北、河南、广东、安徽、陕西、深圳、辽宁、吉林、黑龙江等21个省市开展了借款企业、中小企业信用评级业务，年评级业务量达7000家以上，居国内同行业首列。

3、担保机构、小额贷款公司信用评级

联合信用于2002年首创国内担保机构信用评级业务，并在北京、广东、四川、江苏、浙江、吉林、辽宁、湖北、安徽、山东、山西、河北、青岛等13个省市开展了担保机构、小额贷款公司信用评级业务，累计评级业务量近5000家次，市场占有率为40%，位居全国第一。

4、联合信用与天津、吉林、辽宁、山东、山西、湖北等地的农村信用联社、城市商业银行等中小金融机构在借款客户评级、债项评级、贷款五级分类、信贷风险防范体系、信用评价体系设计、信贷人员培训等业务领域建立了广泛的合作关系，目前合作金融机构达30余家。

5、征信业务

联合信用征信业务目前已形成了由总部及全国30余家分支机构组成的行销、作业网络。在企业征信业务方面，已成功地为近千家国内外知名企业、金融机构、上市公司等提供了专业的信用评价报告、专项商务调查及企业风险管理整体解决方案等全系列产品及服务；在个人征信业务方面，已为国内部分省市的商业银行提供了几万份个人信用报告及应收账款专项报告，得到了合作金融机构及主管部门的高度评价，是国内业务规模最大的个人征信社会中介机构。

6、其他信用信息服务

（二）网站查询

联合信用管理有限公司及子公司具体情况，可通过网站详细查询： 篇四：企业债券募投项目的选择和要求

企业债券募投项目的选择和要求

一、募投项目的选择

（一）募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向。目前，国家重点鼓励投资项目：信息电网油气等重大网络工程、健康与养老服务、生态环保、清洁能源、粮食和水利、交通、油气及矿产资源保障工程等七大类重大投资工程包，以及信息消费、绿色消费、住房消费、旅游休闲消费、教育文体消费和养老健康消费等六大领域消费工程。

鉴于国家发改委窗口指导意见要求“债券存续期内，募投项目产生的收入（自身经营收益+项目专项补贴收入）总额要能覆盖项目总投资额”，因此，我们在遴选募投项目时，优先选择自身有经营收益的项目（例如：供水管网、保障房、园区标准厂房项目）；

（二）用于固定资产投资的项目不得超过该项目投资总额的70%；

（三）批复文件的建设主体为发行人或其子公司。

（四）完工进度：不能接近完工的项目，完工进度最好不超过50%，完工时间距离申报时间最好间隔1年以上；

（五）募投项目所需相关手续齐全：

1、发改部门出具的项目可行性研究报告的批复（或核准、备案文件）

2、规划部门出具的规划选址意见书；

3、国土部门出具的用地预审意见；

4、环保部门出具的环评批复；

5、发改部门出具的节能审查批复；（可以与1一齐出，但是不能比1提前）

6、维稳部门出具的社会风险稳定评估报告文件。上述6个文件的出文先后顺序：

上述6个文件之后：建设用地规划许可证，建设工程规划许可证（非必需）。

不涉及政府资金，一般使用备案制。涉及政府资金或者重大项目，使用审批制和核准制。

三、募投项目的经济效益来源

如何实现资金平衡（即项目本身产生的经济效益≥项目总投资额）？

1、产业债类项目：比如高速公路

2、城投类项目：（1）bt类：通过项目bt收入平衡。

（2）非bt类：通过项目中配套的商业销售、出租收入（如有，比如

商铺售、出租收入，停车位的收费收入等）和土地未来出让收入平衡。篇五：项目投资建议书(转载于:企业债项目建议书)项目投资建议书

项目投资建议书

第一部分 项目背景

该项目为我公司长期合作方，北京中招国际拍卖有限公司委托拍卖项目，项目前身为北京德华房地产开发公司于1998年开发的位于朝阳区大屯路223号的现代花园外销公寓项目，该项目因虚假按揭、抵押、法院查封等问题，已烂尾多年，现项目方欲通过拍卖方式转让该项目。由于该项目烂尾牵扯到的问题比较多，所以其转让价相对较为低廉，另该项目地理位置巨佳，符合本公司收购项目的意向和要求，可考虑对其进行收购后进行开发销售或部分持有。第二部分 项目概况

一、项目区位 1.地理位置

项目位于项目位于朝阳区亚运村大屯路222号院，阳光广场东500米

图1：项目所处区域位置

具体四至：北临中石油加油站，南至小营北路，东至浩运园(主场)小区，西至裕农农产品贸易公司

2.交通状况(1)对外道路

北苑路：地块位置西面50米，向北距离5环2.5公里，向南距离四环1.2公里

大屯路：地块位置向北沿北苑路300米，坐转即可上大屯路

安立路：地块位置向西沿慧忠路1500米后可到安立路(2)公共交通

项目位于地铁5号线大屯路站300米，周边公交845、833、358、713等多路公交到达，公共交通方便。

二、项目现状 1.项目现状

该项目欲转让表的为北京德华房地产开发有限公司名下的现代花园(天马大厦)国有土地所有权及在建工程，在建工程现状：结构已封顶，外立面装修与设备安装基本完成，内装已完成30%，各项公共设施齐全，水、电、通讯、电梯、中央空调完好，地下已完成车库对外接口，地面停车位80个。2.土地权属

(1)该项目土地属北京德华房地产开发有限公司所有。(2)项目用地正北部存在1栋4000平米6层小楼，属违章建筑，有土地证但无规划许可证，该部分不属转让范围之内，若购买方有意向，转让方欲以5000元/平米价格进行转让，但需自己另交规划罚款等手续办妥规划许可。3.周边环境与配套

教育：陈经纶嘉铭分校、芳草地小学、安慧里小学、二十一世纪双语幼儿园

商场： 飘亮购物中心、北辰购物中心、第五大道、华堂商场、居然之家 医院：中日友好医院、慧忠医院、运动休闲：姜庄湖高尔夫、钱柜 文化娱乐：炎黄艺术馆

三、项目规划条件

项目规划指标

序号项目名称数量单位性质 1土地面积12086.95平米公寓 2公寓住宅2栋34000平米在建工程 3写字楼12000平米在建工程 4配套楼4000平米违章

5共计46000平米不含违章建筑

四、转让价格及构成(1)转让价格：北京德华房地产开发有限公司名下的现代花园(天马大厦)国有土地使用权及在建工程按标的清单所列内容，转让价为3.3亿元人民币，含全部债务、土地价款、各类罚金。

(2)转让佣金：1000万元人民币

注：竞价者另需提供至少1亿的资金证明。

五、项目购买方式与付款方式 1.购买股权

如采用购买股权方式收购天马大厦项目，建设手续可以沿用，由我方申办开工证或复工证即可。当然要充分留意或有债务问题。2.购买资产

采取资产过户方式主要做好土地证过户、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证的变更

3.债务、罚款、抵押、诉讼、法院查封的处理 由我公司、拍卖公司、项目方、法院共同成立的重组小组进行清偿债务，签署债务偿还协议(含缴纳土地款和滞纳金)，又法院出具清债裁决书，解除抵押与查封。4.交接方式

在中招国际拍卖公司协同法院主持下(1)确认项目实物清单、资料清单内容(2)按清单内容，买卖双方进行资料交接和现场交接 5.付款方式(1)在法院出具清债裁决书的当日，我公司需支付2.8亿元人民币至拍卖公司帐户，按裁决书内容进行清偿债务。

(2)资料交接和现场交接后，办理过户手续，我公司需支付剩余款项至拍卖公司帐户。(3)暂留1000万元人民币在我公司帐户一年，避免或有债务出现。第二部分 市场研究

一、2008年上半年北京市总体市场分析 1.北京市场对宏观调控的反应

近年内北京市房地产市场已处于较为成熟的阶段，开发投资总量将缓慢上涨，但住宅投资则由于土地资源的有限性，呈现缓慢增长。上半年，北京市受宏观调控政策影响较为显著，房地产企业的应对策略也较为明显，施工面积同比出现明显下降，开发商采取了减慢开发速度的策略，未来一年内北京房地产供应增量将下降。北京房地产市场对价格敏感度较高，随着开发商新开楼盘价格的调整，优惠措施出台，对增加销售起了较好的作用，这些效果从期房的销售中体现出来，但由于宏观环境的不利，市场观望气氛浓厚，整体销售业绩较去年同期大幅下降。北京商品房价格无论较去年同期，还是相比疯狂上涨的2007年下半年，仍处于增长趋势，而且环比、同比都在上升，尤其是中心城区，土地资源的稀缺性支持了这些地块的上涨。

2.土地市场的变化

1、供应量大幅增加，居住用地居主导

据《北京市国土局2008年度土地供应计划》，2008年京城土地供应量大幅增加，比2007年增加了100公顷，廉租房和经济适用房比重大幅增长，占用地计划的23.3%，限价房占计划用地的17.65%，普通商品房仅有58.82%。随着这些地块的逐步开发，北京的住宅供应结构将进一步得到调整，以满足人们居住需求的限价房、经济适用房、廉租房比重的增加，将一步抑制商品房的有效需求。

2、交易场面趋冷，月成交量下降

进入2008年以来，北京市住宅及商业用地成交面积大幅下滑，尤其是进入3月份以来，土地市场极为冷清，尽管土地部门采取了放慢推地的速度，但推出地块的交易情况仍不尽如人意。与去年多家地产商疯抢一块土地的情形相比，今年土地出让的行情大异从前，多数地块停留在流标的边缘地带，仅3家企业或4家企业参与竞标。

3、整体较去年同期价升量升，但涨幅趋缓

由北京市土地整理中心公布的数据显示，居住及商住用地的地块2008年上半年楼面地价达4107.93元/平方米，成交金额达292.05亿元，规划建筑总面积710.95万平方米。但二季度与一季度相比有所下降。价格比去年同期也有大幅上涨，较去年下半年的疯狂上涨时期也在缓慢上涨。

4、土地购置费用仍处于增长趋势，但增速大幅下降

从土地购置价款来看，持续增长的地价水平和较高的成交量使其仍处于增长态势，随着开发商资金链的日益吃紧，以及土地价格的居高不下，开发商在土地市场开始进入观望期，放慢了购地速度，利用有限的资金开发现有土地维持生存已成为主要策略。

二、需求分析 1.亚奥区域支持

在已经过去的十几年里，亚奥区域早已由当年的竞技场迅速发展成为京城首屈一指的富人区，其繁华程度和聚集大商业的能力略有体现。2001年北京申奥成功，该地区更是进入了奥运时代。北京启用1800亿元加强基础设施的建设，其中有900亿元用于高速公路、城市快速路和轨道交通的建设，以提速城市交通。在这十几条交通干道中，约有一半都集中在亚奥地区。国家专项奥运投资使亚奥区域内的基础设施建设有了一个质的飞跃。而且，在整个奥运场馆建好以后，该地区将出现新的世界级的配套设施。不仅如此，“奥运”因素更让亚奥区域的商务环境更为人性、生态：北环水系改造工程、京城最大公园氧吧——奥林匹克森林公园、温榆河及周边地区的环境治理。根据朝阳区政府最新发布的《朝阳区奥运功能区“十一五”发展规划》，奥运功能区将形成“一轴奥运景观大道，两园奥林匹克森林公园和健翔科技园，三区生态旅游区、文化教育区、宜居生活区”，及四大产业支撑、五大重点任务等态势。2.需求积极因素分析

根据朝阳区政府最新发布的《朝阳区奥运功能区“十一五”发展规划》称朝阳区将加强该区域人口规模调控，适当控制低价商品房的开发建设，减缓户籍人口增长过快的势头;以高档商用公寓开发建设为主，吸引高素质人才。2010年前，奥运功能区人口自然增长率控制在年均1.5‰以内。该区域仍将延续过去“富人区”的聚集效应，同时奥运所带来的休闲、娱乐等环境，总体上对中产阶层以上人群具有教高吸引力，本地区居住人群以科研、教育、文化、等高素质从业人员居多，改善住房条件需求强，该项目的需求是真实、旺盛的。

第二篇：企业项目建议书

企业项目建议书

一、项目名称及简介：

该项目为精密机械零件加工和高性能、零泄漏波纹管阀门新建项目。该项目属高精尖产业，产品广泛应用于石油、化工、电力、核工业、宇航以及海洋资源勘采等行业，市场前景良好。

二、项目生产规模：

该项目建筑总面积2.12万平方米，位于汤阴县星阁路与横三路交叉口。项目工程包括库房、高压配电室、办公楼、食堂、绿地等，以及与主厂房配套的空调、除尘、消防、电气等系统。项目固定资产总投资1亿元，其中土地费用500万元，土建费用2200万元，辅助工程300万元，安装工程600万元，工程建设和其他费用400万元，设备购置费4000万元，流动资金2000万元。

三、项目原材料及能源消耗情况：

该项目采取精密模压成形、塑性加工等先进工艺，使用金属基复合材料、陶瓷基复合材料等低耗能易成型原材料。另外，本项目在选择工艺、路线和引进国外先进技术和设备时，认真贯彻国务院《节约能源管理暂行条例》，在生产工艺、电气设备、暖通设备、建筑等方面采取有效的节能措施。

四、工艺及设备简介：

该项目产成品是由外购或内产的毛坯等原材料经现代化精密数字控制设备，采取精密铸造成形、精密模压成形、塑性加工、薄板精密成形、真空电子束焊接新工艺、剪切挤压技术、整体焊接技术等技

术而生成。其中，设备包括现代化精密数字控制设备24台，CNC加工中心2台，其他加工设备10台等。

四、污染物排放及处理情况：

该项目无废气及废水等污染物产生，生产过程中机器操作所产生的噪声为56—59dB/A, 属无污染。该项目位于汤阴县城星阁路与横三路交叉口，附近为耕用土地及其他企业生产厂区，远离居民区。

第三篇：企业债审计报告

目前，关于发债审计的实践没有成型，本人希望此贴能得到更多的同仁，尤其是做过此类业务的视野大虾们及尊敬的斑竹们，能无私奉献自己的经验和力量，帮助梳理一下发债审计的现状和我们cpa需要注意的风险等等方面。从国家政策导向来看，未来发债审计业务将是我们cpa较大的一个业务板块，故有必要深入讨论和梳理。

提出如下问题供讨论和梳理，这些问题是抛砖引玉，大家可以各抒己见：

1、发债审计分为发行企业债审计和发行公司债审计吗？

2、目前发行公司债和企业债第一步审批都要到发改委吗？因为从法规角度说，企业债归发改委审批（但必要时会签央行和证监会等），公司债归证监会审核（证监会审核前是否要报发改委呢？）

3、发债审计报告版本是否参照ipo三年一期的格式披露还是其他的格式？

4、发债审计的重点是什么？

5、发债审计和一般审计的区别在哪里？

6、发债审计的难点在哪里？

7、发债审计的风险在哪里？

8、发债审计人员的应补充哪些层面的专业知识？

9、民营有限责任公司能发行公司债吗？......对以上问题，本人愚见如下，供拍砖：

1、目前我国证券市场上债券分为企业债、公司债、可转换公司债、短期融资券等。由于经济体制演变的原因，企业债是我国的特点，在发达成熟的资本市场上，一般来说企业债就是公司债。但我们国家严格区分了企业债和公司债，具体分类参见附件1。所以我认为发债审计可以分为发行企业债审计和发行公司债审计。审计程序、审计报告等可以基本相同。

2、从目前来看，企业债和公司债都要经过发改委。这是发行核准阶段。上市阶段一般要经过交易所或银行间债券市场管理机构的核准。

3、无论是企业债还是公司债发行，都需要提供近三年的财务报表审计，目前发改委或证监会等部门没有专门针对企业债和公司债发行的披露要求。从监管角度看，本人认为应参照ipo三年一期的格式披露近三年财务报表信息。

4、发债审计工作的重点，主要包括：

（1）发行人的净资产的真实性、完整性、合法性和准确性等；

（2）近三年盈利数据（尤其是可供分配利润等数据）的详细核查；

（3）发行人的负债规模核查，有无隐匿债务；资产规模近三年有无虚增等；

（4）内控有效性调查。（注：内控有效性调查环节，从监管角度看，好像没有法定义务要提供相关调查报告，但从风险角度看，审计时还是需要认真对待的）。

（5）审计数据及时与发行人及中介各方沟通。

（6）如果是公司债，一般情况下，审计之前，还需要开展财务尽调工作，应当重视此工作，尽调可以给后面的审计工作提供铺垫和很多审计“引子”等。

5、发债审计和一般审计的区别主要在于发债审计可以理解为非标的详式审计，报告使用对象、报告格式、审计程序、审计人员的要求、审计底稿及其复核等方面都不一样。6至9点、发债审计的难点等，期待大虾来回答。篇二：企业债券审计应关注的重点

企业债券审计应关注的重点

一、企业债券的基本概念及现状

1、企业债券的基本概念

企业债券是中国存在的一种特殊法律规定的债券形式。按照中国国务院1993年8月颁布实施的《企业债券管理条例》规定，“企业债券是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券”。从企业债券定义本身而言，与公司债券定义相比，除发行人有企业与公司的区别之外，其他都基本相同。公司债券的发行主体是股份公司，但也可以是非股份公司的企业发行债券。所以，一般归类时，将公司债券和企业发行的债券合在一起，泛指企业发行的债券，但由于中国一部分发债企业不是股份公司，一般把这类债券叫企业债，如下文所述的地方政府融资平台公司发行的城投债、中小企业私募债等。

2、企业债券的发展现状

据相关统计，2013年第一季度，地方政府旗下的投资公司发售了2830亿元债券，同比增长一倍多，估计2014年城投公司的到期债券将会超过600亿元，2016年将达到1300亿元，而2017年和2018年均将有近1400亿元到期。目前，中国的债券占gdp比重大约为40%左右，在包括日本、美国、意大利、法国等九个世界主要经济体中排名第八。从世界范围内的经验来看，债券所占gdp比重往往高于股票市场，但中国股票市场占gdp已达到60%左右，相对而言，中国未来的债券市场有较大的发展空间。

二、企业债券的审计内容

企业债券代表着发债企业和投资者之间的一种债权债务关系，债券持有人是企业的债权人，债券持有人有权按期收回本息。债券发行者的账务状况，盈利能力、偿债能力、发展潜力等是发行债券审计的重点，具体而言，注册会计师因不同的发债品种而审计的内容会略有不同：

1、对于企业债券，注册会计师应审计发行人最近三个的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注，并提交审计报告。

2、对于中小企业私募债券，注册会计师应审计发行人最近二个的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注，并提交审计报告。

与ipo及相关上市公司审计不同的是，由会计师事务所出具的企业债券审计报告一般仅需要以为单位出具，并不存在中期财务报表的审计，相关债券发行的主管部门对中期

财务数据仅需发行人提供相关报表即可。

三、企业债券审计应关注的重点

企业债券审计风险与发行人本身的经营状况直接相关。如果企业发行债券后，经营状况不好，连续出现亏损，可能无力支付投资者本息，投资者就面临着受损失的风险，这样，出具企业债券审计报告的会计师事务所就有可能受到牵连。所以，注册会计师在企业发行债券审计时，应重点关注以下几点：

（一）风险评估阶段应关注的重点

1、发债企业所处地区经济总量及经济发展趋势

从目前我国现状来看，相对于诸多欧美国家而言，我国不一定有大量的经济和财务优质的民间企业，但有强有力的、经济和财务相对安全的政府，这是中国现实经济基本格局的一个重要特征。注册会计师在评估现实的债务审计风险，不能不考虑这一重要因素。所以，注册会计师对被审计单位所处地区经济总量及总体发展趋势必需有所了解，应对发债企业地方政府财政收入、融资平台公司直接收入、滚动发债等所带来的现金流等地方债务偿还的现金流来源进行调查。一般来说，在经济发达、快速增长和发展的地区政府偿债能力较强，发生债务违约的风险较小。在经济相对落后、地方政府财务收入较低、融资平台公司现金流较差地区发债企业的偿债能力较差。

2、发债企业所处的行业状况、法律环境及监管环境

由于企业债券发行的政策性较强，相关监管部门在处理推进改革、提高效率和防范风险的同时，会根据经济形势发展的需要，对发债申请企业的所处的行业状况有重点的进行分类管理，比如：

（1）上海证券交易所制定的《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》中小企业私募债券发行人限于符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）规定、且未在本所和深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。

（2）根据国家发展与改革委员会发布的《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金[2013]957号），将企业发债申请分为“加快和简化审核类”、“从严审核类”、“适当控制规模和节奏类”三种情况进行分关管理，做到有保有控、支持重点、防范风险。(转载于:企业债审计报告)注册会计师在承接企业债券业务时，应对发行人所处的行业状况、法律环境及监管环境进行了解，如不符合监管部门要求的债券发行则不宜进行业务承接。

（二）实质性测试阶段应关注的重点

根据《公司债券发行试点办法》、《证券法》的相关规定，发债企业在财务上应符合下列规定：

1、公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

2、最近三个会计实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

3、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。中小企业私募债对财务指标没有做硬性规定，但在实务操作中基本也是按上述财务指标进行计算发债规模。

注册会计师在实质性测试中除了对上述财务指标进行关注外，还应重点关注以下事项：

1、关于发债企业的资产注入

（1）地方政府设立的融资平台公司，应关注是否足额注入资本金，学校、医院、公园等公益性资产不得作为资本注入融资平台公司。已将公益性资产注入融资平台公司的，在计算发债规模时，必须从净资产规模中予以扣除。（公益性资产是指学校、医院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单位办公楼等，以及市政道路、水利设施、非收费管网设施等不能带来经营性收入的基础设施等）。（2）注入资产是否经具有证券从业资格的资产评估机构评估，并由有关主管部门办理相关权属转移登记及变更工商登记。同时，作为企业注册资本注入的土地资产除经评估外，还应检查是否取得土地使用权证，属于划拨、变更土地使用权人的，还应证明原土地使用证已经注销。

（3）关注是否执行《土地管理法》等有关规定，地方政府将土地注入融资平台公司是否经过法定的出让或划拨程序。以出让方式注入土地的，融资平台公司应及时足额缴纳土地出让收入并取得国有土地使用证；以划拨方式注入土地的，应经过有关部门依法批准并严格用于指定用途。融资平台公司经依法批准利用原有划拨土地进行经营性开发建设或转让原划拨土地使用权的，应当按照规定补缴土地价款。地方各级政府不得将储备土地作为资产注入融资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源。

2、关于发债企业的利润构成（1）对承担有稳定经营性收入的公益性项目融资任务并主要依靠自身收益偿还债务的融资平台公司，以及承担非公益性项目融资任务的融资平台公司，关注其偿债资金70%以上（含70%）是否来源于公司自身收益。这里的自身收益除项目本身经营性收益外，还包括已注入融资平台公司的土地出让金收入和车辆通行费等其他经营性收入。“公益性项目”是指为社会公共利益服务、不以盈利为目的，且不能或不宜通过市场化方式运作的政府投资项目，如市政道路、公共交通等基础设施项目，以及公共卫生、基础科研、义务教育、保障性安居工程等基本建设项目。

（2）关注补贴收入的真实性及税收减免的合理性 地方政府设立的融资平台公司的补贴收入较多，注册会计师应关注发债企业取得补贴收入的文件是否齐全，是否符合《企业会计准则》的相关规定。地方政府往往对设立的融资平台公司有大额的税收减免等优惠政策，注册会计师应重点关注相关税收减免是否有相关的政府批文，是否违反国家税收法律法规的相关规定。

3、关于发债企业的担保

根据国家发展与改革委员会发布的《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金[2012]3451号），注册会计师还应关注以下担保行为：

（1）对发债企业为其他企业发债提供担保的，在计算资产负债率指标时是否按担保额一半计入本企业负债额。

（2）政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，是否已按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。

（3）抵质押物是否经过具有证券从业资格的评估机构进行价值评估。在债券征信工作中，关注发行人是否有不良征信记录情况，发行人是否在综合信用承诺书中对抵质押物没有“一物多押”进行承诺。篇三：《企业债券审核工作手册》 企业债券审核工作手册

目 录

企业债券审核工作要求

企业债券审核对照表

企业债券审核指标

企业债券发债申请概要情况单和企业债券发债

申请联系人表模版

企业债券募集说明书格式与内容指引

公开发行企业债券的法律意见书编报规则

省级发展改革部门转报文模版

信用承诺书模版

第一部分 第二部分 第三部分 第四部分 第五部分 第六部分 第七部分 第八部分

第一部分

企业债券审核工作要求

企业债券审核工作要求

（试行）

一、审核总体框架

1-1 材料完备性审核：对照申报材料目录，审核申报材料是否齐全，注意不同类型债券申报材料存在差异。1-2 材料内容完整性审核：审查材料要素的完整性，如文件的核心

内容、相关机构的公章日期、必要且在有效期内的授权书文件、需有律师鉴证的重要材料复印件等。

1-3 材料合规性审核：审核工作的重点，实质性审查申报材料是否

符合国家法律、企业债券相关法规及规章的要求。1-4 材料一致性审核：申报材料及支持性文件互相印证审核，尤其

是需要披露的募集说明书及其摘要、法律意见书、评级报告、审计报告等，是否出现自相矛盾或不一致的内容。

1-5 材料连续性审核：审查是否存在因为修改发行方案、担保方式、改变资金使用安排、跨期变更名称等原因未及时修改主要申报材料而导致申报内容衔接不完整的情况。1-6 材料严谨性审核：审查是否存在大量错漏，申报材料做到文字

格式和顺序保持一致、编码符合写作规范、数字单位不乱用、图表列示清晰、引用数据客观公正等。

二、办文相关材料及大致顺序 2-1 偿债保障措施相关文件 1发行人所在地政府关于本期债券偿债保障措施的说明（平台债）、2政府支持发行中小企业集合债且发行人经营符合国家产业政策的红头文件（中小企业集合债）、3发行人关于本期债券偿债保障措施的报告（产业债及中小企业集合债）、4主承销商关于本期债券偿债能力的专项意见、5第三方担保函、6抵质押资产协议及与之相关的授权文件和主管部门的证明文件、7bt回购协议、8政府关于回购资金安排的说明文件、9政府关于明确偿债配套土地情况和安排的通知或批复（附地块红线图）、10银行流动性支持协议、11企业基本信用信息报告、12关于信用信息报告中存在的不良贷款、欠息记录的银行和企业说明文件、13由会计师事务所盖章的关于发行人资产、收入结构及偿债来源的专项意见。2-2 募投项目相关文件 1发债资金投向项目的投资管理、土地、环评、规划、能评等手续齐全，省级发展改革部门或有关职能部门出具专业意见2专业司关于募投项目的意见（针对产能过剩领域地方审批项目和所有中央审批项目，国家发改委负责）、2住建部门出具的关于保障房情况的说明文件及目标责任书等、3发债资金投向的有关原始合法文件。2-3 募集说明书 2-4 反馈回复文件

1反馈意见、2反馈回复报告、3定价报告、4发债规模测算表。2-5 申报请示文件 1国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报意见、2发行人关于本次债券发行的申请报告、3政府同意发债的红头文件（附政府综合财力及负债表）、4修改债券名称或发行方案的说明文件、5主办人签署诚信尽职承诺书、6债券受理通知书。篇四：企业债券审核工作手册

企业债券审核工作手册

目 录

企业债券审核工作要求

企业债券审核对照表

企业债券审核指标

企业债券发债申请概要情况单和企业债券发债

申请联系人表模版

企业债券募集说明书格式与内容指引

公开发行企业债券的法律意见书编报规则

省级发展改革部门转报文模版

信用承诺书模版

第一部分 第二部分 第三部分 第四部分 第五部分 第六部分 第七部分 第八部分

第一部分

企业债券审核工作要求

企业债券审核工作要求

（试行）

一、审核总体框架

1-1 材料完备性审核：对照申报材料目录，审核申报材料是否齐全，注意不同类型债券申报材料存在差异。1-2 材料内容完整性审核：审查材料要素的完整性，如文件的核心

内容、相关机构的公章日期、必要且在有效期内的授权书文件、需有律师鉴证的重要材料复印件等。

1-3 材料合规性审核：审核工作的重点，实质性审查申报材料是否

符合国家法律、企业债券相关法规及规章的要求。1-4 材料一致性审核：申报材料及支持性文件互相印证审核，尤其

是需要披露的募集说明书及其摘要、法律意见书、评级报告、审计报告等，是否出现自相矛盾或不一致的内容。

1-5 材料连续性审核：审查是否存在因为修改发行方案、担保方式、改变资金使用安排、跨期变更名称等原因未及时修改主要申报材料而导致申报内容衔接不完整的情况。

1-6 材料严谨性审核：审查是否存在大量错漏，申报材料做到文字

格式和顺序保持一致、编码符合写作规范、数字单位不乱用、图表列示清晰、引用数据客观公正等。

二、办文相关材料及大致顺序 2-1 偿债保障措施相关文件 1发行人所在地政府关于本期债券偿债保障措施的说明（平台债）、2政府支持发行中小企业集合债且发行人经营符合国家产业政策的红头文件（中小企业集合债）、3发行人关于本期债券偿债保障措施的报告（产业债及中小企业集合债）、4主承销商关于本期债券偿债能力的专项意见、5第三方担保函、6抵质押资产协议及与之相关的授权文件和主管部门的证明文件、7bt回购协议、8政府关于回购资金安排的说明文件、9政府关于明确偿债配套土地情况和安排的通知或批复（附地块红线图）、10银行流动性支持协议、11企业基本信用信息报告、12关于信用信息报告中存在的不良贷款、欠息记录的银行和企业说明文件、13由会计师事务所盖章的关于发行人资产、收入结构及偿债来源的专项意见。2-2 募投项目相关文件 1发债资金投向项目的投资管理、土地、环评、规划、能评等手续齐全，省级发展改革部门或有关职能部门出具专业意见2专业司关于募投项目的意见（针对产能过剩领域地方审批项目和所有中央审批项目，国家发改委负责）、2住建部门出具的关于保障房情况的说明文件及目标责任书等、3发债资金投向的有关原始合法文件。2-3 募集说明书 2-4 反馈回复文件

1反馈意见、2反馈回复报告、3定价报告、4发债规模测算表。2-5 申报请示文件 1国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报意见、2发行人关于本次债券发行的申请报告、3政府同意发债的红头文件（附政府综合财力及负债表）、4修改债券名称或发行方案的说明文件、5主办人签署诚信尽职承诺书、6债券受理通知书。篇五：企业债与公司债

企业债与公司债

一、企业债券发行人必须满足如下条件：

1、筹集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全，包括主管机关批文、土地、环评等；

2、企业存续时间超过三年，近三年没有重大违法违规行为；

3、已经发行的企业债券或者其它债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；

4、企业累计发行债券余额不得超过其净资产（不含少数股东权益）40%；

5、近三年连续盈利，且近三年平均净利润足以支付债券一年的利息，现实审批时国家发改委一般要求近三年平均净利润能够覆盖债券一年利息的1.5倍；

6、用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。企业债发行过程中的法律依据以及审批程序介绍

（一）法律依据 1．《公司法》 2．《证券法》 3．《企业债券管理条例》 4．国家发展改革委员会、中国人民银行总行、中国证监会每年有关企业债券工作的通知 5．地方发改委、中国人民银行地区分行等每年有关企业债券工作的通知

（二）主管部门及审批程序

企业向国家发改委上报企业债发行材料，同时主承销商向证监会上报承销团成员资格核准材料，国家发改委审查同意后向证监会和人行发出会签批文；证监会和人行进行会签，其中人行会签的重点是发行品种和利率；会签文回到国家发改委，如没有问题，国家发改委下达正式发行批文。

（三）发行程序

对于发行企业债，在企业确定发行意向之后建议首先确定主承销商，由主承销商配合企业以及相关地方政府部门完成以下工作。1.确定发行主体 2．确定担保人或担保方式，担保通常有第三方担保、土地抵押担保、设立偿债基金等方式。3．确定筹集资金的使用项目 4．确定其他中介机构 5．确定发行方案 6．主承销商协助向地方发改委提出发行企业债券的申请 7．主承销商协助企业建立与主管部门的关系 8．制作申请材料并报国家发改委审批 9．发行和承销准备工作 10．发行事宜包括销售、划款、承销工作汇报、验资等 11.其他工作包括信息披露、在每个环节作企业的顾问等

（四）办理流程： 1.批准企业债券发行规模，按照以下程序进行：(1)企业按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式，提出债券发行规模申请。省属企业直接向省发展改革委提出申请;其他企业由各设区的市发展改革委初审后，向省发展改革委转报申请。经省发展改革委统一审核后，集中向国家发展改革委申请我省企业债券发行规模。(2)国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况，不定期受理企业债券发行规模申请，并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，对企业的发债规模申请进行审核，符合发债条件的，核定发行规模和资金用途，报经国务院同意后，由国家发展改革委下达发债规模，再经省发展改革委统一转发涉及省直属企业和相关市的企业发债规模并提出有关要求。2.批准企业债券发行方案，按照以下程序进行：(1)企业债券发行人获准发债规模后，按照公开发行企业债券申请材料目录及其规定格式，逐级上报企业债券发行方案。经省发展改革委审核后，向国家发展改革委申请。(2)国家发展改革委受理企业债券发行方案后，根据法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，以及国家发展改革委下达规模通知的要求，对企业债券发行方案申请材料进行审核，提出反馈意见，通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。(3)发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见，对企业债券发行方案及申报材料进行修改和调整，并出具文件进行说明。(4)国家发展改革委分别会签中国人民银行、中国证监会后，印发企业债券发行批准文件，并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位。(5)企业债券发行批准文件由国家发展改革委批复给省发展改革委后(中央企业除外)，再由省发展改革委批复给企业或相关市发展改革委。

（五）企业债券发行规模申请材料目录： 1.企业债券发行规模申请材料目录：(1)企业债券发行规模申请书(省属企业直接向省发展改革委申请;其他企业通过设区的市发展改革委申请);(2)发行人近三年的财务资料;(3)发行人投资项目批复文件复印件;(4)其他必要的文件和资料。2.公开发行企业债券申请材料目录：(1)国家发展改革委下达的本次企业债券发行规模的文件;(2)企业债券发行方案申请书;(3)发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等;(4)发债资金投向的有关原始合法文件;(5)经审计的发债主体最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表;(6)经审计的担保人最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表;(7)企业债券发行章程;(8)企业债券发行公告;(9)承销协议;(10)承销团协议并附承销网点和承销金额一览表及承销网点所在省级发展改革部门的意见;(11)担保函;(12)企业债券信用评级报告;(13)发债主体和担保人的《企业法人营业执照》(副本)复印件;(14)法律意见书;(15)各中介机构的证券从业资格证书复印件;(16)其他必要文件，如发行公司债券的，需报送公司债券募集说明书;(17)本期债券发行有关机构联系方式;(18)相关法律法规要求提供的其他文件。

上述申报材料用a4纸印刷、装订成册，一式3份。

注：出具的文件必须真实、准确、完整，不得有虚假材料、误导性陈述和重大遗漏。发行企业债与其他融资方式的区别

相对于从商业银行贷款（间接融资）、发行股票等传统融资方式，发行企业债券、公司债券、短期融资券等直接融资方式更具有如下优势：

放宽发行主体的限制：国有企业、民营企业，上市公司、非上市公司，只要够规模、够条件的，都可以发行债券。

期限优势：企业债属于中长期融资方式，资金使用期限为3-10年，而且可以持续发行二期三期，企业可自由选择；银行贷款主要以短期流动资金为主，不能满足企业的中长期项目用资需求。

融资成本：降低融资成本，分散融资风险。债券的融资成本跟信用级别、担保情况、发行期限等因素都有直接联系。而且我国正处于加息通道中，发行企业债可以锁定利率，规避加息风险。

审批效率：企业债属于国家大力推荐扶持的融资品种，符合发行条件即获批准，而且资金一步到位，余额由券商包销。

资金用途：企业债募集资金用途比较灵活，可以用于项目、补充流动资金、优化财务结构、偿还银行贷款等。创新融资方式，扩大融资渠道。与时俱进、创新发展，资金来源的通道丰富了，企业发展的基础当然更加稳健了；改善资本结构，提高管理效率。适当增大资产负债比重，合理运用财务杠杆，既能够督促经营管理者加强内部管理与外部协调、注重运营效率，也能够提高企业的单位盈利水平；

二、公司债券的发行条件

公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。发行公司债券的目的是为筹集生产经营资金，同时要维护投资者的利益，使发行债券的公司能够有到期偿还本息的能力，因而发行公司债券，必须符合下列条件： 1.股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元。2.累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十。3.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。4.筹集的资金投向符合国家产业政策。5.债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。6.国务院规定的其他条件。对于发行公司债券筹集的资金，必须用于批准发行时所确定的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。这是发行公司债券的一项重要条件，目的在于正确、有效地使用筹集到的资金，保持和增强公司的偿债能力，有利于保护债权人的利益。发行公司债券后，能保持发债条件并获得投资者信任的，可以再次发行公司债券，这对公司的筹集资金是有益的。如果发行公司债券的公司未能取得投资者的信任，并有不利于债权人行为的，则其再次发行公司债券要受到限制。因此，凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券： 1.前一次发行的公司债券尚未募足的。2.对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。

第四篇：项目收益债有关问题汇总

项目收益债有关问题汇总

一、发行主体问题

1、主体有无国企民企限制？

答：对发行主体的所有制无特殊限制，只要符合发债条件即可申报发行。

2、公开发行的项目收益债券，是否要求发债规模依然不得超过净资产40%，近三年平均净利润足以覆盖债券一年利息？

答：按《证券法》的现行规定，暂时是这样的。

3、项目收益债与43号文、926号文的关系。发行主体对于企业债券相关管理文件中的其他要求（如发债指标、地区债务率、应收款项比例、短期高利融资、资产负债率等）是否必须满足？

答：国发43号文，主要是为了加强地方政府性债务管理能力，降低政府性债务压力，剥离融资平台公司政府融资职能。9月26日发改委发布的《关于全面加强企业债券风险防范的意见》是在企业债券当时的政策环境和形势下，对风险防范措施手段的完善。两者与项目收益债没有冲突。

符合申报发行条件的项目收益债，不受企业债券关于发债指标、地区债务率、应收款项比例、短期高利融资、资产负债率等的限制。

4、如项目实施主体为子公司，项目公司不符合公开发行条件的，可否由母公司作为发行主体公开发行项目收益债券？或，约定由母公司享有项目的收益权后，可否由母公司作为发行主体公开发行项目收益债券？

答：项目实施主体为全资子公司的，母公司可以代为发行项目收益债，如为参股子公司的，如果项目收益以参股比例计算，母公司应按参股比例合理设定发债规模。

5、因项目实施主体是当地政府重新整合后设立的，设立期限未满3年，但其下属子公司均超过3年的期限，其他条件均满足公开发行的要求，可否模拟前两年报表？或由其子公司代为发行？

答：非公开发行，只需要提供发行人近一年的财务报表；公开发行的，需要提供发行人近三年的财务报表，原则上不允许用模拟报表代替，但需要满足以下条件可申请豁免：

1、实质性合并、合并前主体资产运营已满3年；

2、由于行业性原因（非企业自身原因）造成企业合并的。

如果实施主体和权责未转移至子公司，原则上不允许子公司代为发行。

6、项目资本金到位怎么个标准，发之前全部到位？还是根据进度逐步到位？如果发行人不是专门设立的项目公司，如何确定项目资本金金额呢？

答：项目资本金根据投资计划进度按比例到位。如果发行人不是专门设立的项目公司，发行人应将其项目资本金在项目收益债发行之前存入债券募集资金监管行指定的专户上。

7、非公开发行的项目收益债，项目主体成立时间是否像交易所私募债一样，要求成立满2年？

答：详见附件中关于审计报告要求的明确描述。

8、收费高速公路项目能发项目收益债或永续债吗？ 答：满足项目收益债或永续债的发行条件，即可申报发行。

9、是否支持景区建设项目发行项目收益债？发行主体主营为景区设施建设、公园门票收入。

答：满足项目收益债发行条件，即可申报发行。

10、若棚改房项目发项目收益债，可否配建商品房，若可以，配建比例有无要求？

答：可以配建商业开发，暂时没有比例限制。

11、火车站客运枢纽及配套设施，主要收益来源是配套商业用房销售收入和商铺出租收入，是否可做项目收益债？

答：可以，但配套商业开发部分应不影响客运枢纽项目性质。

12、某城投公司建一座办公大楼，与政府签订协议，由政府每年付费使用，这种模式可行否？

答：这属于政府融资行为，不符合国发43号文件要求。▎

二、发行方式问题

1、项目收益债可以在银行间市场发行，还能不能在交易所发行？ 答：可以。

2、项目收益债联主有何要求，也要超过15亿吗？ 答：按企业债券相关政策执行。

3、项目收益债分期发行的话，可否分3期或4期发行？非公开发行项目收益债，可否分期发行完毕后投资人总数控制在200人以内？

答：批文有效期2年，2年内自由选择分期，投资人数总数控制在200人以内。

4、非公开发行项目收益债券的申报程序是直接在国家发改委备案还是仍需经省级发改委预审后备案？如仍需报经省级发改委，省级发改委预审也仅执行备案管理还是需要按照企业债券审核要求进行审核？

答：在省里按企业债券审核要求进行预审后，报国家发改委注册。

5、管理办法项目收益债申请材料目录中已经没有之前发行企业债要求券商出具的主承销商推荐意见、债券发行辅导工作报告、质量控制审查报告、债券发行可行性研究报告、专项核查自查工作报告、偿债能力专项

意见等文件，主承销商还有没有必要出具这些文件？申请材料目录中最后一条“其他文件”主要指的哪些文件？

答：不需要。根据具体项目而定，不特指。

6、请问非公开发行项目收益债券的注册周期多久？合格投资者是否采用和非公开发行公司债券同样的标准？

答：具体注册周期视项目情况而定。合格投资者指机构投资者。▎

三、项目收入问题

1、对于棚改、安置房或旧城改造项目中腾退土地，或者河道治理、荒山荒地整理出的土地，其出让收益返还是否可认定为项目收入，有无比例限定？同时需要何种文件予以确认，政府、财政、人大？尤其是对于区级政府，土地收益由市级财政返还区财政再返还项目公司的情况，需由涉及的各级政府、财政确认？腾退土地出让收入算项目自身收入还是财政补贴？

答：土地出让收入皆不属于项目收入。

2、省级计划内棚户区改造项目，如果是整体平衡的项目，即采取商品房销售来覆盖现金流的是否可行？

答：可行。

3、间接经济利益如何定义？可能包括哪些收益？

答：间接经济利益即发行人从项目相关联部分取得的利益，但不属于项目产生的直接利益。无特别明确指向，根据实际情况判断。

4、为项目出具可研报告的咨询公司、审计发行主体的会计师事务所是否属于“独立第三方”，可否同时出项目收益和现金流覆盖本息的专项意见？对于第三方（会计师事务所、咨询公司、资产评估机构）的有何资质要求？

答：为项目出具可研报告的咨询公司、审计发行主体的会计师事务所不属于“独立第三方”，可以对项目收益和现金流覆盖本息出具专项意见。资质方面无特殊要求。

5、项目收益率是什么标准，是依据可研报告吗？是否考虑融资方式不同造成的项目收益率变动，如50%债权融资与70%债权融资可能使项目收益率不同，还是只看项目本身？

答：项目收益率的测算以可研报告为基础，并需要考虑当地、当时的经济客观发展情况以及国内外同类型项目开展情况等。主要考察的是全部投资的税后内部收益率。

▎

四、募集资金使用问题

1、项目收益债试点管理办法第五条里，“不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务，但偿还已使用的超过项目融资安排约定规模的银行贷款除外”。是什么意思？在实践中什么样的银行贷款可以用债券募集资金来偿还？如，项目投资中银行贷款已经落实了百分之八十，现在债券融资又解决了百分之五十，可否还掉三十的贷款？

答：项目收益债募集资金只可以偿还因建设募投项目所举借的银行贷款，上述贷款的举借时间必须在债券发行之前，且在发行前应公开披露。不能用于偿还发行人为其他目的举借或在发行债券后举借的各类银行贷款。

2、债券募集资金可否用于因项目建设、运营和设备购置产生的应付账款，以及归还超过资本金安排的母公司借款？

答：可以。

3、财政补贴占比不超过50%，但国家因支持战略性新兴产业给予企业的国家级补贴有不少都超过了50%，能否成为例外？

答：感谢该问题的提出者，监管部门已将您的建议提交讨论，请持续关注。

▎

五、还本付息问题

1、没有财政补贴的项目，存续期的头一两个计息，项目正在建设，可能没有项目收入，如何满足“每个计息项目收入都能完全覆盖当年本息”的要求？还本付息是否可以安排差额补偿人提供？或者收益债都必须安排财政补贴？或者项目建设期不用偿付，等进入运营期再偿付？建议将“在项目收益债券存续期内的每个计息,项目收入应该能够完全覆盖债券当年还本 付息的规模”改为“在项目运营期内的每个计息…”

答：网络上传播的版本存在谬误，正式版本中应该是“在项目运营期内的每个计息”。项目收益债可根据项目现实情况，灵活安排期限和 兑付方案。在偿本付息，项目因处于建设期而尚未产生收益的，可由差额补偿人安排资金或通过财政补贴偿付本息。

2、在设计还本方案时，可否将项目预测现金净流入和还本金额相匹配，即某一特定时段还本金额更大？是否允许提前还债，否则偿债基金锁定会形成资金浪费？

答：项目收益债可根据项目实际情况，灵活安排期限及兑付方案。

3、项目收益债期限与还本方式是否跟城投债一样有硬性规定？ 答：项目收益债可根据项目现实情况，灵活安排期限及兑付方案。

4、“项目运营期内所有收入必须全部进入项目收入归集专户。”项目收入专户资金是否必须全部划入偿债资金专户中，超过当期偿债金额（还本付息金额）部分如何使用？该项目举借银行贷款的本息偿付款项应从项目收入归集专户还是偿债资金专户中支付？

答：项目收入专户资金必须全部划入偿债资金专户中，超过当期偿债金额（还本付息金额）的闲置部分只能用于银行贷款、国债、地方政府债、金融债、政府支持债等流动性较好、低风险保本投资，并在付息或兑付日前5个工作日全部化为活期存款。项目收益在债券本息全部兑付之前，不能作为银行贷款偿还来源。

5、项目建设期的利息支付，是否可以要求发债所得资金部分划入偿债专户，用于利息支付？其实，目前国内的项目可研报告中，总投资额是包含建设期利息的，银行的项目贷款也允许这么操作。

答：可以。

6、能否删除对项目税后内部收益率的要求？因为税后内部收益率等于税后债权融资成本跟股权融资成本的加权平均数，强制设为8%，纯商业项目没问题，但是目前鼓励的那些准公益项目，基本做不到。就算做到了，在目前债权比例通常大于股权比例的情况下，会隐含地要求项目的资本金部分收益率高于发债利率：假设发行利率7%，30%资本金，算个账7%*（1—25%）*70%+14.42%*30%=8%，股权的回报率是14.42%。反观鼓励的保障房之类的项目，政府如果通过国有资本投，完全不需要这么高的回报率，即便引入民营资本做ppp，政府通过补贴来实现这个收益率，恐怕也舍不得。如果这条规定是为了项目收益能覆盖本息支出，那么设定每年测算的经营现金净流量对当年计划偿付本息有一定的超额覆盖（例如1.1到1.3倍）会更好。

答：感谢该问题的提出者。监管部门拟将满足政府购买服务、运营期超过20年、政府补贴超过30%三类情况中任何一类的项目，该比例放宽至6%。

▎

六、差额补偿和评级问题

1、发行人与差额补偿人可以没有任何股权关系吗？ 答：可以。

2、差额补偿人是否是必须的？发行人如果资质足够，已经AA以上，可以不再设差额补偿人吗？

答：差额补偿机制暂时必须设置。

3、城投公司发行项目收益债的项目主体和差额补偿人分别由谁担任合适？如果城投公司自己做项目主体，谁来做补偿人？如果子公司做主体，城投做补偿人可以吗？

答：第二个问题的答案是独立的企业法人均有资格作为差额补偿人。第三个问题的答案是可以。第一个问题请自行甄别。

4、“项目实施主体破产，需对项目有关的财产和权益进行清算。”清算过程中，如项目有关财产和权益不足以清偿全部债券本息时，是否要求差额补偿人补偿其差额部分？如有同时具有差额补偿人及担保人，不足以清偿部分两方如何分担责任？

答：需要补偿差额部分。如果同时具有差额补偿人及担保人，不足以清偿部分由两方按事先约定分配。如无事先约定，差额补偿人应当履行差额部分补偿，如无法履行，担保人应尽担保责任。

5、公开发行的项目收益债，其主体评级最低是多少？项目收益债能否公开发行的标准能不能考虑以债项评级来定，如有的项目公司刚成立，但差额补偿和担保能使其债项评级达到AA+，这样的能否公开发行？

答：主体评级不限定，主要考虑债项评级。公开发行项目收益债要求提供项目公司三年连审报表，非公开发行的只需提供发行人最近一期报表。

6、在债券主体及债项评级已经对差额补偿人信用情况进行了评估的情况下，差额补偿人的信用评级报告是否是必须的？可否用当年披露的跟踪评级报告，而不重新评级？

答：必须的。可以。▎

七、抵押、质押问题

1、项目实施主体将项目建设、运营所形成的资产或收益权按照法律法规规定可以抵押或质押给债权代理人。由于发行债券时项目未竣工，抵质押资产、收益权价值如何确定？是否需要先行对项目所形成的资产或收益权进行评估？

答:应待项目完工后立即进行抵质押。

2、涉及特许经营权的项目（如污水处理、发电、供热等）是否需要先行签订特许经营权协议？

答：是。

3、收益权质押是否必须于相应主管机构处登记或备案？对于不具备于相应行政主管部门具备办理登记、备案条件的收益权，是否只签订抵押协议即可？

答：是。

4、资产或收益权如抵押给债权人，而不抵押给银行，会造成对银行贷款的影响，贷款意向函恐怕不容易出。能否抵押贷款，但明确债券的偿还具有优先权？

答：不可以。

5、保障房项目建成后抵押好像没有操作性，因为房子还需要给产权人办房产证呢。

答：可以将保障房销售收益权质押。

▎

八、审计问题

1、第三方审计没有明确时间节点，是不是每年，或者重大事项发生后多久。

答：每年。

2、“债权代理人应委托具有证券从业资格的会计师事务所对债券募集资金使用情况、项目收入归集情况进行专项审计。”按照管理办法要求，项目收入从归集专户向偿债资金专户划转，原则上每个计息内不少于两次，则专项审计频率如何要求，每个计息内不少于两次？

答：每年一次即可。

3、“除债券资金外，项目建设资金来源应全部落实。”项目资本金要求全部到位，如何证明项目资本金已到位，是否需要由第三方机构专项审计？

答：可以提供专项审计或其他能证实资本金到位的相关凭证。

4、请问所有顺位的差额补偿人的审计报告也需要具有证券资格的会计师事务所审计吗？

答：是。

第五篇：企业债发行流程

发行企业债流程

一、法规依据

1.《企业债券管理条例》

2.《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号)3.关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金[2008]7号）

4.《国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》(发改财金[2007]602号)5.关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知（发改办财金[2013]957号）

6.关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知（发改办财金[2015]1327号）

7.对发改办财金[2015]1327号文件的补充说明（发改电[2015]353号）

8.关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见（发改办财金[2015]3127号）

9.企业申请企业债券“直通车”机制的通知（发改办财金[2016]628号）

二、监管机构

国家发展和改革委员会

三、审批机构

国家发展和改革委员会（包括省级发改委）

四、发行主体

境内具有法人资格的企业

五、发行条件

(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；

(2)累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；

(3)最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；

(4)筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的70%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的40%；

(5)债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；

(6)已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；

(7)最近三年没有重大违法违规行为。

六、审批方式

（一）批准企业债券发行规模，按照以下程序进行：

1.企业按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式，提出债券发行规模申请。省属企业直接向省发展改革委提出申请;其他企业由各设区的市发展改革委初审后，向省发展改革委转报申请。经省发展改革委统一审核后，集中向国家发展改革委申请我省企业债券发行规模。

2.国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况，不定期受理企业债券发行规模申请，并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，对企业的发债规模申请进行审核，符合发债条件的，核定发行规模和资金用途，报经国务院同意后，由国家发展改革委下达发债规模，再经省发展改革委统一转发涉及省直属企业和相关市的企业发债规模并提出有关要求。

（二）批准企业债券发行方案，按照以下程序进行：

1.企业债券发行人获准发债规模后，按照公开发行企业债券申请材料目录及其规定格式，逐级上报企业债券发行方案。经省发展改革委审核后，向国家发展改革委申请。

2.国家发展改革委受理企业债券发行方案后，根据法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，以及国家发展改革委下达规模通知的要求，对企业债券发行方案申请材料进行审核，提出反馈意见，通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。

3.发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见，对企业债券发行方案及申报材料进行修改和调整，并出具文件进行说明。

4.国家发展改革委分别会签中国人民银行、中国证监会后，印发企业债券发行批准文件，并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位。

5.企业债券发行批准文件由国家发展改革委批复给省发展改革委后(中央企业除外)，再由省发展改革委批复给企业或相关市发展改革委。

七、发行流程

（一）企业债发行程序

1.选择具有从事证券资格的券商作为主承销商，联合其他券商组成承销团队，主承销要承担组织发债申报材料，主要包括主承销商对本次发债可行性研究报告、募集说明书及募集说明书摘要、信用评级机构对发债人主体评和债项信用评级报告，法律事务所出具法律意见书，具有从事证券资格会计事务所对发行人近三年财务进行审计并出具审计报告，本次发债承销协议，监管银行债券受托管理人协议、募集资金归集帐户监管协议、偿债专户监管协议，募投项目相关批复文件及市政府同意发债意见、地方政府综合财力表等。

2.按照公开发行企业债材料目录及其规定格式，发行申请材料由所在市、省级发展改革部门逐级转报至国家发改委。

3.国家发改委受理企业发债申请后，由中央国债登记公司对申请材料进行预审，并出具预算意见，再由发改委财经司复审。申请材料存在不足或需要补充有关材料的，向发行人和主承销商提出反馈意见，发行人和主承销商根据反馈意见对申报材料进行补充、修改和完善，重要问题应出具文件进行说明。

4.国家发展改革委自受理申请之日起3个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）作出核准或者不予核准的决定，不予核准的，应说明理由。

5.发改委会签中国人民银行，中国人民银行负责对本次发债确定利率区间进行审核并发表意见。发改委收到中国人民银行会签文件后，确定印发企业债发行批准文件，并抄送各营业网点所在地省发展改革部门等有关单位。发改委批复给省级发展改革部门，再由省级发展改革部门批复给企业。企业债须在批准文件印发之日起六个月内开始发行。

（二）企业债券发行规模申请流程

1.申报材料制作阶段

（1）发行人形成发债意愿并与发改部门预沟通。

（2）制作发行人本次债券发行的申请报告。

（3）召开股东大会，形成董事会决议，制定债券发行章程。

（4）出具发行企业债券可行性研究报告。报告应包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等。

（5）安排担保事宜。发行人做好企业债券发行的担保工作，按照《担保法》的有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函。（6）安排审计机构。发行人及其担保人提供的最近三年财务报表（包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表）,经具有从业资格的会计师事务所进行审计。

（7）安排信用评级。发行人聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级。

（8）安排律师认证工作。企业债券发行申请材料由具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。

（9）组建营销团。企业债券由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。

（10）其他。主承销商协助制作完成债券申报材料，并报送省发改委，由省发改委转报国家发改委。附：发行申请材料目录

（1）国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件；

（2）发行人关于本次债券发行的申请报告；

（3）主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）；（4）发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等；

（5）发债资金投向的有关原始合法文件；（6）发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告；

（7）担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）；

（8）企业（公司）债券募集说明书；（9）企业(公司)债券募集说明书摘要；（10）承销协议；（11）承销团协议；

（12）第三方担保函（如有）；（13）资产抵押有关文件（如有）；（14）信用评级报告；（15）法律意见书；

（16）发行人《企业法人营业执照》（副本）复印件；（17）中介机构从业资格证书复印件；（18）本次债券发行有关机构联系方式；（19）其他文件。

上述申报材料用A4纸印刷、装订成册，一式3份。

注：出具的文件必须真实、准确、完整，不得有虚假材料、误导性陈述和重大遗漏。

2.债券正式发行阶段

（1）刊登发行公告。发行人应当通过指定媒体，在债券发行首日3日前公告企业债券发行公告或公司债券募集说明书。发行公告和募集说明书应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）市场宣传工作。承销团做好债券销售市场宣传工作，推广债券的发行和认购工作。

（3）债券销售工作。在企业债券发行过程中，各承销商面向社会公开零售企业债券的所有营业网点及每个营业网点的承销份额。

（4）承销团工作监控。发行人应当及时了解承销工作进度和发行销售情况。

（5）募集资金划付。承销团销售债券募集到的资金应划付到发行人专门的资金账户。

（6）验收资金。发行人根据债券的发行情况对募集资金相关情况进行查验。

3.发行后期管理工作

（1）实名制记账式企业债券应当按照有关规定进行债权登记托管。托管人为实名制记账式企业债券的法定债权登记人，在企业债券发行结束后负责对企业债券进行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。

（2）制定偿债计划。发行人、担保人应制定切实可行的偿债计划并认真执行，确保企业债券本息按期兑付。

（3）发行人应当在债券本金兑付首日60日前向国家发展改革委及省级发展改革部门报告兑付方案，并于兑付首日5个工作日前通过指定媒体公布兑付事项。（4）企业债券本息兑付首日5个工作日前，发行人应当将兑付资金全额划入指定账户。实名制记账式企业债券划入托管人指定的账户；无记名实物券企业债券划入主承销商指定的账户。

（5）发行人不能按照规定期限履行兑付义务的，主承销商应当及时通知担保人履行担保义务。

（6）发行人应当在债券存续期间的每一会计结束之日起4个月内，向国家发展改革委及省级发展改革部门报送发行人、担保人经审计的财务报告，并公开披露。

（7）主承销商应当在企业债券发行和兑付工作结束后15个工作日内，将企业债券发行、兑付情况报国家发展改革委及省级发展改革部门。

（8）在企业债券存续期内，发行人、担保人发生可能影响企业债券兑付的重大事项时，发行人应当及时向国家发展改革委报告，并公开披露。

（9）在企业债券存续期内，发行人应当委托原信用评级机构每年至少进行一次跟踪评级，并于信用评级机构出具企业债券跟踪评级结果之后十五日内，将跟踪评级结果报国家发展改革委及省级发展改革部门，并公告披露。

八、企业发行债券增信方式

（一）企业债券增信方式的演变 在2007年之前，企业债券发行的增信方式主要是由商业银行向债券持有人出具担保函，承诺对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

2007年10月12日，银监会颁布了《关于有效防范企业债担保风险的意见》(银监发﹝2007﹞75号)，其中规定“即日起要一律停止对以项目债为主的企业债进行担保，对其他用途的企业债券、公司债券、信托计划、保险公司收益计划、券商专项资产管理计划等其他融资性项目原则上不再出具银行担保；已经办理担保的，要采取逐步退出措施，及时追加必要的资产保全措施”。

2008年1月2日，国家发展改革委发布《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号)，明确指出“完善企业债券市场化约束机制，企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券”。

随着上述文件的出台，国内企业发行债券的增信方式逐渐从原先较为单一的银行担保方式演变为包括无担保信用、第三方担保、抵押担保、质押担保、财政增信等方式在内的多样化担保方式。

其中，抵质押担保、第三方企业担保和担保公司担保这三种目前最常见的担保方式中，市场普遍认为担保公司担保最好，其次为第三方企业担保，最弱是抵质押担保。抵质押担保的增信效果依抵质押物不同而有所区别，但基本上因为抵质押物多为发行人自有资产（仅上市公司股权价值相对较为独立公正），其价值与发行人经营状况有直接关系，同时处置资产的时间、回收价值等都是很大的不确定性因素，因此抵质押担保的增信效果较弱。第三方企业担保通常是发行人的关联企业作担保，与被担保发行人有较强的相关性，增信效果一般。担保公司作为独立于发行人的专业增信机构，其担保业务受各法律法规约束，以及各层监管机构监管，且目前债券担保均为连带责任担保，其增信作用较为市场所接受。增信对发行人最本质的作用就是降低发行利率，节约融资成本。

（二）企业债券抵押担保财产的类型

根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等法律规定，可以作为抵押担保的财产包括：(一)建筑物和其他土地附着物；(二)建设用地使用权；(三)以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；(四)生产设备、原材料、半成品、产品；(五)正在建造的建筑物、船舶、航空器；(六)交通运输工具；(七)法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。但考虑到抵押资产的价值波动率、变现成功率等因素，不是所有依法可以作为抵押担保的财产都会成为企业发行债券的抵押担保物。

目前实践中采用抵押担保方式发行债券所提供的抵押担保财产主要有以下几种类型：一是土地(建设用地使用权)或/及其地上建筑物，这是最常见的抵押担保资产类型；二是海域使用权；三是采矿权。

（三）企业债券发行抵押担保的登记方式

目前企业发行债券采用的抵押登记方式主要有以下两种： 1.先发行债券再办理抵押登记手续(1)在发行本期债券前，抵押人先出具《抵押资产承诺函》，承诺将明确的抵押资产用于为本期债券的本息偿付提供抵押担保，并在本期债券发行完毕后的一定期限内完成抵押资产登记手续。同时，抵押资产相对应的政府主管部门(比如：抵押资产是土地使用权的，其对应的政府主管部门为国土局)出具有关抵押资产抵押问题的书面说明，证明抵押人对抵押资产享有完整的权利，并同意为抵押人发行本期债券的抵押资产办理抵押登记手续。

(2)发行人还要为本期债券发行聘请一家机构(一般为商业银行或证券公司)作为抵押权代理人和抵押资产监管人，由发行人/抵押人与该机构签署《抵押担保协议》和《抵押资产监管协议》。

(3)在国家发展改革委等审批机构批准发行债券后，发行人开始发行本期债券，并在本期债券发行完毕后的规定期限内办完抵押登记手续。

采用这种方式，由于本期债券已经发行完毕，债券持有人身份已经明确，办理抵押登记手续就不存在法律障碍。2.先办理资产抵押登记手续，再发行企业债券

由于企业债券发行前债券持有人身份尚未确定，采用这种方式发行企业债券，通常的做法是：

发行人先行为本期债券聘请一家抵押权代理人和一家抵押资产监管人(抵押权代理人和抵押资产监管人一般为商业银行和证券公司，可为两家不同机构，也可为同一家机构)，由抵押人与抵押权代理人签署《抵押担保合同》，约定：抵押人应当在本期债券发行之前与抵押权人办理完成抵押资产登记手续，抵押权自登记时设立。双方应按照抵押登记机构的要求及时提供相关登记资料及文件。抵押登记机构就《抵押担保合同》项下资产抵押登记核发的他项权利证书或其他抵押登记证明文件的正本原件由抵押权人保管。在取得国家发展改革委等审批机构批准发行债券后办妥资产抵押登记手续，再按照发行计划发行债券。

采用这种方式，由于本期债券尚未发行，债券持有人身份尚未确定，因此，存在被抵押登记部门拒绝办理抵押登记的潜在风险。

九、企业债券发行及应考虑的因素

债券发行的条件指债券发行者发行债券筹集资金时所必须考虑的有关因素，具体包括发行额、面值、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、发行费用、有无担保等，由于公司债券通常是以发行条件进行分类的，所以，确定发行条件的同时也就确定了所发行债券的种类。适宜的发行条件可使筹资者顺利地筹集资金，使承销机构顺利地销售出债券，也使投资者易于做出投资决策。在选择债券发行条件时，企业应根据债券发行条件的具体内容综合考虑下列因素：

1、发行额。债券发行额指债券发行人一次发行债券时预计筹集的资金总量。企业应根据自身的资信状况、资金需求程度、市场资金供给情况，债券自身的吸引力等因素进行综合判断后再确定一个合适的发行额。发行额定得过高，会造成发售困难：发行额太小，又不易满足筹资的需求。

2、债券面值。债券面值即债券系面上标出的金额，企业可根据不同认购者的需要，使债券面值多样化，既有大额面值，也有小额面值。

3、债券的期限。从债券发行日起到偿还本息日止的这段时间称为债券的期限。企业通常根据资金需求的期限、未来市场利率走势、流通市场的发达程度、债券市场上其他债券的期限情况、投资者的偏好等来确定发行债券的期限结构：一般而言，当资金需求量较大，债券流通市场较发达，利率有上升趋势时，可发行中长期债券，否则，应发行短期债券。

4、债券的偿还方式。按照债券的偿还日期的不同，债券的偿还方式可分为期满偿还、期中偿还和延期偿还三种或可提前赎回和不可提前赎回两种；按照债券的偿还形式的不同，可分为以货币偿还、以债券偿还和以股票偿还三种。企业可根据自身实际情况和投资者的需求灵活做出决定。

5、票面利率，票面利率可分为固定利率和浮动利率两种。一般地，企业应根据自身资信情况、公司承受能力、利率变化趋势、债券期限的长短等决定选择何种利率形式与利率的高低。

6、付息方式。付息方式一般可分为一次性付息和分期付息两种。企业可根据债券期限情况、筹资成本要求、对投资者的吸引力等确定不同的付息方式，如对中长期债券可采取分期付息方式，按年、半年或按季度付息等，对短期债券可以采取一次性付息方式等。

7、发行价格。债券的发行价格即债券投资者认购新发行的价格。

8、债券时实际支付的价格。债券的发行价格可分为平价发行(按票面值发行)、折价发行(以低于票面值的价格发行)和溢价发行(以高于系面值的价格发行)三种。选择不同发行价格的主要考虑因素是使投资者得到的实际收益与市场收益率相近。因此。企业可根据市场收益率和市场供求情况抉择。

9、发行方式。企业可根据市场情况、自身信誉和销售能力等因素，选择采取向特定投资者发行的私募方式、还是向社会公众发行的公募方式；是自己直接向投资者发行的直接发行方式、还是让证券中介机构参与的间接发行方式；是公开招标发行方式、还是与中介机构协商议价的非招标发行方式等。

10、是否记名。记名公司债券转让时必须在债券上背书。同时还必须到发行公司登记，而不记名公司债券则不需如此。因此,不记名公司债券的流动性要优于记名公司债券。企业可根据市场需求等情况决定是否发行记名债券。

11、担保情况。发行的债券有无担保，是债券发行的重要条件之一，一般而言，由信誉卓著的第三方担保或以企业自己的财产作抵押担保，可以增加债券投资的安全性，减少投资风险，提高债券的吸引力，企业可以根据自身的资信状况决定是否以担保形式发行债券，通常，大金融机构、大企业发行的债券多为无担保债券，而信誉等级较低的中小企业大多发行有担保债券。

12、债券选择权情况。附有选择权的公司债券指在债券发行中，发行者给予持有者一定的选择权，如可转换公司债券、有认股权证的公司债券、可退还的公司债券等。一般说来，有选择权的债券利率较低，也易于销售。但可转换公司债券在一定条件下可转换成公司发行的股票，有认股权证的债券持有人可凭认股权证购买所约定的公司的股票等，因而会影响到公司的所有权。可退还的公司债券在规定的期限内可以退还给发行人，因而增加了企业的负债和流动性风险。企业可根据自身资金需求情况、资信状况、市场对债券的需求情况以及现有股东对公司所有权的要求等选择是合发行有选择权的债券。

13、发行费用。债券发行费用，指发行者支付给有关债券发行中介机构和服务机构的费用，债券发行者应尽量减少发行费用，在保证发行成功和有关服务质量的前提下，选择发行费用较低的中介机构和服务机构。

同时，债券筹资也有其不足之处，主要是由于公司债券投资的风险性较大，发行成本一般高于银行贷款，还本付息对公司构成较重的财务负担。所以，企业应该在权衡它的利弊得失后，再选择最恰当的形式筹集所需资金。