证券期货经营机构落实资产管理业务八条底线禁止行为细则(修订版,征求意见稿)

第一篇：证券期货经营机构落实资产管理业务八条底线禁止行为细则(修订版,征求意见稿)

证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底

线”禁止行为细则(修订版，征求意见稿）

第一条为规范证券期货经营机构开展私募资产管理业务行为，结合目前私募资产管理业务实际运行情况，按照“八条底线”要求，制定本细则。.第二条本细则所称证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及其依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。

第三条开展资产管理业务，不得存在非公平交易、利益输送、利用非公开信息交易、内幕交易、操纵市场等损害投资者利益的行为，不得利用资产管理计划进行商业贿赂，包括但不限于以下情形：

(一）交易价格严重偏离市场公允价格，损害投资者利益。不存在市场公允价格的投资标的，能够证明资产管理计划的交易目的、定价依据合理且在资产管理合同中有清晰约定，投资程序合规以及信息披露及时、充分的除外；

(二）以利益输送为目的，与特定对象进行不正当交易，或在不同的资产管理计划账户之间转移收益或亏损；

(三）以获取佣金或者其他不当利益为目的，使用资产管理计划资产进行不必要的交易；

— 1—(四）泄露因职务便利获取的未公开信息，以及利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

(五）利用管理的资产管理计划资产为资产管理人或第三方谋取不正当利益或向相关服务机构支付不合理的费用；

(六）违背风险收益相匹配原则，利用结构化资产管理计划向特定一个或多个劣后级投资者输送利益；

(七）侵占、挪用投资者委托资产。

第四条开展资产管理业务，不得存在不适当宣传、违规销售资产管理计划、误导欺诈投资者以及以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益等行为，包括但不限于以下情形：

(一）资产管理计划名称中含有“保本”字样，资产管理合同及销售材料中存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等；

(二）与投资者签订回购协议、抽屉协议或承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益；

(三）销售人员向投资者口头或通过微信、QQ、短信等方式承诺保本保收益；

(四）销售人员明知投资者不符合合格投资者条件或资产管理计划最低投资门槛，仍为其提供多人拼凑或短期借贷凑足最低投资资金等建议或便利；

— 2—(五）向非合格投资者销售资产管理计划，或者投资者人数累计超过200人，若同一资产管理人的多个同类型资产管理计划的投资标的完全相同，应合并计算投资者人数；

(六）通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，直接向不特定对象宣传具体产品，证券期货经营机构和销售机构通过设置特定对象确定程序的官网、微信、客户端等互联网媒介向已注册合格投资者进行宣推介的情形除外；

(七）向投资者宣传的资产管理计划投向与资产管理合同约定投向不相符，但已按照资产管理合同约定的程序和要求取得授权的除外；

(八）销售资产管理计划时，存在未充分披露资产管理计划交易结构、当事各方权利义务条款、收益分配内容、投资顾问合作信息（如有）、关联交易情况（如有）等行为；

(九）资产管理计划完成备案手续前参与股票公开或非公开发行；

(十）资产管理计划向投资者宣传预期收益率；

(十一）夸大或者片面宣传产品，夸大或片面宣传资产管理计划管理人及其管理的产品、投资经理等的过往业绩，未充分揭示产品风险，投资者认购资产管理计划时未签订风险揭示书和资产管理合同。

— 3— 第五条资产管理计划不得投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目，包括但不限于以下情形：

(一）投资项目被列入限制类或淘汰类产业目录；(二）投资项目违反环境保护政策要求；

(三）通过穿透核查，资产管理计划最终投向上述投资项目。第六条开展资产管理业务，不得对资产管理业务人员及相关管理团队实施当期激励，包括但不限于以下情形：

(一）项目奖金发放机制与项目实际完成进度不匹配；(二）项目结束前已发放奖金比例超过项目已实际到账收入的80%。

第七条资产管理业务不得从事违法证券期货业务活动或者为违法证券期货业务活动提供交易便利，包括但不限于以下情形：

(一）资产管理计划份额下设子账户、分账户、虚拟账户或将资产管理计划证券、期货账户出借他人，违反账户实名制规定；

(二）直接或间接为违法证券期货业务活动提供账户开立、交易通道、投资者介绍等服务或便利；

(三）资产管理计划交易系统外接未经监管机构或自律组织认证的其他交易系统，为违法证券期货业务活动提供端口服务便利；

(四）设立伞形资产管理计划，子伞委托人（或其关联方）分别实施投资决策，共用同一资产管理计划证券、期货账户。

— 4— 第八条资产管理计划不得违背“利益共享，风险共担”基本原则，直接或间接对结构化资产管理计划优先级份额认购者提供保本、保收益安排；资产管理计划不得违反杠杆设计与风险收益相匹配的原则；资产管理计划不得存在包括但不限于以下情形：

(一）未对结构化资产管理计划劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查；

(二）未在资产管理合同中充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息；

(三）结构化资产管理计划的杠杆倍数超出以下限制：

1、股票类、混合类资产管理计划的杠杆倍数超过1倍；为管理符合规定的员工持股计划设立的股票类资产管理计划的杠杆倍数超过2倍。

2、期货类、固定收益类、非标类资产管理计划的杠杆倍数超过3倍。

3、其他类资产管理计划的杠杆倍数超过2倍。

(四）通过穿透核查，结构化资产管理计划嵌套投资其他结构化金融产品；

(五）结构化资产管理计划名称中未包含“结构化”或“分级”字样；

评论：新增“分级”选项，此前要求必须包含“结构化”三个字。

— 5—(六）集合（“一对多”）资产管理计划的总资产超出净资产的140%。

第九条资产管理人不得违规聘请第三方机构担任资产管理计划的投资顾问，包括但不限于以下情形：

(一）聘请个人或不符合相应条件的第三方机构担任投资顾问，或实质上承担投资顾问职责；

(二）未建立或未有效执行投资顾问遴选机制，未按照规定流程选聘投资顾问；

(三）未签订投资顾问协议，或未在资产管理合同及其它材料中明确披露投资顾问身份、未约定投资顾问职责以及未充分说明和揭示聘请投资顾问可能产生的特定风险；

(四）未建立或有效执行防范利益冲突机制，资产管理计划与投资顾问本身、其管理的或担任投资顾问的其它产品之间直接或间接存在利益输送、内幕交易、市场操纵等行为；

(五）向未提供实质服务的投资顾问支付费用或支付的费用与投资顾问提供的服务不相匹配；

(六）投资顾问及其关联方以其自有资金投资于结构化资产管理计划。

第十条不得开展资金池业务，资产管理计划投资非标资产时不得存在以下情形：

(一）不同资产管理计划进行混同运作，资金与资产无法明确对应；

— 6—(二）资产管理计划在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照资产管理合同约定向投资者进行充分适当的信息披露；

(三）资产管理计划未单独建账、独立核算，未单独编制估值表；

(四）资产管理计划在开放申购、赎回或滚动发行时未进行合理估值，脱离对应项目资产的实际收益率进行分离定价；

(五）资产管理计划未进行实际投资，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益；

(六）资产管理计划所投资资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，资产管理计划通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信息披露及风险揭示的除外；

(七）通过资产管理计划间的关联交易进行利益输送；(八）以资产管理计划为非标资产提供任何直接或间接、显性或隐性担保或回购承诺。

第十一条证券期货经营机构应依据本细则要求，相应制定本机构资产管理业务禁止行为细则。

第十二条证券期货经营机构违反本细则的，中国证券投资基金业协会可视情节轻重对其采取相应纪律处分，并通报相关机构。情节严重的，移交中国证监会处理。

第十三条中国证券投资基金业协会可根据资产管理业务实际情况及时调整本细则内容。

— 7— 第十四条私募证券投资基金管理人参照执行本细则。证券公司、基金管理公司子公司按照规定开展的资产证券化业务不适用本细则。

第十五条释义：

(一）本细则所称结构化资产管理计划，是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿或收益分配保障，收益分配不按份额比例计算，由资产管理合同另行约定的资产管理计划。资产管理人应当在资产管理合同中明确份额属性划分标准，并向投资者确认其认购的份额归属于优先级还是劣后级。

(二）本细则所称杠杆倍数计算公式为，杠杆倍数=优先级份额/劣后级份额。

(三）本细则所称股票类资产管理计划，是指根据资产管理合同约定的投资范围，投资于股票或股票型基金的资产比例高于80%(含）的资产管理计划。

(四）本细则所称期货类资产管理计划，是指根据资产管理合同约定的投资范围，仅投资于期货、期权及其他金融衍生产品、现金的资产管理计划。

(五）本细则所称固定收益类资产管理计划，是指根据资产管理合同约定的投资范围，投资于银行存款、标准化债券、债券型基金、股票质押式回购以及有预期收益率的银行

理财产品、信托计划等金融产品的资产比例高于80%(含）的资产管理计划。

— 8—(六）本细则所称非标类资产管理计划，是指根据资产管理合同约定的投资范围，投资于未在公开证券交易场所转让的股权、债权及其他资产权利的资产比例高于80%(含）的资产管理计划。

(七）本细则所称混合类资产管理计划，是指投资范围包含股票类、期货类资产管理计划的投资标的，但投资比例未迗到相应类别标准的资产管理计划。

(八）本细则所称其他类资产管理计划，是指投资范围及投资比例不能归属于前述任何一类的资产管理计划。

(九）本细则所称关联方的界定以《企业会计准则第36号-关联方披露》相关规定为准。

(十）本细则所称市场公允价格区分不同交易市场特征，采取不同确定方法，在集中交易市场，可以参考最近成交价格确定公允价格；在非集中交易市场，应当在资产管理合同中事先约定公允价格确定方法，并按照约定方式确定公允价格。

第十六条本细则自发布之日起实施，证券期货经营机构新设立的资产管理计划应当符合本细则要求。对于发布之日前存续的资产管理计划，不符合本细则第七条、第九条第(一）款至第（五）款的，应及时进行整改；其他不符合本细则相关条款的，到期前不得开放申购或追加资金，合同到期后予以清盘，不得续期。

— 9—

第二篇：《证券期货经营机构落实资产管理业务八条底线禁止行为细则》解读报告

《证券期货经营机构落实资产管理业务八条底线禁止行为细则》

解读报告

目录

一、发布背景分析............................................................................................................3

（一）行业规模高速扩张，监管层高度重视风险防控...................................................3

（二）基金协会加大处罚打击力度、树立行业威信.......................................................3

（三）树立底线原则，加强自主管理...............................................................................4

二、《细则》重要内容概述............................................................................................5

（一）禁止损害客户利益，禁止通过分级产品进行利益输送.......................................5

（二）禁止通过变相、隐蔽的方式，向投资者承诺保本保收益...................................5

（三）禁止不适当地宣传、销售产品，误导欺诈客户...................................................6

（四）不得利用资产管理计划进行商业贿赂...................................................................8

（五）不得开展资金池业务...............................................................................................8

（六）对分级产品杠杆进行限制.......................................................................................9

（七）增加穿透核查要求，全面禁止投资于高污染、高能耗等行业...........................9

（八）禁止实施当期激励.................................................................................................10

三、《细则》发布的意义和影响..................................................................................10

（一）自律管理新常态初步形成.....................................................................................10

（二）有助于规范资产管理产品的推广和销售.............................................................11

（三）资管产品借力互联网金融进行推广受限.............................................................11

（四）通道开展难度继续加大.........................................................................................12

（五）部分内容不够明确，在落实上存在难度.............................................................13

四、分公司后续应对措施建议......................................................................................13

（一）组织《细则》的传达、学习和落实.....................................................................13

（二）起草公司资产管理业务禁止行为细则.................................................................13

（三）对现有资产管理计划进行自查.............................................................................13

（四）持续规范产品宣传和销售.....................................................................................14

（五）加强对资产管理计划聘请投资顾问或财务顾问管理.........................................14

（六）加强产品和项目方案的审查和审批.....................................................................14

五、需公司支持事项......................................................................................................14

2015年3月5日，中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）制定了《证券期货经营机构落实资产管理业务‚八条底线‛禁止行为细则（2015年3月版）》（以下简称《细则》），自发布之日起实施。上海分公司对《细则》进行了解读，现将《细则》对行业及公司证券资产管理业务的影响予以分析。

一、发布背景分析

（一）行业规模高速扩张，监管层高度重视风险防控 根据基金业协会公布的数据，截至2014年12月31日，基金管理公司及其子公司、证券公司、期货公司、私募基金管理机构资产管理总规模约20.5万亿元，其中，证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司所管理的业务规模合计达18.37万亿，占总规模的89.61%。

在管理规模提升的同时，资产管理业务的投资范围也不断拓宽，业务特点、风险形式相应发生变化，违规事件也时有发生，引起了监管层的高度重视。

2014年9月召开的郑州资管会议上，证监会、基金业协会高度强调加强合规管理和风险控制，通报了部分公司存在的委托不具有基金销售资格机构销售资产管理产品、在管理的不同资产管理产品之间进行违规交易、分级资产管理产品涉嫌利益输送、内幕交易等违法行为。

在此背景下，张育军主席助理将防范控制资产管理业务风险提到了‚决定行业创新发展成败‛的高度，提出了‚八条底线‛，防控业务风险在相当长的一段时间内将成为资管行业的主线。

（二）基金协会加大处罚打击力度、树立行业威信 根据中国证监会‚落实简政放权、推进监管转型‛的要求，自律机构在行业监管中的责任和地位日益凸显，在此次资管监管风暴中扮演主力军的角色。

在郑州会议上，张育军要求基金业协会做好自律管理工作，加大处罚力度。在郑州会议后，基金业协会明显加大了现场检查的查处速度和力度。

2015年1月30日，中国基金业协会通报了对14家证券公司、基金管理公司及其子公司采取的自律管理措施：包括东海证券、兴业全球等7家公司暂停受理备案三个月；齐鲁证券、华创证券等2家存在运作不规范问题的公司被予以书面警示；财通基金、东海基金、银华基金等5家存在潜在风险的公司被谈话提醒。

（三）树立底线原则，加强自主管理

对于基金业协会而言，查处和通报是手段、措施而不是目的，根据基金业协会副会长兼秘书长汤进喜在郑州会议上的表态，基金业协会的目标是在行业“树立底线原则，加强自主管理”。而此处的‚底线‛就是张育军主席助理提出的‚八条底线‛。

根据基金业协会1月30日的通报，“八条底线”是行业的“钢铁纪律”，任何人不得逾越，一旦触碰，必须严肃追责，严厉查处。为了各资产管理机构能够贯彻落实‚郑州会议‛精神，进一步明确和细化八条底线监管内容，加强对证券期货经营机构资产管理业务的自律管理，基金业协会对‚八条底线‛逐条进行了释义，并嵌入各个业务环节，形成了《细则》。

《细则》的发布和实施，在行业内树立了底线原则，为基金业协会以《细则》为准绳，进一步加强自律管理力度提供了依据。

二、《细则》重要内容概述

（一）禁止损害客户利益，禁止通过分级产品进行利益输送

《细则》第三条规定了非公平交易、不必要交易、老鼠仓、挪用客户资产等七种损害客户利益的行为。大部分条款体现和强调了《证券法》、《基金法》、《证券公司监督管理条例》、《客户资产管理业务管理办法》中防止利益输送、保证公平交易的监管精神。

值得关注的是第（六）款‚（禁止）违背风险收益相匹配原则，利用分级资产管理计划向特定一个或多个劣后级投资者输送利益‛，这是继《关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知》(中证协发[2014]33号，以下简称‚33号文‛)和《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》（证办发[2014]26号）后，监管部门、自律机构再次强调分级资管计划‚风险收益相匹配原则‛，体现了监管层对通过分级产品进行利益输送违规行为的打击力度。

（二）禁止通过变相、隐蔽的方式，向投资者承诺保本保收益

根据《细则》第四条，‚资产管理合同及销售材料中存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等‛，以及‚与投资者签订回购协议、抽屉协议或承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益‛，‚销售人员向投资者口头承诺保本保收益‛均属于禁止性行为。

尽管在《证券公司监督管理条例》等法律法规中，早有“向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺”的限制，但在行业实际操作中，部分资产管理机构通过宣传材料的变相、隐晦的保本性描述，或通过销售人员的诱导性宣传，与投资者私下签订协议，让投资者产生“保本保收益”理解，违规促进产品的推广和销售。

《细则》将上述行为全部纳入了禁止性行为的范畴，细化了‚八条底线‛中‚不得违规承诺保本保收益‛禁止性行为的适用形式、范围和具体方式，封堵了监管漏洞。

（三）禁止不适当地宣传、销售产品，误导欺诈客户

1、明确不得采用公募基金的宣传方式

《细则》第五条

（一）至

（三）款，分别将‚向非合格投资者宣传推介资产管理计划‛、‚投资者人数累计超过200人‛、‚通过报刊电视等传统媒体或微信、短信、博客、电子邮件等新媒体向‘不特定对象’宣传具体产品‛纳入禁止性行为。

上述三个条款对投资者的资产、数量、范围进行了限制，从监管意图上看，进一步贯彻落实了《新基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》对公募、私募产品的区分标准，明确了资产管理计划的私募属性，严禁资产管理计划采用类似公募基金的推广方式。

对资产管理机构而言，在严格限定宣传对象和宣传方式的前提下，如何在不触碰“八条底线”的前提下借助微信等互联网渠道服务投资者成为新课题。

2、明确了“误导欺诈客户”行为的认定标准

《细则》第五条第（四）至

（六）款，将‚向投资者宣传的资产管理计划投向与合同约定不符”、“未披露交易结构、投资顾问、关联交易信息”、“假借其他金融机构名义吸引投资者”纳入禁止性行为。

上述条款要求资产管理机构和销售机构在销售环节更加真实、准确、完整的进行信息披露，禁止模糊产品投向、仅披露部分产品信息。

3、限制资管产品违规参与定增

根据《细则》第五条第（七）款，资产管理计划完成备案手续前不得参与股票公开或非公开发行。

近一年来，随着定增产品市场的火爆，关联方借道资管参与定增带来一系列内幕交易问题。监管部门对于资管产品参与定增愈加谨慎，先后出台了三年期定增产品去杠杆、一年期定增发行人关联方不能通过资管产品等通道认购等窗口指导意见。同时，市场上部分产品募集未成立即参与定增或打新，如果未中签即结束产品。

《细则》提出的“先备案后参与”底线，说明基金业协会可能会加强参与定增产品的备案审查力度，对于交易结构不符合窗口指导意见的定增产品，在备案环节即进行介入和干预。

4、禁止无明确投向产品宣传预期收益率

《细则》第五条第（七）款将“资产管理计划未有明确的投资标的，即向投资者宣传预期收益率（分级资产管理计划除外）”纳入禁止性行为。

随着市场无风险利率的不断下降，通过宣传预期收益率能有效吸引投资者参与产品，但部分该类产品存在没有明确的投资标的情况，主要分为两种：

（1）部分产品投资于股票质押式回购、信托计划、基金专项计划等固定收益类标的，但产品发行时无法或没有明确具体投资项目，因此根据市场平均收益等因素确定预期收益率；

（2）部分产品属“资金池”型产品，没有明确资产对应，无法测算预期收益率。

从监管意图判断，该条款主要针对上述第二种情形，但如果从字面角度理解《细则》，涉及上述第一种情形的产品同样需要进行整改。

（四）不得利用资产管理计划进行商业贿赂

《细则》第六条将“以资产管理计划资产向个人或不具备相关专业能力或未提供实质服务的机构支付费用”、“以输送利益为目的，将资产管理计划份额销售给特定投资者，其承担的风险和收益不对等”、“以资产管理计划资产向相关服务机构支付不合理的费用”纳入禁止性行为。

资产管理行业中，特别是通道资产管理业务开展过程中，普遍存在着通过财务顾问费、投资顾问费或其他服务费用的形式，向个人或者机构支付费用的情形。

从动机来看，有向项目介绍人或者中介、实际出资或出券方支付报酬，也有在合作机构的不同分支机构间进行利益分配，同时也存在向特定对象进行利益输送的情形。

《细则》从“未提供实质服务”、“风险和收益不对等”、“不合理费用”三个方面，较为准确的框定了上述几种违规行为的特征，有利于防范利益输送和商业贿赂。

（五）不得开展资金池业务

‚资金池‛禁令颁布已久，但‚资金池‛并非一个明确界定的概念，实际操作中哪些产品被定性为‚资金池‛一直存在争议。部分资产管理机构在开展非标投资过程中，通过‚多对一‛、‚多对多‛等方式，将不同产品的资金在不同非标项目间进行交叉错配。此类产品往往批量系列发行，为拟投资项目提供连续的资金池，产品估值根据资金成本、期限和客户收益预期确定，与实际投资标的无直接关系。此类产品由于资产错配面临较高的流动性风险，同时单个非标项目发生风险后，将影响多个资产管理计划的投资者。

《细则》对于投资非标资产进行了限制，从“资产无法对应”、“估值与资产收益分离”等方面框定资金池产品的特征，将“不同资产管理计划进行混同运作，资金与资产无法明确对应”、“资产管理计划未单独建账、独立核算，多个资管计划合并编制一张资产负债表或估值表”、“资产管理计划在开放申购、赎回或滚动发行时未进行合理估值，脱离对应资产的实际收益率进行分离定价”纳入禁止性行为。

（六）对分级产品杠杆进行限制

‚33号文‛规定了集合计划的初始杠杆倍数和运作期杠杆倍数的计算公式。而《细则》则进一步收紧口袋，要求杠杆倍数不得超过10倍，且不再区分初始杠杆和运作期杠杆，降低了通过高杠杆向次级投资者进行利益输送的可能性。

同时，《细则》对该条款适用的分级产品进行了定义，明确为“存在某一级份额为其他级份额提供一定的风险补偿或收益分配保障，在收益分配中获得高于其按份额比例计算的剩余收益的资产管理计划”，避免“误伤”仅为产品提供有限补偿，不获取超额收益的份额（主要为管理人自有资金）。

（七）增加穿透核查要求，全面禁止投资于高污染、高能耗等行业

根据国务院精神，金融机构对‚两高一剩‛等国家限制性行业的融资需求进行严格限制。部分高污染、高能耗企业通过证券市场进行融资，或绕道通过非标资管产品进行融资。

中国证监会在《关于对湘财证券、国元证券、国信证券进行通报批评的函》中提出了不得向‚两高一剩‛等国家限制性行业提供融资的要求；中证协在《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》（124号文）中，明确要求 ‚不得将委托资金投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业‛。

基金业协会秉承证监会、中证协的监管思路并细化具体要求，《细则》不但直接禁止资产管理计划投资于高污染、高能耗行业，而且增加了穿透核查要求，将‚通过穿透核查，资产管理计划最终投向为国家禁止投资行业‛纳入禁止性行为，防止资管计划通过其他SPV规避监管限制。

（八）禁止实施当期激励

此前，基金业协会在《关于规范证券公司、基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务有关事项的通知（征求意见稿）》中，提出了‚建立实施过度激励‛的要求，禁止对业务人员、管理团队实施与项目挂钩的过度激励，切实杜绝业务人员、管理团队忽视风险的短期行为。

此次《细则》对‚实施当期激励‛提出了更为具体的标准，将‚项目奖金发放机制与项目实际完成进度不匹配；项目结束前已发放奖金比例超过项目奖金总额的80%”纳入禁止性行为，具备更高的可操作性。

三、《细则》发布的意义和影响

（一）自律管理新常态初步形成

从基金业协会近一年的举措来看，私募基金备案数量大幅增长，截至2014年底已有近5千家登记；同时“郑州资管会议”前后，基金业协会已经进行了至少两轮大规模现场检查，对近20家大型机构采取了自律措施并予以通报。

结合证监会监管转型工作的推进，可以认为证监会、基金业协会正着力打造‚宽进严管、放管结合，以事中监测检查、事后查处为主”的自律管理新常态。

在新常态下，资产管理机构和产品的备案效率会进一步提升，资产管理机构间的竞争将更加激烈；另一面，以基金业协会为主的自律机构将持续加强自律管理力度，保持高压态势。

所有经营资产管理业务的证券期货经营机构，必须适应这种新常态，加强自律管理，贯彻落实‚八条底线‛的监管要求，加强合规管理，强化风控措施，提升资产管理业务防范风险能力。

（二）有助于规范资产管理产品的推广和销售 《细则》将违规保本保收益、不适当宣传的禁止性行为进行了细化，有助于规范资产管理计划的推广和销售。

原本部分运作欠规范的证券公司、基金管理公司子公司、第三方基金销售机构可以通过变相书面承诺、口头承诺、不充分披露信息、违规宣传等违规方式推广产品，和坚持合法合规运作的资产管理机构相比，通过不正当手段取得了竞争优势。

基金业协会查处违规力度的增强和《细则》的发布实施，一方面有助于规范理财产品市场，有利于合股经营的资产管理机构获得公平的竞争地位；另一方面，也对资产管理机构销售人员的素质和专业能力提出了挑战。对产品要素缺乏了解，无法准确介绍、披露产品特点的销售人员，会导致推广销售环节违规风险的上升。

（三）资管产品借力互联网金融进行推广受限 《细则》禁止向非合格投资者宣传产品，同时禁止通过微信等方式，向不特定对象宣传具体产品。在移动互联蓬勃发展的背景下，微信、微博等社交媒体是客户接触服务企业的终端媒介和最为有效的途径。基于社交媒体信息交互方式的特点，网民可以自行通过添加订阅号、订阅服务、请求发送信息等方式获得产品、服务和信息，资产管理机构难以对自行订阅服务的网民的身份和资质进行核实，这些网民是否符合投资者资质难以认定，是否属于‚特定对象‛也存在疑问。

此外，营销人员通过“朋友圈”等渠道发布产品推介信息，同样涉嫌违反“向非合格投资者宣传产品”禁令。

在这种情况下，资产管理机构通过微信等新媒体进行业务宣传时，稍有不慎便可能踏入雷区。相关人员需要具备足够的业务知识和合规意识，严格把握“宣传业务”和“宣传具体产品”，“进行产品信息披露”和“进行产品宣传推介”的边界，避免违反自律规则。

（四）通道开展难度继续加大

1、‚投资顾问‛、‚财务顾问‛是银证通道资产管理业务中向业务主导方及相关服务机构进行利益分配、利益输送的主要手段。

《细则》在最终费用支付环节进行限制，禁止资产管理计划向服务机构支付不合理费用或向未提供实质服务的机构支付费用，且未区分‚一对一‛和‚一对多‛产品，通过定向计划等资管产品进行利益分配或输送不再可行。

2、《细则》要求对资产管理计划最终投向进行穿透核查，避免投资高污染、高能耗等国家禁止行业。在实际操作中，高污染高能耗没有统一标准，作为通道方对最终投向进行穿透核查也存在操作性问题。

上述因素都会对通道业务的开展产生负面影响。

（五）部分内容不够明确，在落实上存在难度

1、‚明确的投资标的‛不明确

《细则》规定，‚资产管理计划未有明确的投资标的，即向投资者宣传预期收益率‛属禁止性行为。

但《细则》未就“明确投资标的”的方式进行规范，这容易导致不同理解：在产品合同等法律文件中明确约定；管理人需将具体标的向投资者以公告等方式进行披露；管理人在实际投资过程中有明确标的即符合规定。

2、‚不合理‛费用标准不明确

《细则》禁止向服务机构支付“不合理”的费用，但未对“不合理”费用进行列示或举例。由于不同服务机构的资质、提供服务类型各不相同，市场上对于费用是否合理没有统一标准，资产管理机构难以掌握尺度。

四、分公司后续应对措施建议

（一）组织《细则》的传达、学习和落实

分公司将在第一时间对《细则》进行解读，就《细则》所列示的禁止性行为在分公司内部进行传达、培训和学习。

（二）起草公司资产管理业务禁止行为细则

根据《细则》要求，证券期货经营机构应依据本细则要求，相应制定本机构私募资产管理业务禁止行为细则。上海分公司将根据公司客户资产管理业务在业务类型、投资范围、交易对手、合作伙伴等方面的特点，起草禁止性行为细则。

（三）对现有资产管理计划进行自查

分公司将根据《细则》要求，对所管理的资产管理计划进行数量和自查，对《细则》发布之日前存在的与《细则》规定不符的资产管理计划及时进行整改，整改后仍不符合《细则》要求的，将到期终止，不再展期。

（四）持续规范产品宣传和销售

1、分公司将对市场推广、产品销售、客户服务相关人员进行专项培训，严格杜绝违规保本保收益、不适当宣传行为；

2、分公司将与机构业务部进行协作，由机构业务部组织各经纪业务分公司及营业部，就《细则》涉及产品推广销售环节的禁止事项进行培训。要求销售人员向合格投资者充分披露产品的交易结构、投资顾问（如有）、关联交易(如有)等要素，并严禁通过口头或其他形式向投资者承诺保本保收益；

3、分公司在通过微信平台向客户提供服务时，严格把握“宣传业务”和“宣传具体产品”，以及“进行产品信息披露”和“进行产品宣传推介”的边界，避免违反自律规则。

（五）加强对资产管理计划聘请投资顾问或财务顾问管理

规范对资产管理计划聘请服务机构管理，确保服务机构具有相应的资质，并能提供实质服务。

禁止资管计划向未提供实际服务的服务机构支付费用，通过投资顾问、财务顾问等形式进行利益输送，避免服务费用设臵不合理情况。

（六）加强产品和项目方案的审查和审批

严格按照相关制度，落实和完善产品方案、项目方案的审查和审议机制，加强对产品投向、预期收益、杠杆倍数、费用设臵合理性等要素的探讨、论证和审查，避免设计、设立不符合《细则》要求的产品。

五、需公司支持事项 《细则》禁止“资产管理计划投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业”。

目前，公司研究咨询分公司已制定了‚两高一剩‛行业目录，但行业目录内的部分公司以技术改造、优化产能、节能减排、补充流动资金为目的发行了股票和债券。鉴于该类证券在发行环节已经经过了监管部门、交易所或相应注册机构的审核，资产管理计划投资于该类证券应不直接违反国家政策。

第三篇：关于发布《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则(2015年3月版)》有关事项的通知-

关于发布《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则（2015年3月版）》有关事项的通知

中基协字〔2015〕44号

各证券期货经营机构：

为落实2014年9月“郑州会议”精神，进一步明确和细化“八条底线”监管内容，加强对证券期货经营机构私募资产管理业务的自律管理，中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）制定了《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则（2015年3月版）》（以下简称《细则》，附后），自发布之日起实施。现就有关事项通知如下：

一、《细则》适用于证券期货经营机构开展的私募资产管理业务，不适用于证券公司、基金管理公司子公司按照规定开展的资产证券化业务。

二、《细则》发布之日前存在的与《细则》规定不符的资产管理计划应当及时进行整改，整改后仍不符合《细则》要求的，应当到期终止，不得展期。

三、基金业协会将依据相关法律法规及自律规则对《细则》执行情况进行检查，并对违反《细则》规定的证券期货经营机构采取相应自律管理措施。涉嫌违反法律法规或监管规定的，基金业协会将移交中国证监会处理。

四、基金业协会将根据证券期货经营机构私募资产管理业务实际情况不断调整和完善《细则》相关内容。

各证券期货经营机构在执行《细则》过程中发现的问题和建议，请及时报告基金业协会。

联系邮箱：zcgl@amac.org.cn

附：证券期货经营机构落实资产管理业务八条底线禁止行为细则（2015年3月版）

中国证券投资基金业协会

二〇一五年三月五日

附件：

证券期货经营机构落实资产管理业务

“八条底线”禁止行为细则

（2015年3月版）

第一条 为规范证券期货经营机构开展私募资产管理业务行为，结合目前私募资产管理业务实际运行情况，按照“八条底线”要求，制定本细则。

第二条 本细则所称证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及其依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。

第三条 不得存在非公平交易、利益输送、利用非公开信息交易等损害投资者利益的行为，包括但不限于以下情形：

（一）交易价格严重偏离市场公允价格，损害投资者利益；

（二）以利益输送为目的，与特定对象进行不正当交易，或在不同的资产管理账户之间转移收益或亏损；

（三）以获取佣金或者其他不当利益为目的，使用客户资产进行不必要的交易；

（四）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（五）利用管理的客户资产为第三方谋取不正当利益；

（六）违背风险收益相匹配原则，利用分级资产管理计划向特定一个或多个劣后级投资者输送利益；

（七）占用、挪用客户委托资产。

第四条 不得在销售资产管理计划时存在向投资者违规承诺本金不受损失或者承诺最低收益等行为，包括但不限于以下情形：

（一）资产管理合同及销售材料中存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等；

（二）与投资者签订回购协议、抽屉协议或承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益；

（三）销售人员向投资者口头承诺保本保收益。

第五条 不得存在不适当宣传、销售资产管理计划以及误导欺诈投资者等行为，包括但不限于以下情形：

（一）向非合格投资者宣传推介资产管理计划；

（二）资产管理计划投资者人数累计超过200人；

（三）通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传具体产品；

（四）向投资者宣传的资产管理计划投向与资产管理合同约定投向不相符；

（五）销售资产管理计划时，存在未充分披露资产管理计划交易结构、当事各方权利义务条款、收益分配内容、投资顾问合作信息（如有）、关联交易情况（如有）等行为；

（六）假借其他金融机构名义吸引投资者购买资产管理计划；

（七）资产管理计划完成备案手续前参与股票公开或非公开发行；

（八）资产管理计划未有明确的投资标的，即向投资者宣传预期收益率，分级资产管理计划除外。

第六条 不得利用资产管理计划进行商业贿赂，包括但不限于以下情形：

（一）以资产管理计划资产向个人或不具备相关专业能力或未提供实质服务的机构支付费用；

（二）以输送利益为目的，将资产管理计划份额销售给特定投资者，其承担的风险和收益不对等；

（三）以资产管理计划资产向相关服务机构支付不合理的费用。

第七条 不得开展资金池业务，资产管理计划投资非标资产时不得存在以下情形：

（一）不同资产管理计划进行混同运作，资金与资产无法明确对应；

（二）资产管理计划未单独建账、独立核算，多个资管计划合并编制一张资产负债表或估值表；

（三）资产管理计划在开放申购、赎回或滚动发行时未进行合理估值，脱离对应资产的实际收益率进行分离定价。

第八条 分级资产管理计划的杠杆倍数不得超过10倍。本条所称分级资产管理计划是指存在某一级份额为其他级份额提供一定的风险补偿或收益分配保障，在收益分配中获得高于其按份额比例计算的剩余收益的资产管理计划。不参与收益分配或不获得高于按份额比例计算的剩余收益的，不属于本条规范的分级资产管理计划。

杠杆倍数=（优先级份额+劣后级份额）/劣后级份额

第九条 资产管理计划不得投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业。

（一）投资标的属于国家禁止投资行业；

（二）通过穿透核查，资产管理计划最终投向为国家禁止投资行业。第十条 证券期货经营机构不得对资产管理业务人员及相关管理团队实施当期激励，包括但不限于以下情形：

（一）项目奖金发放机制与项目实际完成进度不匹配；

（二）项目结束前已发放奖金比例超过项目奖金总额的80%。

第十一条 证券期货经营机构应依据本细则要求，相应制定本机构私募资产管理业务禁止行为细则。

第十二条 基金业协会可根据证券期货经营机构私募资产管理业务实际情况及时调整本细则内容。

第十三条 本细则自发布之日起实施。

第四篇：证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定

《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》

本办法自2016年7月18日起施行

第一条 为了进一步加强对证券期货经营机构私募资产管理业务的监管，规范市场行为，强化风险管控，根据《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《期货交易管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券公司客户资产管理业务管理办法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《期货公司监督管理办法》和《期货公司资产管理业务试点办法》等法律法规，制定本规定。

第二条 本规定所称证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及其依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。

第三条 证券期货经营机构及相关销售机构不得违规销售资产管理计划，不得存在不适当宣传、误导欺诈投资者以及以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益等行为，包括但不限于以下情形：

（一）资产管理合同及销售材料中存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等；

（二）资产管理计划名称中含有“保本”字样；

（三）与投资者私下签订回购协议或承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益；

（四）向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承诺保本保收益；

（五）向非合格投资者销售资产管理计划，明知投资者实质不符合合格投资者标准，仍予以销售确认，或者通过拆分转让资产管理计划份额或其收益权、为投资者直接或间接提供短期借贷等方式，变相突破合格投资者标准；

（六）单一资产管理计划的投资者人数超过200人，或者同一资产管理人为单一融资项目设立多个资产管理计划，变相突破投资者人数限制；

（七）通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、微信、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传具体产品，但证券期货经营机构和销售机构通过设置特定对象确定程序的官网、客户端等互联网媒介向已注册特定对象进行宣传推介的除外；

（八）销售资产管理计划时，未真实、准确、完整地披露资产管理计划交易结构、当事各方权利义务条款、收益分配内容、委托第三方机构提供服务、关联交易情况等信息；

（九）资产管理计划完成备案手续前参与股票公开或非公开发行；

（十）向投资者宣传资产管理计划预期收益率；

（十一）夸大或者片面宣传产品，夸大或者片面宣传资产管理计划管理人及其管理的产品、投资经理等的过往业绩，未充分揭示产品风险，投资者认购资产管理计划时未签订风险揭示书和资产管理合同。第四条 证券期货经营机构设立结构化资产管理计划，不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得存在以下情形：

（一）直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于在结构化资产管理计划合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等；

（二）未对结构化资产管理计划劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查；

（三）未在资产管理合同中充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息；

（四）股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过1倍，固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过3倍，其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过2倍；

（五）通过穿透核查结构化资产管理计划投资标的，结构化资产管理计划嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额；

（六）结构化资产管理计划名称中未包含“结构化”或“分级”字样；

（七）结构化资产管理计划的总资产占净资产的比例超过140%，非结构化集合资产管理计划（即“一对多”）的总资产占净资产的比例超过200%。

第五条 证券期货经营机构开展私募资产管理业务，不得委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议，管理人依法应当承担的职责不因委托而免除，不得存在以下情形：

（一）未建立或未有效执行第三方机构遴选机制，未按照规定流程选聘第三方机构；

（二）未签订相关委托协议，或未在资产管理合同及其它材料中明确披露第三方机构身份、未约定第三方机构职责以及未充分说明和揭示聘请第三方机构可能产生的特定风险；

（三）由第三方机构直接执行投资指令，未建立或有效执行风险管控机制，未能有效防范第三方机构利用资产管理计划从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为；

（四）未建立利益冲突防范机制，资产管理计划与第三方机构本身、与第三方机构管理或服务的其他产品之间存在利益冲突或利益输送；

（五）向未提供实质服务的第三方机构支付费用或支付的费用与其提供的服务不相匹配；

（六）第三方机构及其关联方以其自有资金或募集资金投资于结构化资产管理计划劣后级份额。第六条 证券期货经营机构发行的资产管理计划不得投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目（证券市场投资除外），包括但不限于以下情形：

（一）投资项目被列入国家发展改革委最新发布的淘汰类产业目录；

（二）投资项目违反国家环境保护政策要求；

（三）通过穿透核查，资产管理计划最终投向上述投资项目。

第七条 证券期货经营机构开展私募资产管理业务，不得从事违法证券期货业务活动或者为违法证券期货业务活动提供交易便利，包括但不限于以下情形：

（一）资产管理计划份额下设子账户、分账户、虚拟账户或将资产管理计划证券、期货账户出借他人，违反账户实名制规定；

（二）为违法证券期货业务活动提供账户开立、交易通道、投资者介绍等服务或便利；

（三）违规使用信息系统外部接入开展交易，为违法证券期货业务活动提供系统对接或投资交易指令转发服务；

（四）设立伞形资产管理计划，子伞委托人（或其关联方）分别实施投资决策，共用同一资产管理计划的证券、期货账户。

第八条 证券期货经营机构开展私募资产管理业务，不得从事非公平交易、利益输送、利用未公开信息交易、内幕交易、操纵市场等损害投资者合法权益的行为，不得利用资产管理计划进行商业贿赂，包括但不限于以下情形：

（一）交易价格严重偏离市场公允价格，损害投资者利益。不存在市场公允价格的投资标的，能够证明资产管理计划的交易目的、定价依据合理且在资产管理合同中有清晰约定，投资程序合规以及信息披露及时、充分的除外；

（二）以利益输送为目的，与特定对象进行不正当交易，或者在不同的资产管理计划账户之间转移收益或亏损；

（三）以获取佣金或者其他不当利益为目的，使用资产管理计划资产进行不必要的交易；

（四）泄露因职务便利获取的未公开信息，以及利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（五）利用管理的资产管理计划资产为资产管理人及其从业人员或第三方谋取不正当利益或向相关服务机构支付不合理的费用；

（六）违背风险收益相匹配原则，利用结构化资产管理计划向特定一个或多个劣后级投资者输送利益；

（七）侵占、挪用资产管理计划资产。

第九条 证券期货经营机构不得开展或参与具有“资金池”性质的私募资产管理业务，资产管理计划不得存在以下情形或者投资存在以下情形的其他资产管理产品：

（一）不同资产管理计划进行混同运作，资金与资产无法明确对应；

（二）资产管理计划在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照资产管理合同约定向投资者进行充分适当的信息披露；

（三）资产管理计划未单独建账、独立核算，未单独编制估值表；

（四）资产管理计划在开放申购、赎回或滚动发行时未按照规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价；

（五）资产管理计划未进行实际投资或者投资于非标资产，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益；

（六）资产管理计划所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，资产管理计划通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信息披露及风险揭示且机构投资者书面同意的除外。

第十条 证券期货经营机构不得对私募资产管理业务主要业务人员及相关管理团队实施过度激励，包括但不限于以下情形：

（一）未建立激励奖金递延发放机制；

（二）递延周期不足3年，递延支付的激励奖金金额不足40%。

第十一条 证券期货经营机构应当依据本规定要求，制定相应的内部控制与风险管理制度，严格按照上述规定从事私募资产管理业务活动。

第十二条 中国证监会及其派出机构依法对证券期货经营机构私募资产管理业务实施监督管理。对于违反本规定的，中国证监会及其派出机构可对机构采取监管谈话、出具警示函、责令改正、暂停办理相关业务等行政监管措施，对相关责任人员采取监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政监管措施；依法应予行政处罚的，依照法律法规进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第十三条 中国证券投资基金业协会按照本规定做好证券期货经营机构资产管理计划的备案管理与风险监测工作；发现违反本规定的，应当及时报告中国证监会及其派出机构。

第十四条 本规定涉及的相关术语释义如下：

（一）结构化资产管理计划，是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，由资产管理合同另行约定的资产管理计划。资产管理合同约定，由资产管理人以自有资金提供有限风险补偿，且不参与收益分配或不获得高于按份额比例计算的收益的资产管理计划，不属于本规定规范的结构化资产管理计划。

（二）杠杆倍数=优先级份额/劣后级份额。结构化资产管理计划若存在中间级份额，应当在计算杠杆倍数时计入优先级份额。

（三）股票类结构化资产管理计划，是指根据资产管理合同约定的投资范围，投资于股票或股票型基金等股票类资产比例不低于80%的结构化资产管理计划。

（四）固定收益类结构化资产管理计划，是指根据资产管理合同约定的投资范围，投资于银行存款、标准化债券、债券型基金、股票质押式回购以及固定收益类金融产品的资产比例不低于80%的结构化资产管理计划。

（五）混合类结构化资产管理计划，是指资产管理合同约定的投资范围包含股票或股票型基金等股票类资产，但相关标的投资比例未达到本条第（三）项、第（四）项相应类别标准的结构化资产管理计划。

（六）其他类结构化资产管理计划，是指投资范围及投资比例不能归属于前述任何一类的结构化资产管理计划。

（七）市场公允价格区分不同交易市场特征，采取不同确定方法，在集中交易市场，可以参考最近成交价格确定公允价格；在非集中交易市场，应当在资产管理合同中事先约定公允价格确定方法，并按照约定方式确定公允价格。

（八）符合提供投资建议条件的第三方机构，是指依法可从事资产管理业务的证券期货经营机构，以及同时符合以下条件的私募证券投资基金管理人：

1． 在中国证券投资基金业协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员； 2． 具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员不少于3人、无不良从业记录。

第十五条 私募证券投资基金管理人参照本规定执行。

证券公司、基金管理公司子公司依法开展的资产证券化业务不适用本规定。第十六条 本规定自2016年7月18日起施行。

证券期货经营机构新设立的资产管理计划应当符合本规定要求；本规定施行之日前存续的资产管理计划，按以下要求执行：

（一）不符合本规定第三条第（二）项的，合同到期前不得新增净申购规模，保本周期到期后应转为非保本产品，或者予以清盘，不得续期。

（二）不符合本规定第四条第（一）项、第（四）项、第（五）项、第（七）项的，合同到期前不得提高杠杆倍数，不得新增优先级份额净申购规模，合同到期后予以清盘，不得续期。

（三）委托不符合条件的第三方机构提供投资建议的，合同到期前不得新增净申购规模，合同到期后予以清盘，不得续期。

（四）不符合本规定其他要求的，应当及时进行整改。[2]

第五篇：《证券期货经营机构资产管理业务登记备案和自律管理办法(试行)》

附件1：

证券期货经营机构资产管理业务登记备案

和自律管理办法（试行）

（征求意见稿）

第一章

总 则

第一条

【立法依据】为规范证券期货经营机构资产管理业务，保护资产委托人及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）等法律法规及相关自律规则，制定本办法。

第二条

【适用范围】 证券期货经营机构在中华人民共和国境内，非公开募集资金或者接受财产委托设立资产管理计划并担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，根据资产管理合同的约定，为资产委托人的利益进行投资活动，适用本办法。

本办法所称证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及其依法设立的从事资产管理业务的子公司。

第三条 【基本原则】从事资产管理业务，应当遵循自愿、公平、诚实信用原则，维护正常市场秩序，保护资产委托人合法权益。

资产管理人、资产托管人应当恪守职责，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，公平对待所有资产委托人。

资产委托人应当独立承担投资风险，确保委托财产来源合法，不得非法汇集他人资金。

第四条 【托管】资产管理人应当将资产管理计划财产交由具有相应托管业务资格的托管人托管，资产管理合同另有约定的除外。

资产托管人应当依照法律法规规定和资产管理合同约定履行托管职责。

资产托管人与资产管理人不得为同一机构，不得相互出资或者持有股份。

第五条 【财产独立性】资产管理业务的受托财产独立于资产管理人和资产托管人的固有财产，并独立于资产管理人管理的和资产托管人托管的其他财产。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产。

资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入委托财产。

资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

第六条 【协会职责】中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）依法对证券期货经营机构开展资产管理业务进行自律管理。证券期货经营机构应当遵守基金业协会的自律规则，接受基金业协会的自律管理。

第七条 【指导监督】基金业协会对证券期货经营机构的自律管理接受中国证监会的指导和监督，并与相关监管机构和自律组织建立监管协作和信息共享机制。

第二章

机构登记

第八条 【机构登记】证券期货经营机构开展资产管理业务，应当向基金业协会履行登记手续，未经登记，不得开展资产管理业务。

基金业协会在办理登记手续时应当征求中国证监会的意见。

第九条 【登记材料】证券期货经营机构开展资产管理业务应当向基金业协会提交以下登记材料：

（一）资产管理业务登记申报表；

（二）《工商登记营业执照》正副本复印件；

（三）公司章程；

（四）股东名单及基本信息；

（五）董事、监事、高级管理人员的基本信息；

（六）投资决策、会计核算、风险控制、合规管理、投资者适当性等业务制度；

（七）有关经营场地和设施的情况说明；

（八）基金业协会规定的其他材料。

第十条

【登记审查】基金业协会对证券期货经营机构登记材料的完备性和合规性进行审查。

登记材料不完备或不符合规定的，基金业协会自受理之日起10个工作日内，一次性告知证券期货经营机构需要补正的全部内容。登记材料完备并符合规定的，基金业协会自受理材料之日起20个工作日内予以登记（补正时间不计算在内）。

第三章

资产管理计划的设立及备案

第十一条 【资产管理合同】证券期货经营机构开展资产管理业务，应当设立资产管理计划，签订资产管理合同，明确相关各方权利义务。资产管理合同应当符合基金业协会制定的内容与格式要求。

第十二条 【资产管理合同必备要素】资产管理合同应当包括但不限于资产管理计划基本情况、当事人及权利义务、募集销售、风险级别及适用人群、投资范围及投资策略、投资经理、业绩比较基准、收益分配、承担的费用、信息披露内容和方式、计划份额认购赎回或者转让的程序和方式、估值和会计核算、风险揭示、合同变更或终止的事由及程序、纠纷处理方式等内容。

第十三条 【合格投资者】资产管理计划应当向合格投资者募集，投资于单只资产管理计划的金额不低于100万元，单只资产管理计划的合格投资者累计不得超过200人。

合格投资者应当符合《私募办法》及中国证监会规定的条件。

第十四条 【非公开推介】资产管理人和销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。

第十五条 【销售环节】资产管理人和资产管理计划销售机构在推介、销售资产管理计划时，应当向投资者充分披露资产管理计划的交易结构、杠杆水平、资金投向、费用安排、收益分配、投资风险、利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重要信息。

第十六条

【收取费用】资产管理人应当根据资产管理计划的特点在资产管理合同中约定相应的管理费率和托管费率以及其他合理费用费率，也可以约定提取适当的业绩报酬。

第十七条 【募集失败】募集期限届满，资产管理计划未能按照资产管理合同约定条件成立的，资产管理人应当以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用，在募集期限届满后30日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。

第十八条 【成立备案】按照资产管理合同约定的条件募集完毕，资产管理计划成立。资产管理人应当在资产管理计划成立后5个工作日内，报基金业协会备案。

基金业协会对备案材料进行齐备性复核，并在备案材料齐备后5个工作日内出具备案证明。备案材料不齐备的，基金业协会在收到备案材料后5个工作日内，一次性告知资产管理人需要补正的全部内容。资产管理人按照要求补正的，基金业协会在文件齐备后5个工作日内出具备案证明。

资产管理人在基金业协会完成备案并取得备案证明后，方可在相关交易场所及登记机构开立交易、清算等账户。

第十九条 【成立备案材料】资产管理人应当通过基金业协会电子备案系统报送以下材料：

（一）备案报告；

（二）资产管理合同；

（三）资产管理计划说明书；

（四）与资产管理计划相关的主要交易合同文本，包括但不限于代销协议、投资顾问协议、财务顾问协议等；

（五）客户信息资料表，包括名称、证件类型、证件号码、认购份额类型、认购金额等信息；

（六）认购协议书；

（七）合规负责人审查意见；

（八）基金业协会要求的其他材料。

第二十条 【变更备案】资产管理计划设立报备后，资产管理人对资产管理合同进行变更、补充的，应当在变更或补充发生之日起5 个工作日内报基金业协会备案。

第二十一条 【备案公示】基金业协会通过网站对资产管理计划设立的备案情况进行公示。

第四章

投资运作及信息披露

第二十二条 【投资范围】资产管理人应当按照资产管理合同约定进行投资运作。投资范围可以包括股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及资产管理合同约定的其他投资标的。资产管理计划财产不得用于下列投资或者活动：

（一）违反国家宏观政策或产业政策的投资；

（二）违规用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；

（三）从事承担无限责任的投资；

（四）法律法规、中国证监会或基金业协会禁止的其他投资。

第二十三条 【投资经理】资产管理人的业务人员应当具备基金从业资格，投资经理应当报基金业协会备案。

资产管理人设立资产管理计划应当至少指定一名投资经理。投资经理应该符合以下条件：

（一）已取得基金及相应从业资格；

（二）具有三年以上资产管理业务相关经验；

（三）具有良好的诚信记录及职业操守，且最近三年没有被相关自律组织采取重大纪律处分或被监管部门采取重大行政监管措施、行政处罚；

（四）基金业协会规定的其他条件。

第二十四条 【资产独立】资产管理人应当保证资产管理计划资产与其自有资产、以及不同资产管理计划的资产相互独立，单独设置账户、独立核算、分账管理。

第二十五条 【开立账户】资产管理人和资产托管人应当按照中国证监会的相关规定，为资产管理计划开立专门用于投资管理的证券账户、期货账户和资金账户等相关账户，以办理相关业务的登记、结算事宜。

第二十六条 【尽职调查】资产管理人在开展主动资产管理业务过程中，应当遵循勤勉尽责、审慎投资的原则，对非标投资品种进行尽职调查，有效防范和控制投资风险，尽职调查相关材料应妥善保存备查。尽职调查包括但不限于以下内容：

（一）对项目融资方的尽职调查。资产管理人应关注融资方的资质条件、资产情况、经营情况、财务状况、诚信记录等内容。

（二）对项目本身的尽职调查。资产管理人应关注项目基本情况、盈利状况、所属行业发展情况等内容，审慎投资国家宏观调控限制行业。

资产管理人应制定完善的项目投后管理制度，加强项目投后管理，全程跟踪项目进展情况；建立资金划拨提取复核确认制度，严防操作风险。

第二十七条 【计划与资产匹配】资产管理人应当确保每只资产管理计划与所投资产相对应，资金来源与项目投资相对应，确保投资资产逐项清晰明确，并定期向投资者充分披露投资组合情况。

第二十八条 【杠杆限制】资产管理人设立分级资产管理计划的，应当遵循杠杆设计与风险收益相匹配的原则，在招募说明书、资产管理合同等材料中明确披露份额类型、份额配比、杠杆水平、各份额不同收益率计算方法等事项，充

分揭示不同份额的风险特征及与之对应的收益分配方式，并充分披露相关投资者适当性安排。

资产管理人应当在产品备案时对分级资产管理计划杠杆安排的合理性以及利益输送风险防范情况等事项作出专项说明。

第二十九条 【通道业务】资产管理人可以为单一客户开展通道业务，但不得为特定多个客户开展通道业务。

为单一客户开展通道业务的，资产管理计划合同中应当约定，资产委托人自行负责前期尽职调查及存续期投资管理，自愿承担投资风险；资产管理人仅负责账户管理、清算分配等工作，不承担积极主动管理职责；在合同期限届满、提前终止或委托人提取委托资产时，资产管理人有权以委托资产现状方式向委托人返还。

第三十条 【银行通道】资产管理人为单一客户开展通道业务，应当建立和完善资产委托人遴选机制，制定审查标准和流程，明确各方权利义务，对资产委托人的资质、信用状况、管理能力、风控水平等进行尽职调查。

资产委托人为银行的，应当至少符合以下条件：

（一）法人治理结构完善，内控机制健全有效；

（二）最近一年年末资产规模不低于500亿元，且资本充足率不低于10%；

（三）最近一年未因经营管理出现重大违法违规行为受到行政处罚或被采取重大行政监管措施；

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第三十三条 【计划转让】资产委托人可以按照规定通过证券期货交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场、符合条件的基金网上交易平台以及中国证监会认可的其他交易场所或协议转让等方式，向合格投资者转让其持有的资产管理计划份额。转让后，持有资产管理计划份额的合格投资者合计不得超过200人。

资产管理人应当为资产委托人办理份额转让的有关手续，并对受让人的合格投资者身份以及资产管理计划的投资者人数进行审查。

第三十四条 【合同变更】资产管理合同需要变更的，资产管理人应当按照资产管理合同约定的方式取得投资者和资产托管机构同意，保障投资者选择退出资产管理计划的权利，对相关后续事项作出合理安排。

第三十五条 【计划展期】资产管理计划需要展期的，资产管理人应当按照资产管理合同约定通知投资者。资产管理合同应当对通知投资者的时间、方式以及投资者答复等事项作出明确约定，并于资产管理合同展期后5个工作日内报基金业协会备案。资产管理计划因出现流动性风险无法兑付情况申请展期的，资产管理人应当在资产管理合同到期前至少2个工作日内向中国证监会相关派出机构和基金业协会报告。

第三十八条 【信息披露报告】资产管理人应当按照资产管理合同约定和资产管理业务信息披露要求，编制资产管理业务报告，按季度和向投资者披露报告期内客户资产的配置状况、价值变动、收益分配、承担的费用和业绩报酬等情况。资产管理人应当在出具资产管理业务报告后的10个工作日内报基金业协会备案。

第三十九条 【禁止行为】除《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的禁止性行为以外，资产管理人及其从业人员不得有以下行为：

（一）非公平交易、利益输送、利用非公开信息交易等损害投资者利益的行为；

（二）向投资者违规承诺本金不受损失或者承诺最低收益；

（三）不适当地宣传、销售产品，误导欺诈投资者；

（四）开展资金池业务；

（五）利用资产管理计划进行商业贿赂；

（六）分级资产管理计划的杠杆倍数超过十倍；

（七）投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业；

（八）对业务人员、管理团队实施当期激励；

（九）法律法规、中国证监会和基金业协会禁止的其他行为。

计、宣传推介、研究、投资、交易、清算、会计核算、信息披露、信息技术、投资者服务等各个环节。

第四十四条 【销售机构】资产管理人应当建立资产管理计划销售机构的遴选机制，关注销售机构的资质条件、内部控制、营销人员、技术设施以及诚信状况，审慎选择销售机构销售资产管理计划。

第四十五条 【投资者适当性制度】资产管理人应当建立健全投资者适当性制度，对投资者和资产管理计划进行分级分类，根据投资者的风险识别和承担能力，销售适当的资产管理计划，提供适当的资产管理服务。销售适当性最终责任由资产管理人和销售机构在销售合同中约定。

第四十六条 【投资非标的资产管理业务制度】资产管理人开展非标业务的，应当建立相应的风险管理制度，对尽职调查、合作方选择、项目筛选、项目审批、资金划拨、后期管理等各个环节进行有效控制，并建立动态风险监测机制，切实防范流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险，重点关注期限错配、杠杆过高、流动性不足等业务风险，严格履行对资产委托人的信息披露义务。

第四十七条 【公平交易】资产管理人应当建立健全投资决策管理体系，加强对交易执行环节的控制，保证其管理的不同投资组合在投资研究、投资决策、交易执行等各环节得到公平对待。

第五十条 【隔离墙制度】资产管理人应当建立健全隔离墙制度，资产管理业务在人员、业务、场地等方面独立于其他业务部门。

资产管理人的自营账户与资产管理账户之间或者不同的资产管理账户之间不得发生交易，有充分证据证明已依法实现有效隔离的除外。

资产管理人必须将其自营业务与资产管理业务分开办理，不得混同操作。同一高级管理人员不得同时分管资产管理业务和自营业务；同一人不得兼任资产管理业务和自营业务的部门负责人；同一投资经理不得同时办理资产管理业务和自营业务。

第五十一条 【流动性管理】资产管理人应当建立流动性风险管理制度，合理配置资产管理计划资产，关注流动性风险，并结合市场状况和自身管理能力制定流动性风险控制预案，明确高级管理人员以及相关部门在流动性风险管理中的职责，建立健全考核及问责机制。

对于可能存在流动性风险的资产管理计划，资产管理人应当及时制定风险处置预案，按照资产管理合同约定采取有效措施，及时向投资者充分披露有关信息，维护投资者合法权益，并向中国证监会相关派出机构和基金业协会报告。

第五十二条 【日常风险管理】资产管理人应当建立健全资产管理业务日常风险监测、监控机制，对资产管理账户

日内或每季度结束之日起15个工作日内向基金业协会报告资产管理计划的运行信息、风险信息、违规信息。资产管理人应当编制资产管理业务管理报告，于每年结束之日起4个月内向基金业协会报告资产管理计划的运行信息、风险信息、违规信息。

第五十七条 【重大信息报送】发生对资产管理计划有重大影响事件的，资产管理人应在2个工作日内向中国证监会相关派出机构和基金业协会报告。

第五十八条 【复核】资产管理人应当真实、准确、完整、及时地报送备案材料，并对备案材料内容的合规性负责。基金业协会可以通过书面审阅、问询、约谈等方式对备案材料进行复核。

第五十九条 【合规存疑解决机制】资产管理计划合规性存疑的，基金业协会可以通过向中国证监会相关部门咨询、专家评审等方式予以判定。专家评审小组成员由中国证监会相关部门及派出机构、行业专家、基金业协会工作人员以及相应资产管理计划的部分投资者组成，具体方案和程序由基金业协会另行制定。

第六十条 【现场和非现场检查】基金业协会可以对资产管理人、资产托管人从事资产管理业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查，资产管理人和资产托管人应当予以配合。

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责任人员，基金业协会可采取书面警示、要求参加强制培训等纪律处分。

第六十四条 【纪律处分】资产管理人有下列情形之一的，基金业协会可视情节轻重，相应采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、加入黑名单、公开谴责、暂停受理或办理资产管理业务等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，基金业协会可相应采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、加入黑名单、公开谴责等纪律处分。

（一）违反本办法第十一条、第十二条规定，资产管理合同内容和格式不符合基金业协会要求；

（二）违反本办法规定第十八条、第十九条、第二十条、第三十一条、第三十五条、第三十六条、第三十八条、第四十一条、第四十七条、第四十九条、第五十一条、第五十二条、第五十四条、第五十六条、第五十七条规定，未按照要求办理备案和信息报送；

（三）违反本办法第二十六条规定，未按照要求进行尽职调查；

（四）违反本办法第三十条、第三十一条规定，未按照要求遴选资产委托人、聘用第三方机构，或者未对第三方机构进行合规监控和风险监测，或者发现第三方机构有违法违规行为未及时制止及报告；

名单、公开谴责纪律处分的，由基金业协会移交中国证监会处理。

同一从业人员在一年之内被采取两次谈话提醒、书面警示纪律处分的，基金业协会可要求其参加强制培训；在二年内被两次要求参加强制培训的，基金业协会可采取加入黑名单、公开谴责纪律处分。

第六十八条 【减轻处分】资产管理人及其从业人员积极主动采取补偿投资者损失、与投资者达成和解等措施，减轻或消除不良影响的，基金业协会可以减轻对其作出的纪律处分。

第七章

附

则

第六十九条 【合伙企业】非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，由证券期货经营机构直接或间接控制的机构管理的，其投资活动适用本办法。

第七十条 【证券投资咨询机构】证券投资咨询机构开展资产管理业务，适用本办法。

第七十一条 【例外条款】资产管理人开展资产证券化业务另有规定的，从其规定。