关于印发《会计师事务所合并程序指引》的通知(会协[2010]26号)

第一篇：关于印发《会计师事务所合并程序指引》的通知(会协[2010]26号)

【发布单位】财政部 【发布文号】会协[2010]26号 【发布日期】2010-04-02 【生效日期】2010-04-02 【失效日期】 【所属类别】政策参考 【文件来源】财政部

关于印发《会计师事务所合并程序指引》的通知

(会协[2010]26号)

各省、自治区、直辖市注册会计师协会：

为深入贯彻落实国务院办公厅转发财政部《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》（国办发[2009]56号），深化会计师事务所学习实践活动的成果，推动注册会计师行业做大做强，我会深入研究总结会计师事务所合并实践，制定了《会计师事务所合并程序指引》，现予印发，供会计师事务所合并时参考。

附件：会计师事务所合并程序指引

中国注册会计师协会

二0一0年四月二日

附件： 会计师事务所合并程序指引

为深入贯彻落实国务院办公厅转发财政部《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》（国办发[2009]56号），深化会计师事务所（以下简称“事务所”）学习实践活动成果，推动注册会计师行业做大做强，指导事务所合并工作，避免合并过程中因法定程序不清或不到位多走弯路或引发矛盾，降低事务所合并风险与成本，现就合并工作中的重要程序提供如下指引。本指引是对目前事务所合并实践的观察、研究和总结，仅供事务所合并时参考。

第一部分 遵循的依据与原则

一、事务所合并应依照法律和行业规范进行。合并涉及到的法律、法规、规章和行业规范主要有：《注册会计师法》、《公司法》、《合伙企业法》、《会计师事务所审批监督和暂行办法》、《会计师事务所分所管理暂行办法》、《注册会计师注册办法》、《注册会计师转所规定》、《会计师事务所职业风险基金管理办法》等，以及中国注册会计师协会印发的《关于推动会计师事务所做大做强的意见》、《会计师事务所内部治理指南》、《合伙会计师事务所协议范本》、《有限责任会计师事务所章程范本》等。

二、本指引所谓合并，既指《公司法》意义上的吸收合并、新设合并，也指一家事务所吸收其他事务所的人员和业务的全部或部分。以上两种情况，在合并程序上会有所不同。

三、事务所合并方是有限责任公司的，应由董事会制定合并方案，由股东会根据法律法规和事务所《章程》规定，作出合并决议。

事务所合并方是普通合伙或者特殊普通合伙的，由合伙人会议根据法律法规和事务所《合伙协议》规定，作出合并决 议。

四、事务所要根据自身发展战略作出合并决策。通过合并，提高事务所的品牌价值，强化内部治理机制，优化人才结构，增强抗风险能力，改善客户服务质量，拓展国际业务空间，使事务所服务经济社会发展的社会价值得以充分体现。

五、事务所合并应遵循以下基本原则：依法实施、权责明晰；自愿平等、诚实信用；结合实际、积极稳妥。

第二部分 合并谈判事项程序

第一阶段 启动合并程序

六、事务所选择合并对象，应主要考虑发展目标、地域布局、市场互补性、合伙团队职业价值观等因素。同时可通过各级注协、相关部门、客户等有关各方对合并对象进行深入了解。

七、事务所应成立各方高层管理人员组成的合并筹备工作组（以下简称“合并筹备组”）。负责拟定合并工作方案、磋商合并具体事项、组织起草合并相关文件、协调处理合并中的各方利益关系、办理合并相关手续事宜等。

八、在事务所合并中，撤销的一方以及变更各方均涉及其原有的审计客户需召开股东（大）会或由相关职权机构变更审计委托，往往耗费相当时间。为此，实施合并的时点，一般以年报审计结束后为宜。事务所启动合并时应充分考虑这一因素。

第二阶段 形成合并框架协议

九、合并筹备组经初步磋商，可形成“合并框架协议”。合并框架协议包括（但不限于）以下事项：合并目标、合并时间进度安排、合并后事务所名称议案、合并后事务所股权分配原则、执行层人数及其分配议案等。

合并框架协议需提交合并各方董事会（执行合伙人会议）审议通过，并经授权的双方法定代表人签字后生效。

十、提出合并后事务所名称议案。合并各方应协商确定合并后事务所的名称，并及时到工商行政管理部门办理名称预核准手续（经预核准的名称，一般可以保留半年）。

十一、形成合并后事务所组织架构议案。合并筹备组负责起草议事、决策、监督、执行等组织机构设立方案，合并各方根据方案推荐相关人选，形成合并后的股东会、董事会、经理层、监事会（或者合伙人会议、执行合伙人委员会、执行合伙人）以及职工代表大会等组织机构议案。

推荐的上述议事、决策、监督、执行机构的相关人选，一般由合并各方董事会（执行合伙人委员会）提名，由参加合并的各事务所股东会（或合伙人会议）审议通过，通常应听取事务所员工、高级管理人员的意见。

十二、提出合并后事务所股份（出资额）议案。

十三、提出合并后事务所分配制度议案。合并筹备组起草薪酬分配办法，确定股东（合伙人）、董事（执行合伙人）、高级专业人员（授薪合伙人）、其他业务人员等分配办法。

薪酬分配办法要经合并各方董事会（执行合伙人委员会）、股东大会（合伙人会议）审议，并向业务骨干、其他员工分别征求意见。

十四、提出合并各方合并前收入、注册登记日后完成的项目收入、跨注册登记日的项目收入，以及或有风险责任承担等处理方案。

十五、提出分所处理方案。事务所合并必然引起原分所合并、重新登记或新设，应当相应地提出分所的合并方案。哪些分所存续，哪些分所更名，哪些分所注销，新的分所管理团队建设，都应作出安排。

十六、提出合并后事务所资产负债处理议案。合并后事务所注册登记后，应将双方或者多方投入合并后事务所的主要实物资产（包括账内的固定资产、低值易耗品）进行清点，并合理计价。同时，合并中应对形成合并后事务所的资产、负债予以确认。

合并后事务所注册登记完成后，合并前的事务所应按规定标准将员工的“应付福利费”转入新所，同时将员工的“五险一金”的个人关系转入新所。

涉及合并前或有风险责任承担的，合并各方应当对合并前的或有风险责任、职业风险基金等作出约定，各方原股东（合伙人）应当对此作出书面承诺。

第三阶段 签署合并协议

十七、形成和签署合并协议。合并协议由合并各方董事会（合伙人执行委员会）、股东会（合伙人会议）审议通过，由各方全体股东（合伙人）签名，或者各方股东会（合伙人会议）集体授权的董事会（执行合伙人委员会）成员（或法定代表人、或执行合伙人）签名，方为有效。

第四阶段 形成章程（合伙协议）和内部制度

十八、起草章程（合伙协议）。合并筹备组根据各自股东会批准的合并协议起草《章程》（《合伙协议》），形成合并后事务所机构设置、部门设置、股东（合伙人）晋升条件与程序等重大事项决议文件议案，经新成立的事务所董事会（执行合伙人委员会）审议后，提交股东会（合伙人会议）通过。

十九、召开合并后事务所股东会（合伙人会议）。合并各方事务所签订正式合并协议后，应召开合并后事务所第一届股东会（合伙人会议），选举产生董事会（执行合伙人委员会）、监事会等机构及其负责人；通过合并后事务所的章程（合伙协议）及其他重要文件和管理制度。董事会（执行合伙人委员会）选举并任命总经理（执行合伙人）。

二十、制订合并后事务所制度。合并后事务所董事会（执行合伙人委员会）负责组织制订并批准事务所综合性管理制度和业务管理制度，包括技术管理（审计手册、审计指引、技术支持管理办法等）、质量管理、市场管理、分所管理、人力资源管理、财务管理、行政管理、IT管理等各方面。

合并筹备组在组织起草工作方案等合并相关文件时，各方应就上述制度特别是其中的重大事项进行充分酝酿、讨论和征求意见，以减少合并后事务所制度制订和执行中的分歧和问题。

第三部分 合并变更事项程序

二

十一、办理有关工商登记。采取新设合并的，涉及双方解散清算，新所重新注册登记。解散各方要履行解散法定程序。采取吸收合并的，涉及一方变更、其他合并各方解散注销登记。根据合并后事务所第一届股东会（合伙人会议）的决议，办理合并后章程（合伙协议）变更登记。

二

十二、办理合并涉及的事务所执业许可变更（注销）手续。涉及执业许可注销和变更的，合并筹备组一般需要事先向有关事项主管部门通报，掌握相关政策，避免资格承继中断风险。正式合并协议签署后，要在规定期限内完成执业资格注销或变更手续。

二

十三、办理合并涉及的注册会计师转所手续。事务所合并协议签署后，应在规定期限内到主管部门（这里涉及所在地注册会计师协会），将合并各方注册会计师转入合并后事务所或事务所分所。

二

十四、适时完成合并各方客户的审计委托变更事项。

二

十五、依照有关法律法规规定，办理税务登记变更、银行账户更名。

二

十六、报备和信息变更。合并筹备组和合并后事务所要将合并事项和有关材料向有关主管部门进行报备。合并结束时要及时对合并后事务所涉及的行业管理信息进行变更。

二

十七、合并各方要组织专门工作小组，集中人力，对合并前各方的档案特别是重要业务档案进行整理，并按规定保存。

二

十八、因合并需要注销的一方或多方，应根据合并协议所规定的时限和要求完成清算、注销各项法定程序。

本内容来源于政府官方网站，如需引用，请以正式文件为准。

第二篇：浙江省中小企业局关于印发浙江省融资性担保公司审批工作程序指引的通知_浙企资发_2011_7号

浙江省中小企业局关于印发浙江省融资性担保公司审批工作程序指引的通知

浙企资发〔2011〕7号

各市、县（市、区）经（信、贸）委（局）、中小企业局：

为进一步规范全省融资性担保公司审批工作，依据《行政许可法》、《融资性担保公司管理暂行办法》、《浙江省融资性担保公司管理试行办法》等法律法规、政策文件，特制定《浙江省融资性担保公司审批工作程序指引》，现予以印发，请遵照执行。

浙江省中小企业局 二○一一年二月二十四

浙江省融资性担保公司审批工作程序指引

为规范全省融资性担保公司设立、变更、终止审批行政行为，明确审批工作程序，依据《融资性担保公司管理暂行办法》和《浙江省融资性担保公司管理试行办法》，制定审批工作程序指引。

一、融资性担保公司的设立

（一）设立审批程序

1、注册资本5000万元人民币（含）以下融资性担保公司设立

（1）公司设立申请

融资性担保公司（筹）到工商登记部门预核名称，领取《企业名称预先核准通知书》，并按要求准备相关设立申请材料，将申请材料递交所在县（市、区）中小企业行政主管部门。

（2）初审

县（市、区）中小企业行政主管部门受理申请，经审查核实后，在设立申请表上出具初审意见，同意设立的，上报所在设区市中小企业行政主管部门。

（3）申请材料的接收与补正

设区市中小企业行政主管部门指定专人接收材料，并对材料是否齐全进行审查。对申请材料不齐全的，将需要补正的内容及时通知申请人。

（4）审批

设区市中小企业行政主管部门在申请人补正材料送达后正式受理申请，按相关要求进行审核，并做出同意或不同意设立的批复。

（5）颁发经营许可证

申请人凭同意设立的批复，在批复有效期内到设区市中小企业行政主管部门领取融资性担保机构经营许可证，并凭经营许可证到工商登记管理等部门办理相关登记手续。设区市中小企业行政主管部门对经营许可证进行登记、编号，并上报省中小企业局备案。

2、注册资本5000万元人民币以上融资性担保公司设立

（1）公司设立申请

融资性担保公司（筹）到工商登记部门预核名称，领取《企业名称预先核准通知书》，并按要求准备相关设立申请材料，将申请材料递交所在地设区市中小企业行政主管部门；

（2）初审

所在地设区市中小企业行政主管部门受理申请，经审查核实后，在设立申请表上出具初审意见。同意设立的，上报省中小企业局，并同时抄送当地金融办（上市办）。

（3）申请材料的接收与补正

省中小企业局指定专人接收材料，并对材料是否齐全进行审查。对申请材料不齐全的，将需要补正的内容及时通知申请人。（4）联合审批

省中小企业局在申请人补正材料送达后正式受理申请，会同省金融办对申请材料进行审核，并作出同意或不同意设立的批复。

（5）申请人凭同意设立的批复，在批复有效期内到省中小企业局领取融资性担保机构经营许可证，并凭经营许可证到工商登记管理等部门办理相关登记手续。省中小企业局对经营许可证进行登记、编号，并抄送省金融办和设区市中小企业行政主管部门备案。

3、申请设立外商投资的融资性担保公司的，由商务部门出具外资真实、来源合法的证明意见。申请人凭此证明意见及其它材料，到所在地设区市中小企业行政主管部门办理设立申请。

4、融资性担保公司申请设立分支机构（分公司）的，参照融资性担保公司的设立申请程序。

（二）设立申请材料说明

1、申请材料一式三份，活页装订，按以下顺序排列，文件格式参考附件1：

（1）封面；

（2）设立申请报告；

（3）浙江省融资性担保公司设立申请表；

（4）指定代表或者共同委托代理人的证明；

（5）《企业名称预先核准通知书》复印件；

（6）经各股东签字或盖章的章程草案；

（7）验资报告；

（8）股东资信证明材料，包括：自然人股东身份证明复印件和个人简历；法人股东提交经审计的近两年公司财务会计报告；持有注册资本5%以上股份的股东资信证明，证明股东出资资金来源真实、合法，且具有持续出资能力；

（9）拟任公司董事、监事、高级管理人员（包括总经理、副总经理、首席风险官、首席合规官、财务负责人、分支机构总经理，以及其他对公司经营管理具有决策权或者对公司风险控制起重要作用的人员）任职资格申请材料，包括：任职资格申请书；身份证明、学历证明复印件；陈述书；承诺书；未来履职计划；法律、行政法规或公司章程规定任命董事、监事、高级管理人员应召开出资人会议、股东（大）会或董事会会议的，报送相应的会议决议。

（10）可行性研究报告；

（11）经营发展战略和规划；

（12）营业场所证明，包括房产证复印件和租房协议。

2、申请设立外商投资的融资性担保公司，须提交商务部门出具的外资真实、来源合法的证明意见。

3、设立分支机构（分公司）须提交下列材料（一式三份，参考附件2）：

（1）封面（注明设立分支机构、分公司）；

（2）分支机构（分公司）设立申请报告；

（3）分支机构（分公司）设立申请表；

（4）经营许可证复印件（总公司、母公司，下同）；

（5）营业执照（副本）复印件；

（6）经审计的前两个的财务会计报告；

（7）合作银行出具的上一期末在保责任余额证明；

（8）分支机构（分公司）总经理任职资格申请材料；

（9）外省（自治区、直辖市）登记注册的融资性担保公司拟在本省设立分支机构（分公司）的，还需提交所在地省级监管部门签发的融资性担保机构经营许可证复印件和跨省设立分支机构的意见书。

二、融资性担保公司的变更和终止

（一）变更、终止审批程序

1、注册资本5000万元人民币（含）以下融资性担保公司

（1）企业申请变更（终止）融资性担保公司按要求准备有关变更（终止）申请材料，将申请材料递交所在县（市、区）中小企业行政主管部门。

（2）初审

县（市、区）中小企业行政主管部门受理申请，经审查核实后，在设立申请表上出具初审意见，同意变更（终止）的，上报所在设区市中小企业行政主管部门。（3）申请材料的接收与补正

设区市中小企业行政主管部门指定专人接收材料，并对材料是否齐全进行检查。对申请材料不齐全的，应当将需要补正的内容及时通知申请人。

（4）审批

设区市中小企业行政主管部门在企业补正材料送达后正式受理申请，按相关要求进行审核，并做出同意或不同意变更（终止）的批复。

（5）经营许可证变更和缴回

融资性担保公司凭同意变更的批复，在批复有效期内办理有关变更事项，涉及经营许可证内容变更的，到发证机关缴回原证并换领变更后的经营许可证。

同意终止的，融资性担保公司领取同意终止的批复并缴回经营许可证。

设区市中小企业行政主管部门对经营许可证的换发、缴回进行登记、归档，并上报省中小企业局备案。

2、注册资本5000万元人民币以上融资性担保公司

（1）企业申请变更（终止）

变更前或者变更后注册资本在5000万元以上的担保公司按有关要求准备变更（终止）申请材料，将申请材料递交所在地设区市中小企业行政主管部门；

（2）初审

设区市中小企业行政主管部门受理变更（终止）申请，经审查后，在变更（终止）申请表上出具初审意见，同意变更（终止）的，上报省中小企业局。

（3）申请材料的接收与补正

省中小企业局指定专人接收材料，并对材料是否齐全进行检查。对申请材料不齐全的，应当将需要补正的内容及时通知申请人。

（4）审批

省中小企业局在企业补正材料送达后正式受理申请，按相关要求进行审核，并做出同意或不同意变更（终止）的批复。

（5）经营许可证变更和缴回

融资性担保公司凭同意变更的批复，在批复有效期内办理有关变更事项，涉及经营许可证内容变更的，到省中小企业局缴回原证并换领变更后的经营许可证。

同意终止的，融资性担保公司领取同意终止的批复并缴回经营许可证。

省中小企业局对经营许可证的换发、缴回进行登记、归档，并通知省金融办和设区市中小企业行政主管部门备案。

3、外商投资的融资性担保公司涉及注册资本变更的，须提交商务部门出具的外资真实、来源合法的证明意见。

4、分支机构（分公司）变更、终止申请的，参照融资性担保公司变更、终止申请程序。注册资本的划分以出资设立的母公司为依据。

（二）变更、终止申请材料说明

1、变更申请材料（一式三份，参考附件3）

（1）封面；

（2）变更申请报告；

（3）融资性担保公司事项变更申请表；

（4）经营许可证复印件；（5）营业执照（副本）复印件；

（6）变更事项证明：

A、变更注册资本的，需提供有法定资格的验资机构出具的验资报告和有关媒体上刊登的注册资本变更公告；

B、变更住所的，需提供住所证明材料；

C、变更股东的，需提供新任股东的简历和持有5%以上股份的新任股东的资信证明（参考融资性担保公司设立申请材料说明中相关内容）；

D、变更董事、监事和高级管理人员的，需提交相关任职资格申请材料（参照融资性担保公司设立的拟任公司董事、监事、高级管理人员任职资格申请材料）；

E、变更名称的，需提供工商登记部门签发的《企业名称预先核准通知书》； F、变更公司章程的，需提交公司章程修改的股东会决议和修改后的公司章程或公司章程修正案； G、变更其他事项的，提交监管部门要求的相关证明。

2、终止申请材料（一式三份，参考附件4）

（1）封面；

（2）终止申请报告；

（3）融资性担保公司终止申请表；

（4）经营许可证复印件；

（5）营业执照（副本）复印件；

（6）清算组出具的债务清偿证明；

（7）依法实施破产的，需提供人民法院的破产宣告。

3、分支机构（分公司）变更、终止材料参照融资性担保公司变更、终止申请材料。

附件：1 融资性担保公司设立申请材料参考格式

融资性担保公司分支机构设立申请材料参考格式融资性担保公司变更申请材料参考格式融资性担保公司终止申请材料参考格式