关注“同业代付”监管趋严的影响表现

第一篇：关注“同业代付”监管趋严的影响表现

关注“同业代付”监管趋严的影响表现

继银信合作、票据信托相继被叫停之后，同样以逃匿信贷规模为目的的同业代付业务疯狂增长，引起了监管部门的密切关注。早在去年年底，同业代付业务就已经成为了审计署重点检查的内容之一。消息称，1月中旬，银监会也向商业银行下发了一份关于票据业务快速自查的紧急通知，要求各银行上报票据代付业务规模和非票据的代付规模、操作模式、交易对手等。很显然，监管层的种种动作表明，代付业务即使不会叫停，也会加以规范，其规模将会迅速萎缩。

一、同业代付业务“疯狂扩张”

所谓同业代付，是指中资银行类金融机构（即“委托行”）根据其客户的申请，以自身的名义委托他行提供融资，他行在规定的对外付款日根据委托行的指示先行将款项划转至委托行账户上，委托行在约定还款日偿还他行代付款项本息。其类别包括国内信用证结算项下、国内保理项下、票据类的代付。具体来看，同业代付业务可以给商业银行带来多重好处：首先，可以满足客户的融资需求。同业代付业务实际上是一种短期贷款；其次，由于该项业务是替代另一家银行进行的，因此不计入该行贷款额度，并有助于降低贷存比。因此该业务一般被记作同业资产或融资长的应收账款；最后，有助于创造存款，因为企业可能将所获得的贷款以普通存款重新存入银行。因此，同业代付本质上可令银行在贷款额度之外，当贷存比承压时，提供更多的短期贷款。

正是由于同业代付业务具有以上特点，2011年以来，迫于信贷规模受限，银信合作、票据贴现又被严格控制，通过同业代付获取放贷资金的做法被挖掘出来，并在商业银行尤其是中小银行中广泛使用。统计数据显示，截至2011年三季度末，中行、农行、工行、建行、交行拆出资金余额分别为3021亿元、2347亿元、1156亿元、668亿元、931亿元，前三季度各新增1651亿元、1394亿元、507亿元、29亿元、135亿元，中行、农行较年初的增幅高达55%、60%。股份制银行和城商行中，兴业银行三季度末的拆出资金余额1682亿元，前三季新增1471亿元，暴增697%。中信银行9月末的拆出资金余额为1445亿元。浦发、招行、光大、北京银行等，均超过150亿元。据估算，整个银行体系，2011年第四季度代付业务增长了4000亿-5000亿元，截至去年末总规模约1万亿元，占到了银行贷款的2%。

二、绕规模背后遭遇银监会严查

由于大量的资金在表外游走，监管难度增加，一旦资金流向房地产、地方融资平台等领域，不但会对冲信贷调控的效果，还会对金融系统稳定构成冲击。在此背景下，表外业务的收紧已成必然。1月9日，银监会主席尚福林在部署2012年重点工作时，首次提出要全面布控表外业务风险，着力减小风险的扩散性。目前监管层正在加大对同业代付业务的审查力度，消息称，1月中旬，银监会向商业银行下发了一份《关于对票据额业务实施快速自查的紧急通知》，自查内容除了审计署对相关银行开展违规贷款和票据融资的检查内容外，还专门要求银行上报票据同业代付业务的具体操作流程、交易对手（含机构类型和区域分布等）、2011年业务交易金额以及2011年年末余额等。监管部门已经向该业务高增长的银行发出了警告函，预计很快会出台相应措施限制该业务的激增。相关措施可能有：一是对此项业务计提一般拨备和风险加权资产，从而削弱银行的积极性并降低增速；二是要求同业代付交易的一方将此项资产计为正常贷款，将其纳入贷款额度和贷存比考核，从而使得银行不再有开展此项业务的积极性并令这些相关资产消失。

三、需关注监管趋严下可能带来多重影响

我们认为，无论监管层采取哪种监管思路，都可能削弱甚至消除各银行对同业代付业务的积极性，或导致其增长缓慢，甚至可能会令现有表内代付款消失，尤其是如果这些资产被要求计为正常贷款的情况下。因此，商业银行需要关注相关监管动向，以及在同业代付业务监管趋严下可能带来的影响。

1、加剧银行体系流动性压力

可以说，2011年四季度流动性环境和M2增速改善背后的一个重要原因是基于国内信用证的同业代付业务增长带动同业资产反弹强于预期。这些资产相当于短期贷款，但被计作同业资产，而且不受贷款限额和贷存比要求的限制。若同业业务收紧，2012年一季度M2增速将放缓，银行体系流动性压力将加大。具体体现在：①2012年一季度的税收收入可能高于财政支出，由此带来的净财政存款上升将吸收流动性；②外汇占款可能会持续疲软，尽管在央行的干预下人民币重现升值预期但从长期来看，通过外汇占款补充流动性这一渠道已经日渐收窄；③2012年一季度银行资产负债规模和新增流动性的增速可能较2011年四季度有所放缓，目前监管层一方面要求商业银行保持合理的信贷增长，另一方面又警示商业银行的信贷冲刺行为，很显然意在严控信贷均衡投放；④部分同业代付的流失或被一些新兴同业资产所抵消，导致同业资产整体无增长。

尽管目前市场普遍预期央行在一季度至少会下调存款准备金率一次，以保证银行体系的流动性，但就短期来看，银行体系资金面仍将保持紧平衡的格局，资金价格仍难以快速回落。春节以后，公开市场到期资金有限且面临逆回购到期、中小银行保证金存款需额外补缴约2000亿准备金，虽然流通中巨量现金将集中回流、外汇占款也有望小幅增长，但如果央行仍倾向于采取短期逆回购操作调节资金供给，预计资金成本将难以快速回落至低位。通胀水平的确定性回落、实体经济的信贷需求、增强银行吸收存款能力等因素均不支持市场利率居高不下，央行实质性放松银根的必要性是存在的，预计短期内7天回购利率仍将徘徊在3.5%及以上水平，但稍长期限来看其回落至3%以下水平的概率较大。

2、拨备压力或将增大

同业代付作为实质性的短期贷款，有两种形式，一种是委托银行把款项付给委托银行，另一种是直接付款给委托行客户。无论何种方式，代付款都未进入信贷科目。由于没有明确规定，各银行在会计操作上混乱不一，为了多放贷款，中资行一般都把代付款放在表外。与此同时，各银行一般都对此少提或不提拨备。但就同业代付业务自身而言，始终存在着一定的信用风险——如果两家对手银行之间风险保障协议不健全，企业延迟还款失去还款能力，委托行就将形成坏账。因此，银监会可能会出台相关监管措施，要求代付行及委托行合理提取资本金及拨备。目前，银监会是否会要求委托行或代付航按贷款那样集体拨备还不明朗。但从信贷风险性质来看，应当是进行表外项目操作并承担最终信贷风险的委托行来提取拨备。具体来看，银行盈利和资本金状况受到的影响有限，并可能被政策进一步收紧后贷款议价能力的上升或抵消。因此，如果监管层要求同业代付的委托行和代付航合理提取资金本及拨备，则对银行的影响有限。

但也不排除同业代付业务遭遇“点刹”的可能性，若同业代付被叫停，势必需要对代付款像贷款那样计提拨备，届时商业银行将面临较大的拨备和资本金补充压力。与此同时，可能会出现信贷紧缩导致企业（尤其是中小企业）短期流动性受限。

第二篇：中国银监会办公厅关于规范同业代付业务管理的通知

中国银监会办公厅关于规范同业代付业务管理的通知 银监办发〔2012〕237号

各银监局，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，邮政储蓄银行，各省级农村信用联社：

近年来，我国银行在国际贸易和国内贸易背景下开展的同业代付业务发展较快，出现了会计处理不准确、业务流程不规范、风险管理不到位等问题。为规范我国银行同业代付业务管理，切实防范相关风险，促进其稳健发展，现将有关要求通知如下：

一、银行应将符合同业代付业务定义和实质的相关业务进行统一管理

同业代付业务，是指银行根据客户申请，通过境内外同业机构或本行海外分支机构为该客户的国内贸易或国际贸易结算提供的短期融资便利和支付服务，分为境内同业代付和海外代付。其中，接受客户申请、从同业机构融通资金并委托同业机构将款项支付给该客户交易对手的同业代付业务发起行称为“委托行”，为委托行提供资金来源和代付服务的境内外同业机构或委托行海外分支机构称为“代付行”。从业务实质看，委托行是客户的债权人，直接承担借款人的信用风险，到期向借款人收回贷款本息；代付行为委托行提供贷款资金来源并完成“受托支付”服务，承担同业授信风险，拆放资金本息到期由委托行无条件偿还。

二、银行开展同业代付业务应具有真实贸易背景

境内同业代付和海外代付业务实质均属贸易融资方式，银行办理同业代付业务应具有真实贸易背景。办理同业代付业务时，委托行与代付行均应采取有效措施加强贸易背景真实性的审核，其中委托行承担主要审查责任，确保融资款项为国内外贸易结算服务，真正支持实体经济发展。

三、银行开展同业代付业务应进行真实会计处理

按照“实质重于形式”的会计核算原则，委托行与代付行应当根据在该项业务中权利义务关系的实质进行会计核算。当代付行为境内外银行同业机构时，委托行应当将委托同业代付的款项直接确认为向客户提供的贸易融资，并在表内进行相关会计处理与核算；代付行应当将代付款项直接确认为对委托行的拆出资金，并在表内进行相关会计处理与核算。当代付行为委托行的海外分支机构时，应当参照以上原则执行。

四、银行开展同业代付业务应体现真实受托支付

同业代付的委托行要真实委托代付行向借款人的交易对手代为支付款项，代付行应当将相应款项直接支付给符合合同约定用途的受益人账户，不得将资金拆给委托行后由委托行“自付”，以确保“受托支付”，体现同业代付业务的基本特征。

五、银行开展同业代付业务应加强风险管理

同业代付的委托行应将同业代付业务纳入客户统一授信管理，严格执行相关信贷审批程序，在客户贸易融资授信额度内合理确定同业代付的金额和期限，加强贷款三查，严格信用风险管控。代付行应对同业代付业务的合作银行采取名单制管理，将代付同业款项全额纳入对同业机构的统一授信管理，并将代付同业款项与无指定用途的一般性同业拆借区别管理，加强相关信用风险控制。同时，银行开展同业代付业务应当制定明确的管理办法，涵盖业务定义、管理要素、部门职责分工、操作流程、会计核算、风险控制等内容，并及时报送银监会备案。

六、银行应进一步规范表内外授信业务管理

银行应进一步规范其他表内外授信业务的会计处理及核算方法，严格遵守《中华人民共和国会计法》、《企业会计准．则一基本准则》和相关具体准．则的规定，充分体现“实质重于形式”的会计核算原则，严禁以虚假会计处理掩盖业务实质，加强业务合规管理。

七、银行应按期进行自查整改

银行要根据《通知》精神立即展开自查，根据“新老划断”原则对同业代付业务进行整改：新发生的业务自通知印发之日起立即按照通知要求办理；2012年底前到期的业务，可采取自然到期结清；2012年底后到期的业务，应于2012年12月31日前按通知要求整改到位。对于未能整改到位的银行，银监会将按照有关规定进行查处。此外，银行对类似授信业务要加强自查整改，确保会计核算真实、业务流程规范、风险管理到位、拨备计提充足、资本占用科学，切实防范操作不规范引发的风险隐患。对于监管中发现的违规行为，银监会将依法严肃追究相关机构及责任人的责任。联系人：原玲，联系电话：66279555 中国银行业监督管理委员会办公厅 二○一二年八月二十日

第三篇：20120504中国银行业协会贸易金融委员会对同业代付业务建议

中国银行业协会贸易金融专业委员会关于对银监会规范

同业代付业务相关建议的报告

中国银行业监督管理委员会银行监管一部：

为促进商业银行间同业代付业务规范、健康发展, 5月4日我委员会组织工商银行、建设银行、农业银行、中国银行、交通银行、中信银行、招商银行、民生银行、浦发银行9家常委单位，结合目前同业代付业务发展情况及操作实践，对银监会拟于近期下发的《关于进一步规范同业代付业务管理的通知》（征求意见稿）（以下简称“通知”）进行了认真研讨，现将会议达成的有关意见和建议汇报如下：

一、在“通知”中明确同业代付业务定义

（一）明确业务定义有利于商业银行整改规范及业务健康发展 目前，商业银行开展的同业代付业务是基于信用证、托收、汇款等基础贸易结算而衍生的一种境内外同业间或同一银行海内外机构间合作开展的贸易融资产品，其合作需求、合作对象、产品操作模式多样，不同产品模式下，代付委托方与受托方所承担的责任及相应的账务处理也各有不同，情况较为复杂。建议银监会在“通知”中对同业代付业务定义、代付业务各方银行的责权关系及相应的账务处理做进一步梳理并进行清晰明确的界定，有利于商业银行在业务整改及操作时对号入座及后续业务的健康发展。

（二）以下业务模式不应纳入拟整改的同业代付业务范畴

1、同一银行集团内部委托海外机构办理的代付业务

据部分商业银行反映，国际贸易项下同业代付业务的合作对象为本行海外机构时，根据该行相关账务处理办法规定，境内行在表外担保科目核算，海外机构则需在表内融资科目核算，集团并表后，这类 业务仍然在该行集团表内贸易融资科目体现。如按监管部门意见，境内分行（即委托行）也纳入表内贸易融资科目核算，则集团并表后将造成重复计算。因此，建议银监会在规范代付业务时区分集团内和跨集团办理两种情况，在通知中明确对于同一集团内办理的代付业务不属于此次整改规范业务之列。

2、委托行承担担保责任的代付业务

一是在与同业的合作协议或委托电报中，明确约定委托行在该业务中承担的是担保责任，即“只有在客户未能按期偿还代付行款项时，委托行承担对代付行的付款责任”，在这种业务模式项下，委托行虽然是同业代付业务的委托发起方，但承担的是担保责任，因此不应纳入表内贸易融资核算；二是对于假远期信用证项下代理偿付业务，即“开证行应信用证申请人要求，在为其开立的远期信用证中指定同业作为偿付行，由偿付行凭开证行承兑向受益人即期偿付，开证行在承兑到期日向偿付行付款”。在这种业务模式项下，根据国际惯例，开证行在该信用证项下承担担保责任，不应纳入表内贸易融资核算。

二、对“真实会计处理”的有关建议

在本次研讨会上，参会银行对同业代付业务应计入表内会计核算的代表方有两种不同意见：一部分银行认为，同业代付业务在进行“真实会计处理”时，不应仅以是代付业务的委托行或受托行作为会计核算的唯一依据，而应按照“实质重于形式”的原则，以委托行与受托行之间签署的合作协议、委托电报及业务遵循的国际惯例等为依据，判断各方所承担的实质性的风险与责任，进行真实的账务处理；另一部分银行认为，同业代付业务的受托行在具体业务操作中，以自有资金直接向受益人提供融资资金并收取融资利息，资金流转仅发生在受托行和受益人之间，应在表内核算；而委托行未发生资金支付行为，2 未形成现实资产负债，表内资产并没有资金变动，应在表外科目核算。

三、采取“新老划断”的方式，实现同业代付业务的平稳过渡 建议银监会对同业代付业务采取“新老化断”的整改要求，即存量业务仍维持原有的记账方式，待业务到期后自动结清；新增业务严格按银监会相关要求计入表内贸易融资科目核算，以实现同业代付业务规范的平稳过渡。

（一）从宏观审慎角度，充分评估政策带来的影响

据估算，目前商业银行同业代付业务规模总计约超万亿人民币，如此巨大的同业代付余额在短时间内转入商业银行表内贸易融资科目，将导致商业银行信贷规模激增，在信贷规模总量不变的情况下，商业银行新增信贷投放会受到挤压，并且将严重影响商业银行的贷存比、资本充足率、拨备覆盖率、外债等监管指标，对商业银行信贷业务正常运营及支持实体经济发展造成较大困难。目前，各行叙做的同业代付平均期限为6 个月，如采取“新老化断”的方式，存量业务将在半年内逐步消减，新增业务按照银监会相关要求纳入表内会计核算核算，既有利于商业银行信贷业务的正常运营，也有利于同业代付业务规范的平稳过渡。

（二）给予宽限期对原有同业代付业务进行改造

在商业银行内部，每种产品的管理办法、协议文本、会计核算、系统操作等相关规章制度，都需经由产品、财务管理部、风险管理、信息科技、外部审计等一系列相关部门支持，经由业务发起、征求意见、研讨、修改完善等流程而最终确定实施，需要较长筹备时间，以确保产品合规、符合风险控制。如在短时间内，改变银行内部已有成熟操作体系和会计核算，将不利于同业代付业务的合规和健康持续发展。采取“新老划断”的方式，将给予商业银行一定宽限期，用于对 3 原有产品进行重检和改造，并制定相应的规章制度和会计核算办法。在未制定符合监管要求的同业代付业务新管理办法并报备银监会之前，可要求各行不得办理新增业务，以确保同业代付健康、合规发展。

特此报告

附件：同业代付业务研讨会参会名单

中国银行业协会贸易金融专业委员会

二〇一二年五月七日

第四篇：IPO前股权激励监管趋严 员工低价入股或摊薄公司盈利

IPO前股权激励监管趋严 员工低价入股或摊薄公司盈利

2011年06月25日 01:25 来源：中国证券网－上海证券报 作者：郭成林

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IPO前股权激励的会计处理难题，因近日成功过会的瑞和装饰的案例陡生波澜。记者从多家券商投行负责人处了解到，目前IPO审核过程中涉及上市前股权激励问题，监管层高度关注，并初步明确：员工与战略投资者(PE)对拟上市企业的投资，若处于同一次决议的同一次增资或股权转让，但价格却存在差异的，应视为股权激励行为，适用股份支付会计处理——差额直接计入管理费用，摊薄当期利润。

“同时，证监会建议拟上市企业员工持股和引入战略投资者间隔一段时间；并建议先员工持股再引入战略投资者，并且价格逐渐提高为宜。”上述投行人士进一步说，“发审口径微妙变化的背景，是监管层对IPO企业报表粉饰、股权激励涉嫌代持等问题的高度关注。”

事情缘起于瑞和装饰IPO。2011年6月13日，深圳瑞和建筑装饰股份有限公司的IPO申请成功过会。

其招股书显示，2009年7月24日，瑞和有限(瑞和装饰前身)股东会通过决议，同意大股东瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2400万元转让给邓本军等47位公司管理层及员工，将所持有10%股权以2000万元转让给嘉裕房地产。

据招股书披露，由于实施上述股权激励增加管理费用1600万元，导致2009年管理费用大幅高于2008年及2010年水平。再查其2009年净利为1461万元，据非经常损益表，1600万元股权激励费用是经常性费用，“扣非”后该公司净利1400万元。基于此，上述股权激励费用的确认可推算为2000/10%×20%-2400=1600(万元)，即计提依据是同期嘉裕房地产入股价格和股权激励价格差。

瑞和装饰招股书“认可”高管低价入股为股权激励，且由于在同一时点上的转让给员工与PE的价格不一致，以转让给PE的价格作为公允价值，将转让给员工的股份作为股份支付处理，在过往IPO案例中甚为罕见，引起券商投行的关注。

目前，IPO公司普遍存在股权激励行为，其主要的两种形式为：大股东将其持有的拟IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员；高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资。

据我国《企业会计准则》及财政部会计司2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》，上述两种行为均应视为股权激励，以股份支付进行会计处理。此外，证监会会计部2009年2月17日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第1期中也明确规定，上市公司股权激励行为，应按股份支付进行会计处理。

再细分到拟上市企业，据《企业会计准则讲解2010》要求，如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格(公允价值)计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。

但查阅数百份招股书，绝大多数涉及股权激励的案例不进行任何会计处理。虽然监管层屡屡在反馈意见中提及这一问题，相关公司则会详尽论证管理层低价入股并非股权激励。

“若是上市公司，公允价值容易取到，但对拟上市企业，如何确定公允价值？这也是IPO股权激励会计处理的主要难点和障碍。”有投行人士对记者解释，“此外，公司另一个不愿会计处理的动机是——确认大额股权激励费用将导致报表丑化，甚至于不符合上市标准。”

另一方面，在瑞和装饰之前，也有极少部分公司将股权激励进行会计处理。如2011年1月18日挂牌的风范股份[24.84 0.28% 股吧]、2010年9月21日挂牌的新筑股份[28.51 3.48% 股吧]，但这些个案的处理方式不尽相同，如经计算新筑股份确认股权激励费用未以PE入股价格为准，其公允价值的选择招股书也未披露，这些均可折射IPO股权激励的操作难点与监管盲区。

此外，虽IPO股权激励如今已明确“同次不同价”需适用股份支付会计处理，但仍有不少问题有待进一步明晰。如确认“同次”的依据，若两次增资相差一天、一周、一月应如何分别处理？又如公允价值的确认，以每股净资产值抑或PE入股价格？从瑞和装饰的案例来看，显然监管层更认可后者，但不少企业并没有PE入股、或者两者间隔时间很长，又会产生确认难题。

第五篇：监管趋严车贷面临挑战,京都贷称“合规合法”才是核心

监管趋严车贷面临挑战，京都贷称“合规合法”才是核心

如今，各项政策监管正逐步向行业渗透，尤其是车贷行业，其所承受的压力空前强大。日前举行的“2018汽车金融生态峰会”，有专家提出，车贷平台要发展必须要修炼内功，同时也要加强行业协作。

也有业内分析人士指出，车贷以其小额分散和风险可控等特点备受市场青睐，但随着国家对整个互联网金融行业的监控越来越严，行业贷后管理出现新的改变以及实操过程中不断涌现出来的风险，成为车贷行业面临的重要挑战。

车贷行业发展遭遇“滑铁卢”

据不完全统计，截至今年5月底，全国在运营的车贷平台只剩340家，这与最高存量超过1700家时的行业鼎盛时期形成了鲜明对比，车贷行业遭遇了“滑铁卢”。

据了解，车贷行业在成立之初，部分平台对催收的依赖过高，加之部分平台审核不严格，出现了不少二押车，时有拖车、“抢车”的事件发生。在京都贷看来，很多平台过度的依赖传统催收方式，导致催收成本过高，借款人预期成本也较高，未来车贷行业应严密把控源头风险控制，不要只关注借款人的稳定性及车辆价值，还要重视借款人的信用历史和还款能力。

车贷行业需注重内功修养

毫无疑问，目前车贷遭受的考验空前巨大，市场“正本清源，优胜劣汰”后，仍然会是一片光明。在互金行业逐步合规发展的背景下，进入车贷领域的门槛将会太高，未来获客能力风控管理将是车贷平台持续发展的重要指标。

京都贷方面表示，要加强对借款人的评级考核和信用评分等多方面的综合分析，判断出合格优秀的借款人，而对于车辆只是贷后的补充，并不能作为平台的重心所在。如果解决好了这些问题，未来汽车金融业的发展是不可估量的。

当然，最理想的状态是，未来希望监管层面能再加大一些支持力度，将车贷往更好地方向去引导，去发挥车贷原本的积极作用，同时要降低车贷的负面效应，推动车贷行业的整体向前发展。