集团内上市公司与财务公司间关联交易的思考

第一篇：集团内上市公司与财务公司间关联交易的思考

集团内上市公司与财务公司间关联交易的思考

时间：2015-05-13 来源：中油财务公司 作者：寇妍

浏览量：10354

上世纪80年代，为促进企业集团内筹资和融通资金，促进企业技术改造和技术进步，我国批准有条件的企业集团开始运行财务公司制度。经过近三十年的发展，财务公司成立的数量已有上百家，包括能源、电力、航空、石油、钢铁等关系国计民生的基础产业和重要领域的大型企业集团几乎都拥有了自己的财务公司。随着经济的蓬勃发展和集团资金集中管理建设的逐渐开拓，财务公司作为集团的内部银行和成员单位，与集团内上市公司之间的资金往来交易也在增加。上市公司通过参与财务公司进行资金管理，降低了集团整体的资金支付成本，实现了集团分散资金的有效聚集。

由于财务公司的功能定位和职责与一般成员单位不同，集团内上市公司与财务公司间的关联交易也具有一般关联交易所不具有的特殊性。出于对财务公司较一般上市公司功能定位特殊性的考虑,证券交易所对这一类型的关联交易有一些特定的规则和限制。如何看待集团内上市公司与财务公司间关联交易的风险，对监管机构的监管力度和财务公司的长期发展都会产生影响。

一、财务公司的业务范围与功能定位

目前我国对财务公司的主要规范性文件是2006年12月28日出台的《中国银行业监督管理委员会关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》。该决定中，银监会对财务公司的业务范围规定包括了结算、存贷款、票据、委托业务、外汇业务、鉴证咨询等传统商业银行的经营业务，同时规定，符合条件的财务公司还可以经营债券、有价证券投资、消费信贷、买方信贷、融资租赁等业务。

该办法根据我国企业集团和财务公司发展的要求和客观实际，将财务公司的功能定位为“以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构”。由此可见，资金集中管理是企业集团财务公司的核心功能。作为集团内部的专业金融机构，财务公司通过将银行的结算功能嫁接到企业集团内部，充当支付中介，提高了集团资金的使用效率，是集团总部实现资金集中管理的最佳平台。集团根据总体战略和需求统筹安排资金，对下属成员单位在全国范围内商业银行账户的资金实现多方式归集，统一运用资金，从而降低财务成本，节约财务费用，提高企业资金管理规范性和资金使用效率。同时，上市公司作为集团内的优质资产，在内部资金管理中占据了十分重要的地位，对于集团整体资金的融通起到了有效的推动作用。

二、现行法律法规对集团内上市公司与财务公司关联交易的相关要求

对于集团内上市公司与财务公司关联交易的相关要求，交易所在其发布的文件中有所提及。从最初的完全禁止，到近些年有针对性的渐渐放开，相关的政策规定也在日趋完善和详尽。

1.上海股票交易所有关规定

上交所未单独出台关于上市公司与财务公司关联交易的相关文件，仅对一般上市公司关联交易模式有所规定。上市公司与财务公司关联交易适用该项规定。主要内容如下：

上海股票交易所2013年修订的《上海证券交易所股票上市规则》第十章第二节规定：上市公司“与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露”；“金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议”；“已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中未发生重大变化的……公司应按要求披露履行情况，如发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订的协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议”；“上市公司与关联交易人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据规定履行审批程序和披露义务”。

2.深圳股票交易所有关规定：

1)2007年6月，深圳股票交易所发布的《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》中第二十条第一项规定：“不得将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理。”

2)2009年10月，深交所发布的《信息披露业务备忘录―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》（征求意见稿）规定：“上市公司存放于存在关联关系财务公司的货币资金余额不得超过上市公司最近一期经审计净资产的5％。如存在财务公司向上市公司发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限”；“作为上市公司控股子公司的财务公司向控股股东及其关联方发放贷款的，该贷款金额不应当超过控股股东及其关联方在财务公司的存款余额。”

3)2011年6月，深交所发布的《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》对征求意见稿中的规定作出了确定，并对上市公司控股的财务公司与上市公司（或其控股股东及关联方）发生存、贷款等金融业务需要披露的相关情形进行了详细规定。同时要求，上市公司应严格按照规定专户存储募集资金，不得将募集资金存放于财务公司。

深交所的相关要求十分详尽，主要集中在了对上市公司和财务公司关联交易的相关信息披露，同时对双方的交易额度也做出了较为细致的规定。

3.香港联交所有关规定：

香港联合交易所发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中规定：“上市公司在集团财务公司的存款业务为持续关联交易，需遵从申报、公告、独立股东批准等规定。”

综合上述相关文件可以看出，由于上市公司在关联财务公司的存款，客观上导致上市公司资金流向其大股东，容易发生大股东占用上市公司资金的风险，影响了上市公司的资金安全，因此两地交易所均将其纳入监管重点，要求其执行严格的信息披露及审核批准原则。

相比较而言，深交所的规范要求更为严格，其监管的核心内容主要有两方面：第一，集团内的上市公司在其控股财务公司的存、贷款等金融业务构成关联交易，必须履行严格的审批程序和信息披露义务；第二，财务公司不得吸收上市公司的募集资金。

三、企业集团对上市公司与财务公司关联交易的相关制度

目前，一些大型集团单位的相关财务部门及财务公司，针对监管机构对上市公司与财务公司关联交易特殊性要求，特别是财务公司与其控股单位间关联交易的具体实施情况，都会制定专门的风险控制制度。综合来看，主要规范了一下几点内容：

1.充分确定了股份公司与财务公司的关联交易应严格遵守国家法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所等监管机构的各项要求，并严格履行决策程序和信息披露义务。

2.风险控制措施。即股份公司应定期对财务公司的相关证照、经营及财务状况进行审查，不定期地全额或部分调出公司在财务公司的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。

3.风险处置预案。在发生特定情况时，股份公司相关部门应及时采取全额或部分调出在财务公司存款、暂停向财务公司存款、要求财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证公司在财务公司存款的安全性。

4.针对财务公司是否可以办理控股上市公司及其他关联单位之间的委托贷款、委托理财业务，以及允许办理的贷款额度，各公司的要求有所不同。但绝大多数公司允许委托贷款业务的存在，但就其贷款额度有所限制。

四、上市公司与财务公司关联交易的风险和优势分析

（一）上市公司与财务公司间关联交易的风险

近些年，对上市公司与财务公司关联交易的规定正在逐渐放开。围绕双方交易的合理性也因此产生了不同的意见。其中争议的焦点主要集中在两个要点：一是上市公司的独立性；二是上市公司的资金安全和资金占用。

1.早期监管机构持谨慎性原则，从维护上市公司股东利益的角度出发，认为上市公司参与集团财务公司资金管理，将不能保持财务方面的独立性。

依照《上市公司治理准则》及中国证监会有关上市公司运作的规范性文件规定，要求上市公司应有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。上市公司与大股东应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险——即通常所说的“三分开”、“五独立”原则。然而，集团公司通过财务公司对所有成员单位进行资金的全局管理，集中调控余缺，统一上收下划，是一种较为集权制的资金管理模式。包括上市公司在内的所有成员单位都将被纳入到一个财务资金管理体系，在进行资金拨付使用时，都需要在统一的安排内进行,无形中便容易影响到上市公司与控股股东间的独立性。

2.上市公司拥有行业内的优质资源，现金流充足，财力雄厚，参与集团财务公司后，如果监管不善，将容易发生上市公司的“富裕”资金流向急需这些资金的集团内其他分子公司使用的情况，使上市公司蒙受损失。

由于我国特殊的企业集团和上市公司发展背景，集团公司往往会把上市公司看作自身财产。当出现资金紧缺或金融危机的情况下，集团公司通过财务公司，可以更加便利地“无偿”抽调上市公司的资金给其下属的各个分子公司使用，出现控股股东及其他关联方对上市公司的资金占用现象。在这种情况下，上市公司就沦为大股东从资本市场圈钱的工具，致使广大中小投资者的利益严重受损。

（二）上市公司与财务公司间关联交易的积极作用

随着近些年财务公司的广泛建立，财务公司模式下的资金管理越来越受到大型集团企业的关注和青睐，并有效地促进了集团成员单位的统一发展。在思考企业集团财务公司与上市公司关联交易时，除了关注上市公司参与财务公司所存在的风险，也应该认识到其中的积极一面。

1.财务公司与上市公司关联交易是不可避免和客观存在的。

集团通过财务公司集中成员单位资金统一管理，经实践证明是切实可行的，也是有效的。一方面，上市公司是集团整体资金集中管理中的重要一环，无法从中割裂分离出去。另一方面，各个上市公司作为一个整体，也需要通过财务公司这个平台进行资金的整合。集团根据总体战略和需求统筹安排资金，对下属成员单位在全国范围内商业银行账户的资金实现多方式归集，统一运用资金。既能使非上市企业享受到更多的资源，也方便于上市公司间资金的融通。如果内部体系不连接，将上市公司从中分割出去，孤立发展，必然会造成上市公司“各自为政”。一些企业闲置的资金无法得到有效利用，而另一些企业则陷入资金短缺的境地，错失良好的发展机遇，从而给集团整体带来资源配置失衡和资源浪费，增加财务成本。

2.财务公司不同于一般集团成员单位，作为集团的资金运作平台，公平面对集团内部所有成员，开展资金融通和金融服务，以更好的服务集团及其成员单位为优先目标。因此，财务公司和上市公司之间的关联交易，也不同于普遍意义上的关联交易，其主要性质是在于服务而不在于交易和盈利。

3.财务公司与上市公司的关联交易有利于上市公司的发展，最终实现大股东和市场中小股东的利益共赢。

通过关联交易进行不正当的资金占用和利益输送，只能解决一时之需，最终将会给企业的发展经营造成危害。一个资金运作稳健、财务制度规范的集团，如果立足于长期的发展经营和提高企业竞争力，应该正确引导关联交易公允、客观地发展，避免在关联交易中输送不正当利益。财务公司统一的筹资、融资管理，能够增加上市公司的资金收益，减少资金使用成本，避免资金浪费，最终也将有利于上市公司的长足发展——这也是证券市场上投资于上市公司的中、小股东所乐于看到的。

五、加强集团公司风险监控

上市公司与财务公司间关联交易，如同一把双刃剑，既能够促进上市公司及整个集团经济的发展，但如果管理不善，也会造成破坏性的影响。因此，对于关联交易风险的规避至关重要。首先，集团公司应建立健康有效的关联交易运行机制，避免通过关联交易进行不正当的资金占用和利益输送，正确引导关联交易发展。在资金集中管理的运行中，把握好资金融通和资金占用之间的度，严禁上市公司与其他分、子公司间资金的无偿转移。其次，集团内风险管理部门应建立严格健全的监督机制。对于上市公司参与财务公司资金管理的情况要定期进行抽查，确保上市公司的资产、财务保持独立性。各成员单位既参与集团资金统一管理，同时各自独立核算，独立承担责任和风险，保持上市公司的资金安全，避免其成为大股东从资本市场圈钱的工具。

六、监管机构建立约束与发展并重的监管模式

对于任何企业的发展，长期竞争力是攸关企业生死存亡的关键。对集团上市公司与财务公司间的关联交易的管理，既不能放任自流，也要注意不能因噎废食，看到其积极的一面，而不应过度死板的约束。财务公司提供的金融服务还是上市公司实现规范协调发展所必不可少的重要源泉，特别是对于仍处在重组改革过程中的国有企业而言，财务公司对资金管理效能的提升，受益的不仅仅是企业集团总部，也包括其控股的各类上市公司和非上市公司。所以，对于监管机构，应该从统一和长远的角度，正确看待其中的风险，规范监管口径，严格实施合理的信息披露准则的同时，放开符合三公原则的关联交易，合理利用财务公司这一金融平台，促进集团产业发展。

第二篇：上市公司关联交易及其对公司价值的影响(精)（写写帮推荐）

上市公司关联交易及其对公司价值的影响 引言

我国资本市场上诚信度的缺失严重影响了资本市场的进一步发展,此种现象的制度根源在丁•我国上市公司治理结构的重大缺陷。其中,控股大股东对上

市公司和中小投资者利益的侵害是社会各界关注的重点,关联交易则被看作是大股东进行其剥夺行为的常见手段。本文拟从量化的角度来研究我国上市公司的关联交易问题,重点回答以下几个问题:上市公司的关联交易的总体分布情况如何?什么样的公司最容易发生关联交易?这些关联交易对公司市场价值的影响如何?投资者是否能事先预期到这种影响?

一、相关文献回顾和说明

关联交易是指某一公司或其附属公司与该公司存在直接或间接利害关系的 关联方之间所进行的交易。Gordon,Henry,Palia(2004将关联交易定义为在 公司和其关联方之间的复杂的商业交易。这个关联方包括:执行或者非执行董 事、主要的大股东或者投资者、子公司或者共担风险的商业伙伴,各方的家族 成员、公司所拥有的子公司或者所附属的商业集团等。Cheung,Rau, St O uraiti S(2004在他们的研究中,将关联交易分为3个种类:第一类是可能 引起剥夺行为的交易,包括:上市公司和关联方之间的资产收购和销售、商品 服务的交易、股权交易、现金支付和借贷等行为;第二类是有可能有利于上市 公司的交易(接受现金和关系津贴;第三类是出于经营战略所进行的交易(接管 收购等。

有关关联交易对公司价值的影响存在两个相反的观点:利益冲突理论和有效交易理论。利益冲突理论认为关联交易使得拥有控制权的大股东或者管理层的行为难以得到监管,当公司治理机制较弱时,关联交易将会十分普遍,公司股票的回报率将会更低。而有效交易理论则认为,关联交易减少了交易的搜寻和履约成本,能有效地满足公司的基本经济需要。如果关联交易是有效的交易,则无须加强监管,关联交易和公司治理强度之间没有什么关系,对投资者没有什么坏的影响。Cheung, Rau, Stouraitis,(2004以香港的上市公司为样本, 以1998-2000年间上市公司和其控股股东和董事之间的375个关联交易为研究对象,研究了关联交易的发生及其对公司价值的影响,结论证实了在香港市场上“经营型隧道行为”的存在,揭露了控股股东对中小股东剥夺的机制。

在实践当中,关联交易发生的范围和动机与其所在的经济体中特定的法律制度密切相关。跨国公司、母子公司及总分公司中的关联交易主要用于节约交易成本和合理避税,而在亚洲的一些家族企业和国有企业中,关联交易常被用作在母公司与子公司之间转移利润或盈余操纵的重要手段。在西方发达资本市场中,关联交易也广泛存在,Gordon, Henry, Palia(2004在他们的研究样本中发现2000、2001两年间美国上市公司的关联交易广泛存在,80%的公司披露出至少涉及到一种关联交易,其中有10%的公司中至少有10个以上的关联交易。

在我国资本市场上关联交易比较盛行,在以往的相关研究中常见的观点有: 我国上市公司关联交易广泛存在;关联交易的制度根源是上市公司与其母公司在企业改制中所形成的企业集团制;关联交易的主要方式有:资产或者股权交易、产品服务的购销行为、债务重组、担保借款等;关联交易中存在的主要问题是:交易对价不等所造成的公司财务数据的失真和对小股东利益的侵害;关联交易的动机是控股大股东的圈钱和转移利润的需要等;(高山,2004;钱颜文、姚波、吴政,2004;王宛秋,2004;林丽、郭桂花,2004。文献数量虽然较多,但基本仍处于对关联交易的现状描述和对策研究阶段,尚未达到精确量化的理论深度,故本文拟通过实证研究的方法来研究我国上市公司的关联交易问题。

二、对关联交易样本及其处理的说明(一对关联交易的说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本和《深圳证券交易所股票上市规则》(2001年修订本的规定,上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人之间所发生的转移资源或义务的事项。上市公司关联交易包括但不限子下列事项:购买或销售商品、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁、提供资金(包括现金或实物形式、担保、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、赠与、债务重组、非货币性交易、关联双方共同投资、交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

通过对上市公司公开信息披露情况的考察,发现关联交易的披露有两种形 式:年报和临时公告。一些重大关联交易要求在达成协议后的几日即以临时公 告的形式予以披露,但是还有相当一部分关联交易(如:300万元以下小额交易、持续性供销、服务合同、关联方的资金往来情况等在公司年报中才能得到全面 的披露,常见于年报中的董事会报告、监事会报告和重大事项说明部分。从关联交易的实际发生之日起,市场早已获得相关信息并作出反应,所以年报中所披露的关联交易信息具有时滞性。为了保证研究结果的准确性,本文研究的关联交易是指临时公告中所披露的重大交易事项,并非所有的关联交易。根据关联交易的性质以及事件的发生频率,本文对关联交易的分类如下:第一类:购买母公司的股权或者资产;第二类:出售资产给母公司;第三类:与母公司进行资产置换;第四类:和母公司之间有商品、服务、租赁、委托管理、资金往来等行为;第五类:与子公司及其他关联方之间的交易。此处的关联方是指与上市公司没有股权从属关系,但与公司的董事、高管层人员有重叠现象或者有亲属关系。

(二样本选取和数据采源

1.关联交易事件的选取

由于工作量的关系,本文仅选取上海股票交易市场上的全部上市公司为样本,考虑到数据的最新性和可得性,选取的时间窗口为2004年会计,即考察样本公司在2004年会计内发生关联交易的情况。

在具体的处理当中,考虑到财务结构的不同,删去了7家金融类公司样本。由于风险系数拟合中涉及到公司在2003年6月以后的交易数据,考虑到数据的可得性,删去了在2003年6月份以后上市的公司。最后一些缺乏部分数据的公司也不能计入样本集内,所以最后确定的公司样本共有680个,其中有效的关联交易的事件为136次。

2.数据的来源和处理

关联交易临时公告的内容和日期均来自于上海证券交易所网页中有关上市公司的公告资料部分,同一家上市公司在研究期内多次发生关联交易时,计人不同的关联交易事件样本。在公司的关联交易影响因素的研究中,公司财务和治理结构数据的时间点为2003年末的数据。上市公司的交易数据、公司财务数据、公司治理数据均来自“国泰安”数据库,所有的数据处理和运算过程均是采用SPSS统计软件来完成的。

3.研究方法简述

这部分将采用事件研究法,即以重大关联交易的消息宣布日作为基准日, 利用市场模型法(超额收益率法来计算公司股价在此前后的超额收益率情况,以此来分析关联交易对公司股价的影响。市场模型法在以往的文献中已有较多地介绍,故本文在此不再赘述其具体的计算原理。

在研究模型中有关参数的选择如下:在拟合股票风险系数B时所采用的“洁净期”为关联交易发生日的前半年,即{-180,-1},无风险资产回报率选用2002年发行的五年期国债的回报率,即年利率为2.74%,折算成日回报率为0.0076%,月回报率为

0.2283%。为了全面考察关联交易对公司价值的影响,分别采用短期和长期研究法。在短期研究中,研究的是日超额收益率,时间窗口为day=(-10, 10;而在长期研究中,计算的是月超额收益率,时间窗口为month=(-6, 6。在涉及到市场收益率时是利用上证综指数来进行计算的。

三、实证结果及分析(一关联交易的描述统计

为了对样本公司的关联交易情况及公司特征进行一个总体的了解,本文针对不同的样本组合进行一个总体描述性分析,各项指标的均值结果如表1所示。

从表1中可以看出,所研究的样本公司一共有680家,其中发生重大关联交易的公司共有136家,比率为20%。如果考虑到没有计人统计的大量中小型关联交易,还有那些因为数据缺乏而舍弃的样本,发生关联交易的公司比率应远大于20%。而在上述149个关联交易事件中共有137个是与母公司所进行的

交易,占总关联交易的91.95%。由此可知,我国上市公司中的关联交易是广泛 存在的,并且主要是与其母公司所进行的关联交易。

就关联交易的类型来看,第1组(购买母公司资产的交易次数最多,这些样本公司普遍规模较大,第一大股东持股比率较高;其次是第4组(和母公司进行商品和服务购销交易、租赁、委托管理、资金往来等行为中的交易次数较多,其他三组(出售资产给母公司、和母公司进行资产置换、与子公司或其他关联方

进行关联交易中的关联交易次数相对较少。

从发生关联交易的公司特征来看:那些规模大、第一大股东持股比率较高 的公司比较容易发生关联交易,这说明“一股独大”为大股东进行关联交易提 供了可能性;外部董事比例的多少对关联交易的发生频率影响不大,说明外部

董事在公司治理结构中的作用是很有限的;和母公司进行资产置换的多是一些 业绩较好的公司,说明此种关联交易可能是母公司进行资产输出的手段之一。(二关联交易的短期市场反应研究

本文利用市场模型法(超额收益率法计算了上述5个样本组在关联交易日 宣布日的前后10天内的累计超额收益率,并进行了显著性检验,结果如表2 所示。显著性检验是以样本公司的实际日收益率和拟合日收益率作为配对组, 利用Wilcoxon符号秩检验来进行的。

由表2可知:就第1组(购买母公司资产来看,该组样本公司在交易公布 前后10天内的累计超额收益率均为负,而且具有较高的统计显著性;就第2组(出售资产给母公司来看,除了关联交易股价表现平稳,累计超额收益率并不

显著;就第3组(和母公司进行资产置换来看,在交易公布日的前后10天内都 产生了显著的负累计超额收益率,而且数值较大。就第4组(和母公司进行商品 和服务购销交易、租赁、委托管理、资金往来等行为来看,在10日内没有产 生显著的累计超额收益率。就第5组(与子公司或其他关联方进行关联交易来看,在交易公布日的前10天产生了显著的正的累计超额收益率,后10天表现

出了负的累计超额收益率,且幅度和统计显著性都较高。(三关联交易的长期市场反应研究

与上述的短期研究相类似,进一步计算出上述5个样本组在关联交易日宣 布日的前后6个月内的累计超额收益率,并进行了显著性检验,结果如表3所示。显著性检验是以样本公司的实际月收益率和拟合月收益率作为配对组,利

用Wilcoxon符号秩检验来进行的。

由表3可知:就第1组来说,在关联交易公布后的当月和以后的6个月内 产生了正的累计超额收益率,幅度和统计显著性都较低;就第2组来说,关联 交易公布后股价并未表现出明显的变化趋势,前后6个月内也并未产生显著的 累计超额收益率;就第3组来看,在交易公布当月和以后的6个月内产生了负 的累计超额收益率,幅度和统计显著性都较高;就第4组来看,该样本组在交 易公布月前后的超额收益率持续为正,交易前后变化不大,而且在后6个月内 产生了较低的正的累计超额收益率;就第5组来看,该样本组在交易公布前的6个月的累计超额收益率为负,但显著性不强,而在交易公布后的6个月持续表现出了正的超额收益率,产生了显著的累计超额收益率。

(四关联交易对公司价值影响的研究总结

1.对公司价值最具破坏力的关联交易是与母公司进行资产置换。该样本组的数据表明无论在长短期,公司股价均产生了较大幅度的负的超额收益率,且具有统计显著性,这说明投资者对于此类关联交易反应最为负面。仔细研究这

类样本表明,许多交易实质上是母公司以劣质资产交换上市公司的优质资产,这其中还包括债务重组的情况,往往是母公司长期占有公司大量资金而无力偿还,进而用资产抵偿债务,在这种情况下,交易的公允性确实值得怀疑。

至于其他两类资产交易(购买母公司资产或者出售资产给母公司,其对公司价值有一定的负面影响,但是影响幅度和统计显著性都不是很高,说明在这两类交易中,既有母公司对上市公司的剥夺型交易,也有对上市公司的利润包装型交易,也包括双方调整产业结构的效率型交易。

2.对公司价值影响较为中性的关联交易包括与母公司进行商品和服务购销交易、租赁、委托管理、资金往来等日常经营行为。此样本组在关联交易宣布前后,市场对其反应基本处于中性反应,均没有产生显著的超额收益率,对公司价值的影响较小。需要说明的是,在此类型中母公司占用上市公司资金的情况很多,对公司的经营影响也很大。但是这类情况很少出现在临时公告里,一般是在年报中进行说明,而本文研究的是重大关联交易临时公告的影响,所以无形中遗漏了许多类似交易,使得本结论不一定准确,这也是本文的一个不足之处。

3.对公司价值具有提升作用的关联交易包括与子公司、其他关联方所进行的交易。此类样本组在长短期内的市场反应都为正,且具有统计显著性。因为在此类交易中,上市公司作为控股股东或参与方来说,在进行关联交易时更多考虑的是上市公司自身的利益,所以多属于效率型交易。

四、小结

通过上述的实证分析,可以初步得出以下结论: 1.我国上市公司关联交易发生的数量和比例较多,其中绝大多数是与其控股母公司所发生的交易,而其他类型的关联交易只占极少的比例。

2.就发生关联交易的公司特征来看,那些规模大、第一大股东持股比率较高的公司比较容易发生关联交易。外部董事在公司治理结构中的作用是很有限的。而次要大股东的存在能对大股东剥夺型的关联交易具有一定的制约作用。

3.就关联交易对公司市场价值的影响来看,不同类型的关联交易对公司价值的影响不同:对公司价值最具破坏力的关联交易是与母公司进行资产置换;对公司价值影响较为中性的关联交易包括出售资产给母公司、与母公司进行商品和服务购销交易、与母公司进行租赁、委托管理、资金往来等;对公司价值具有提升作用的关联交易包括与子公司、其他关联方所进行的关联交易;对于购买母公司资产的关联交易难以确定对公司价值的影响。

总之,关联交易对上市公司价值的影响既可能有提升作用也可能有降低作用,这就要求加强对关联交易的管理,尽可能利用其有利的一面,杜绝那些有损公司价值的关联交易。主要措施包括:加强对关联交易信息披露的监管,对于明显有损于其他非关联股东利益的关联交易,监管部门应该有权核查并进行相应的制裁;完善上市公司的治理结构,尽可能形成多个大股东相互制衡的局

面，充分发挥独立董事的监督作用，制约大股东的侵害动机。

第三篇：中石化股份公司与中国石化财务关联交易风险控制制度

本文由cming0974贡献

pdf文档可能在WAP端浏览体验不佳。建议您优先选择TXT，或下载源文件到本机查看。中国石油化工股份有限公司与中国石化财务有限责任公司 关联交易的风险控制制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范中国石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）与中国石 化财务有限责任公司（以下简称“石化财务”）的关联交易，切实保证 公司在石化财务存款的安全性、流动性，结合证券监管机构的相关要 求，制定本制度。第二条 公司与石化财务进行存款、贷款、委托理财、结算等金融业务应当遵循 自愿平等原则，保证公司的财务独立性。

第三条 公司与石化财务的关联交易应严格遵守国家法律法规和中国证券监督管 理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所等监管机构的各项要求，在签订相关的关联交易协议时，公司董事应审慎决策，并严格履行决 策程序和信息披露义务。

第二章 风险控制措施

第四条 公司在与石化财务开展关联交易之前，应认真查阅石化财务是否具有有 效的《金融许可证》《企业法人营业执照》、，如无相关证照或相关证照 已过期，公司不得与其开展各项业务。此外，公司应取得并审阅石化 财务最近一个会计经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审 计的报告，由公司财务部门对报告等资料进行认真评估，在 确认风险可控的情况下方可与石化财务开展业务。第五条 在公司存款存放在石化财务期间，公司应定期取得并审阅石化财务的财 务报告，由公司财务部门对存放于石化财务的资金风险状况进行评估，在评估后形成评估报告，并提交公司董事会审议通过后，在公司半年 度报告和报告中对评估报告的内容进行披露。由公司推荐的石化 财务的董事应对公司存放在石化财务的资金风险状况进行监督。

第六条 公司应定期了解石化财务的经营及财务状况，关注石化财务是否存在违 反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》 规定的情况。公司应要求石化财务每季度结束后二十个工作日内向公 司财务部门提供石化财务的各项监管指标情况，如发现石化财务的主 要监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定并可能导 致重大风险的，公司不得将存款存放在石化财务。第七条 公司可不定期地全额或部分调出公司在石化财务的存款，以测试和确保 相关存款的安全性和流动性。

第三章 风险处置预案

第八条 公司建立针对在石化财务存款的风险处置预案，在发生以下情况时，由 主管财务工作的公司领导督促公司相关部门及时采取全额或部分调出 在石化财务存款、暂停向石化财务存款、要求石化财务限期整改等风 险应对措施，切实保证公司在石化财务存款的安全性：

（一）石化财务主要监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》 第34条的规定并可能导致重大风险时；

（二）石化财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或 担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员 涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（三）石化财务有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到石化 财务注册资本的50%；

（四）发生可能影响石化财务正常经营的重大机构变动、股权交易或 者经营风险等事项时；

（五）公司在石化财务的存款余额占石化财务吸收的存款余额的比例 超过证券监管部门的相关规定；

（六）石化财务因违法违规受到中国银行业监督管理委员会或其他监 管部门的行政处罚；

（七）石化财务被中国银行业监督管理委员会责令进行整改；

（八）公司董事会认为其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项；

第四章 其他

第九条 由审计机构在为公司进行报告审计期间，对公司与石化财务的关联 交易进

行核查并出具意见。公司应按照法律法规的要求及时履行信息 披露义务。第十条 本制度经公司董事会批准后颁布执行。第十一条 公司董事会授权公司相关部门对本制度进行解释。3

第四篇：海尔集团在八大财务公司创新与发展研讨会会议资料

立足集团 创新发展

海尔集团财务公司

持续创新和变革是始终贯彻海尔的精神，二十多年来，海尔正是由于在文化、产品、营销、服务、和管理模式方面的创新，才有了今天的成就。海尔财务公司成立之初，海尔集团CEO张瑞敏先生提出“财务公司应成为集团的提速机，而不是提款机。”成立七年以来，财务公司始终立足于企业集团，通过创新的思路、创新的手段、创新的产品、创新的机制与流程支持企业集团全球化战略的实现。

海尔财务公司始终承接集团战略，以“提高资金效率、创新金融产品、创造协同效益”为使命，以“全球化资金集约管理中心、金融集成服务中心与产业协同利润中心”三个中心为战略定位，以“专业化集约化战略”、“综合化集团化战略”“全球化集成化战略”为三个战略发展阶段。历经七年的发展，财务公司已初步完成了由单纯的资金集中管理服务商到以集约化金融服务、集团化金融管理、集成化金融支持三位一体的海尔特色金融服务综合供应商的蜕变，构筑了海尔品牌冲击世界500强的核心竞争力。

一、集约化金融服务——“司库型”集团资金管理模式的建立，成为成本最优、效率最佳的资金管控模式。

从发达国家的情况看，集约化金融服务是金融机构业务发展的重要趋向；集约化经营管理是大企业经营管理的核心内容，“Cash pooling”的现金管理模式被越来越多的企业集团实施并应用。事实证明，财务公司是为企业集团的集约化管理提供集约化金融服务的必备组织形态，也是集团Cash Pooling 的最佳载体。海尔财务公司以资金的集约管理为核心，一方面积极构建集团本外 币现金池，通过创新服务项目加大对集团资金的集中管理力度，如代扣代缴税款操作平台的建立、外汇资金集中管理项目的实施等；另一方面根据集团发展的需要集中统一配置和管理资金的流量、存量和增量，通过有偿调剂集团内部企业资金余缺，优化配置集团资金资源，激活了集团内部的闲置和沉淀资金，使集团外部融资规模降为0，使集团资金集中度达100%，为全国财务公司之首，真正践行了银监会对财务公司“加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的”的定位。实践证明，管制成员企业在外部银行开户问题的关键不是依赖于集团行政命令或红头文件，而是源于财务公司自身的竞争力。为此我们探索并设计了财务公司的竞争力模型，包括一个目标、三项素质和六项能力，目标是为客户持续优化和创新的金融解决方案，三项素质是主动负责、热忱敬业、诚实可信，六项能力是追求卓越、客户为尊、目标导向、思形结合、团队协作、创新改善。其衡量标准为三大战略视角、四大战略层面、十四项发展主题、十八项管理目标、三十项经营指标体系。

在资金实现100%管控目标后，财务公司已转向根据行业市场分析，通过合理引导资金的流向、流速和流量，对改善集团的资金结构、资产结构和资本结构提供建议和意见。现金池的建立为助推产业发展提供资金支持和决策建议，最优的成本节约和最佳的管理效率和服务水平，又为财务公司业务的开展提供了市场支持。

二、集团化金融管理——“一个账户”“票据池”的资金管控模式降低了管理成本，加强了集团整体财务控制能力，并提高了财务信息的透明度。

根据06年修订的新《办法》中对于财务公司行业“加强企业集团资金集 中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构”的定位，海尔财务公司在集团内部率先提出“一个账户”和“收支两条线”的资金管控模式，并取得了良好的市场效果。

目前，财务公司管理着集团全球500多家公司逾1500多个账户，使外部银行账户几乎全部成为“影子账户”，实现了集团“一个账户”即财务公司帐户的资金管控理念，即：一个账户“进”、一个账户“出”，每日各外部银行账户资金通过系统自动统一归集于财务公司总账户中，日常结算头寸仅维持在几亿元，实现了集团通过财务公司平台使资金不落地的循环增值运作。

不仅如此，在财务公司的推进下，集团资金集中管理已实现了四个飞跃，即：由本地集中向全国集中（收支两条线等网上银行）、由本币现金池向本外币一体化现金池集中、由境内本外币现金池向境外多币种现金池集中、由现金集中向票据集中的“票据池”建设。特别是海尔集团全球外汇资金集合管理项目的获准实施，标志着以财务公司为核心的海尔集团全球资金集约化管理中心的雏形已经初步建立。

——集团化外汇资金集中管理。

该项目的成功运作在提高我集团外汇资金运作效率、节约结算成本、集中管控汇率风险、规避外汇资产贬值风险等方面取得了良好的经济效益和管理效益。特别是07年-08年国内、外金融环境风云变幻，人民币不断升值，金融危机席卷全球经济，世界金融体系脆弱不堪，更加突显了企业集团开展外汇资金集中管理项目的优势。

海尔集团公司众多，各成员单位独立核算，自主收付汇，外汇资金余缺，币种不均从而使集团大额的外币资产缺乏有效的风险管理的劣势，外汇集中 管理项目极大地弱化了集团外汇资产离散性的特点，为海尔集团建立了内部交易对冲的汇率风险管控体系，提供了强有力的资金支持。截至目前，该项目实现内部共享20余亿美元，节约汇兑成本逾5000万元人民币，累计为集团外币资产规避汇率损失达数亿元人民币。

——集团化票据池管理。

为提高集团资金存量，海尔财务公司对外整合金融资源，创新票据管理平台，将集团外的实物票据结算向集团内电子化票据支付转化，消除了地域限制，实现了集团票据的集中共享管理，提高了支付效率，使结算周期由5天缩短为瞬间，结算链压缩为0天，并为集团日均沉淀资金几十亿元。同时，海尔财务公司搭上首批直连人民银行电子商业汇票系统的快车，将会实现内部电子票据通过人行平台社会化支付，将海尔信用像品牌一样被推广、增值，成为信用危机时代的融资替代品。

三、集成化金融支持——以产业为链条的全流程金融服务与支持。

——创新商业模式拉动产品与客户营销。

买方信贷业务是传统的信贷业务品种，以前在财务公司信贷业务中所占比重较小。09年海尔集团CEO张瑞敏先生提出了“产品创新”、“商业模式创新”、“机制创新”三个创新思路，财务公司积极贯彻集团战略，也坚定的迈出了“商业模式创新”的步伐，通过新的商业模式协同产业获取订单，加速产业资金回笼，并实现可观收益。

⑴ 协同产业获取大客户、大项目。

集团提出的“成为全球领先、服务引领下的美好家居生活解决方案供应商”战略定位为财务公司的商业模式创新指明了方向。承接此战略任务之一 的海尔住宅设施与家居集成服务产品举步维艰，“大客户模式”推进屡屡受挫，市场拓展的“顽症”始终纠结着企业。财务公司“通过金融服务卖产品”的创新模式，不仅协同家居获取了项目订单，而且比原来的意向订单额增长好几倍，并使双方确定了战略合作伙伴关系，同时这也给财务公司开拓业务进一步指明了方向，下大力气拓展可进行战略合作的客户，能够将模式在客户内部迅速复制，达到规模效应。

⑵ 协同经销商，拉动海尔产品销售。

海尔集团拥有庞大的销售网络，“四店”(社区店、专卖店、精品店、连锁店)数量达到上万家，但是在日常经营中，“四店”经常会遇到短期资金短缺的问题，这大大制约了销售渠道的扩展。针对此，财务公司积极创新，挖掘目标客户，了解客户需求，将传统信贷业务品种“买方信贷”嫁接到产业形成新的商业模式，提供多种担保方式，如对某专卖店采取第三方物流监管下的货物仓单质押的担保方式，满足了该店的资金需求，同时做到了风险可控，并迅速复制推开收到了成效，突破了影响海尔产品销售的瓶颈。

总之，“金融+产业”的商业模式已经成为集团销售不可或缺的手段，使集团提出变“促销”为“营销”的市场拓展理念变为现实。

——拓展个人消费市场，支持终端销售。

目前国内家电产品的消费信贷渗透率不到1.5%，而欧美成熟市场的家电产品消费信贷渗透率已达到10%以上，家电产品的消费信贷市场空间是非常广阔的。

通过家电销售多年的经营，海尔集团建立了一个非常庞大的销售网络，渗透全国，覆盖一、二线到三、四线城市。“实体店”(社区店、专卖店、精品店、连锁店)数量达到上万家，同时“虚拟店”（海尔网上新商城）的业务正在 大力拓展中，这代表着一个极为庞大的消费市场，同时给海尔财务公司发展消费信贷业务提供了丰富的客户来源支持，财务公司积极创新“通过产品卖金融服务”的商业模式，根据不同的销售渠道、销售对象、产品特点等设计相应的业务发展策略和风险控制策略，通过提供差异化方案满足不同客户的需求，并取得了良好的效果。

首先，立足于集团内部庞大的消费群体，内部员工由于风险可控，在审批手续上进行了简化，在服务上全流程跟进，内部员工只要一个电话，剩下的手续由财务公司消费信贷业务员办理，通过业务的迅速办理，树立了美誉度，通过集团内部业务的开展，获取了客户的大量信息，根据客户信息进一步优化了产品设计、评分卡设计等，使方案更易于被消费者接受。

其次，在集团内部业务成熟的基础上，设计了外部业务流程，打通了青岛地区专卖店销售渠道，与青岛地区规模较大的百货公司进行业务合作，协同拉动了海尔产品的销售。

同时针对海尔网上商城业务，与第三方支付平台合作，设计了便捷的流程，配合网上商城的营销共同推出。财务公司的分期付款业务，作为集团家电产业的金融营销手段，有力地提升了海尔家电产品在终端的竞争力。

四、海尔财务公司的管理创新

——“自主经营体”管理。

为了激活组织的活力，使企业领先时代、永续发展，海尔自成立以来一直在探索建立“自组织”而非“他组织”式的能主动应对市场变化的经营团队，那就是建立“自主经营体”。这个机制是一个创新的机制：企业给每个人搭建一个平台，给你提供应该有的资源，但是要在这个平台上为企业创造价值；在为企业创造价值的同时，体现自身的价值。制约事业发展的关键限制因素，管理学家们将之称为“瓶颈”。“瓶颈”主要是由组织中的哪些人造成的？对于这一问题，管理大师德鲁克在其《管理的实践》一书中有明确答案：“瓶颈总是在瓶子的顶部。”即：如果一个组织没有展现出宏伟的愿景与卓越的绩效，那一定是组织的主管成为了“瓶颈”，自主经营体机制就可以很好的避免出现这种情况。

在自主经营体这种机制下，管理模式由以前的“正三角形”转变为“倒三角形”管理。在以前正三角形管理模式下，领导位于顶部，销售人员位于下面，如果客户有需求，要一层一层传递，员工在为客户服务时，也要一层一层“请示”，大量的时间在审批的过程中溜走，一份很好的方案和一个有价值的信息在传达和审批的过程中环境变化了，这时位于这个正三角形顶部的领导，就是一个活脱脱的“瓶颈”。领导要想不成为 “瓶颈”，就得建立倒三角形，让三角形最长的边---员工直接面对市场，领导在基础的一端，为员工提供资源，而不是指示。

我们公司也积极建立自主经营体，并取得了一定的成效，像“买方信贷经营体”，让“倒三角形”变成了一个“漏斗”，最大范围、源源不断地捕捉到客户的需求，最后在“漏斗”的底部生产生一个个有竞争力的方案。

五、创新思路探讨与建议

近几年财务公司行业取得了突飞猛进的发展，与各级监管机构提供的良好、有序、稳定的发展环境以及政策支持是分不开的。然而较为单一的金融服务与产业集团全面的、全方位的金融服务的供求矛盾仍然不能得到很好的解决。

我国的财务公司行业运作比较规范，资产质量较好，经营风险很小，奠定了财务公司进行金融创新的管理基础。同时与银行以及其他金融机构行业相比具有无历史包袱、机制灵活，风险可控性强的优势，更具备作为政策改 革试点和推广的条件。财务公司的集团内部性使其更能了解客户的实际需求，进行以满足需求为目的的金融创新。支持集团财务公司业务的发展从根本上来讲是支持企业集团提高自我生存与发展的能力。

基于此，建议对符合一定监管评级要求、经营稳健、风险管理水平较高的财务公司提出的以“支持集团发展为导向的创新金融解决方案”一事一议、一事一批，支持财务公司业务创新与试点，营造财务公司行业积极、健康、上的创新氛围。