银行公司治理中各行为主体间的正和博弈分析__省略_行100亿元可转债引发的冲突及

第一篇：银行公司治理中各行为主体间的正和博弈分析__省略_行100亿元可转债引发的冲突及

金 融 论坛!“"#年第$期

!文章编号”%“"& ’ &%&”#!“"#$”$ ’ “"(# ’ ”)

银行公司治理中各行为主体间的正和博弈分析

!以招商银行发行１００亿元可转债引发的冲突及解决方案为例

!摘

张红梅

要“在银行公司治理中!各利益相关者作为独立的行为主体都是理性的”经济人#!其行为是追求

自身利益最大化$银行公司治理得以运行和完善!正是缘于各行为主体为寻求自利而进行的博弈$这种博弈的结果是正和博弈!即一荣俱荣$随着中国金融业改革的深入!银行的经营将更多地受到相关利益主体的约

束!其经营行为必须走向市场化$从这个意义上看!完善银行公司治理的过程!就是包括管理层%董事会%股东

及其他利益相关者权利义务得以逐步明确的过程!也是各行为主体间利益相互博弈的过程$银行公司治理既

为利益相关者参与银行管理提供了渠道!也推进了银行公司治理结构本身的不断完善$

!关键词“商业银行&公司治理&利益相关者&正和博弈&协商对话机制!文献标志码”’

随着安然!安达信和世通等公司的财务丑闻 不断出!中图分类号“!”#$%&颇 具 实

践 性!前 沿 性 的 研 究 课 题“而 且 随 着 我 国 金 融 业 改 革 的

深入”银行公司治理问题受到了前所未有的 关注#人们

清楚地意识到“完善的公司治理是中国金融业改革的核

心”完 善 的 公 司 治 理 决 定 银 行 体 系 的 安 全 和 稳 定“完 善 的公司治理是银行建立现代金融企业的基础$而完善银

行公司治理的过程”就是各行为主体权利义 务得以逐步

明确的过程$在这个过程中“这些利益相关者 间是相互

牵制%相互博弈的”而且这种博弈具有正和博 弈的特点$ 本文从相关理论阐述入手“运用具体案例说 明正和博弈的成效”最后得出相应的分析结论$ 现“公 司 治 理 不 仅 为 国 际 社 会 所 广 泛 重 视”成 为 @A

一%相关理论阐述

#一&银行公司治理涉及的理论概念及含义

(%公司治理&*+,-+,./0 1+20,3.340’$公司治理是现

代公司制度中协调利益相关者之间利益和权利关系的制

度安排$*+,-+,./0 1+20,3.340应该包含制度%体系和控

制机制三方面含义$按照56*7&经济合作与发展组织’

(888年的定义“公司治理是公司内部不同的参与者&包括

管理层%董事会%股东及其他利益相关者’的权利 和责任的分配”以及为处理公司事务所制定的一套规则和程序$

&%利益相关者理论&9/.:0;+<=0, >;0+,?’$(8“@年”美

国的弗里曼在(管理策略)上发表了一篇题为(利 益相关

者探讨)的文章“挑战了传统的公司治理原则#他认为”股

东的利益不应该被看成是居于最高地位的“而应是利益

相关者网中的一员# 公司实际上影响着比股东范围更

*(+ 大的一批群体”反过来也受到他们的影响$公司是一个利

益关系网“每个关系网中的各个要素都是建立在相互作

用的基础上$在公司治理中”公司的管理者不但要为实现

股东利益服务“也应该考虑其他利益相关者的利益$&$ 世纪”$年代以后“许多国家开始在公司 法中规定”允许

经理对比股东范围更广的利益相关者负责“其实是要构

建一种,利益相关者-的公司治理模式$以美国为例”至今

美国已有&8个州修改了(公司法)$新的(公司法)要求公

司经理为公司的,利益相关者-服务“而不仅仅 是为股东

服务$可见”利益相关者参与公司治理已经成为现代企业

管理和公司治理理论的核心内容之一$但是“利益相关者

理论所确定的,平衡利益相关者的利益-这一目 标”只提

出了一种美好的设想“却没有具体实施措施”可以说“缺

乏可操作性是利益相关者理论的致命缺陷$

#%商业银行的公司治理$商业银行是经营货币资金 的 特 殊 企 业”外 部 效 应 十 分 明 显“往 往 比 一 般 工 商 企 业

涉及更多的利益相关者$以国有商业银行的委托!代理

关系为例”就存在债权人与银行之间!股东与银行之间!借款人与银行之间!监管者与银行之间等利益关系“详

细分析会存在着更多的利益相关者$ 这些利益相关者

*&+

作为独立的行为主体”在银行公司治理中 发挥着重要作

用$因此“商业银行出现问题时会有更大的社会破坏性$ 从银行本身的性质分析”银行公司治理是经营要素投入

者与利益相关者之间的一系列制度安排“它包括内部治

！！！!作 者 简 介”张红梅!女!吉林大学行政学院!博士生“长

春!(#$$)&#$中国工商银行长春金融研修学院%长春!(#$$##&’

张红梅%银行公司治理中各行为主体间的正和博弈分析&以招商银行发行!”“亿元可转债引发的冲突及解决方案为例

理与外部治理两部

分!内部治理即传

统的股东大会 ”董

事会“监 事 会”高 级

管理层与职员之间的控制权配置体

系#外部治理指的是债权人 “监管当

局”政府等利益相

关者对银行的外部

控制与影响!$!%从行

为学的角度分析 & 银行公司治理就是

要设计好公司治理

结构和治理机制 & 以充分发挥公司治

理的有效性&保证股东“董事”管理层等治理主 体责任和

权利对称&保证债权人“监管当局等治理客体义务和权益

对等&最终达到治理成本最小化的目的!

!二”银行公司治理是各行为主体多重参与的#利益

场$

任何个体和组织都有着各自的偏好&都想追 求自身

利 益 的 最 大 化&这 种 行 为 即 理 性’经 济 人(!理 性’经 济

人(是市场培育下的自利人&精于成本与收益的计算&在做出某一具体行为时&总是力图寻求最大限度的利益!$“% 奥 尔 森 认 为&每 一 个 个 人 都 是 理 性 的’经 济 人(&个 人 不

仅 在 个 体 活 动 中&而 且 在 集 体 活 动 中&其 目 的 都 只 有 一

个&那就是追求个人利益最大化!’除非一个集团中人数

很少&或者除非存在强制或其他某些特殊手 段以使个人

按照他们的共同利益行事 &有 理 性 的”寻 求 自 我 利 益 的个人不会采取行动以实现他们共同的或集团的利益!（在银行公司治理中&各行为主体都有其自身 的权益

和利益诉求!董事会维护自身权益&追 求自身在公司治

理中的自益权和共益权#管理者作为银行公司的日常经

营者&在付出的同时追求薪酬收入“在职消费”闲暇以及

职 业 声 誉 等#股 东 作 为 投 资 人&获 取 回 报 的 同 时 承 担 不

可预测的风险和损失#债权人在享受正常权利和基本利

益的同时&则要承担本息到期无法收回或不能全部收回的 风 险#监 管 当 局 为 维 护 自 身 权 益&享 有 监 督 银 行 公 司

活动依法合规进行的权利!为寻求自身权益和利益诉求

最大化&各行为主体之间展开多重博弈!同时&不同的利

益诉求决定了各行为主体在银行公司治理中不同的行

为 方 式)董 事 会 是 公 司 治 理 的 主 角&是 公 司 治 理 的 主 要

$#%

图!

银 行 公司 治 理 中各 行 为 主体 的 动 机及 角 色

发 起 者 和 推 动 者#管 理 者 主 要 发 挥 沟 通 股 东“股 民 或 投

资 人”潜 在 投 资 人 等 各 方 关 系 的 桥 梁 作 用&是 银 行 公 司

治理的中介者 #股东投资于银行在承担相应风险的同

时&目的是获取最大回报&是银行公司治理的参与者#债

权 人 不 参 与 银 行 管 理&是 银 行 公 司 治 理 的 伴 舞 者&主 要

发 挥 参 与 作 用#监 管 当 局 作 为 公 众 利 益 代 言 人&是 保 证

银行公司治理中各方利益均衡的外部治理力量&是公司

治理的监督者!简言之&参与银行公司 治理的各方通过

协商对话&实现各行为主体自利性内在要求的外在行为

表现!他们各自的行为动机决定了各自的行为角色*定

位+特征见图$!

!三“银行公司治理中各行为主体之间展开的 是一

种正和博弈

博弈是指参与人从各自的动机出发相互作用的一种

状态&是各参与者在冲突和竞争情况下如何寻求最大收

益的问题!在银行公司治理中&各行为主体在其中的利益

博弈&既不应是两败俱伤的’负和博弈(!&也不应 是战胜

一方的’零和博弈(”&而应是互利互惠的’正和博弈(#& $%% 行为主体在追求利益时是相互包容的&即所谓的’合作共

赢&一荣俱荣(&最终的博弈结果便是银行公司治理中的问题得到解决&各行为主体自身利益诉求得以实现&各行

为主体之间形成互惠“多赢的格局*见图$+!从偏好”行

所 谓’负 和 博 弈(是 指 人 际 交 往 中&矛 盾 双 方 由 于 相 互 冲 突 而!

不能达成统一&导致双方关系紧张&各自利益在冲突中受损!

所 谓’零 和 博 弈(在 古 语 中 是 指 下 棋 双 方 在 争 斗 中&一 方 战 胜 “

另一方!零和博弈属于非合作博弈&是指博弈中甲方的收益&必然是乙 方的损失&即各博弈方得益之和为零!所 谓’正 和 博 弈(是 指 交 往 双 方 本 着 互 利 互 惠 的 态 度&能 动 地 #

是以管制者和管制制度与政策为既定前提&把消费者和企业作为博弈参

与人&分析他们在这种既定规则下的博弈行为&特别强调合作博弈!化解矛盾&最终达成双赢的结局!史普博在,管制与市场-一书中&基本上

”&

金 融 论坛!“"#年第$期

为!制度三者的关系来看”各行为主体的自利偏好决定了

他们在银行公司治理中所处的角色“而银行公司治理正

是他们之间相互博弈的结果#银行公司治理所取得的绩

效”对于各行为主体来说只要参与都能从中获取利益$

对于正和博弈“理性人可以通过协调沟通使 各方获

利”因而存在使冲突变为谈判的可能性%同时“因为合作

剩余分配的矛盾”又存在使谈判再次转变为冲突的可能

性“但对于理性人来说”这是一种可以避免的可悲结局$

在诸多优势的前提假设就是招商银行未来收 益增长$保

持目前#)!的增长速度%*另外!在再融资问题上!流通

股东与非流通股东的利益是对立的*非流通股东和管理

层 利 益 最 大 化!必 然 带 来 流 通 股 东 利 益 严 重 受 损!这 也

正是基金所谓的$维权%立场*当时!对招商银行$不顾流

通股东利益!恶意圈钱%的指责遍布坊间*更有部分投资

者甚至开始抛售招商银行股票!近#“天内!招商银 行股

票的股价下跌！*!在上千家上市公司中跌幅排名第#!位!市值损失超过+”亿元*

在招商银行可转债冲突中!最让人引以为鉴的 是包

括 董 事 会.管 理 层.基 金 公 司 等 中 小 股 东.债 权 人.监 管

当局多方你退我进的博弈!最终促使银行公司治理进一

步完善的过程*

资本结构是银行公司治理结构的权力基础“而公司 二!以个案分析论证理论假设

从国际发展趋势及我国银行业所处的特殊地位来

看”在中国银行业的公司治理问题上“利益相关者的利益

最大化观点得到了更多人的赞同$我们姑且不去置疑利

益相关者理论的缺陷与不足”但利益相关者作为独立的行为主体参与银行公司治理“有没有足够的能力和动力” 并以什么方式参与却是值得深思和讨论的问题$为了进

一步分析我们在前面理论阐述中的假设“我们仅以招商

银行!”“亿可转债个案冲突的解决为例”通过分析各行

为主体在其中的利益诉求及行为方式来进行实际验证$

“事件的由来##”“$年%月#&日!招 商 银 行 宣 布

治理结构实际是资本结构通过委托”代理关系在公司制

度安排上的反映$公司治理结构和资本结构的选择“实质

上是各方利益博弈的结果$根据上述个案中参与银行公

司治理主体的不同”我们分别对董事会&管理层&中小股

东&债权人&监管当局的利益诉求及其行为方式进行分析$

$一%董事会&作为银行公司治理的主角维护公共 权

益和自身权益 要发行!“"亿元可转债”当时!招商银行在发展进程中

面临两个重大的问题#一方面!以招商银行的发展速 度!到#“"’年末!其 资 本 充 足 率 就 可 能 从!”()&*降 至%* 底线附近!而香港金融管理局曾专门致信招商银 行要求

资本充足率不能低于!“*”因此!对招商银行来说!补充

资本金的任务比较紧迫!为了长期利益需要再 次融资“ 另一方面!我国经济明显进入新一轮 快速增长周期!社

会金融总量也以超过#”*的速度快速增长!这就要求招

商银行也必须保持#“*以上的速度增长!否则其市场份

额就会下降!为了保持快速增长也需要再次融资”招商

银行的再融资方案一经抛出!便受到了众多流 通股股东的攻击“’+家持有招商银行股票的基金和证券公司结成了统一的$反对派%联盟!他们不但在股东大会前 就通过

媒体发表对可转债发行方案的意见!而且在股东大会上

提交了&关于否决招商银行发行!”“亿可转债发行方案的 提 案’议 案 和&关 于 对 招 商 银 行 董 事 会 违 背 公 司 章 程

关于(公平对待所有股东%问题的质询’)&对招商银行本

次可转债发行方案合法性的质询’两个质询案*

++,!(董事会的权益诉求$董事会的治理是公司治理最

重要的组成部分”董事会治理是实现公司治理目标的一

种手段和动态过程$如果说公司的存在是以股东投资收

益最大化为目标的话“董事会治理的目标就是公司利益

最大化$董事会的重要功能是监督管理层”降低代理成本$从董事会的内部治理来看“董事会通过与公司其他机

关”包括监事会&股东会&工会组织等的协调和相互制约“ 以提高其决策质量”从而优化自身的决策水平“并使公司的经营达到理想的状态$ 一般情况下”董事会较多注重

’%（自身的利益“较少关注其他利益相关者的利益#但实际

上”个体利益与多数人的利益具有一致性#在一个集团中

或存在重复博弈的情况下“要获取个体利益的最大化还

必须兼顾到群体中其他行为主体的利益#利益关系人与

董事会之间的关系是”董事会通过银行间接服务于职工& 债权人或更广泛的社会利益主体#董事会对利益关系人的责任被内化在公司利益最大化的整体目标之中#

以上招商银行融资方案的出台“最先提出质疑 的就

是董事会##”“$年’月!%日”招商银行第五届董事会在北京召开第十八次会议“董事会与经理层就资 本充足率

问题展开激烈交锋#为补充资本金”招商银行管理层向

董事会提出 多 种 融 资 方 案“包 括 配 股&增 发&发 可 转 换

会的观点是”为了上市筹集资金“股东已付出巨 大牺牲”

这场冲突的意见分歧关键点在于#一是招商银 行转

债转股价格偏低!二级市场上的价格必然向转股价格靠

拢!市场价格下跌后!流通股东会有很大损失-二是招商

具 有

不确定性!一旦增速低于#)！如果转债转股实施!每股

收益摊薄在所难免*在招商银行的发债方案中!发 债存

银 行 未 来 收 益 增 长 是 否 继 续 保 持 目 前#)!的 速 度 债&海外上市等#董事会驳回了管理层的多种请求#董事

’%

如 果 进 行 再 融 资!一 旦 原 有 股 东 拿 不 出 资 金!股 以其远见卓识及较高的个人魅力!通过管理实现银行财

本 就 会

被稀释!股东权益就会被稀释“据此!董事长提出了一个

思 路#$规 模%质 量%效 益 协 调 发 展&!并 开 具 一 剂 药 方#

$加权风险资产盈利率&!考核指标’董事会的 意图是!招商银行在保持利润快速增长的同时!资产规模不要扩

张 过 猛!减 少 常 规 放 贷!大 力 发 展 占 用 资 本 金 较 少 的 中

间业务” 在这一博弈过程中!董事会争取自身利益诉求

(!)张红梅#银行公司治理中各行为主体间的正和博弈分析$以招商银行发行!“"亿元可转债引发的冲突及解决方案为例

最大化!保护了股东的合法权益*

”#董事会的行为方式*国内外关于董事会治理目标 的 理 论 观 点!可 以 概 括 为 代 理 成 本 降 低+公 司 利 益 最 大

化和利益关系人利益最大化等三种“ ,代理成本降低理

论&实际上是,股东利益最大化&的另一种表述方式*持

此种观点的人认为董事会治理应该服务于降低,代理成本&!提高股东利益*这种观点可能会导致上市公司治理

中董事会制度的价值危机*考虑到我国上市公司政府或

国有股东超强控制的现实背景!过分强调董 事会治理的股东利益导向的目标模式!会加剧上市公司业已存在的 ,一股独大&和行政干预的现象*利益关系人利益最大化的观点部分地认识到了,代理成本降低理论&的局限性!认为作为董事会应该服务于广泛的利益关系人!特别是

保护职工和债权人利益*这种观点的局限性在于利益主

体过于宽泛而难以衡量*比较公认的观点是!董事会选

择的应该是服务公司利益最大化这一目标*

目前!在中国证券监督管理委员会发布的若干行政

规章中!一再规定上市公司董事会应该以股东利益最大

化为目标!并要求董事会保护中小股东的利益*招商银行

董事会提出的,-加权风险资产盈利率.考核指标&就是以

保护股东利益为出发点的*出于确保股东投资回报和规

避风险的动因!董事会最有动力和能力参与到公司治理

当中去!对公司经营状况进行监控* 所以!在招商银行

($%)

&%%亿可转债个案中!董事会始终是公司治理的主角!在

问题出现时及时督促管理层采取多种积极措施解决问

题!变原有&%%亿可转债方案为发行’(亿可转债!定向

发行)(亿次级债*在这场利益冲突中!董事会的立场是# 一方面!为了保证银行及股东的长远利益!必须占据解决

问题的主动地位/另一方面!其他利益相关者作为公司治

理中的行为主体!其合法的权益也应该受到保护*

!二”管理层#在有效的激励机制下担当银行公 司治

理的中介者

$*管理层的权益诉求*在银行公司治理各行为主体

中!管理层是公司治理的主要组织者和中介者*银行作为

一个组织!其经营管理必须通过具体的人来实施*管理者

作为银行公司的日常经营者!通过委托!代理契约合同

将自己的管理才能等人力资本贡献给银行*一方面!他们 富的增值!同时为社会公众提供服务*($$)管理层的基本功

能是体现董事会意图*另一方面!在付出的同时!他们也

追求自身价值的实现!如较高的薪酬收入+在职消费+闲

暇以及职业声誉+社会声誉+社会地位等*在银行公司治

理中!管理层很明显起着沟通董事会+股东大会与股民之

间关系的作用*招商银行$%%亿可转债冲突中!以行长为

代表的管理层扮演的角色是#为了银行经营发展的需要!必须争取方案通过!实现再融资目的/为了回应董事会 ,-加权风险资产盈利率.考核指标&一招!苦思良策!仔细

求变/为了平衡流通股股东的,维权&之争!积极斡旋!广

泛沟通*这一过程中!招商银行管理层虽然受到种种置

疑!但是在与各行为主体进行最广泛的沟通基础上!寻求

到了一个利益平衡点!避免了各方矛盾的进一步冲突*

“*管理层的行为方式*管理者作为一个完整的个体!

具 有 社 会 地 位+荣 誉+权 力 以 及 事 业 成 就 感 等 多 维 度 的

追求*管理者在为其他相关利益主体创造回报的同时!在很大程度上也实现了他们的上述追求/在追求其个体

价值的同时!也实现了他人的利益*管理者剩余索取权的实现与公司财富的增值休戚相关!他们有足 够的动力

和能力参与公司治理*他们所处的委托!代理关系!决定

他们在公司治理进程中的行为取向*从利益相关者的角

度考虑!他们希望以沟通的形式让各行为主 体了解银行的实际情况和需求!理解银行的难处!既不想激化矛盾!又想促使各方做出恰当的抉择*在招商银行与中小股东的沟通会上!管理层一方面表示感谢各方对 招商银行为

了长期稳定发展而补充资本给予的充分理解!肯定各个

方面提出的多种融资形式的想法为招商银行拓宽了思

路/另 一 方 面 又 强 调 在 现 行 制 度 的 框 架 内!任 何 一 个 方

案都会从不同方面反映制度的问题!制度 本身应该说还

有某种缺陷!要改变现行制度却是管理层所无能为力的!因为制度的问题不是一朝一夕能够解决的*管理层

努力理解了各行为主体的利益需求!又通过协商沟通 让

各方了解了招商银行的状况和难处!促使 各方尽快做出

抉择!使问题得到解决”*招商银行管理层在这场博弈中

发挥了重要的中介者作用!使各方通过多次 协商对话!,加 权 风 险 资 产 盈 利 率&是 按 照 香 港 标 准 制 订 的 指 标!既 考 察！！！!税后净利润的增长!也考察加权风险资产的增长*招商银行董事会按照

香港标准!设计了加权风险资产回报率这样一个考核指标!用税后净利

润除以加权风险资产*

招商银行管理层具体采取了以下几项措施#第一!如果在准备 “

可转债过程中!国家出台金融债发行条例!那么招商银行将,因势而变&

积极申请部分或全部转发金融债/第二!压缩规模不超过$%%亿/第三!

承诺修改老股东配售比例!优先满 足流通股股东配售需求!由,每$%股

配+元&改为全部面向老股东配售!不足部分向 市场配售/第四!上浮转

股 溢 价$%”甚 至 更 高!以 提 高,债 性&/第 五!修 正 转 股 价 格 下 限 价 格

“(”或)%“0见参考文献($”)1*

+!

金 融 论坛!“"#年第$期

最终达成了基本可以共同认可的实施标准!

!三”中小股东#作为银行公司治理的参与者承 担回

报与风险

’$

!“中小股东的利益诉求!长期以来的股东权益至上”

其实就是大股东权益至上“中小股东的利益 仍然没能得

到有效的保护”中小股东是公司治理中相关利益群体中的弱者!现代企业制度对企业所有股东的基本保护措施

之一就是要求#同股同权“同股同利$%在企业中”大股东

与中小股东是利益共同体“是长期合作&共谋发展&一起

分享盈利的关系!大股东要主动保护中小股东的利益”这

样才能获得中小股东的信赖与支持“企业才能在证券市

场中赢得尊敬”为自己的长期发展奠定信誉基础!特别是

在中国上市公司中“由于特定历史情况下形成的股权结

构”更要注意防止侵害中小股东利益的事件出现!

在招商银行的可转债过程中“中小股东接受&承担了

招商银行发展中的风险与回报”自然成为其公司治理的主

要参与者“希望在这场股权结构变动的博弈中争到应得的利益%流通股股东认为”上市公司经营的最根本原则就!

是#股东利益最大化$“任何经营行为都是应 当从这个角

度去考虑的%如果融资方案没有照顾股东利益”包括流通

股东的利益“那么这个方案本身就是错误的%!$$亿的再

融资方案是建立在严重损害原流通股东权益的基础上的%因为相对于大股东而言”中小股东有着天然的弱势“ 保护中小股东的合法利益是完善银行公司治理的必然%

%&中小股东的行为方式%公司是社会化的利益共同

体”全体股东作为所有者享有选任管理者&参与决策和剩

余索取权%控制)控股*股东控制公司的事实在权利产生的起源上符合经济理性的原则“并被法律所承认”而中小

股东即使在联合的情况下“仍然不能改变控制股东把自

己的意志直接体现为公司意志的事实”只能是其中的#参

与者$%由此造成了控制股东和中小股东之间的对抗%这

种对抗所形成的交战格局“主要是以中小股东为一方”以

控制股东为另一方%中小股东可以是集体行动“也可以是

单独行动”对抗的核心内容是公司利益的公平处置“以及

对控制股东单边主义的控制行为的挑战和修正%

’!’（’!#(联 合 起 来 的 招 商 银 行 流 通 股 东 说+#我 们 完 全 可 以

抛售招商银行股票了事”但我们更看重的是此举对证券

市场的重要意义$“并在股东大会上投票反对融资方案

出台时表示+#我们知道这种可能性很小%但不管如何” 我们会做一次努力%即使失败了“我们也要让监管部门

和更多的投资者听到我们的声音, $但在股份 有限公司

制度下”中小股东是当然的弱势群体%作为公司的发起

人或大股东“要取得中小股东的参与或赞同”除了#靠股

权 份 额 说 话$这 一 铁 定 的 规 则 外“还 要 讲 一 个 公平无 私 的规则%作为公司的董事会及整个管理层”要做到 公平

地对待每个利益相关者%如此“中小股东对银 行管理被

动&旁观的态度才会改变”积极介入银行战略管理“从外

部施加压力”促进银行上市公司改善治理结构%

!四“债 权 人#作 为 银 行 公 司 治 理 中 的$伴 舞 者%&是

重要的利益相关人

!&债权人的权益诉求%债权人与股东一样”要承 担

本息到期无法收回或不能 全 部 收 回 的 风 险-同 时“他 们

也和股东一样”拥有对银行的监督权%如果我们把银行

作为特殊的企业看待“就在于他的债权人就是他的存款

人%银行的债务通常由大量的分散的小经济主体)大部

分是家庭*所持有%尤其在我国”与国际银行业的主营业

务相比“我国商业银行仍然以传统的吸收公 众存款和发

放贷款业务为主”保护债权人的利益尤其是中小债权人的利益是维护银行稳健性之所在%这些小经济主体不参

与银行经营管理控制“更难于控制银行管理 层的行为” 但正因为有了他们的存在“才使得所有者仅提供!$(资

本金的商业银行能正常运行%因此”在商业银行的公司

治理中“摒弃#股东至上主义$而强调#债权人主义$具有

重要意义% 目前在我国”随着公众金融安全意识的增

’!)（强“债权人对银行公司进行适当监控的要求也 越来越强

烈%债权人有足够的动力和能力参与银行公司治理”以

保证银行到期能够还本付息降低债权人风险%在招商银

行可转债冲突过程中“招商银行股票的股价近%$天内

下跌！(”市值损失超过*$亿元“招商银行的 经营状况

引起了广大债权人的广泛关注 ”如果冲突不被尽快消

弭“势 必 影 响 招 商 银 行 的 中 长 期 发 展”债 权 人 的 合 法 权

益将受到直接损失%

%&债权人的行为方式%同一般企业相比“商业银 行 的资本结构具有特殊性”就算满足巴塞尔协议的规定“资

本充足率达到+(”银行的债务仍在,$(以上%因此“债

权人的约束无论对银行的经营还是对债权人本身利益的保护都至关重要%如果中国银行业的债权人真正行使其 #用脚投票$的权利”那将是比银行股东更为强大的一股力

量%这一切都迫使银行必须进行有效运作“稳健经营% ’!*(债权人试图制约债务人的行为”必须踊跃参与银行公司

治理“从事前&事中及事后三个阶段来实施监督”以使债

务人的机会主义行为的不良后果和风险降至最低%在招

一 位 证 券 专 业 人 士 做 过 一 个 统 计“!,+*年 成 立 的 招 商 银 行”!

在上市 前 的!-年 时 间 里“总 共 实 施 了-次 针 对 法 人 股 的 融 资”融 资 总

计#-&*’亿 元%而 这 期 间“招 商 银 行 赢 利%+&$,亿 元”向 法 人 股 东 分 红

！&)+亿元%上市前总资本’!亿元“上市后首发融资!$,亿元”两项合

计!)$亿元总资本%该人士认为“仅上市首发融资”招商银行流通股东

就向公司净资产做出了总计)+!的贡献%而法人股东却以’!亿元的资

本控制了!)$亿元的总资本%如果此次再融资成功“法 人 股 东 将 以’!

亿元资本继续控制%)$亿元的资本)见参考文献’!-(*%

张红梅#银行公司治理中各行为主体间的正和博弈分析%以招商银行发行!”“亿元可转债引发的冲突及解决方案为例

商银行的案例中!广大债权人积极关注事态的发展!没有

选择”用脚投票#!而是通过见面会$沟通会以及借助媒体

等方式参与协商!最终选择继续信任招商银行%

!五“监管当局#在银行公司治理中承担着外部 监管

者的角色

中!各方在沟通协商中达到了正和博弈+招商银行完成了

再融资计划(管理层履行了自身职能(中小股东达到了试

!”监管当局的利益诉求%在传统的委托#代理理论

中!股 东 利 益 最 大 化 成 为 公 司 追 求 的 目 标!管 理 者 应 该

代表所有者的利益来采取行动或者做出决策%而在银行

这类特殊企业中还存在另外一种利益!即由 监管者作为

代理人的公众利益%这种利益表面上看存在于银行组织

之外!而且看上去与银行利益最大化无必然或直接联

系%但是!由于公众对于银行来说既是债权人又是顾客!这就要求追求内部利益最大化的银行必须关注外部利

益%为了确保公众利益!监管当局对代理人施加外部的治 理 力 量!约 束 代 理 人 的 行 为!以 防 止 其 伤 害 公 众 利 益 的不当行为%所以!从治理的角度讲!银行管理者要在不

损害公众利益的前提下最大化银行利益%

&!$’

招商银行可转债方案出台的背景有其深刻的监管

内涵%%&&’年(月份全国股份制商业银行监管工作会议

上!银监会明确要求!从%&&)年起对上市银行资本 充足

率实行按季考核%上市银行资本充足率必须在所有时点

上满足!“的最低要求!一经发现达不到监管要求!将暂

停该行机构和业务市场准入%不难看出!招商银行可转

债方案的出台!隐含着深刻的体制因素%方案能否顺利

完 成!其 影 响 已 超 出 招 商 银 行 本 身!对 已 上 市 或 正 筹 划

上市的其他国内银行而言!同样是命运的预示%

%”监管当局的行为方式%监管作为一种外部治理力

量!这种力量与来自市场的力量非常不同%市 场的力量

规 制 银 行 主 要 通 过 市 场 进 入$兼 并$接 管 及 制 定 市 场 管

理规则等!而监管当局外部治理的主要目标是确保金融

体 系 安 全 稳 健 运 行!保 持 公 众 对 金 融 体 系 的 信 心(并 通

过现场检查和非现场监测!及时识别判断和预 警银行经

营活动中的潜在问题!提醒管理层注意采取措施化解风

险%在各方协商的情况下!证监会是希望招商银行在资!

本补充方面摸索出一条好路子!为%&&)年对上市银 行

资本充足率监控提供实践依据%种种情况 表明!证监会

对招商银行的确存有树立)改革典范*这一预期%

三$正和博弈的成效及结论

在基金联盟的强烈要求和推动下!招商银行与冲突

各方围绕可转债问题进行了多次协商与沟通!最终做出

了各方都可以接受的方案+总计发行债券!&&亿!其中拟

发行*+亿可转债!并定向发行’+亿次级债%在这场博弈 图改变一股独霸的目的(债权人坚定了投资信心(监管当

局实现了政策导向%招商银行资本结构的进一步优化!使

其公司治理成效越发明显%招商银行在由甫瀚公司与中

国社会科学院公司治理中心公布的)%&&*年度中国上市

公司!&&强公司治理评价报告*中排名第二%

&%&’

从以上正和博弈的结果看!我们可以得到以下 几点

结论+

!“公司治理是一种兼顾各方利益的制度安排%,-./-.和0-1234.5,!6(*-认 为!公 司 是 一 个 复 杂 的 契 约 系 统% 在这一系统中!利益互相冲突的个体可以取得利益上 的均衡% 尽管自利性是各行为主体的逻辑起 点!但自利

&%!’ 的动机并不需要以带来巨大的负面效应为代价!关键看

通过什么渠道$以什么方式得以实现%在银行公司治理

中!各行为主体不应被抛弃在资本重新配置之外%因为

当各行为主体自己的利益非但没有改进甚至还将受到

损失时!他们必然会采取不合作甚至抵制的态度%招商

银行!&&亿可转债**中!基 金联盟的态度就足以说明

这一点%因此!充分考虑公司治理中利益相关的各行为

主 体 的 利 益!有 利 于 调 动 各 方 积 极 性!最 终 有 利 于 银 行

最终财富的实现及效益的创造%

%”各 行 为 主 体 间 的 横 向 合 作 是 公 司 治 理 进

一 步 完

善的动力%中 国 金 融 业 改 革 以 来!公 司 治 理 的)路 径 问

题*被公认为转型时期的一大问题%我们不赞成 过分执

著于任何一种模式%但所有的公司治理模式都有一个自

然的倾向!即亲近那些在公司经营中有所贡献 的人%利

益相关者作为与银行公司有密切利害关系的群体!虽然

在短期利润分配上他们的目标相互冲突!但在银行公司

发 展$社 会 进 步$经 济 发 展 等 方 面 却 有 着 共 同 的 利 益 和

要求!他们共同推动了银行公司长期的繁荣和 发展%尤

其是核心利益相关者!他们对参与公司治理有足够的动

力和能力!国外学者的实证分析大多数结论也证明对利

益相关者的关注会给企业带来不可衡量的长期经济利

益%因此!银行公司治理应当注意平衡各方利益%招商银

行与各方最终达成的方案!表现出各行为主体 之间呈现的 是 一 种 横 向 合 作 关 系!各 主 体 是 自 愿$平等 地 参 与 资

本配置的协商对话!并最终达成共识%这种横向合作一

方面调动了各行为主体参与银行公司治理的主动性和

积 极 性!为 解 决 资 本 配 置 的 实 际 问 题 出 谋 划 策(另 一 方

面也成为公司治理得以进一步完善的动力%

’“公 司 治 理 必 须 在 利 害 相 关 人 间 建 立 多 方

参 与 的

!%&&’年6月!’日在珠海 召 开 的 基 金 业 联 席 会 议 上!多 家 基

金公司老总向出席会议的 证监会主席尚福林反映了招商 银 行 发 行!&&亿可转债的情况%尚主席作为监管当局的代表表示支持基金为保护中

小投资 者利益的行为!并让各基金公司 上 报 有 关 方 案,见 参 考 文 献

&!6’-%

+!

金 融 论坛!”“#年第$期

协商对话机制!麦肯锡公司曾对全球基金经理展开过一

项调查”得出如下两条结果#一是基金经理认 为“良好的公司治理和良好的财务状况一样重要”这是他们投资时

重点考虑的方面$二是基金经理愿意为良好的公司治理

付出溢价!可见“基金经理认同在公司治理过程中付出

一定的成本代价!%！&问题的焦点是”在现有的银行公司治

%&& %%&!

上海#上海财经大学出版“!，C4G&IEI&

！%$&

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月 生&招商银行I，亿可转债幕后博弈%MN”O>&&52294PP

尔街网“!，HJI,J!G&

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理建设中”参与其中的各行为主体一方面没有形成有组

织按程序参与公司治理的制度$另一方面集体维权的事

件又时有发生!这两方面说明现代银行公司治理结构存

着一定弊端“即各行为主体间缺乏一个沟通的制度化体

制”使矛盾得不到及时疏导而变得复杂甚至发生冲突“而

协商对话机制就是解决这一问题的最好渠道!因而”当前

银行公司治理中一项重要的工作就是建立起多边参与的协商对话机制“充分调动各方利益相关者积极参与公司

治理的积极性!银行公司应将协商对话制度建成利益相

关者按照一定民主程序’共同参与公司治理 建设的机制

为规范等做出明确的规定$监管当局则要转变观念”以

服 务 职 能 为 主 要 手 段“深 入 到 银 行 公 司 治 理 中 去”通 过

协商对话制度“以共同利益为纽带”协调各方利益!

!参考文献“

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